ALLAN S
Acte du 17 janvier 2007
Début de l'acte
Ref:nl
Greffe du Tribunal de Commerce de CERTTETCAI DE DEPOT D'ACTES DE SOCIETE REIMS Palais de Justice - BP 35 - 51052 REIMS CEDEX
Depot effectué par : Concernant :
SA FCN - SOCIETE FRANCAISE DE REVISION Sarl ALLAN's 10 Rue Oehmichen - bp 318 35bis, Rue Clovis 51688 REIMS 51100 REIMS
<2908/1987B00047> NumérO RCS : REIMS B 340 078 625
Piéces déposées le 17/0l/2007 Numéro 2700188
Acte sous seing privé du 0l/03/2005 - Cession de parts (ou Donation)
Greffe du Tribunal de Commerce de CERTTETCAI DE DEPOT D'ACTES DE SOCIETE REIMS Palais de Justice - BP 35 - 51052 REIMS CEDEX
Depot effectué par : Concernant :
SA FCN - SOCIETE FRANCAISE DE REVISION Sarl ALLAN's 10 Rue Oehmichen - bp 318 35bis, Rue Clovis 51688 REIMS 51100 REIMS
<2908/1987B00047> NumérO RCS : REIMS B 340 078 625
Piéces déposées le 17/0l/2007 Numéro 2700188
Acte sous seing privé du 0l/03/2005 - Cession de parts (ou Donation)
Décision de l'associe unique du 25/03/2005 MODIFICATION STATUTAIRE SUITE A CESSION DE PARTS
Statuts
tarif fixé par décret 80.307 du 29.04.1980 - 5 taux de baseDétail sur note de frais jointe
Le Greffier.
mME
CESSION DE PARTS SOCIALES
Les soussignés :
- Madame Julie DEGUERRE née DROGREZ. demeurant 200, avenue du Maine 75014 PARIS
Ci-aprés dénommée "le cédant", D'une part,
- Monsieur DROGREZ Alain, demeurant 9, rue Bertrand de Mum 51100 REIMS,
Ci-apres dénommé "le cessionnaire", D'autre part,
Ont préalablement a l'acte de cession de parts sociales, objet des présentes, exposé ce qui suit :
1°) Aux termes d'un acte sous seing privé en date à REIMS (Marne) du 15 décembre 1986 enregistré a REIMS OUEST le 17 décembre 1986, bordereau 932, numéro 1, il a été constitué une société a responsabilité limitée dénommée "ALLAN'S" dont le siége social est a REIMS (Marne) 10, passage Saint Jacques et dont le siége social fixé a la somme de cinquante mille francs a été divisé en cinq cents parts sociales de cent francs de valeurs nominale attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs, savoir :
Madame BERRARD Andrée veuve DROGREZ, 260 parts, numérotées de 1 a 260 Monsieur DROGREZ Alain, 120 parts, numérotées de 261 a 380 Madame PROGIN Marie-Catherine, 120 parts, numérotées de 38 a 500
La Société a pour obiet, tant sur le territoire de la république francaise que les territoires des états étrangers :
La vente en gros de bijouterie, cadeaux, parfum, articles de PARIS et la vente au détail de
chaussures, vétements d'enfant, articles de PARIS et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, civiles ou commerciales, industrielles, financieres, mobilieres ou immobilieres, se rattachant a l'objet social ainsi défini, ou a tous autres objets similaires ou annexes de nature a favoriser directement ou indirectement le but
poursuivi par la Société, son extension ou son développement..
2°) Aux termes d'un acte recu par Maitre Olivier THIENOT, notaire, le 13 juin 1998, enregistré.a REIMS OUEST le 26 juin 1998, bordereau 507, numéro 1, Madame Andrée BERRARD veuve DROGREZ a fait donation a son fils Monsieur Alain DROGREZ de deux cent soixante parts sociale en pleine propriété de la société "ALLAN'S"
3°) Aux termes d'une Assemblée Générale en date du 13 novembre 2000, les associés de la société ont décidé l'augmentation du capital d'une somme de 129.500 francs par incorporation de réserves et création de parts nouvelles et la conversion en £uros de la valeur nominale des parts
A.0
4") Le 4 novembre 2002, Monsieur Alain DROGREZ a cédé :
a Madame Marie-Catherine PROGIN 466 parts sociales, numérotée de 1 a 380 et de 501 a 586, de la société "ALLAN'S" a Mademoiselle Julie PROGREZ, 1 part sociale, numérotée 587 de la société
"ALLAN'S"
5) Aux termes d'un acte recu par Maitre THIENOT, le 9 juillet 2004, portant partage de la communauté de biens ayant existé entre Monsieur Alain DROGREZ et Madame Marie Catherine PROGIN, il a été procédé au partage des titres composant le capital de la société "ALLAN'S" et à la réduction du capital de la société "ALLAN'S" par retrait d'un associé.
Par suite des faits et actes ci-dessus, le capital de la société "ALLAN'S" se trouve ainsi rédigé et réparti :
"Le capital social est fixé a la somme de vingt sept mille sept cents (20.700) euros. Il esi divisé en mille trois cent quatre vingt (1.380) parts, numérotées de 1 a 380, libérées et réparties en les associés en proportion de leurs droits, savoir :
1.379 parts Monsieur Alain DROGREZ Madame Julie DEGUERRE -DROGREZ 1 part
Total égal au nombre de parts composant le capital social 1.380 parts
Ceci exposé, ils ont convenu et arrété ce qui suit :
CE SSION
Par les présentes, Madame Julie DEGUERRE céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, a Monsieur DROGREZ Alain qui accepte, une (1) part sociale, numérotée
587 lui appartenant dans la Société.
Monsieur DROGREZ Alain devient l'unique propriétaire de la part cédée a compter de ce jour
et est subrogé dans tous les droits et obligations attachés a ces parts, sans exceptions ni réserves.
Le cessionnaire se conformera a compter de ce jour aux stipulations des statuts de la société
dont il déclare avoir pris connaissance ainsi qu'aux obligations légales nées de la condition d'associé. Il jouira a compter de ce jour de tous les droits attachés a cette condition.
Le cessionnaire aura seul droit aux dividendes susceptibles d'étre attribués auxdites parts au titre des résultats de l'exercice en cours.
PRIX
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix principal de quinze (15) euros, que Monsieur DROGREZ Alain a payé a l'instant méme a Madame Julie DEGUERRE, qui le reconnait et lui en donne valable et définitive quittance.
2
DECLARATIONS DU CEDANT ET DU CESSIONNAIRE
Le cédant déclare :
- qu'elle est née le 14 octobre 1979 a REIMS (Marne):
- qu'elle est mariée avec Monsieur DEGUERRE Thierry sous le régime de la séparation de biens en vertu d'un contrat de mariage recu par Maitre CHEVRIER, notaire, et préalablement a leur union célébrée a la mairie d'Aygues-Mortes (Gard) le 19 juin 2004.
- qu'elle est de nationalité francaise,
-que la part cédée est libre de tout nantissement et ne fait l'objet d'aucune procédure susceptible de faire obstacle a leur cession,
Le cessionnaire déclare :
- qu'il est né le 1er juin 1952 a BESANCON (Doubs),
- qu'il est divorcé non remarié de Madame PROGIN Marie-Catherine suivant jugement du tribunal de Grande Instance de Reims en date du 1 8 février 2004.
- qu'il est de nationalité francaise,
Le cédant et le cessionnaire déclarent en outre, chacun en ce qui le concerne :
- qu'ils ont la pleine capacité juridique pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites, qu'ils ne font l'objet d'aucune procédure d'apurement collectif du passif dans le cadre des lois et réglements en vigueur,
et qu'ils ont la qualité de résidents au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger.
AGREMENT DE LA CESSION
Conformément a l'article L. 223-16 du Code de commerce et a l'article 10 b) des statuts, cette
cession a lieu entre associés et ne nécessite donc pas l'agrément des associés.
DECLARATION POUR L 'ENREGISTREMENT
Le cédant déclare que la société "ALLAN'S" est soumise a l'impt sur les sociétés et que les
parts sociales cédées ont été créées en vue de rémunérer les apports effectués a la Société. Il précise que la Société n'est pas une société a prépondérance immobiliére au sens de l'article 150 A bis du Code général des impts.
FORMALITES DE PUBLICITE - POUVOIRS
La présente cession sera signifiée a la Société dans les conditions prévues par l'article 1690 du Code civil. Toutefois, cette signification pourra étre remplacée par le dépt d'un original du présent acte au siége social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépôt.
3
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépt et de publicité.
FRAIS
Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par le
cessionnaire, qui s'y oblige, & l'exception de ceux concernant la modification des statuts qui seront supportés par la Société.
Fait a Reims Le 1e mars 2005 En 6 originaux
Enregistré à : RECETTE DE RElMS NORD Lc 24/03/2005 Bordereau n°2005/334 Casc n°11 Ext 2286 Enregi sire men : 15€ Timbre : 48€ Total tiquide : soixanie-trois cur
Moniant recu : soixante-trois euros
Le Comptabie des Impots
ALLAN'S
Société a Responsabilité Limitée au capital de 20.700 €uros
Siege Social : 35 bis, rue Clovis
51100 REIMS
340 078 625 RCS REIMS
Le Greffier.
mME
CESSION DE PARTS SOCIALES
Les soussignés :
- Madame Julie DEGUERRE née DROGREZ. demeurant 200, avenue du Maine 75014 PARIS
Ci-aprés dénommée "le cédant", D'une part,
- Monsieur DROGREZ Alain, demeurant 9, rue Bertrand de Mum 51100 REIMS,
Ci-apres dénommé "le cessionnaire", D'autre part,
Ont préalablement a l'acte de cession de parts sociales, objet des présentes, exposé ce qui suit :
1°) Aux termes d'un acte sous seing privé en date à REIMS (Marne) du 15 décembre 1986 enregistré a REIMS OUEST le 17 décembre 1986, bordereau 932, numéro 1, il a été constitué une société a responsabilité limitée dénommée "ALLAN'S" dont le siége social est a REIMS (Marne) 10, passage Saint Jacques et dont le siége social fixé a la somme de cinquante mille francs a été divisé en cinq cents parts sociales de cent francs de valeurs nominale attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs, savoir :
Madame BERRARD Andrée veuve DROGREZ, 260 parts, numérotées de 1 a 260 Monsieur DROGREZ Alain, 120 parts, numérotées de 261 a 380 Madame PROGIN Marie-Catherine, 120 parts, numérotées de 38 a 500
La Société a pour obiet, tant sur le territoire de la république francaise que les territoires des états étrangers :
La vente en gros de bijouterie, cadeaux, parfum, articles de PARIS et la vente au détail de
chaussures, vétements d'enfant, articles de PARIS et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, civiles ou commerciales, industrielles, financieres, mobilieres ou immobilieres, se rattachant a l'objet social ainsi défini, ou a tous autres objets similaires ou annexes de nature a favoriser directement ou indirectement le but
poursuivi par la Société, son extension ou son développement..
2°) Aux termes d'un acte recu par Maitre Olivier THIENOT, notaire, le 13 juin 1998, enregistré.a REIMS OUEST le 26 juin 1998, bordereau 507, numéro 1, Madame Andrée BERRARD veuve DROGREZ a fait donation a son fils Monsieur Alain DROGREZ de deux cent soixante parts sociale en pleine propriété de la société "ALLAN'S"
3°) Aux termes d'une Assemblée Générale en date du 13 novembre 2000, les associés de la société ont décidé l'augmentation du capital d'une somme de 129.500 francs par incorporation de réserves et création de parts nouvelles et la conversion en £uros de la valeur nominale des parts
A.0
4") Le 4 novembre 2002, Monsieur Alain DROGREZ a cédé :
a Madame Marie-Catherine PROGIN 466 parts sociales, numérotée de 1 a 380 et de 501 a 586, de la société "ALLAN'S" a Mademoiselle Julie PROGREZ, 1 part sociale, numérotée 587 de la société
"ALLAN'S"
5) Aux termes d'un acte recu par Maitre THIENOT, le 9 juillet 2004, portant partage de la communauté de biens ayant existé entre Monsieur Alain DROGREZ et Madame Marie Catherine PROGIN, il a été procédé au partage des titres composant le capital de la société "ALLAN'S" et à la réduction du capital de la société "ALLAN'S" par retrait d'un associé.
Par suite des faits et actes ci-dessus, le capital de la société "ALLAN'S" se trouve ainsi rédigé et réparti :
"Le capital social est fixé a la somme de vingt sept mille sept cents (20.700) euros. Il esi divisé en mille trois cent quatre vingt (1.380) parts, numérotées de 1 a 380, libérées et réparties en les associés en proportion de leurs droits, savoir :
1.379 parts Monsieur Alain DROGREZ Madame Julie DEGUERRE -DROGREZ 1 part
Total égal au nombre de parts composant le capital social 1.380 parts
Ceci exposé, ils ont convenu et arrété ce qui suit :
CE SSION
Par les présentes, Madame Julie DEGUERRE céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, a Monsieur DROGREZ Alain qui accepte, une (1) part sociale, numérotée
587 lui appartenant dans la Société.
Monsieur DROGREZ Alain devient l'unique propriétaire de la part cédée a compter de ce jour
et est subrogé dans tous les droits et obligations attachés a ces parts, sans exceptions ni réserves.
Le cessionnaire se conformera a compter de ce jour aux stipulations des statuts de la société
dont il déclare avoir pris connaissance ainsi qu'aux obligations légales nées de la condition d'associé. Il jouira a compter de ce jour de tous les droits attachés a cette condition.
Le cessionnaire aura seul droit aux dividendes susceptibles d'étre attribués auxdites parts au titre des résultats de l'exercice en cours.
PRIX
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix principal de quinze (15) euros, que Monsieur DROGREZ Alain a payé a l'instant méme a Madame Julie DEGUERRE, qui le reconnait et lui en donne valable et définitive quittance.
2
DECLARATIONS DU CEDANT ET DU CESSIONNAIRE
Le cédant déclare :
- qu'elle est née le 14 octobre 1979 a REIMS (Marne):
- qu'elle est mariée avec Monsieur DEGUERRE Thierry sous le régime de la séparation de biens en vertu d'un contrat de mariage recu par Maitre CHEVRIER, notaire, et préalablement a leur union célébrée a la mairie d'Aygues-Mortes (Gard) le 19 juin 2004.
- qu'elle est de nationalité francaise,
-que la part cédée est libre de tout nantissement et ne fait l'objet d'aucune procédure susceptible de faire obstacle a leur cession,
Le cessionnaire déclare :
- qu'il est né le 1er juin 1952 a BESANCON (Doubs),
- qu'il est divorcé non remarié de Madame PROGIN Marie-Catherine suivant jugement du tribunal de Grande Instance de Reims en date du 1 8 février 2004.
- qu'il est de nationalité francaise,
Le cédant et le cessionnaire déclarent en outre, chacun en ce qui le concerne :
- qu'ils ont la pleine capacité juridique pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites, qu'ils ne font l'objet d'aucune procédure d'apurement collectif du passif dans le cadre des lois et réglements en vigueur,
et qu'ils ont la qualité de résidents au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger.
AGREMENT DE LA CESSION
Conformément a l'article L. 223-16 du Code de commerce et a l'article 10 b) des statuts, cette
cession a lieu entre associés et ne nécessite donc pas l'agrément des associés.
DECLARATION POUR L 'ENREGISTREMENT
Le cédant déclare que la société "ALLAN'S" est soumise a l'impt sur les sociétés et que les
parts sociales cédées ont été créées en vue de rémunérer les apports effectués a la Société. Il précise que la Société n'est pas une société a prépondérance immobiliére au sens de l'article 150 A bis du Code général des impts.
FORMALITES DE PUBLICITE - POUVOIRS
La présente cession sera signifiée a la Société dans les conditions prévues par l'article 1690 du Code civil. Toutefois, cette signification pourra étre remplacée par le dépt d'un original du présent acte au siége social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépôt.
3
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépt et de publicité.
FRAIS
Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par le
cessionnaire, qui s'y oblige, & l'exception de ceux concernant la modification des statuts qui seront supportés par la Société.
Fait a Reims Le 1e mars 2005 En 6 originaux
Enregistré à : RECETTE DE RElMS NORD Lc 24/03/2005 Bordereau n°2005/334 Casc n°11 Ext 2286 Enregi sire men : 15€ Timbre : 48€ Total tiquide : soixanie-trois cur
Moniant recu : soixante-trois euros
Le Comptabie des Impots
ALLAN'S
Société a Responsabilité Limitée au capital de 20.700 €uros
Siege Social : 35 bis, rue Clovis
51100 REIMS
340 078 625 RCS REIMS
PROCES-VERBAL DES DECISIONS
DE L'ASSOCIE UNIQUE DU 25 MARS 2005
L'an deux mille cinq, ie vingt-cinq mars a dix-neuf heures,
Au siege social,
Monsieur Alain DROGREZ demeurant 9, rue Bertrand de Mun 51100 REIMS,
Associé unique et seul gérant de la société "ALLAN's",
A pris les décisions suivantes :
Modification des statuts corrélative a la cession de part sociale,
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
L'an deux mille cinq, ie vingt-cinq mars a dix-neuf heures,
Au siege social,
Monsieur Alain DROGREZ demeurant 9, rue Bertrand de Mun 51100 REIMS,
Associé unique et seul gérant de la société "ALLAN's",
A pris les décisions suivantes :
Modification des statuts corrélative a la cession de part sociale,
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
PREMIERE DECISION
Aprés avoir pris connaissance d'un acte sous seings privés cn date a REIMS du 1" mars 2005, déposé le 25 mars 2005 au siege social contre remise d'une attestation de la gérance, portant cession par Madame Julie DEGUERRE a Monsieur Alain DROGREZ de UNE (1) part sociale lui appartenant dans la Société, l'associé unique décide de remplacer l'article 7 des statuts par les dispositions suivantes :
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de VINGT MILLE SEPT CENTS £UROS
Il est divisé en MILLE TROIS CENT QUATRE VINGTS (1.380) parts de QUINZE (15) @uros chacune, numérotées de 1 a 1.780, libérées et réparties entre les associés en proportion de leurs droits, savoit :
1 380 parts - Monsieur DROGREZ Alain
1.380 parts Total égal au nombre de parts composant le capital social
Conformément a la loi, les soussignés déclarent expressément que les MILLE TROIS CENT QUATRE VINGTS parts sociales sont souscrites en totalité et intégralement libérées.
L'associé unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-vetbal pour remplir toutes formalités de droit.
COPIE CERTIFIEE CONFORME
ALLAN'S
Société a Responsabilité Limitée au capital de 20.700 £uros
Siege Social : 35 bis, rue Clovis
51100 REIMS
340 078 625 RCS REIMS
S T:AT.U:T S
Mise a iour suite cession de part sociale du f' mars 2005
STATUTS
Les soussignés
- Monsieur DROGREZ ALain Henri Louis, né le rer JUIN 19S2 a' BESANCON Doubs, de nationalité francaise, commercant, domicilié a RElMS,. 68 Place d'Erlon s110o.
- Madame PROGIN Marie Catherine Alicc, née le 9 JUIN 1954 a DAMPIERRE SUR LINOTTE Haute Sa8ne, épouse DROGREYZ de nationalité francaise, commercante, domiciliée a RElMS 68 Place d'Erlon 51100.
Madame BERRARD AndréeOdette veuve DROGREY_ROger,née lc 21 JANVIER I92s a PARlS ro&me,de nationalité francaise, sans profession, domiciliée a MOUTHiER Doubs.
ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la SOClETE A RESPONSABILITE LIMtTEE devant éxister entre eux et toute personne qui viendrait ultérieu- rement a acqguérir la gualité d'associé.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de VINGT MILLE SEPT CENTS £UROS
Il est divisé en MILLE TROIS CENT QUATRE VINGTS (1.380) parts de QUINZE (15) @uros chacune, numérotées de 1 a 1.780, libérées et réparties entre les associés en proportion de leurs droits, savoit :
1 380 parts - Monsieur DROGREZ Alain
1.380 parts Total égal au nombre de parts composant le capital social
Conformément a la loi, les soussignés déclarent expressément que les MILLE TROIS CENT QUATRE VINGTS parts sociales sont souscrites en totalité et intégralement libérées.
L'associé unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-vetbal pour remplir toutes formalités de droit.
COPIE CERTIFIEE CONFORME
ALLAN'S
Société a Responsabilité Limitée au capital de 20.700 £uros
Siege Social : 35 bis, rue Clovis
51100 REIMS
340 078 625 RCS REIMS
S T:AT.U:T S
Mise a iour suite cession de part sociale du f' mars 2005
STATUTS
Les soussignés
- Monsieur DROGREZ ALain Henri Louis, né le rer JUIN 19S2 a' BESANCON Doubs, de nationalité francaise, commercant, domicilié a RElMS,. 68 Place d'Erlon s110o.
- Madame PROGIN Marie Catherine Alicc, née le 9 JUIN 1954 a DAMPIERRE SUR LINOTTE Haute Sa8ne, épouse DROGREYZ de nationalité francaise, commercante, domiciliée a RElMS 68 Place d'Erlon 51100.
Madame BERRARD AndréeOdette veuve DROGREY_ROger,née lc 21 JANVIER I92s a PARlS ro&me,de nationalité francaise, sans profession, domiciliée a MOUTHiER Doubs.
ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la SOClETE A RESPONSABILITE LIMtTEE devant éxister entre eux et toute personne qui viendrait ultérieu- rement a acqguérir la gualité d'associé.
TITRE 1 - DENOMINATION SOCIALE - OBJET - SIEGE - DUREE
ARTICLE 1 - FORME :
1l est formé entre les soussignés, une SOCIETE A.RESPONSABILITE LIMITEE qui existera entre les propriétaires des parts sociales ci-apres créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement.
Cette société est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur actuellement et a venir, ainsi que par les présents statuts.
Cette société est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur actuellement et a venir, ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2 - DENOMINATION SOCIALE :
La dénomination sociale cst :
ALLAN'S
Les actes et documents émanant de la société et dcstinés aux tiers, notam- ment les lettres, factures, annonces et publications diverses, indiqueront la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots " SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE " ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social, du numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés et du numéro d'identification au SlRET.
ALLAN'S
Les actes et documents émanant de la société et dcstinés aux tiers, notam- ment les lettres, factures, annonces et publications diverses, indiqueront la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots " SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE " ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social, du numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés et du numéro d'identification au SlRET.
ARTICLE 3_- OBJET SOCIAL_:
La société a pour objet, tant sur le territoire de ia République Francaise, que sur les territoires des Etats étrangers :
et la vente au détail de chaussures, vétements d'enfant, articies dc PARIS et plus généralement toutes opérations de quelgue nature qu'clles soient, civiles ou commerciales, industrielles, financieres, mobilieres ou iinmobilieres, se rattachant a l'objet social ainsi défini, ou a tous autres objets similaires ou annexes de nature a favoriser directement ou indirectement le but poursuivi.par la Société, son extension ou son développement.
et la vente au détail de chaussures, vétements d'enfant, articies dc PARIS et plus généralement toutes opérations de quelgue nature qu'clles soient, civiles ou commerciales, industrielles, financieres, mobilieres ou iinmobilieres, se rattachant a l'objet social ainsi défini, ou a tous autres objets similaires ou annexes de nature a favoriser directement ou indirectement le but poursuivi.par la Société, son extension ou son développement.
ARTICLE.4 - SIEGE SOCIAL :
Le siege social est fixé a : 35 bis, rue Clovis
REIMS 51100,
Il pourra etre transféré en tout autre lieu du méme département par simpic décision de la gérance et en tout autre endroit par décision cxtraordinaire des associés.
ARTICLE s - DUREE :
La durée de la société est fixée a so années a compter dc son immatriculatic au registre du commerce et des sociétés, auf Ics cas de dissolution anticipée et de prorogation prévus aux présents statuts.
REIMS 51100,
Il pourra etre transféré en tout autre lieu du méme département par simpic décision de la gérance et en tout autre endroit par décision cxtraordinaire des associés.
ARTICLE s - DUREE :
La durée de la société est fixée a so années a compter dc son immatriculatic au registre du commerce et des sociétés, auf Ics cas de dissolution anticipée et de prorogation prévus aux présents statuts.
TITRE 1I - APPORTS - CAPITAL SOCIAL :
ARTICLE 6 - APPORTS :
Les soussignés font a 1a société Ics apports suivants :.EN NUMERAIRES
- Madame BERRARD Andréc,:vcuve DROGREY Roger, apporte & la société ,en numéraires, la somme de - 26.000 Frs (vingt six mille francs)
total dcs apports en numéraires VINGT SIX MILLE FRANCS, laquelle somme de VINGT SiX MILLE FRANCS a été déposée par ies associés, conform£mcnt a Ia Loi,1e z8 NOYEMBRE I986 au crédit d'un compte au CREDIT DU NORD succursale de REIMS,7s Place d'Erlon, ouvert au nom de la Société en formation.
Conformément a la Loi, le retrait de cctte somme re pourra etre effectué par la gérance, qu'aprés immatriculation de la société au Registre du Com- merce et des Sociétés, et sur présentation du certificat du greffier , attes- tant l'accomplissement de cctte formalité.
APPORTS EN NATURE :
- Monsicur DROGREY Alain, ct Madame PROGiN Marie Catherinc, épousc
de commerce prélevé sur les bicns de la communauté éxistant entre lui et son épouse,
fonds de commerce de vente en gros de bijouterie, cadeaux, articles de PARlS qu'ils posscdent et exploitent a REIMS,68 Place d'ErIon, fonds de commerce immatriculé au Registre du Commerce ct des Sociétés de REiMS sous le numéro A20894637
Ce fonds de commercc est évalué a la somme de VINGT QUATRE MlLLE FRANCS, comprenant l'ensemble des éléments incorporels ct corporels.
La valeur de cet apport cn nature n'excédant pas CINQUANTE MILLE FRANCS, 1es associés soussignés ont décidé a l'unanimité de ne pas recourir a un commissaire aux apports.
CONDITIONS DE L'APPORT :
Cet apport est fait outre les garanties ordinaires et de droit, net de tout passif et charge reiatives a l'exploitation antérieure a la constitution de la présente société et aux conditions suivantes :
L'apporteur se réserve expressement comme restant sa propriété exclusive, toutes les sommes quelles qu'elles soient et quelle que soit la date de leur encaissement qui peuvent etre dues au jour de la constitution de la présente société en raison de l'exploitation dudit fonds.
La société aura a compter de ce dit jour, la propriété ct jouissance des biens et droits apportés.
ELle prendre ces biens et droits dans teur état actuel, sans pouvoir exercer aucun recours, ni réclamer aucune diminution a l'apporteur, pour guelque cause que ce soit, vétusté, réparation usure ou mauvais état du matériel . et de l'outillage.
Elle executera a compter de ce jour, toutes Ics charges relatives a l'exploitation du fonds apporté, taxes professionnelles, impots, loyers, assurances , eaux, gaz, téléphone, electricité, appointement, salaire ctc....
ELle sera tenue de continuer les baux, assurances de toute nature, abonnemcnts traités, marchés, accords qui ont pu etre passés pour l'exploitation du fonds apporté, le tout a ses risques et périls et a compter de la meme date.
Elle sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant, sans recours contre l'apporteur.
Elle se conformera a la législation en vigueur et aux usages concernant les exploitations de la nature de celle ayant fait l'objét de l'apport ci-dessus effectué ct fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient &tre nécessaires ou le devenir, le tout a ses risques et périls.
Elle sera tenue de poursuivre les contrats dc travail en cours, aux mémes conditions :
Enfin la présente société sera de plein droit mandatairc de l'apporteur pour faire en cette qualité tous les encaissements et réglements afférents aux opérations conclues avant la constitutiondont il s'est réservé ci-dessus, l'enticre propriété, ou dont il serait reconnu responsable.
Commc conséqucnce de 1eur apport, Monsicur ct MADAME DROGREZ s'interdisen a peine de tous dommages ct intérets envcrs la société ou ses ayants-cause, et sans préjudice du droit qu'auraient ceux-ci de faire cesser cette contraven- tion, de crécr ou exploiter directement ou indirectement ou par personne interposée, un établissement commercial analogue a celui faisant l'objet de son apport, ou de s'intéresser directement ou indirectement dans l'ex-
ploitation d'un semblable établissement ou de s'en occuper dans un rayon de 5 kilometres a vol d'oiseau dudit fonds, pendant une durée de CINQ ans a compter de la constitution de la société.
Ils s'interdisent en outre, méme apres l'expiration de ce délai, de faire usage du nom commercial ci-dessus apporté
Les soussignés se déclarent solidairement responsables dans ies termes de la Loi des évaluations ci- dessus attribuées a l'apport de Monsieur et Madame DROGREZ
RECAPITULATION DES APPORTS EN CAPITAL :
- apport en numéraires de Madame BERRARD Andrée,veuve DROGREZ 26.000 Frs Roger - apport en nature de Monsieur DROGREZ Alain et de Madame PROGIN Marie Catherine son épouse, 24.000 Frs
Total égal au capitai social ..... 50.000 Frs - Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 13 novembre 2000, une somme de 129.500 francs prélevée sur la réserve spéciale de l'article 219 I. f du C.G.L. a été incorporée au capital.
- Lors de ia décision de conversion de la valeur nominale des parts en euro, l'assemblée générale extraordinaire du 13 novembre 2000 a décidé de réaliser cette conversion par une réduction de capital avec incorporation du produit constaté, a la réserve légale. Conpte tenu de l'arrondissage retenu à Ieuro prés des parts, la réduction de capital est de 2.883,58 francs.
- Aux termes d'un acte en date du 20 septenbre 2004, les associés de la société ALLAN'S ont constaté la réalisation définitive de la réduction du capital social d'un montant de 6 225,00 euros avec effet au 13 septembre 2004.
COPIE CERTIFIEE CONFORME ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de VINGT MILLE SEPT CENTS €UROS
Il est divisé en MILLE TROIS CENT QUATRE VINGTS (1.380) parts Ae QUINZE (15) €uros chacune, numérotées de 1 a 1.780, libérées et réparties entre les associés en proportion de leurs droits, savoir :
- Monsieur DROGREZ Alain 1 380 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social 1.380 parts
Conformément a la loi, les soussignés déclarent expressément que les MILLE TROIS CENT QUATRE VINGTS parts sociales sont souscrites en totalité et intégralement libérées.
- Madame BERRARD Andréc,:vcuve DROGREY Roger, apporte & la société ,en numéraires, la somme de - 26.000 Frs (vingt six mille francs)
total dcs apports en numéraires VINGT SIX MILLE FRANCS, laquelle somme de VINGT SiX MILLE FRANCS a été déposée par ies associés, conform£mcnt a Ia Loi,1e z8 NOYEMBRE I986 au crédit d'un compte au CREDIT DU NORD succursale de REIMS,7s Place d'Erlon, ouvert au nom de la Société en formation.
Conformément a la Loi, le retrait de cctte somme re pourra etre effectué par la gérance, qu'aprés immatriculation de la société au Registre du Com- merce et des Sociétés, et sur présentation du certificat du greffier , attes- tant l'accomplissement de cctte formalité.
APPORTS EN NATURE :
- Monsicur DROGREY Alain, ct Madame PROGiN Marie Catherinc, épousc
de commerce prélevé sur les bicns de la communauté éxistant entre lui et son épouse,
fonds de commerce de vente en gros de bijouterie, cadeaux, articles de PARlS qu'ils posscdent et exploitent a REIMS,68 Place d'ErIon, fonds de commerce immatriculé au Registre du Commerce ct des Sociétés de REiMS sous le numéro A20894637
Ce fonds de commercc est évalué a la somme de VINGT QUATRE MlLLE FRANCS, comprenant l'ensemble des éléments incorporels ct corporels.
La valeur de cet apport cn nature n'excédant pas CINQUANTE MILLE FRANCS, 1es associés soussignés ont décidé a l'unanimité de ne pas recourir a un commissaire aux apports.
CONDITIONS DE L'APPORT :
Cet apport est fait outre les garanties ordinaires et de droit, net de tout passif et charge reiatives a l'exploitation antérieure a la constitution de la présente société et aux conditions suivantes :
L'apporteur se réserve expressement comme restant sa propriété exclusive, toutes les sommes quelles qu'elles soient et quelle que soit la date de leur encaissement qui peuvent etre dues au jour de la constitution de la présente société en raison de l'exploitation dudit fonds.
La société aura a compter de ce dit jour, la propriété ct jouissance des biens et droits apportés.
ELle prendre ces biens et droits dans teur état actuel, sans pouvoir exercer aucun recours, ni réclamer aucune diminution a l'apporteur, pour guelque cause que ce soit, vétusté, réparation usure ou mauvais état du matériel . et de l'outillage.
Elle executera a compter de ce jour, toutes Ics charges relatives a l'exploitation du fonds apporté, taxes professionnelles, impots, loyers, assurances , eaux, gaz, téléphone, electricité, appointement, salaire ctc....
ELle sera tenue de continuer les baux, assurances de toute nature, abonnemcnts traités, marchés, accords qui ont pu etre passés pour l'exploitation du fonds apporté, le tout a ses risques et périls et a compter de la meme date.
Elle sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant, sans recours contre l'apporteur.
Elle se conformera a la législation en vigueur et aux usages concernant les exploitations de la nature de celle ayant fait l'objét de l'apport ci-dessus effectué ct fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient &tre nécessaires ou le devenir, le tout a ses risques et périls.
Elle sera tenue de poursuivre les contrats dc travail en cours, aux mémes conditions :
Enfin la présente société sera de plein droit mandatairc de l'apporteur pour faire en cette qualité tous les encaissements et réglements afférents aux opérations conclues avant la constitutiondont il s'est réservé ci-dessus, l'enticre propriété, ou dont il serait reconnu responsable.
Commc conséqucnce de 1eur apport, Monsicur ct MADAME DROGREZ s'interdisen a peine de tous dommages ct intérets envcrs la société ou ses ayants-cause, et sans préjudice du droit qu'auraient ceux-ci de faire cesser cette contraven- tion, de crécr ou exploiter directement ou indirectement ou par personne interposée, un établissement commercial analogue a celui faisant l'objet de son apport, ou de s'intéresser directement ou indirectement dans l'ex-
ploitation d'un semblable établissement ou de s'en occuper dans un rayon de 5 kilometres a vol d'oiseau dudit fonds, pendant une durée de CINQ ans a compter de la constitution de la société.
Ils s'interdisent en outre, méme apres l'expiration de ce délai, de faire usage du nom commercial ci-dessus apporté
Les soussignés se déclarent solidairement responsables dans ies termes de la Loi des évaluations ci- dessus attribuées a l'apport de Monsieur et Madame DROGREZ
RECAPITULATION DES APPORTS EN CAPITAL :
- apport en numéraires de Madame BERRARD Andrée,veuve DROGREZ 26.000 Frs Roger - apport en nature de Monsieur DROGREZ Alain et de Madame PROGIN Marie Catherine son épouse, 24.000 Frs
Total égal au capitai social ..... 50.000 Frs - Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 13 novembre 2000, une somme de 129.500 francs prélevée sur la réserve spéciale de l'article 219 I. f du C.G.L. a été incorporée au capital.
- Lors de ia décision de conversion de la valeur nominale des parts en euro, l'assemblée générale extraordinaire du 13 novembre 2000 a décidé de réaliser cette conversion par une réduction de capital avec incorporation du produit constaté, a la réserve légale. Conpte tenu de l'arrondissage retenu à Ieuro prés des parts, la réduction de capital est de 2.883,58 francs.
- Aux termes d'un acte en date du 20 septenbre 2004, les associés de la société ALLAN'S ont constaté la réalisation définitive de la réduction du capital social d'un montant de 6 225,00 euros avec effet au 13 septembre 2004.
COPIE CERTIFIEE CONFORME ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de VINGT MILLE SEPT CENTS €UROS
Il est divisé en MILLE TROIS CENT QUATRE VINGTS (1.380) parts Ae QUINZE (15) €uros chacune, numérotées de 1 a 1.780, libérées et réparties entre les associés en proportion de leurs droits, savoir :
- Monsieur DROGREZ Alain 1 380 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social 1.380 parts
Conformément a la loi, les soussignés déclarent expressément que les MILLE TROIS CENT QUATRE VINGTS parts sociales sont souscrites en totalité et intégralement libérées.
ARTICLE 8 - AUGMENTATION DU CAPITALSOCIA :
I - PRINCIPE
Le capital social est augmenté soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes.
Les parts nouvelles sont souscrites et iibérées soit en numéraire, soit par compensation avec des créances
d'émission.
En cas de souscription de parts sociales au moyen de fonds ou de biens communs a deux époux, la quatité d'associé est reconnue a celui des époux qui souscrit. Cette qualité et également reconnue, pour ia moitié des parts souscrites, a son conjoint qui notifie a la société son intention d'étre personnellement associé.
Sl cette notification a lieu lors de la souscription, l'acceptation ou 'agrément des associés vaut pour les deux époux.
Si cettc notification est postérieure a la souscription, l'agcémierit diu uwnjoint par les autres associés, sera soumis aux dispositions de l'article 10- i alinéa rer du présent statut.
Lors de la délibération sur l'agrement, l'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le caicui de la majoritt-
St le conjoint n'est pas agréé par les autres associés, l'époux demeure associe pour la totalité des parts concernées.
II - COMPETENCE :
L'augmentation de capitai et les modalités de sa réalisation, sont décii: par la collectivité des associés a la majorité des 3/4 des parts sociales.
Cependant, si l'augmentation de capital est réalisee par @lévation dc ia valeur nominale des parts existantes, a liberer en espôces, la décision sera prist a l'unanimité.
Si des parts avec prime sont créées, la décision coliective des assorits, : tant augmentation de capital, fixe le montant de la prime et détermine sor aliec- tation.
1II AUGMENTATION DU CAPITAL EN NUMERAIRES.
En cas d'augmentation du capital social par souscription de parts cn numéraires lcs associés auront un droit préférentiel de souscription, proportionneile. au montant de leurs parts, pendant un délai qui sera fixé par la mne decw portant cette mesure.
Les associés pourront renoncer a ce droit préférentiel de.souscription, t -: aux termes de ladite décision.
Les fonds provcnant de la libération des parts, feront l'objet dans les iusi. jours de leur réception, d'un dépôt.
Le retrait de ces fonds ne pourra etre effectué par le mandatairc dc ia . :tt: que trois jours au moins apres leur dépot.
IV - AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORTS EN NATURE.
Si 1'augmentation de capitai est réalisée soit en totalité soit en partic pa: :k : apports en nature, la décision des associés rclative a 1'augmentation ic : : contiendra l'évaluation a chaque apport en nature, il y sera procédé a y .'.'.:. rapport annexé a cette décision, établi sous sa responsabilité par un (:.. saire au apports, nommé par ordonnance du Président du TRIBUNAL c tOiv. .MERCE du lieu du sigc social, statuant sur rcquete de la gérance.
Cependant les associés pourront décider par décision collective prisc a ::: té que Ie recours a un commissaire aux apports ne sera pas obligatoir rrs" la valeur d'aucun apport cn nature n'exccde so.ooo Frs et si ia valcur *1..!.: de l'ensemble des apports en naturc non soumis al'évaluation d'un coiiis&:: aux apports, n'excede pas la moitié du capital.
Le gérant de la société, les personnes ayant souscrit a l'augincntatior: .:. capital, sont solidairemcnt responsables pendant cinq ans a l'égard dc: :i: : de la valcur attribuée a ces apports.
V - ROMPUS.
Si 1'augmentation de capital fait apparaitre des rompus, les associés qui dispos raient d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution devror faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droit nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles.
Le capital social est augmenté soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes.
Les parts nouvelles sont souscrites et iibérées soit en numéraire, soit par compensation avec des créances
d'émission.
En cas de souscription de parts sociales au moyen de fonds ou de biens communs a deux époux, la quatité d'associé est reconnue a celui des époux qui souscrit. Cette qualité et également reconnue, pour ia moitié des parts souscrites, a son conjoint qui notifie a la société son intention d'étre personnellement associé.
Sl cette notification a lieu lors de la souscription, l'acceptation ou 'agrément des associés vaut pour les deux époux.
Si cettc notification est postérieure a la souscription, l'agcémierit diu uwnjoint par les autres associés, sera soumis aux dispositions de l'article 10- i alinéa rer du présent statut.
Lors de la délibération sur l'agrement, l'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le caicui de la majoritt-
St le conjoint n'est pas agréé par les autres associés, l'époux demeure associe pour la totalité des parts concernées.
II - COMPETENCE :
L'augmentation de capitai et les modalités de sa réalisation, sont décii: par la collectivité des associés a la majorité des 3/4 des parts sociales.
Cependant, si l'augmentation de capital est réalisee par @lévation dc ia valeur nominale des parts existantes, a liberer en espôces, la décision sera prist a l'unanimité.
Si des parts avec prime sont créées, la décision coliective des assorits, : tant augmentation de capital, fixe le montant de la prime et détermine sor aliec- tation.
1II AUGMENTATION DU CAPITAL EN NUMERAIRES.
En cas d'augmentation du capital social par souscription de parts cn numéraires lcs associés auront un droit préférentiel de souscription, proportionneile. au montant de leurs parts, pendant un délai qui sera fixé par la mne decw portant cette mesure.
Les associés pourront renoncer a ce droit préférentiel de.souscription, t -: aux termes de ladite décision.
Les fonds provcnant de la libération des parts, feront l'objet dans les iusi. jours de leur réception, d'un dépôt.
Le retrait de ces fonds ne pourra etre effectué par le mandatairc dc ia . :tt: que trois jours au moins apres leur dépot.
IV - AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORTS EN NATURE.
Si 1'augmentation de capitai est réalisée soit en totalité soit en partic pa: :k : apports en nature, la décision des associés rclative a 1'augmentation ic : : contiendra l'évaluation a chaque apport en nature, il y sera procédé a y .'.'.:. rapport annexé a cette décision, établi sous sa responsabilité par un (:.. saire au apports, nommé par ordonnance du Président du TRIBUNAL c tOiv. .MERCE du lieu du sigc social, statuant sur rcquete de la gérance.
Cependant les associés pourront décider par décision collective prisc a ::: té que Ie recours a un commissaire aux apports ne sera pas obligatoir rrs" la valeur d'aucun apport cn nature n'exccde so.ooo Frs et si ia valcur *1..!.: de l'ensemble des apports en naturc non soumis al'évaluation d'un coiiis&:: aux apports, n'excede pas la moitié du capital.
Le gérant de la société, les personnes ayant souscrit a l'augincntatior: .:. capital, sont solidairemcnt responsables pendant cinq ans a l'égard dc: :i: : de la valcur attribuée a ces apports.
V - ROMPUS.
Si 1'augmentation de capital fait apparaitre des rompus, les associés qui dispos raient d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution devror faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droit nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles.
ARTICLE 9 - REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL :
La réduction du capital social cst autorisée par l'assemblée des associés rcpré sentant au moins les 3/4 des parts sociales.
EN aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
Sl un ou plusieurs commissaires aux comptes est désigné, le projet de réductic du capital est communiqué au commissaire aux comptes, 4s jours au moins avant la date de réunion de l'assémblée des associés, appelée a statuer sur ce projet.
Ils font connaitre a l'assemblée, leur appréciations sur les causes et condition: de la réduction.
Lorsque l'assemblée approuve un projet de réduction de capital non motivé pa: des pertes, les créanciers dont la créance est antérieure a la date du dépot au greffe du proces-verbal de délibération, peuvent former opposition a ia réduction dans un délai d'un mois a compter de la date du dépot.
L'opposition est signifiée a la société par acte d'huissier et portée devant 1e TRIBUNAL de COMMERCE, ceIui-ci rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garantie si la sociéte en offre, et si elles sont jugées suffisantes.
Les opérations de réduction de capital nc peuvent commencer pendant le déla: d'opposition.
L'achat de ses propres parts par la société, est interdit.
Toutefois, Iassembléc qui a décidé une réduction du capital non motivée par pertes, pcut autoriser le gérant a acheter un nombre déterminé de parts socia Ies pour les annuler.
Cet achat doit etre réalisé dans un délai de trois mois, a compter de l'expira- : tion du delai d'opposition.
Il emporte annulation desdites parts.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légai, ne pourra etre décidé sous la condition suspensive d'une augmentation du capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal au montant du capital social minimum prévu par la Loi, a moins que la société ne se transforme en une société d'une autre forme.
EN cas d'inobservation des dispositions du présent alinéa, tout intéressé peut demander cn Justice, la dissolution de la société.
Cette dissoiution ne pourra @tre prononcée, si au jour ou le TRiBUNAL statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Si la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront fair leur affaire personnclle de toute acquisition ou de toute cession de parts ancic nes, permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvellcs.
EN aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
Sl un ou plusieurs commissaires aux comptes est désigné, le projet de réductic du capital est communiqué au commissaire aux comptes, 4s jours au moins avant la date de réunion de l'assémblée des associés, appelée a statuer sur ce projet.
Ils font connaitre a l'assemblée, leur appréciations sur les causes et condition: de la réduction.
Lorsque l'assemblée approuve un projet de réduction de capital non motivé pa: des pertes, les créanciers dont la créance est antérieure a la date du dépot au greffe du proces-verbal de délibération, peuvent former opposition a ia réduction dans un délai d'un mois a compter de la date du dépot.
L'opposition est signifiée a la société par acte d'huissier et portée devant 1e TRIBUNAL de COMMERCE, ceIui-ci rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garantie si la sociéte en offre, et si elles sont jugées suffisantes.
Les opérations de réduction de capital nc peuvent commencer pendant le déla: d'opposition.
L'achat de ses propres parts par la société, est interdit.
Toutefois, Iassembléc qui a décidé une réduction du capital non motivée par pertes, pcut autoriser le gérant a acheter un nombre déterminé de parts socia Ies pour les annuler.
Cet achat doit etre réalisé dans un délai de trois mois, a compter de l'expira- : tion du delai d'opposition.
Il emporte annulation desdites parts.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légai, ne pourra etre décidé sous la condition suspensive d'une augmentation du capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal au montant du capital social minimum prévu par la Loi, a moins que la société ne se transforme en une société d'une autre forme.
EN cas d'inobservation des dispositions du présent alinéa, tout intéressé peut demander cn Justice, la dissolution de la société.
Cette dissoiution ne pourra @tre prononcée, si au jour ou le TRiBUNAL statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Si la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront fair leur affaire personnclle de toute acquisition ou de toute cession de parts ancic nes, permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvellcs.
TITRE IIL
ARTICLE 10- CESSION ET_TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
1 - CESSION
a) Forme de la ccssion.
TOutc cession de parts sociales doit etrc constatée par écrit, la cession n' rendue opposable a la société, qu'apres avoir été signifiée a cette dcrniere ou acceptee par elle, dans un actc authentique, conformémcht a 1'article 1690du CQDE CIV1L:
ELle n'est opposable aux tiers; qu'apres jl'accomplissement dc cctte fouali et, en.outre, apres publicité au registre du commerce et des sociétés.
b) cession entre associés, conjoints, ascendants, descendants :
Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne sont cessibles cntre conjoints, ascendants ou descend: que dans Ies conditions prévues ci-aprcs.
Le cédant portera le projét de cession a la connaissance des associés par lettre recommandée avec accusé de réception, en laissant a ccs derniers, t délai d'un mois destiné a ieur permettre d'apprécier Ies motifs de la cessic préalablement a la signature de l'acte la constatant; la majorité des associ rcprésentant au moins ia moitié des parts socialcs pourra s'opposer au proj de cession, si les motifs n'en sont pas justifiés; l'opposition sera notifiée au cédant et au cessionnaire par lettre rccommandée avec accusé de récer dans lc délai maximunde HUiT Jours suivant le délai de réfIcxion de UN N ci-dessus. Le délai expiré, l'opposition ne sera plus possible, et la cession sera consid. comme acceptée tacitement par tous les associés.
c ) agrément de cession a des tiers non associés n'ayant pas la qualité de conjoint, ascendant ou descendarit du cédant.
Les parts sociales ne peuvent étre cédées a des tiers étrangers a la société qu'avec consentement de ia majorité des associés rcprésentant au moins Tes 3/4 des parts sociales.
Ie conjoint d'un associé apporteur de bien scommuns ou acquéreurs de part: sociales a partir de fonds communs est agréé cn qualité d'associé par ies autrcs associés dans Ies memes conditions de majorité, s'il a notifie posté. rieurement a l'apport ou l'acquisition, son intention de devenir personnel- Iément associé pour la moitié' des parts souscrites ou acquiscs.
Si cette notification a été cffectuée iors de l'apport ou de l'acquisition l'agrément donné par les associés vaut pour Ics deux époux, ainsi qu'il est dit ci-dessus a l'article 8. alinéa 4.
Lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de ccssion est notifié a la société ct a chacun des associés par un actc d'huissier ou par Iettre recommandéc avec demande d'avis de réception.
Dans Ie délai de HUIT Jours a compter de cette notification, le gérant doit convoqucr 1'assemblée des associés, pour qu'elle délibce sur le projet de ce sion des parts sociales, ou consulter les associés par écrit sur ce projet. :.
La décision de la société est notifiée au cédant, par lettre recommandée av demande d'avis de réception.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de TROIS mois a compter de la derniere des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.
d) obligation d'achat de rachat dc parts dont la cession n'est pas agréée.
Si ia société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus dans le delai de TROlS mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acque 1es parts a un prix fixé dans ies conditions prévues a l'art. 1843-4 du CODE CiviL.
TOute clause contraire est nulle.
A La dcmande du gérant, ce delai peut etre prolongé une seule fois par déc: sion du Président du TRlBUNAL de COMMERCE, statuant par ordonnance sur requéte son susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder SiX mois.
La désignation de l'expert prévua l'art. I843-4 du CODE CIVIL, est faite soit par les parties, soit a defaut d'accord entre eltes, par ordonnance du Présidd du TRlBUNAL de COMMERCE statuant en ia forme des référés et sans re cours possible.
La société peut également avec le consentemcnt del'associé cédant, décider dans le meme délai, de réduire son capital du montant de la valeur.nominalt des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé dans ies conditions prévues ci-dessus.
Un delai de paicment qui ne saurait excéder DEUX ans peut sur justificatior etre accordé a la société par le Président du TRIBUNAL de COMMERCE statuant par ordonnance de référé, non susceptible de recours.
Les sommes dues portent intérets au taux Iégal en matiere commerciale.
Si a 1'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue a moins qu'il ne détienne.ses parts depuis moins de DEUX ans.
1 - TRANSMISSION PAR DECES OU PAR SUITE DE DISSOLUTION OU DE LIQUIDATION DE COMMUNAUTE :
Lorsqu'elle entraine acquisition dela qualité d'associé, la transmission des parts sociales par voie de succession, de dissolution ou de liguidation de communauté, est soumise a l'agrément des associés dans les conditions prévi au présent article, $ 1-b ci-dessus.
Les hériticrs déja associés en cas de transmission pour cause de mort, les conjoints déja associés en cas de dissolution ou de liquidation de communaut ne sont pas soumis a l'agrément des associés en ce qui conccrne la transmis sion des parts sociales, dépendant de la succession ou de la communauté.
III - NANTISSEMENT DES PARTS SOCIALES :
Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales dans les conditions prévues au présent article, $ r-3 ci-dessus, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en, cas de réalisation
forcée des parts nanties sclon les dispositions de 1'articlc 2078 alinéa Ier du CODE ClVIL, a moins que la Société nc préferc aprs ia cession, racheter sans delai les parts en vue de réduire son capital.
a) Forme de la ccssion.
TOutc cession de parts sociales doit etrc constatée par écrit, la cession n' rendue opposable a la société, qu'apres avoir été signifiée a cette dcrniere ou acceptee par elle, dans un actc authentique, conformémcht a 1'article 1690du CQDE CIV1L:
ELle n'est opposable aux tiers; qu'apres jl'accomplissement dc cctte fouali et, en.outre, apres publicité au registre du commerce et des sociétés.
b) cession entre associés, conjoints, ascendants, descendants :
Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne sont cessibles cntre conjoints, ascendants ou descend: que dans Ies conditions prévues ci-aprcs.
Le cédant portera le projét de cession a la connaissance des associés par lettre recommandée avec accusé de réception, en laissant a ccs derniers, t délai d'un mois destiné a ieur permettre d'apprécier Ies motifs de la cessic préalablement a la signature de l'acte la constatant; la majorité des associ rcprésentant au moins ia moitié des parts socialcs pourra s'opposer au proj de cession, si les motifs n'en sont pas justifiés; l'opposition sera notifiée au cédant et au cessionnaire par lettre rccommandée avec accusé de récer dans lc délai maximunde HUiT Jours suivant le délai de réfIcxion de UN N ci-dessus. Le délai expiré, l'opposition ne sera plus possible, et la cession sera consid. comme acceptée tacitement par tous les associés.
c ) agrément de cession a des tiers non associés n'ayant pas la qualité de conjoint, ascendant ou descendarit du cédant.
Les parts sociales ne peuvent étre cédées a des tiers étrangers a la société qu'avec consentement de ia majorité des associés rcprésentant au moins Tes 3/4 des parts sociales.
Ie conjoint d'un associé apporteur de bien scommuns ou acquéreurs de part: sociales a partir de fonds communs est agréé cn qualité d'associé par ies autrcs associés dans Ies memes conditions de majorité, s'il a notifie posté. rieurement a l'apport ou l'acquisition, son intention de devenir personnel- Iément associé pour la moitié' des parts souscrites ou acquiscs.
Si cette notification a été cffectuée iors de l'apport ou de l'acquisition l'agrément donné par les associés vaut pour Ics deux époux, ainsi qu'il est dit ci-dessus a l'article 8. alinéa 4.
Lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de ccssion est notifié a la société ct a chacun des associés par un actc d'huissier ou par Iettre recommandéc avec demande d'avis de réception.
Dans Ie délai de HUIT Jours a compter de cette notification, le gérant doit convoqucr 1'assemblée des associés, pour qu'elle délibce sur le projet de ce sion des parts sociales, ou consulter les associés par écrit sur ce projet. :.
La décision de la société est notifiée au cédant, par lettre recommandée av demande d'avis de réception.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de TROIS mois a compter de la derniere des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.
d) obligation d'achat de rachat dc parts dont la cession n'est pas agréée.
Si ia société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus dans le delai de TROlS mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acque 1es parts a un prix fixé dans ies conditions prévues a l'art. 1843-4 du CODE CiviL.
TOute clause contraire est nulle.
A La dcmande du gérant, ce delai peut etre prolongé une seule fois par déc: sion du Président du TRlBUNAL de COMMERCE, statuant par ordonnance sur requéte son susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder SiX mois.
La désignation de l'expert prévua l'art. I843-4 du CODE CIVIL, est faite soit par les parties, soit a defaut d'accord entre eltes, par ordonnance du Présidd du TRlBUNAL de COMMERCE statuant en ia forme des référés et sans re cours possible.
La société peut également avec le consentemcnt del'associé cédant, décider dans le meme délai, de réduire son capital du montant de la valeur.nominalt des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé dans ies conditions prévues ci-dessus.
Un delai de paicment qui ne saurait excéder DEUX ans peut sur justificatior etre accordé a la société par le Président du TRIBUNAL de COMMERCE statuant par ordonnance de référé, non susceptible de recours.
Les sommes dues portent intérets au taux Iégal en matiere commerciale.
Si a 1'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue a moins qu'il ne détienne.ses parts depuis moins de DEUX ans.
1 - TRANSMISSION PAR DECES OU PAR SUITE DE DISSOLUTION OU DE LIQUIDATION DE COMMUNAUTE :
Lorsqu'elle entraine acquisition dela qualité d'associé, la transmission des parts sociales par voie de succession, de dissolution ou de liguidation de communauté, est soumise a l'agrément des associés dans les conditions prévi au présent article, $ 1-b ci-dessus.
Les hériticrs déja associés en cas de transmission pour cause de mort, les conjoints déja associés en cas de dissolution ou de liquidation de communaut ne sont pas soumis a l'agrément des associés en ce qui conccrne la transmis sion des parts sociales, dépendant de la succession ou de la communauté.
III - NANTISSEMENT DES PARTS SOCIALES :
Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales dans les conditions prévues au présent article, $ r-3 ci-dessus, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en, cas de réalisation
forcée des parts nanties sclon les dispositions de 1'articlc 2078 alinéa Ier du CODE ClVIL, a moins que la Société nc préferc aprs ia cession, racheter sans delai les parts en vue de réduire son capital.
ARTICLE II - ASSOCIE UNIQUE :
En cas de réunion en une seule main de toutes Ies parts d'une société a responsabilité limitéc, les dispositions de l'art. 1844-s DU CODE CIVtL, relatives & la dissolution judiciaire, ne sont pas appticables.
ARTICLE I2 - DECES, INTERDICTION, FAILLITE OU DECONFITURE D'U
ASSOCIE.
La société n'cst pas dissoute par le déces , l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
La société n'cst pas dissoute par le déces , l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
TITRE III - GERANCE :
ARTICLE 13 - NOMINATION DES GERANTS :
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personne physique gui peuvent etre choisis cn dehors des associés.
En l'absence de disposition contraire, Ics gérants sont nommés pour la duréc de la socicté.
Les: gérants: statutairos:sont -désignés dans les statuts et les autres gérants sont nommés par décision des associés représentants plus de la moitié des parts sociales.
Le premier gérant de la société est :
M.onsieur Alain DROGREZ
Ses fonctions se termineront 1c, 1er DECEMBRE 198g sous réserve de réelection.
Tous les gérants nommés pour une durée déterminée sont rééligibles.
Monsieur Alain DROGREZ
déclarc accepter la fonction qui lui est confiée.
En l'absence de disposition contraire, Ics gérants sont nommés pour la duréc de la socicté.
Les: gérants: statutairos:sont -désignés dans les statuts et les autres gérants sont nommés par décision des associés représentants plus de la moitié des parts sociales.
Le premier gérant de la société est :
M.onsieur Alain DROGREZ
Ses fonctions se termineront 1c, 1er DECEMBRE 198g sous réserve de réelection.
Tous les gérants nommés pour une durée déterminée sont rééligibles.
Monsieur Alain DROGREZ
déclarc accepter la fonction qui lui est confiée.
ARTICLE 4 - POUVOIRS DU GERANT.
Les gérants ont seuls la signature sociale.
Iis doivent consacrer aux affaires sociales, tout leur tcmps ct tous les soins necessaires.
Dans les rapports cntre.associés, la gérance peut faire tous les actes dc gestion, dans l'intér&t de la société.
En cas de pluralité de gérants, ccux-ci détiennent séparément Ies pouvoirs
prévus ci-dessus, sauf ie droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue.
Dans les rapports avec ies tiers, la société est engagée, meme par les actes de la gérance qui ne relevent pas de l'objet sociai, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet et qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
En cas de pluralité de gérants, ceux-ci déticnnent séparément les pouvoirs prévus a l'alinéa précédent :
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant, est sans effet a 1'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connais sance.
Iis doivent consacrer aux affaires sociales, tout leur tcmps ct tous les soins necessaires.
Dans les rapports cntre.associés, la gérance peut faire tous les actes dc gestion, dans l'intér&t de la société.
En cas de pluralité de gérants, ccux-ci détiennent séparément Ies pouvoirs
prévus ci-dessus, sauf ie droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue.
Dans les rapports avec ies tiers, la société est engagée, meme par les actes de la gérance qui ne relevent pas de l'objet sociai, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet et qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
En cas de pluralité de gérants, ceux-ci déticnnent séparément les pouvoirs prévus a l'alinéa précédent :
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant, est sans effet a 1'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connais sance.
ARTICLE 15 - REMUNERATION DES GERANTS :
En rémunération de ses fonctions, chacun des gérants a droit a un traitemeni qui est fixé par décision ordinaire des associés, ainsi qu'au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.
ARTICLE 16 - DUREE DES FONCTIONS DU GERANT - REVOCATION
DEMISSION - DECES OU RETRAIT DU GERANT - REMPLA-
CEMENT DU GERANT :
1 - DUREE
La durée des fonctions du ou des gérants subséquents, cst fixée par la décisi collective qui les nomme.
2 - REVOCATION DU GERANT.
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Toute clause contraire est réputée non écrite.
Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommae et interets.
En outre, le ou les gérants sont révocables par les TRIBUNAUX pour cause Iégitime a la demande de tout associé.
3 - DEMISSION DU GERANT :
Le ou les gérants ont le droit de renoncer a Icurs fonctions a charge pout eux d'informer leurs associés de Ieut décision, SIX mois avant la clôture de l'cxercice par lettre recommandée avec accusé de réccption.
Il sera idresséracte de co.changement,:lequel .ne.prendra effet qu'a la date du commencement de l'exercice suivant.
Ccpendant ia coilcctivité des associes pourra toujours prendre acte de la démission d'un ou des gérants avec effet ne coihcidant pas avec la datc de l'exercice.
Le déces ou Ic rctrait du.gérant pour quelquc motif que ce soit, n'cntraine pas la dissolution de la société.
En cas de déces d'un gérant, la gérance scra éxercée par ie
gérant survivant, mais tout associé pourra provoquer une décision collective des associés, a l'effet de nommer un nouveau gérant.
S'il n'existe qu'un seul gérant en fonction au jour du déces, les associés devront réorganiser la gérance dans un délai de trois mois, ou transformer la société en société d'une autre forme, ou prononcer la dissolution anticipée de la Société.
Dans ce cas, durant ia période intérimaire, les mandataires du gérant décédé, en fonction au jour du déces, continueront a exercer leur pouvoir afin d'assurer ia gestion de la Société, sauf décision contraire de la collectivité des associés.
A défaut, les associés désigneront un gérant provisoire, associé ou non.
4 - REMPLACEMENT DU GERANT
Dans le cas prévu ci-dessus, et sous réserve des conditions particulieres a ccs cas, la collectivité des associés procede au remplacement du gérant
Dans ce cas, elle est consultée d'urgence par le Commissaire aux Comptes, s'il en est désigné un, ou a défaut par le co-gérant en exercice, ou par un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales, ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, ou par un mandataire de justice a la requete de l'associé le plus diligent.
En outre, en cas de révocation du gérant, la collectivité des associés doit procéder, par la meme décision, a la nomination de son remplacant.
Outre l'action en réparation du préjudice subi personneliement, les associés peuvent intenter l'action sociale cn responsabilité contre les gérants, soit individuellement, soit en se groupant, a condition gu'ils représentent au moins 1/1oeme du capital social, et en chargeant, a leurs frais, un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir cette action, tant en demande qu'en défense.
Les demandeurs sont habilités a poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la société a laquelle, le cas échéant, les dommages intérets sont alloués.
Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour faute commise dans 1'accomplissement de leur mandat.
5 - RESPONSABILITE DES GERANTS :
Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement sclon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légis- latives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitées, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Aucune décision de l'assembléc ne peut avoir pour effet d'étendre une action en responsabilité contre Ics gérants pour fautcs commises dans l'accomplissement de leur mandat.
CEMENT DU GERANT :
1 - DUREE
La durée des fonctions du ou des gérants subséquents, cst fixée par la décisi collective qui les nomme.
2 - REVOCATION DU GERANT.
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Toute clause contraire est réputée non écrite.
Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommae et interets.
En outre, le ou les gérants sont révocables par les TRIBUNAUX pour cause Iégitime a la demande de tout associé.
3 - DEMISSION DU GERANT :
Le ou les gérants ont le droit de renoncer a Icurs fonctions a charge pout eux d'informer leurs associés de Ieut décision, SIX mois avant la clôture de l'cxercice par lettre recommandée avec accusé de réccption.
Il sera idresséracte de co.changement,:lequel .ne.prendra effet qu'a la date du commencement de l'exercice suivant.
Ccpendant ia coilcctivité des associes pourra toujours prendre acte de la démission d'un ou des gérants avec effet ne coihcidant pas avec la datc de l'exercice.
Le déces ou Ic rctrait du.gérant pour quelquc motif que ce soit, n'cntraine pas la dissolution de la société.
En cas de déces d'un gérant, la gérance scra éxercée par ie
gérant survivant, mais tout associé pourra provoquer une décision collective des associés, a l'effet de nommer un nouveau gérant.
S'il n'existe qu'un seul gérant en fonction au jour du déces, les associés devront réorganiser la gérance dans un délai de trois mois, ou transformer la société en société d'une autre forme, ou prononcer la dissolution anticipée de la Société.
Dans ce cas, durant ia période intérimaire, les mandataires du gérant décédé, en fonction au jour du déces, continueront a exercer leur pouvoir afin d'assurer ia gestion de la Société, sauf décision contraire de la collectivité des associés.
A défaut, les associés désigneront un gérant provisoire, associé ou non.
4 - REMPLACEMENT DU GERANT
Dans le cas prévu ci-dessus, et sous réserve des conditions particulieres a ccs cas, la collectivité des associés procede au remplacement du gérant
Dans ce cas, elle est consultée d'urgence par le Commissaire aux Comptes, s'il en est désigné un, ou a défaut par le co-gérant en exercice, ou par un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales, ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, ou par un mandataire de justice a la requete de l'associé le plus diligent.
En outre, en cas de révocation du gérant, la collectivité des associés doit procéder, par la meme décision, a la nomination de son remplacant.
Outre l'action en réparation du préjudice subi personneliement, les associés peuvent intenter l'action sociale cn responsabilité contre les gérants, soit individuellement, soit en se groupant, a condition gu'ils représentent au moins 1/1oeme du capital social, et en chargeant, a leurs frais, un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir cette action, tant en demande qu'en défense.
Les demandeurs sont habilités a poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la société a laquelle, le cas échéant, les dommages intérets sont alloués.
Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour faute commise dans 1'accomplissement de leur mandat.
5 - RESPONSABILITE DES GERANTS :
Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement sclon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légis- latives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitées, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Aucune décision de l'assembléc ne peut avoir pour effet d'étendre une action en responsabilité contre Ics gérants pour fautcs commises dans l'accomplissement de leur mandat.
TITREIV - CONVENTIONS EN'TRE GERANT OU UN ASSOCIE ET LA SOCIETE
ARTICLE 1Z- CONVENTION SOUMISE A PROCEDURE SPECiALE
La gérance préscntc a la forme des statuants sur lescomptes d'un exercice ou joint aux documents communiqués aux associés, en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenucs dircctement ou par personne interposéc, entre'ia société et i'un de ses gérants ou associés.
Ce rapport contient l'énumération des conventions soumises a l'approbation de 1*Assemblée dcs associés,
Lc nom des gérants ou associés intéressés,
La nature et l'objet desdites conventions.
les modalités cssentielles de ces convcntions, notamment l'indication des prix au tarif pratiqué, des ristournes ct commissions conscnties, des délais de paiement accordés, des intérets stipulés, des sûretés conférées et lc cas échéant, toute autre indication permettant aux associés d'apprécier l'intéret qui s'attachait a la conclusion des convcntions analysées.
L'importance des fournitures délivrées ou des prestations dc service fournies, ainsi que le montant des sommcs versées ou recues au cours de 1'éxercice en éxéci des conventions conclues au cours d'excrcice antérieur, et dont t'éxécutionn a été poursuivie au cours du dernier éxercice.
L'Assemblée statuc sur ce rapport, le gérnt ou associé intéressé, ne pcut pas prenc part au vôtc, et ses parts ne sont pas priscs cn compte pour le calcul du quorum. ct de ia majorité.
Toutefois, s'il n'éxiste pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assembléc.
Les conventions non approuvées produiscnt néanmoins Icur effet, a charge pour le gérant et s'i il y a lieu pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, Ics conséquences du contrat préjudiciable a la société.
Ces dispositions sont cn conventions passées avec une société, dont un associé indéfiniment rcsponsable, gérant, administratcur, directeur général, membre du Directoire ou inembrc du Conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitéc.
Ces dispositions toutefois, ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes, et conclues a des conditions normales.
Ce rapport contient l'énumération des conventions soumises a l'approbation de 1*Assemblée dcs associés,
Lc nom des gérants ou associés intéressés,
La nature et l'objet desdites conventions.
les modalités cssentielles de ces convcntions, notamment l'indication des prix au tarif pratiqué, des ristournes ct commissions conscnties, des délais de paiement accordés, des intérets stipulés, des sûretés conférées et lc cas échéant, toute autre indication permettant aux associés d'apprécier l'intéret qui s'attachait a la conclusion des convcntions analysées.
L'importance des fournitures délivrées ou des prestations dc service fournies, ainsi que le montant des sommcs versées ou recues au cours de 1'éxercice en éxéci des conventions conclues au cours d'excrcice antérieur, et dont t'éxécutionn a été poursuivie au cours du dernier éxercice.
L'Assemblée statuc sur ce rapport, le gérnt ou associé intéressé, ne pcut pas prenc part au vôtc, et ses parts ne sont pas priscs cn compte pour le calcul du quorum. ct de ia majorité.
Toutefois, s'il n'éxiste pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assembléc.
Les conventions non approuvées produiscnt néanmoins Icur effet, a charge pour le gérant et s'i il y a lieu pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, Ics conséquences du contrat préjudiciable a la société.
Ces dispositions sont cn conventions passées avec une société, dont un associé indéfiniment rcsponsable, gérant, administratcur, directeur général, membre du Directoire ou inembrc du Conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitéc.
Ces dispositions toutefois, ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes, et conclues a des conditions normales.
ARTICLE 18 - CONVENTIONS INTERDITES :
A pcine de nullité du contrat, il est interdit au gérant ou associé, dc contracter sous quelqucs formcs que ce soit, dcs emprunts aupres de ia société, de se faire consentir par cllc un découvcrt en comptc courant ou autrement, ainsi que de fairc cautionner ou avaliser par elle, leur cngagemcnt envers les tiers.
Ccttc interdiction s'applique égalcment au conjoint, ascendant ou descedant des gérants ou associés, ainsi qu'a toute pcrsonne interposée.
TOutefois, si la société exploite un établissement financicr, cette interdiction ne s'appliquc pas aux opértions courantes de cc commerce, conclues a dcs conditions normales.
- DECISIONS COLLECTIVES - DROIT DE COMMUNICATION PERMANEN TITRE Y
D'INFORMATIONS ET DE CONTROLE DES ASSOCIES :
Ccttc interdiction s'applique égalcment au conjoint, ascendant ou descedant des gérants ou associés, ainsi qu'a toute pcrsonne interposée.
TOutefois, si la société exploite un établissement financicr, cette interdiction ne s'appliquc pas aux opértions courantes de cc commerce, conclues a dcs conditions normales.
- DECISIONS COLLECTIVES - DROIT DE COMMUNICATION PERMANEN TITRE Y
D'INFORMATIONS ET DE CONTROLE DES ASSOCIES :
ARTICLE 1 9 : FORME - OBJET DE DECISIONS COLLECTIVES
I - FORME
Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en Assemblée
Sont également prises en Assemblée, les décisions soumises aux associés a l'initiati des associés ou du Commissaire atx Comptes s'il en éxiste un, ou d'un mandataire désigne par Justice.
Toutes les autres décisions collectives peuvent étre prises au choix de la gérance, soit en Asscmblée, soit par consultation écrite des associés.
Il - OBJET
Les décisions.collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Les décisions coilectives extraordinaires ont pour objet la modification des statuts ainsi que l'agrément des cessions ou mutation de parts sociales, droit de souscrip- tion, dattribution.
TOutes les autres décisions en Assembléc ou lors de consultation écrite, sont gualif de décisions collectives ordinaires.
Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en Assemblée
Sont également prises en Assemblée, les décisions soumises aux associés a l'initiati des associés ou du Commissaire atx Comptes s'il en éxiste un, ou d'un mandataire désigne par Justice.
Toutes les autres décisions collectives peuvent étre prises au choix de la gérance, soit en Asscmblée, soit par consultation écrite des associés.
Il - OBJET
Les décisions.collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Les décisions coilectives extraordinaires ont pour objet la modification des statuts ainsi que l'agrément des cessions ou mutation de parts sociales, droit de souscrip- tion, dattribution.
TOutes les autres décisions en Assembléc ou lors de consultation écrite, sont gualif de décisions collectives ordinaires.
ARTICLE 20- DECISIONS ORDINAIRES_:
Les décisions ordinaires ont pour objet notamment, de donner a la gérance: les auto risations nécessaires a l'accomplissement des actes excédant ses pouvoirs, tels qu' ils ont été définis a l'article 1.4 ci-dessus, de se prononcer sur les comptes de la société, décider toutes affectations et répartitions des bénéfices, nommer le géran: non statutaire, prendre acte de la démission du gérant, le révoquet, se prononcer sur les conventions visées a l'article 2s ci-dessus, et d'une maniere générale, de se prononcer sur toutes questions n'emportant pas modification de statut, ou: l'agréme de cession, ou mutation de parts sociales, droit de souscription ou d'attribution.
Lcs décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant . plus de la moitié des parts sociales.
SI cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois, sur les memes questions figurant a l'ordre du jour de la premiere convocation ou consultation et les décisions sont priscs a la majorité des vôtes émis, quel que soit le nombre des votants.
Par exception au paragraphc ci-dessus, les décisions relatives a la nomination du gérant non statutaire ou a sa révocation, sont toujours prises a la majorité repré- sentant plus de la moitié des parts sociales.
Lcs décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant . plus de la moitié des parts sociales.
SI cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois, sur les memes questions figurant a l'ordre du jour de la premiere convocation ou consultation et les décisions sont priscs a la majorité des vôtes émis, quel que soit le nombre des votants.
Par exception au paragraphc ci-dessus, les décisions relatives a la nomination du gérant non statutaire ou a sa révocation, sont toujours prises a la majorité repré- sentant plus de la moitié des parts sociales.
ARTICLE 2I - DECISIONS EXTRAORDINAIRES.
Les décisions cxtraordinaires ont pour objet de modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, d'agréer les cessions ou mutations dc parts sociales, droit de souscription ou d'attribution.
1tt
Les décisicns extraordinaires ne sont valablement prises, qu'autant qu'clles ont étê adoptées par les associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales.
Les associés ne peuvent, si ce n'est a l'unanimité, changer la nationalité de la société, obliger un des associés a augmcnter son engagenent social ou encore trans: mer la société cn société en nom collectif, cn commandite simple ou cn commandit par actions.
1tt
Les décisicns extraordinaires ne sont valablement prises, qu'autant qu'clles ont étê adoptées par les associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales.
Les associés ne peuvent, si ce n'est a l'unanimité, changer la nationalité de la société, obliger un des associés a augmcnter son engagenent social ou encore trans: mer la société cn société en nom collectif, cn commandite simple ou cn commandit par actions.
ARTICLE 2.2 - MODE DE CONSULTATION DES ASSOCIES EN CAS D'ASSEMBLEE
1 - CONVOCATION :
Les associés sont convoqués aux assemblécs, par la gérance ou s'il en cxiste un, par le Commissaire aux Comptes, un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales, ou détenant, s'il représente au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
TOut associé peut dcmandcr au Président du TRIBUNAL de COMMERCE statuant cn REFERE, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée ct de fixcr son ordre du jour.
Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de 1'assembléc, par lettre recommandée.
Celle-ci indique l'ordre du jour.
Toute assemblée irréguliercment convôquéc, peut étre annulée.
TOutefois, 1'action en nullité n'ets pas recevable lorsque tous tes associés étaient présents ou représentés.
11 - ORDRE DU JOUR :
L'ordrc du jour de l'Assemblée est arreté par i'auteur de la convocation.
Sous réserve dés questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importa: les questions écrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte, que leur conte- nu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se rapporter a d'autres documents.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jout.
111 - REUNION DE L'ASSEMBLEE :
L'Assembiéc des associés se réunit.. au siege social ou en tout autre cndroit de Ia meme ville, indiqué dans la lettre de convocation.
ELle esti.présidéé par. le gérant, ou par l'un des gérants.
Sl aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé préscnt et accept. qui posscde ou représente le plus grand nombre de parts sociales.
Sl dcux associés qui posscdent ou représentent le meme nombre dc parts sociales sont acceptants, la présidence assemblée cst assurée par le plus agé.
-IV - YOTE ET REPRESENTATION :
Chaquc associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de vois égales a cclui des parts sociales qu il possede.
Un associé peut se faire représenter par son conjoint, ou par un autre associé a moins que la société ne comprenne que les deux époux ou seulement deux associé
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts, et voter en pcrsonne du chef de l'autre partie.
Le mandat de représentation d'un associé, est donné pour une seule assembléc.
Il peut cependant, @trc donné pour deux assemblées tenues le méme. jour ou dans un délai de 7 jours.
Le mandat donné pour une assemblée, vaut pour les assemblées successives convoqt avec le méme ordre du jour.
V - PROCES VERBAUX
TOutes délibérations de i'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique la date ct le lieu de la réunion, les nom:. prénoms et qualité du présider fes nom et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombr de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assem- blée, un résumé des debats, le texte des résolutions mises aux voix, et le résultat des votes.
Les proces-verbaux sont établis et signés par les gérants, ct le cas échéant par le Président de séance.
Les procés-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au sicge social, côté et paraphé soit par un Juge du TRIBUNAL dc COMMERCE, soit par le Juge du TRiBUNAL D'INSTANCE, soit par Ie Maire de la Commune ou un adjoint du Mairc.
Toutefois, les proccs-verbaux peuvent tre établis sur des feuilles mobiles numéroté sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revetues du sceau de l'autorité qui les a paraphées.
Des qu'une feuille est remplie, méme partiellement, elle doit etre jointe a celle précédemment utilisée.
TOute addition, supression, substitution ou interversion de feuille est interdite.
Les copies ou extraits de procés-verbaux des délibérations des associés, sont vala- blement certifiées conformes par un seul gérant.
Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablemcnt effectuét par un seul liquidateur.
YI.- DROIT DE COMMUNICATION ET D'INFORMATION DES ASSOCIES.
EN cas de convocation d'une Assemblée autre que celle qui doit statuer sur les comptes de l'exercice, le texte des résolutions proposées , le rapport des gérants, ainsi que ie cas échéant, celui du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée.
En outre, pendant ie détai de 1s jours qui précede 1'Assemblée, les memes document sont tenus au sige social a la disposition des associés qui peuvent en prendrc conna sanceou copie.
Les associés sont convoqués aux assemblécs, par la gérance ou s'il en cxiste un, par le Commissaire aux Comptes, un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales, ou détenant, s'il représente au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
TOut associé peut dcmandcr au Président du TRIBUNAL de COMMERCE statuant cn REFERE, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée ct de fixcr son ordre du jour.
Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de 1'assembléc, par lettre recommandée.
Celle-ci indique l'ordre du jour.
Toute assemblée irréguliercment convôquéc, peut étre annulée.
TOutefois, 1'action en nullité n'ets pas recevable lorsque tous tes associés étaient présents ou représentés.
11 - ORDRE DU JOUR :
L'ordrc du jour de l'Assemblée est arreté par i'auteur de la convocation.
Sous réserve dés questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importa: les questions écrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte, que leur conte- nu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se rapporter a d'autres documents.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jout.
111 - REUNION DE L'ASSEMBLEE :
L'Assembiéc des associés se réunit.. au siege social ou en tout autre cndroit de Ia meme ville, indiqué dans la lettre de convocation.
ELle esti.présidéé par. le gérant, ou par l'un des gérants.
Sl aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé préscnt et accept. qui posscde ou représente le plus grand nombre de parts sociales.
Sl dcux associés qui posscdent ou représentent le meme nombre dc parts sociales sont acceptants, la présidence assemblée cst assurée par le plus agé.
-IV - YOTE ET REPRESENTATION :
Chaquc associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de vois égales a cclui des parts sociales qu il possede.
Un associé peut se faire représenter par son conjoint, ou par un autre associé a moins que la société ne comprenne que les deux époux ou seulement deux associé
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts, et voter en pcrsonne du chef de l'autre partie.
Le mandat de représentation d'un associé, est donné pour une seule assembléc.
Il peut cependant, @trc donné pour deux assemblées tenues le méme. jour ou dans un délai de 7 jours.
Le mandat donné pour une assemblée, vaut pour les assemblées successives convoqt avec le méme ordre du jour.
V - PROCES VERBAUX
TOutes délibérations de i'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique la date ct le lieu de la réunion, les nom:. prénoms et qualité du présider fes nom et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombr de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assem- blée, un résumé des debats, le texte des résolutions mises aux voix, et le résultat des votes.
Les proces-verbaux sont établis et signés par les gérants, ct le cas échéant par le Président de séance.
Les procés-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au sicge social, côté et paraphé soit par un Juge du TRIBUNAL dc COMMERCE, soit par le Juge du TRiBUNAL D'INSTANCE, soit par Ie Maire de la Commune ou un adjoint du Mairc.
Toutefois, les proccs-verbaux peuvent tre établis sur des feuilles mobiles numéroté sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revetues du sceau de l'autorité qui les a paraphées.
Des qu'une feuille est remplie, méme partiellement, elle doit etre jointe a celle précédemment utilisée.
TOute addition, supression, substitution ou interversion de feuille est interdite.
Les copies ou extraits de procés-verbaux des délibérations des associés, sont vala- blement certifiées conformes par un seul gérant.
Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablemcnt effectuét par un seul liquidateur.
YI.- DROIT DE COMMUNICATION ET D'INFORMATION DES ASSOCIES.
EN cas de convocation d'une Assemblée autre que celle qui doit statuer sur les comptes de l'exercice, le texte des résolutions proposées , le rapport des gérants, ainsi que ie cas échéant, celui du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée.
En outre, pendant ie détai de 1s jours qui précede 1'Assemblée, les memes document sont tenus au sige social a la disposition des associés qui peuvent en prendrc conna sanceou copie.
ARTICLE_ 3 : ASSEMBLEE STATUANT SUR LES COMPTES SOCIAUX :
1 : REUNION DE L'ASSEMBLEE.
Dans le délai de SIX mois qui suit la clôturc dc l'exetcice, le,rapport sur les opéra-
tions de l'exercice, l'inventaire, le compte de résultat, le bilan et l'annexe établie par les gérants, sont soumis a l'approbation des associés réunis én assemblée.
II - DROIT DE COMMUNICATION ET D'INFORMATION DES ASSOCIES
Lc bilan, le compte de résultat, l'annexe ainsi que le rapport de gestion établis par la gérance, sont tenus au sicge social a la disposition des COmmissaires aux Comptes, s'il en éxiste, UN mois au moins avant la convocation de l'assemblée.
Le bilan, le compte de résultat et l'annexe, le rapport de gestion ainsi que le texte des. résolution's iproposée&:et :lé'cas échéant, :les rappórts'du Commissaire aux Comp sur Ies comptes annuels, sont adressés aux associés, QUINZE Jours au moins avant la date de l'Assemblée.
A compter de la communication des documents prévus a l'alinéa précédent, tou associé a la faculté de poser par écrit, des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de i'Assemblée.
Dans le délai de SIX mois qui suit la clôturc dc l'exetcice, le,rapport sur les opéra-
tions de l'exercice, l'inventaire, le compte de résultat, le bilan et l'annexe établie par les gérants, sont soumis a l'approbation des associés réunis én assemblée.
II - DROIT DE COMMUNICATION ET D'INFORMATION DES ASSOCIES
Lc bilan, le compte de résultat, l'annexe ainsi que le rapport de gestion établis par la gérance, sont tenus au sicge social a la disposition des COmmissaires aux Comptes, s'il en éxiste, UN mois au moins avant la convocation de l'assemblée.
Le bilan, le compte de résultat et l'annexe, le rapport de gestion ainsi que le texte des. résolution's iproposée&:et :lé'cas échéant, :les rappórts'du Commissaire aux Comp sur Ies comptes annuels, sont adressés aux associés, QUINZE Jours au moins avant la date de l'Assemblée.
A compter de la communication des documents prévus a l'alinéa précédent, tou associé a la faculté de poser par écrit, des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de i'Assemblée.
ARTICLE 2 4- DECISION PRISE PAR CONSULTATION ECRITE DES ASSOCIES
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi quc les docu- ments nécessaires a l'information des associés, sont adressés a chacun de ceux-ci par lettre recommandée.
Les associés disposent d'un délai dc QUINZE Jours a compter de la date de réceptic des projets de résolution, pour émettre leur vote par écrit.
Tout associé qui n'aura pas répondu dans ce délai, sera considéré comme s'étant abstenu .
Pour chaque résolution, le vote cst exprimé par oui ou par non.
En cas de consultation écrite, les proces-verbaux sont tenus dans les memes conditi. que cellcs visées a l'article 3o $ 6 des présents statuts, relatif aux décisions prises en Assemblée.
Toutefois, il y est mentionné que la consultation a été cffectuée.par écrit.
La réponse de chaque associé est annexée a ces proces-verbaux.
Les associés disposent d'un délai dc QUINZE Jours a compter de la date de réceptic des projets de résolution, pour émettre leur vote par écrit.
Tout associé qui n'aura pas répondu dans ce délai, sera considéré comme s'étant abstenu .
Pour chaque résolution, le vote cst exprimé par oui ou par non.
En cas de consultation écrite, les proces-verbaux sont tenus dans les memes conditi. que cellcs visées a l'article 3o $ 6 des présents statuts, relatif aux décisions prises en Assemblée.
Toutefois, il y est mentionné que la consultation a été cffectuée.par écrit.
La réponse de chaque associé est annexée a ces proces-verbaux.
ARTICLE 2 5 - DROIT DE COMMUNICATION PERMANENT D'INFORMATIONS
ET DE CONTROLE DES ASSOCIES.
i - DROIT DE COMMUNICATION PERMANENT :
Tout associé a ie droit a toute époque, d'obtenir au siege social, la délivrance
d'une copie certifiéc des statuts en vigueur au jour de la demande.
La société doit annexer a ce document, la liste des gérants, et lc cas échéant des Commissaires aux Conptes en éxercice, et ne pcut pour cettc délivrance, exiger
Ic paiement d'une somme supéricure a 2 Frs.
L'associé a égalcment lc droit a toute époque, de prendrc par lui-même ct au sicge social, connaissance des documents suivants :
- comptc de résultat - bilans - annexe
- inventaire
- rapport soumis aux Assemblées - et proces-verbaux de ces Assemblées concernant les trois derniers éxercices, sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
A cette fin, il peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les COURS et TRIBUNAUX.
1I - EXPERTISE.
Un ou plusieurs associés représentant au moins 1/1oeme du capital social, peuvent denander, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, la désignation en Justice, d'un ou plusieurs cxperts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
Le Ministere Public, et le Comité d'Entreprise sont habilités a agir aux memes fins.
S'il est fait droit a ia demande, la décision de Justice détermine i'étenduc de la mission et des pouvoits des cxperts, elle peut mettre a la charge de la Société Ies honoraires des experts.
Leur rapport est adressé aux demandeurs , au Ministere Public, au Comité d'Entrepr aux Commissaires aux Comptes, ainsi qu'au gérant.
Ce rapport doit en outre etre annexé a celui établi par le Commissaire aux COmpte en vue de la prochaine assemblée générale, et recevoir la meme publicité.
IIl - PROCEDURE D'ALERTE :
Tout associé non gérant, peut, deux fois par an, poser par écrit des questions en gérance sur tous faits de nature a compromettre ia continuité de l'expioitation.
La réponse du gérant est communiguée au Commissaire aux Comptes
i - DROIT DE COMMUNICATION PERMANENT :
Tout associé a ie droit a toute époque, d'obtenir au siege social, la délivrance
d'une copie certifiéc des statuts en vigueur au jour de la demande.
La société doit annexer a ce document, la liste des gérants, et lc cas échéant des Commissaires aux Conptes en éxercice, et ne pcut pour cettc délivrance, exiger
Ic paiement d'une somme supéricure a 2 Frs.
L'associé a égalcment lc droit a toute époque, de prendrc par lui-même ct au sicge social, connaissance des documents suivants :
- comptc de résultat - bilans - annexe
- inventaire
- rapport soumis aux Assemblées - et proces-verbaux de ces Assemblées concernant les trois derniers éxercices, sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
A cette fin, il peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les COURS et TRIBUNAUX.
1I - EXPERTISE.
Un ou plusieurs associés représentant au moins 1/1oeme du capital social, peuvent denander, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, la désignation en Justice, d'un ou plusieurs cxperts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
Le Ministere Public, et le Comité d'Entreprise sont habilités a agir aux memes fins.
S'il est fait droit a ia demande, la décision de Justice détermine i'étenduc de la mission et des pouvoits des cxperts, elle peut mettre a la charge de la Société Ies honoraires des experts.
Leur rapport est adressé aux demandeurs , au Ministere Public, au Comité d'Entrepr aux Commissaires aux Comptes, ainsi qu'au gérant.
Ce rapport doit en outre etre annexé a celui établi par le Commissaire aux COmpte en vue de la prochaine assemblée générale, et recevoir la meme publicité.
IIl - PROCEDURE D'ALERTE :
Tout associé non gérant, peut, deux fois par an, poser par écrit des questions en gérance sur tous faits de nature a compromettre ia continuité de l'expioitation.
La réponse du gérant est communiguée au Commissaire aux Comptes
TITRE VI - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX - INFORMATIONS COMPTA
BLES ET FINANCIERES - AFFECTATION ET REPARTITION DES
BENEFICES.
ARICLE 2 6 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social a une durée de 12 mois.
1l commence le premier juillet pour se terminer le de Chaque année. trente juin Lors de ta constitution de ta société, ta cloture des exercices avait ete bixée au 3r aoat.
BENEFICES.
ARICLE 2 6 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social a une durée de 12 mois.
1l commence le premier juillet pour se terminer le de Chaque année. trente juin Lors de ta constitution de ta société, ta cloture des exercices avait ete bixée au 3r aoat.
ARTICLE 27 - COMPTES SOCIAUX.
A la clture dc chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire et les comptes annue conformément aux dispositions du TITRE II du LIVRE PREMIER DU CODE DE COMMERCE, et établit un rapport de gestion écrit.
Le rapport de gestion expose ia situation dc la société ct son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats dc cette activité, les progres réalisés et les difficultés rencontrées, 1'évolution prévisibic de cette situation, les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle le rapport cst établi.
Enfin, les activités en matiere de recherche et de développement.
Le compte de résultat, le bilan et l'annexe sont établis apres chaque exercice. selon ies mémes tormes et les mémes méthodes d'évaiuation que les années précéd sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la sociéte.
Dans ce cas, ies modifications doivent &tre décrites et justifiées dans i'annexe, elles doivent aussi tre signalées dans ie rapport de gestion et le cas échéant, dans Ie rapport des Commissaires aux Comptes.
Meme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéficc, il est procédé aux amortisser et provisions nécessaires.
Sous réserves des dispositions de l'article 348 alinéa 2 de la Loi du 24 JUILLET I966, les frais de constitution de la societé sont amortis avant toutes distributions de bénéfice et au plus tard, dans un délai de ClNQ ans.
Les frais d'augmentation de capital sont amortis au plus tard, a l'expiration du cinquieme exercice suivant celui au cours duquel ils ont été engagés, ces frais peuvent &tre imputés sur Ie montant des primes, démissions afférentes a cette augmentation.
Le rapport de gestion expose ia situation dc la société ct son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats dc cette activité, les progres réalisés et les difficultés rencontrées, 1'évolution prévisibic de cette situation, les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle le rapport cst établi.
Enfin, les activités en matiere de recherche et de développement.
Le compte de résultat, le bilan et l'annexe sont établis apres chaque exercice. selon ies mémes tormes et les mémes méthodes d'évaiuation que les années précéd sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la sociéte.
Dans ce cas, ies modifications doivent &tre décrites et justifiées dans i'annexe, elles doivent aussi tre signalées dans ie rapport de gestion et le cas échéant, dans Ie rapport des Commissaires aux Comptes.
Meme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéficc, il est procédé aux amortisser et provisions nécessaires.
Sous réserves des dispositions de l'article 348 alinéa 2 de la Loi du 24 JUILLET I966, les frais de constitution de la societé sont amortis avant toutes distributions de bénéfice et au plus tard, dans un délai de ClNQ ans.
Les frais d'augmentation de capital sont amortis au plus tard, a l'expiration du cinquieme exercice suivant celui au cours duquel ils ont été engagés, ces frais peuvent &tre imputés sur Ie montant des primes, démissions afférentes a cette augmentation.
ARTICLE 28 - INFORMATIONS COMPTABLES ET FINANCIERES
Si la société vient a répondre a 1'un des criteres definis par Décret, et tirés du nombre de salariés ou du chiffre d'affaires, compte tenu éventuellement de la natur de l'activité, le ou les gérant sont tenus d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeur d'exploitation exclue, ct du passif exigible, un compte de résul prévisionnel, un tableau de financement en mme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel.
La périodicité, les délais et les modalités d'établissement de ces documcnts, sont également précisés pat DECRET.
La Société cesse d'etre assujettie a cette obligation, lorsqu'elle ne remplit aucune .de ces conditions pendant deux exercices successifs.
Les documents sus-visés sont analysés dans des rapports écrits sur l'évolution de la société établis par le gérant qui les communique au Commissaire aux Comptes, au Comite d'Entreprise, et le cas échéant, au conseil de surveillance lorsqu'il est institué dans ces sociétés.
En cas de non obscrbation de ces dispositions, ou si les informations données dans les rapports visés a l'alinéa précédent, appellent des observations de sa part, le Commissairc aux Comptes le signale dans un rapport au gérant ou dans le rapport annuel.
Il peut demander que son rapport soit adressé aux associés, ou qu'il en soit donné connaissance a l'asscmblée des associés.
Ce rapport cst communiqué au Comité d'Entreprise.
La périodicité, les délais et les modalités d'établissement de ces documcnts, sont également précisés pat DECRET.
La Société cesse d'etre assujettie a cette obligation, lorsqu'elle ne remplit aucune .de ces conditions pendant deux exercices successifs.
Les documents sus-visés sont analysés dans des rapports écrits sur l'évolution de la société établis par le gérant qui les communique au Commissaire aux Comptes, au Comite d'Entreprise, et le cas échéant, au conseil de surveillance lorsqu'il est institué dans ces sociétés.
En cas de non obscrbation de ces dispositions, ou si les informations données dans les rapports visés a l'alinéa précédent, appellent des observations de sa part, le Commissairc aux Comptes le signale dans un rapport au gérant ou dans le rapport annuel.
Il peut demander que son rapport soit adressé aux associés, ou qu'il en soit donné connaissance a l'asscmblée des associés.
Ce rapport cst communiqué au Comité d'Entreprise.
ARTICLE 2 9- AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES.
I - DEFINITION DU BENEFICE ET DES SOMMES DISTRIBUABLES.
a) réserve légale.
A peine de nullité de toutes délibération contraire, il est fait sur ie bénefice de l'exercice diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélevement d'r/2ome au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve, dit "réserve légale".
Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ia réserve atteint le I/1oémc du capital social.
b) bénéfice distribuable.
Le bénéfice distribuable est déterminé conformément a ta LOl.
En outre, 1'Assemblée Générale peut décider la misc en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition.
En ce cas, la décision indique exprcssement les postes de réserve, sur lesquels les prélevements sont effectués.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires, lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a ia suite de celle-c inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permcttent pas de distribuer.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable, il peut εtre incorporé en toutr: ou partie au capital.
c} report a nouveau.
L'Assemblée peut décider l'inscription au compte report a nouveau de tout ou parti. des bénéfices distribuables.
ELle fixe l'affectation ou l'emploi des bénéfices. ainsi inscrits a ses comptes, ils peuvent &tre affectés notamment au financement des investissements de ia société.
d} somme distribuable.
Le total du bénéfice distribuablc ct des réserves diminuées le cas échéant des somn inscrites au compte report a nouveau, dont l'Assemblée a disposition, constituc les sommes distribuables.
II REPARTITION DES BENEFICES ET DIVIDENDES.
a) affectation dcs bénéfices.
Aprs approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuat 1'Assembléc Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de divide:
Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice cst certifié par un Commissaire aux Comptes, fait apparaitre quc la société ,:.. depuis la clôture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions néccssa et déduction faite s'il y a licu des pertes antérieures, ainsi que des sommes appotté en réscrve en application de la Loi ou des statuts - a réalisé un bénéfice, il peut &tre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'cxci cice.
Le montant dc ces acomptes nc peut excéder le montant du bénéfice défini au présent alinéa.
Tout dividende distribué en violation des regles ci-dessus énoncées, cst un dividend fictif.
b) paiement des dividendes.
Conformément a l'articie 2277 du CODE CIVIL, la prescription de CINQ ans est applicable aux dividendes non réclamés.
Les modalités de mise en paiement des dividendes, votées par l'Assemblée Généra! sont fixées par clle ou a défaut, par la gérance.
Toutefois la mise en paiemcnt des dividendes doit avoit lieu dans un délai maximu de NEUF mois apres ia clture de i'exercice, la prolongation de ce délai peut etre accordé par ordonnance du Présidcnt du TRIBUNAL de COMMERCE statuant sur requete & la demande de la gerance.
c) répétion des dividendes.
Aucune répétition de dividende ne peut &tre exigée hors les cas de distribution de dividendes fictifs ou de distribution d'un intéret fixe ou intercalaire.
Dans ces cas, l'action en répétition se prescrit par TROIS ans a compter de la distribution des dividendes.
En outre, la société doit prouver que les bénéficiaires de la distribution avaient connaissance du caractere irrégulier de celle-ci ou ne pouvaient i'ignorer, compte tenu des circonstances.
a) réserve légale.
A peine de nullité de toutes délibération contraire, il est fait sur ie bénefice de l'exercice diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélevement d'r/2ome au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve, dit "réserve légale".
Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ia réserve atteint le I/1oémc du capital social.
b) bénéfice distribuable.
Le bénéfice distribuable est déterminé conformément a ta LOl.
En outre, 1'Assemblée Générale peut décider la misc en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition.
En ce cas, la décision indique exprcssement les postes de réserve, sur lesquels les prélevements sont effectués.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires, lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a ia suite de celle-c inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permcttent pas de distribuer.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable, il peut εtre incorporé en toutr: ou partie au capital.
c} report a nouveau.
L'Assemblée peut décider l'inscription au compte report a nouveau de tout ou parti. des bénéfices distribuables.
ELle fixe l'affectation ou l'emploi des bénéfices. ainsi inscrits a ses comptes, ils peuvent &tre affectés notamment au financement des investissements de ia société.
d} somme distribuable.
Le total du bénéfice distribuablc ct des réserves diminuées le cas échéant des somn inscrites au compte report a nouveau, dont l'Assemblée a disposition, constituc les sommes distribuables.
II REPARTITION DES BENEFICES ET DIVIDENDES.
a) affectation dcs bénéfices.
Aprs approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuat 1'Assembléc Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de divide:
Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice cst certifié par un Commissaire aux Comptes, fait apparaitre quc la société ,:.. depuis la clôture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions néccssa et déduction faite s'il y a licu des pertes antérieures, ainsi que des sommes appotté en réscrve en application de la Loi ou des statuts - a réalisé un bénéfice, il peut &tre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'cxci cice.
Le montant dc ces acomptes nc peut excéder le montant du bénéfice défini au présent alinéa.
Tout dividende distribué en violation des regles ci-dessus énoncées, cst un dividend fictif.
b) paiement des dividendes.
Conformément a l'articie 2277 du CODE CIVIL, la prescription de CINQ ans est applicable aux dividendes non réclamés.
Les modalités de mise en paiement des dividendes, votées par l'Assemblée Généra! sont fixées par clle ou a défaut, par la gérance.
Toutefois la mise en paiemcnt des dividendes doit avoit lieu dans un délai maximu de NEUF mois apres ia clture de i'exercice, la prolongation de ce délai peut etre accordé par ordonnance du Présidcnt du TRIBUNAL de COMMERCE statuant sur requete & la demande de la gerance.
c) répétion des dividendes.
Aucune répétition de dividende ne peut &tre exigée hors les cas de distribution de dividendes fictifs ou de distribution d'un intéret fixe ou intercalaire.
Dans ces cas, l'action en répétition se prescrit par TROIS ans a compter de la distribution des dividendes.
En outre, la société doit prouver que les bénéficiaires de la distribution avaient connaissance du caractere irrégulier de celle-ci ou ne pouvaient i'ignorer, compte tenu des circonstances.
ARTICLE 30 - COMPTE COURANT D'ASSOCIES.
Chaque associé a la possibilité avec le consetement de la gérance, de verser dans la caisse sociale ies fonds jugés utiles aux besoins de la société.
Les conditions de fonctionnement de ces comptes, la fixation des intéréts, les délais pour retirer les sommes, sont arretés dans chaque cas par accord entre la gérance et les intéressés en appliquant les dispositions de l'article 27 des présents statuts.
TITRE YII - TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION :
Les conditions de fonctionnement de ces comptes, la fixation des intéréts, les délais pour retirer les sommes, sont arretés dans chaque cas par accord entre la gérance et les intéressés en appliquant les dispositions de l'article 27 des présents statuts.
TITRE YII - TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION :
ARTICLE 31 - TRANSFORMATION.
La transformation de la société en société en nom collectif, en commandite simpl ou en commandite par actions, exige l'accord unanime des associés.
La transformation en société anonyme ne peut etre décidée qu'a une double condit quc soit obtenue la majorité rcquise pour la modification des statuts et que la sociéte a responsabilité limitéc ait établi ct fait approuvé par Ics associés, le bilai de ses deux premiers exercices.
Par ailleurs, les gérants doivent demander au TRlBUNAL la désignation d'un ou plusieurs commissaires, chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des bicns composant l'actif social, ct les avantages particuliers.
Lc rapport établi cst tenu a la disposition des associés.
Les associés statuent sur l'évaluation des biens ct l'octroi des avantages particulie .qui ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité.
A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au proces-verbal, la transformation est nulle.
Toutefois et sous ces memes réserves, la transformation en société anonymc peut @tre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan, excdent cing millions de francs.
Toute décision de transformation est précédée du rapport d'un @ommissaire aux Comptes inscrit,sur la situation de la société et du rapport d'un Commissaire désie par Justice, dont la mission est appréciée sous sa propre responsabilité, la valeur des biens composant 1'actif social et celle des avantages partiguliers dans les term de l'article 72-I de 1a Loi du 24 JUlLLET I9G6.
Une transformation effectuée en violation des présentes conditions est nulle.
Si la Société vient a comprendre plus de so associés, étant entendu que chaque indivision ne c omptc que pour un seul associé, elle doit dans le delai de DEUX ans etre transformée en société anonyme.
A défaut, elle est dissoute & moins que pendant iedit délai, le nombre des associés ne soit devenu égai ou inférieur a cinquante.
Les associés ont l'obligation d'obtcnir par tous moyens, une réduction de leur nomb
Ceux des associés qui s'opposeraient a toute solution raisonnable tendante a ce résultat, seraient tenus pour responsables du préjudice que pourrait causer ta dissol. de la société.
La transformation en société anonyme ne peut etre décidée qu'a une double condit quc soit obtenue la majorité rcquise pour la modification des statuts et que la sociéte a responsabilité limitéc ait établi ct fait approuvé par Ics associés, le bilai de ses deux premiers exercices.
Par ailleurs, les gérants doivent demander au TRlBUNAL la désignation d'un ou plusieurs commissaires, chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des bicns composant l'actif social, ct les avantages particuliers.
Lc rapport établi cst tenu a la disposition des associés.
Les associés statuent sur l'évaluation des biens ct l'octroi des avantages particulie .qui ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité.
A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au proces-verbal, la transformation est nulle.
Toutefois et sous ces memes réserves, la transformation en société anonymc peut @tre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan, excdent cing millions de francs.
Toute décision de transformation est précédée du rapport d'un @ommissaire aux Comptes inscrit,sur la situation de la société et du rapport d'un Commissaire désie par Justice, dont la mission est appréciée sous sa propre responsabilité, la valeur des biens composant 1'actif social et celle des avantages partiguliers dans les term de l'article 72-I de 1a Loi du 24 JUlLLET I9G6.
Une transformation effectuée en violation des présentes conditions est nulle.
Si la Société vient a comprendre plus de so associés, étant entendu que chaque indivision ne c omptc que pour un seul associé, elle doit dans le delai de DEUX ans etre transformée en société anonyme.
A défaut, elle est dissoute & moins que pendant iedit délai, le nombre des associés ne soit devenu égai ou inférieur a cinquante.
Les associés ont l'obligation d'obtcnir par tous moyens, une réduction de leur nomb
Ceux des associés qui s'opposeraient a toute solution raisonnable tendante a ce résultat, seraient tenus pour responsables du préjudice que pourrait causer ta dissol. de la société.
ARTICLE 32 - DISSOLUTION.
I - DISSOLUTION A L'ARRIVEE DU TERME A DEFAUT DE PROROGATION.
La Société est dissoute a l'arrivée du terme a défaut de prorogation.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance devra provoque une réunion de la collectivité des associés, a l'effet de décider dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la société doit etre prorog
La décision des associés scra dans tous les cas rendue publique.
A défaut par la gérance de procéder a cette inovation, tout associé pourra demand. au Président du TRIBUNAL de COMMERCE, statuant sur requ&te, la désignation d'un mandataire chargé de consulter les associés sur cette question.
II - DISSOLUTION ANTICIPEE.
a) en cas dc réunion cn unc seule main dc toutes les parts d'une société a responsa biiité limitée, les dispositions de l'article 1844-s du CODE ClVIL relatives a la dissolution judiciaire, ne sont pas applicables.
b) décision des associés.
La dissoiution anticipée de la société peut etre décidée a tout moment par des associés rcprésentant les 3/4 des parts sociales.
c) capitaux propres inféricurs a la moitié du capital.
Si du fait des pertcs constatées dans les documents comptables, les capitaux proprt de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, lcs associés déci-
dent dans les QUATRE mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait appa cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue au plus tard a la clôture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions de 1'article 33, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertcs qui n'ont pu &tre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés, est publiée dans un Jourr habilité a rccevoir les annonces Iégales, dans ie Département du siege social, dépo au greffe du TR1BUNAL de COMMERCE du 1ieu de ce siege, et inscrite au Regist du Commerce et des Sociétés.
A defaut par le gérant ou le Commissaire aux Comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en Justice, la dissolution de la societé.
IL en est de meme si les dispositions de 1'alinéa 2 ci-dessus, n'ont pas été appliqut
Dans tous les cas, le TRIBUNAL peut accorder a Ia société, un délai maximal de SIX mois pour régulariser la situation, et ne peut prononcer la dissolution si au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
d) capital social inférieur au minimum 1égal.
La réduction du capital social a un montant inféricur au minimum Iégal, ne peut etre décidéeque sous la condition suspensive une augmentation de capital, décidée a amener celui-ci a un montant au moins égal au montant du minimum Iégal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme.
En cas d'inobservation des dispositions du présent alinéa, tout intéressé peut dema en Justice, la dissolution de la société, cette dissolution ne peut etre prononcée, si au jour ou le TRIBUNAL statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARRCLE 33. - LIQUIDATION. :
La liquidation, quelle qu'en soit la cause, sera effectuée conformément aux dispos des articles 39o a 418 de la LOI du 24 JUlLLET I966, ainsi que des articles 266 a z8o du DECRET du 23 MARS 1967
La Société est dissoute a l'arrivée du terme a défaut de prorogation.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance devra provoque une réunion de la collectivité des associés, a l'effet de décider dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la société doit etre prorog
La décision des associés scra dans tous les cas rendue publique.
A défaut par la gérance de procéder a cette inovation, tout associé pourra demand. au Président du TRIBUNAL de COMMERCE, statuant sur requ&te, la désignation d'un mandataire chargé de consulter les associés sur cette question.
II - DISSOLUTION ANTICIPEE.
a) en cas dc réunion cn unc seule main dc toutes les parts d'une société a responsa biiité limitée, les dispositions de l'article 1844-s du CODE ClVIL relatives a la dissolution judiciaire, ne sont pas applicables.
b) décision des associés.
La dissoiution anticipée de la société peut etre décidée a tout moment par des associés rcprésentant les 3/4 des parts sociales.
c) capitaux propres inféricurs a la moitié du capital.
Si du fait des pertcs constatées dans les documents comptables, les capitaux proprt de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, lcs associés déci-
dent dans les QUATRE mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait appa cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue au plus tard a la clôture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions de 1'article 33, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertcs qui n'ont pu &tre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés, est publiée dans un Jourr habilité a rccevoir les annonces Iégales, dans ie Département du siege social, dépo au greffe du TR1BUNAL de COMMERCE du 1ieu de ce siege, et inscrite au Regist du Commerce et des Sociétés.
A defaut par le gérant ou le Commissaire aux Comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en Justice, la dissolution de la societé.
IL en est de meme si les dispositions de 1'alinéa 2 ci-dessus, n'ont pas été appliqut
Dans tous les cas, le TRIBUNAL peut accorder a Ia société, un délai maximal de SIX mois pour régulariser la situation, et ne peut prononcer la dissolution si au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
d) capital social inférieur au minimum 1égal.
La réduction du capital social a un montant inféricur au minimum Iégal, ne peut etre décidéeque sous la condition suspensive une augmentation de capital, décidée a amener celui-ci a un montant au moins égal au montant du minimum Iégal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme.
En cas d'inobservation des dispositions du présent alinéa, tout intéressé peut dema en Justice, la dissolution de la société, cette dissolution ne peut etre prononcée, si au jour ou le TRIBUNAL statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARRCLE 33. - LIQUIDATION. :
La liquidation, quelle qu'en soit la cause, sera effectuée conformément aux dispos des articles 39o a 418 de la LOI du 24 JUlLLET I966, ainsi que des articles 266 a z8o du DECRET du 23 MARS 1967
TITRE VIII - CONTESTATION - ACTES ACCOMPLIS`POUR LE COMPTE DE LA
SOCIETE EN FORMATION.
: ARTICLE 34 - CONTESTATION .
Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre associés et la société, soit entre associés cux-memes concernant les affaires sociales, l'intcrprétation ou l'inéxécution des présents stati sont soumises a Ia juridiction des TRIBUNAUX compétents du lieu du siegc social.
A cet effet, en cas de contcstation, tout associé.doit faire elcction de domicile dans 1e ressort du TRIBUNAL competent, du iieu du siege social, et toute assignat et signification sont régulierement faites a ce domicile.
1
A défaut d'élcction de domicile, les assignation ct signification sont valablement faites au Parquet du Procurcur de la République,pt&s le TRIBUNAL de GRANDE INSTANCE du 1ieu du sicge social.
: ARTICLE 34 - CONTESTATION .
Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre associés et la société, soit entre associés cux-memes concernant les affaires sociales, l'intcrprétation ou l'inéxécution des présents stati sont soumises a Ia juridiction des TRIBUNAUX compétents du lieu du siegc social.
A cet effet, en cas de contcstation, tout associé.doit faire elcction de domicile dans 1e ressort du TRIBUNAL competent, du iieu du siege social, et toute assignat et signification sont régulierement faites a ce domicile.
1
A défaut d'élcction de domicile, les assignation ct signification sont valablement faites au Parquet du Procurcur de la République,pt&s le TRIBUNAL de GRANDE INSTANCE du 1ieu du sicge social.
ARTICLE 35 - ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION.
Préalablement a la signature dcs statuts, M onsicur Alain DROGREZ
a présenté aux soussignés, conformément aux dispositions de i'article 26 du DECR! du 23 MARS I967, i'état des actes accomplis pour lc comptc.de la société cn formation, avec l'indication pour chacun d'eux, de l'engagement qui cn résultera pour la société.
Cet état est annexé aux statuts, et la signature de ces derniers emportera rcprise des engagemcnts par la société, lorsque celle-ci aura été immatriculéc au Registrt du Commerce et des Sociétés.
a présenté aux soussignés, conformément aux dispositions de i'article 26 du DECR! du 23 MARS I967, i'état des actes accomplis pour lc comptc.de la société cn formation, avec l'indication pour chacun d'eux, de l'engagement qui cn résultera pour la société.
Cet état est annexé aux statuts, et la signature de ces derniers emportera rcprise des engagemcnts par la société, lorsque celle-ci aura été immatriculéc au Registrt du Commerce et des Sociétés.
TITRE IX - DISPOSITIONS DIVERSES :
ARTICLE 36 - DELAIS.
Les délais stipulés aux présents statuts, doivent etre décomptés selon les rcgles fixées par les articles 64o a 642 du NOUVEAU CODE DE PROCEDURE CIVILE
ARTICLE_37- PUBLICITE :
Les formalités de constitution étant accompliés, l'avis prévu par l'articie z8s du DECRET du 23 MARS 1g67 , sera inséré dans un Journal d'annonces légales,parai: dans le département du siege social.
A cet effet, tous pouvoirs sont donnés a Monsicur ALain DROGREZ
pour effectuer les différentes formalités prescrites par la LOi.
A cet effet, tous pouvoirs sont donnés a Monsicur ALain DROGREZ
pour effectuer les différentes formalités prescrites par la LOi.
ARTICLE_ 3 8 - FRAIS :
Tous les frais, droits et honoraires des présents et de scs suites, sont pris en chat par la societé, lorsqu'elle aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés.
ARTICLE 39 : JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE.
La présentc société ne jouira de la pcrsonnalité morale, qu'a compter de son imm: lation au Registrc du Commerce et des Sociétés de RElMS