Acte du 28 décembre 2023

Changement de dénomination sociale

Les Associés décident de changer la dénomination sociale qui était BAMYRAG PETROLE > devient < BAMYRAG ENERGIES >, a compter de ce jour.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Comme conséquence de la résolution qui précéde, les Associés décident de modifier l'article 2 DENOMINATION SOCIALE > qui sera désormais rédigé comme suit :

< Article 2 - DENOMINATION SOCIALE

La sociéte a pour denomination sociale : BAMYRAG ENERGIES >

Le reste de l'article demeure inchangé.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

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DocuSign Envelope ID: 6D0C9732-364C-463E-9BA6-B460CC821E73

Les Associés donnent tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé électroniquement par le Président et dont copie a été remise a chacun des Associés. Toute copie ou tout extrait du présent procés-verbal pourra étre certifié conforme et délivré conformément aux statuts de la société.

Le Président GBH SAS

DocuSign Envelope ID: C6D60B71-472E-430F-8ED1-A324EB339D85

BAMYRAG PETROLE Société a Responsabilité Limitée au capital de 150 000 £ Siege social : 7 Lotissement Marengo - Z.1. Collery - 97300 Cayenne SIREN : 428 143 424 - RCS Cayenne (La Société >)

L'Assembléc Générale, apres avoir entendu la lecture du rapport du Gérant et du rapport du Commissaire aux comptes établi conformément aux dispositions de l'article L 223-43 du Code de commerce, et apres avoir constaté que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social et que les conditions légales sont réunies, décide, en application des dispositions des articles L 223-43 et L 227-3 du Code de commerce, de transformer la Société en Société par actions simplifiée a compter de ce jour.

Sous sa forme nouvelle, la Société sera régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur concernant les Sociétés par Actions Simplifiées et par les nouveaux statuts.

Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.

La durée de la Société, son objet, son siége social ainsi que la durée de l'exercice en cours, qui sera clos le 31 décembre 2023, ne seront pas modifiés du fait de la transformation de la Société en Société par Actions Simplifiée.

Le capital social reste fixé a la somme de 150.000 euros. I1 sera désormais divisé en 10.000 actions de 15 £ chacune, toutes de méme catégorie et entierement libérées.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

(Adoption des statnts tle la Société sons sa nomvelle forme de SAS

En conséquence de la décision de transformation de la Société en Société par Actions Simplifiée adoptée sous la résolution précédente, l'Assemblée Générale adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts régissant la Société sous sa nouvelle forme ct dont un exemplaire est et demeurera annexé au présent procés-verbal.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Comne conséquence de ia résolution qui précéde, il est mis fin aux fonctions de Gérants de Messieurs Bernard HAYOT et Stéphane FIAYOT.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle, nomme en qualité de premier Président de la Société a compter de ce jour et pour une durée indéterminée :

GBH Société par Actions Simplifié & capital variable Siege social : Acajou - 97232 Le Lamentin SIREN : 352 821 664 - R.C.S. : Fort-de-France

Le Président ci-dessus nommé accepte, par Fintermédiaire de son mandataire Stéphane HAYOT, son mandat de président et affirme ne tomber sous ie coup d'aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de s'opposer a cette acceptation.

Aux termes de ia loi et des statuts ci-devant adoptés, le Président dirige In société ct la représente a l'égard des tiers, A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la linite de l'objet social ct des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales ct les statuts aux décisions collectives des associés. Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

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DocuSign Envelope ID: C6D60B71-472E-430F-8ED1-A324EB339D85

L'Assemblée Générale décide en outre que GBH ne sera pas rémunérée au titre de cette fonction mais aura le droit au remboursenent de ses frais sur présentation de justificatifs

Cette résolution est adoptée & l'unanimité.

LAssemblée Générale confirme que les fonctions de :

La Société CARIBEENNE DE CONSEIL ET D'AUDIT - CCA SARL, Commissaire aux comptes titulaire,

se poursuivent jusqu'au terme de son mandat, soit jusqu'a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos au 31/12/2026.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, constate la réalisation définitive de la transformation de la Société en Société par Actions Simplifiée.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'Assemblée Générale délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.

Cette résolution est adoptée a Iunanimité.

Plus rien n'étant a Iordre du jour, la séance est levée et de tout ce qui précede, il a été dressé le présent procés-verbal signé par les Associés et par le Président pour acceptation de ses fonctions.

GBH SAS BAMY AUTOMOBILES SARL représentée par Stéphane HAYOT représentée par Rodolphe HAYOT

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DocuSign Envelope ID: 6D0C9732-364C-463E-9BA6-B460CC821E73

BAMYRAG ENERGIES Société par Actions Simplifiée au capital de 150 000 £ Siege social : 7 Lotissement Marengo - Z.1. Collery - 97300 Cayenne SIREN : 428 143 424 - RCS Cayenne

Il existe entre le ou les propriétaires des actions ci-aprés et de celles qui seront créées ultérieurement, une Société par Actions Simplifiée qui sera régie par les lois et réglements en vigueur ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci est dénommé < associé unique >. Il exerce les pouvoirs dévolus aux associés, le terme collectivité des associés > désignant indifféremment l'associé unique ou les associés. La société ne peut en aucun cas faire appel public a l'épargne.

La société a été constituée le 16 septembre 1999, sous forme de Société a Responsabilité Limitée.

Sa transformation en Société par Actions Simplifiée a été décidée par Assemblée Générale Extraordinaire en date du 09 Novembre 2023.

La société a pour dénomination sociale : BAMYRAG ENERGIES.

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces

et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales " SAS " et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

La société a pour objet, en France et a l'étranger :

Toutes opérations de quelque nature qu'elles soient en rapport avec :

. le transport de produits pétroliers, . l'activité d'agent mandataire pour le commerce de gros de produit pétroliers : la vente aux stations-service de produits destinés a l'automobile (batteries et produits d'entretien),

Et d'une facon générale :

Toutes opérations industrielles, commerciales, mobilieres, immobilieres et financieres,

La participation dans toutes affaires ou entreprises par voie d'apport, de fusion, de souscription, achat de titres ou de droits sociaux, constitution de société ou de toute autre maniere,

La création, l'acquisition, la vente, l'exploitation directe ou indirecte de tous établissements industriels ou commerciaux,

L'achat, la vente, l'échange, l'acquisition, la prise a bail de tous immeubles urbains ou ruraux, batis ou non batis, ainsi que la construction, l'aménagement, la transformation et le lotissement de tous immeubles, usines ou chantiers.

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Le siege social est fixé a : 7 lotissement Marengo - Z.1 Collery - 97300 Cayenne.

Il pourra étre transféré en tous lieux par simple décision du président de la société, sous réserve de ratification par la plus prochaine décision de la collectivité des associés.

La durée de la société est fixée a cinquante années a compter de son immatriculation au registre du commerce ; sauf dissolution anticipée ou prorogation, elle expirera le 30 mai 2049.

La prorogation de la société doit intervenir par décision collective des associés prise a la majorité des deux tiers du capital et des droits de vote de la société un an au moins avant l'expiration de la durée de la société.

Le ou les associés disposant d'une quotité d'actions permettant de s'opposer a la prorogation de la société seront tenus de céder la totalité de leurs actions aux associés non opposants. Cette cession devra étre effectuée au plus tard 13 mois avant Il'arrivée du terme de la société. Le prix des actions cédées sera fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil.

II. - APPORTS - CAPITAL SOCIAL - FORME DES ACTIONS

1° apports en numéraire

Lors de la constitution de la société, il a été apporté une somme en numéraire de cinquante mille francs (50.000 F).

2° apports en nature

Par acte sous seing privé en date du 25.09.2000, approuvé par l'assemblée générale extraordinaire du 31 décembre 2OOO,la société BAMYRAG a fait apport a la société BAMYRAG ENERGIES (ex BAMYRAG PETROLE) de son activité de commerce de gros et transport de produits pétroliers pour un montant de 950.000 F soit 144.826,57 £ moyennant une rémunération de 9.500 parts sociales de 100 F (15,24 £) nominal.

Les titres recus par BAMYRAG en rémunération de son apport ont été attribués aux associés de BAMYRAG le 25 aout 2001.

Lors de la conversion du capital social en euros avec arrondi par réduction du nominal des parts, la somme de 2.449,02 £ prélevée sur le capital a été portée a un compte de réserve indisponible.

Le capital social est fixé a la somme cent cinquante mille euros (150.000 £). Il est divisé en dix mille (10.000) actions de 15 euros (15 £) nominal chacune, entiérement souscrites et intégralement libérées, numérotées de 1 a 10.000.

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Une décision collective extraordinaire des associés est nécessaire pour les modifications du capital social : augmentation, amortissement ou réduction.

En cas d'augmentation du capital social par émission d'actions de numéraire, un droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles est réservé aux associés dans les conditions édictées par la loi.

La décision collective d'augmentation du capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription en faveur d'une ou plusieurs personnes dénommées dans le respect des conditions prévues par la loi. En outre, chaque associé peut renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.

Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.

Ils sont libérés soit par apport en numéraire, y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.

Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.

La collectivité des associés peut déléguer au président et au directeur général les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, la réduction du capital ou l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification correspondante des statuts.

En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés

peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

Les actions en numéraire souscrites lors d'une augmentation de capital résultant pour partie d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, et pour partie d'un versement en espéces, doivent étre intégralement libérées lors de leur souscription.

Les actions rémunérant un apport en nature doivent également étre intégralement libérées des leur émission.

Dans tous les autres cas, les actions de numéraire émises aprés la constitution de la Société sont libérées du quart (1/4) au moins de leur valeur nominale au moment de leur souscription et de la totalité de la prime

d'émission. La libération du surplus interviendra en une ou plusieurs fois, sur appel du président, dans un délai maximum de cinq (5) ans a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédié quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement ou par remise en main

propre contre récépissé. Les versements sont effectués, soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué

a cet effet.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de pleir

droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévue par la loi.

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Les actions sont obligatoirement nominatives.

La propriété résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus a cet effet par la société dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société. Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le président ou par toute autre personne ayant recu délégation a cet effet.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux décisions collectives par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier tant dans les décisions collectives ordinaires que dans les décisions collectives Extraordinaires. Cependant, les associés peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux décisions. En ce cas, ils devront porter leur convention

a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute décision collective qui se prendrait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.

Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.

I1I. - TRANSMISSION DES ACTIONS

La transmission des actions s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dit <

>.
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les trente (30) jours qui suivent celle-ci.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agrée par la société, est signé par le cédant ou son mandataire.

1. Lorsqu'un associé envisage la cession de ses actions a un tiers, il doit notifier son projet soit par lettre recommandée avec accusé de réception soit par remise en main propre contre récépissé adressée au président de la société en indiquant la dénomination de la société acquéreur, le montant de son capital, l'identité de ses associés et de ses dirigeants sociaux, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix par action.
2. Le président de la société doit, dans un délai de deux mois a compter de la réception de la notification du projet de cession, notifier soit par lettre recommandée avec accusé de réception soit par remise en main propre contre récépissé a l'associé cédant la décision prise par un ou plusieurs associés représentant les deux tiers du capital disponible et des droits de vote de la société. La décision n'est pas motivée.
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A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé accepté.
3. En cas d'agrément, l'associé cédant peut céder librement le nombre des actions indiqué dans la notification visée au 1. ci-dessus aux conditions et au cessionnaire mentionnés dans ladite notification.
4. En cas de refus d'agrément, l'associé cédant doit, dans un délai de 15 jours à compter de la notification de la décision de la société visée au 2. ci-dessus, indiquer a la société, au moyen soit d'une lettre
recommandée avec accusé de réception soit d'une lettre remise en main propre contre récépissé adressée au président, s'il entend renoncer a son projet de cession.
A défaut d'exercice de ce droit de repentir, la société doit dans un délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément :
- soit faire racheter les actions dont la cession était envisagée par un ou plusieurs associés soit par un tiers, choisis par le président ;
- soit procéder elle-méme à ce rachat ; dans ce cas elle doit dans les six mois de ce rachat céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital.
Le prix de rachat des actions de l'associé cédant est fixé d'accord commun. En cas de désaccord, le prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
5. Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions a des tiers, que lesdites cessions interviennent par voie de fusion, d'apport, de partage consécutif a la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.
Elles s'appliquent aussi a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital ainsi qu'en cas de cession ou renonciation de droit de souscription au profit de personnes dénommées.
En cas de donation ou de transmission par décés ou par voie de legs, de dissolution de communauté ou de toute autre maniere au profit personnes physiques tiers a la société, la procédure d'agrément est requise. Si le bénéficiaire n'est pas agréé par la société le rachat se fera dans les conditions prévues au point 4 ci-dessus.
6. En cas de cession entre associés, comme en cas de cessions d'actions appartenant a l'associé unique ou de cession simultanée de toutes les actions, la procédure d'agrément n'est pas requise.
7. Toute cession ou transmission d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle.
IV. - EXCLUSION

1. Toute société associée doit notifier a la société la liste de ses propres associés et la répartition entre eux de son capital. Lorsqu'un ou plusieurs de ses associés sont eux-mémes des personnes morales, la notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes ayant le contrôle ultime de la société associée.
Tout changement relatif à ces informations doit étre notifié a la société dans un délai de 10 jours. Toutes ces notifications interviennent par lettre recommandée avec accusé de réception ou par dépôt au siege de la société contre récépissé de son président.
2. Toute société associée peut étre exclue dans les cas suivants :
modification de son contrôle au sens de l'article L 233-3 du code de commerce ;
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dissolution, redressement ou liquidation judiciaire ; exercice d'une activité concurrente génant celle de la société soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée ; violation des dispositions des présents statuts.
3. La décision d'exclusion est prise a l'unanimité des autres associés par décision collective des associés. La société associée faisant l'objet de la procédure d'exclusion ne participe pas au vote.
4. La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre de l'associé susceptible d'étre exclu lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception et ce afin qu'il puisse présenter aux autres associés les motifs de son désaccord sur le projet d'exclusion, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des associés.
5. Tout associé personne physique peut faire l'objet de la procédure d'exclusion en cas de :
violation des dispositions des statuts ; révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social ; condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé.

1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et a la représentation dans les Assemblées Générales, dans les conditions fixées par les statuts.
Tout associé a le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains
documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société.
3. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
4. En cas d'exclusion, les actions de l'associé exclu sont rachetées par les autres associés dans les conditions prévues a l'article 14 des présents statuts. En cas de désaccord, le prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
V. - ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE

1.La société est administrée et dirigée soit par un président, personne morale, associé ou non de la société, soit par un président personne physique associé ou non, qui pourra étre salarié de la société. La
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rémunération du président est fixée par décision ordinaire des associés représentant plus de la moitié du capital social et des droits de vote.
2. La durée des fonctions du président est fixée par la décision ordinaire des associés qui le nomme.
3. En cours de vie sociale, le président est désigné par décision des associés prise a la majorité des associés représentant plus de la moitié du capital social et des droits de vote.
4. Les fonctions de président prennent fin soit :
par l'arrivée du terme, par la démission, la révocation, par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire, interdiction de gestion du président personne morale, par l'exclusion du président associé
par P'interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, par l'incapacité ou la faillite personnelle du président personne physique.
5. La révocation du président est prononcée par décision des associés prise a la majorité des associés représentant plus de la moitié du capital social et des droits de vote. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnité.
6. En outre, le président est révocable par le Tribunal de Commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé de la société.
7. La limite d'age du président personne physique est de quatre-vingts ans.
8. Le président pourra se faire assister par un directeur général ou plusieurs directeurs généraux ou (et) par un comité de direction dont il fixera les pouvoirs. Les directeurs généraux seront nommés par décision ordinaire des associés sur proposition du président.

1. Le président dirige la société et la représente a Iégard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
2. Le ou les directeurs généraux auront les mémes pouvoirs que le président pour représenter la société a l'égard des tiers.
3. Le président et les directeurs généraux pourront déléguer partie de leurs pouvoirs a tous délégataires de leur choix et sans que cette liste soit limitative, dans le cadre de la gestion opérationnelle de la société, de la gestion du personnel, des opérations bancaires, des relations avec les tiers et les administrations, ainsi que dans la cession d'immobilisations de la société.

Le commissaire aux comptes doit établir un rapport sur toute convention, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales :
entre la société et son président ou ses dirigeants ; ou ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ; ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrólant au sens de l'article L 233-3 du code de commerce ;
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intervenue directement ou par personne interposée conclues au cours de l'exercice écoulé ; Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes dudit exercice.
Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres elles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Si la société ne comprend qu'un seul associé, les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président ou son associé unique, a l'exception de celles portant sur des opérations courantes conclues dans de conditions normales, ne feront pas l'objet d'un rapport spécial des commissaires aux comptes mais seront mentionnées au registre des décisions sociales visé a l'article 29 ci- aprés.
A peine de nullité, il est interdit aux dirigeants personnes physiques, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, président. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.

Le controle est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exercant leurs fonctions conformément a la loi et pour la durée fixée par la loi.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission, de décés ou de relevement, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires et pour la méme durée, si les commissaires aux comptes titulaires sont des personnes physiques ou des sociétés unipersonnelles.
Le ou les commissaires aux comptes sont nommés par décision des associés prise a la majorité des associés représentant plus de la moitié du capital social et des droits de vote.

Conformément aux dispositions de l'article L.2312-76 du Code du travail, les membres de la délégation du personnel du comité social et économique, s'il en existe un, exercent les droits définis a la sous-section visée par ledit article auprés du président.
Conformément aux dispositions de l'article L.2312-77 du Code du travail, deux membres du comité social et économique, désignés par ce comité et appartenant l'un a la catégorie des cadres techniciens et agents de maitrise, l'autre a la catégorie des employés et ouvriers, peuvent assister aux assemblées générales. Is sont entendus, a leur demande, lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des associés.
Le comité social et économique peut requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des assemblées.
VI. - DECISIONS DES ASSOCIES

Les décisions collectives des associés ont pour objet :
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nomination, renouvellement et révocation du président et fixation de ses pouvoirs ; fixation de la rémunération du président et du directeur général ; nomination et renouvellement des Commissaires aux Comptes ; approbation des comptes annuels et affectation du résultat ; distribution de toute somme disponible ; approbation des conventions réglementées soumises au contrôle des associés en vertu des dispositions du Code de commerce augmentation, amortissement ou réduction du capital social, en ce compris lémission (ou l'autorisation d'émission ou d'attribution) de toutes actions et autres valeurs mobiliéres ainsi que toute opération pouvant avoir pour effet d'augmenter, immédiatement ou a terme, le capital de la Société ; fusion, scission ou apport partiel d'actif, soumis ou non au régime des scissions ; dissolution de la Société ; nomination, renouvellement et révocation d'un ou plusieurs liquidateurs et fixation de leurs pouvoirs et rémunération ; approbation des comptes annuels en cas de liquidation, des comptes de clóture de liquidation et liquidation de la Société ; prorogation de la durée de la Société ; transformation de la Société en une société d'une autre forme ; modification des Statuts (sauf disposition contraire des Statuts) ;
et, d'une maniere générale, toute décision de la compétence de la collectivité des associés en vertu d'une stipulation expresse des Statuts ou d'une disposition impérative de la loi ou qui requiert l'unanimité des associés de par les dispositions législatives et réglementaires applicables.
Toute autre décision reléve du pouvoir du président.
Les décisions prises conformément a la loi et aux Statuts obligent tous les associés.
Lorsque la Société ne comprend qu'un associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés sous forme de décision(s) unilatérale(s). L'associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs.

Les associés doivent prendre une décision collective au moins une fois par an, dans les six mois qui suivent la cloture de l'exercice social, pour approuver les comptes de cet exercice.
Les autres décisions collectives sont prises a toute époque de l'année.

1. L'unanimité des associés est requise pour les décisions relatives a l'adoption ou a la modification des clauses statutaires instaurant :
l'inaliénabilité temporaire des actions ; la cession "forcée" des actions d'un associé et la suspension des droits non pécuniaires de cet associé, l'associé concerné n'ayant pas le droit de vote ; l'exclusion d'un associé ; le changement de nationalité de la société, les régles particuliéres en cas de changement de contrôle d'un associé ; de méme aucune décision entrainant une augmentation des engagements d'un associé ne peut étre valablement prise sans l'accord de celui-ci.
2. La transformation de la société en nom collectif ou en commandite simple requiert également le consentement unanime des associés.
3. Sauf dispositions expresses des statuts, les autres décisions collectives sont adoptées :
a la majorité des deux tiers du capital pour l'agrément de cession d'action aux tiers, a la majorité des deux tiers pour la dissolution de la société et pour toutes autres décisions ayant pour effet de modifier les statuts de méme que pour sa liquidation ; a la majorité de plus de la moitié du capital social dans les autres cas.
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Le droit de vote attaché aux actions de capital est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent et chaque action donne droit au moins a une voix
L'exercice du droit de vote est suspendu en cas d'exclusion ainsi qu'en cas de convention avec la société.

Les décisions collectives des associés sont prises sur l'initiative du président et, a défaut, a la demande de tout associé.
Les décisions collectives sont prises, au choix du président ou de l'initiateur de la décision, soit par assemblée générale soit par consultations écrites ou résultent du consentement unanime des associés exprimé dans un acte sous seing privé pouvant étre un procés verbal de décision des associés. Les associés peuvent aussi étre consultés par tous moyens de vidéo conférence, fax, téléphone, courriel.

1. L'assemblée générale est convoquée par le président au moyen d'une lettre simple adressée a chaque associé 15 jours avant la date de la réunion et mentionnant le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
2. Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai pour délibérer sur des questions autres que :
l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, l'apport partiel d'actif ou la scission la nomination des commissaires aux comptes, l'approbation des comptes et l'affectation des résultats la dissolution et la transformation.
3. L'assemblée générale est présidée soit par le président de la société, soit par un mandataire désigné par le président. Le mandataire choisi par le président pourra étre associé ou non de la société. Il pourra détenir les pouvoirs de vote des associés.
4. L'assemblée est valablement tenue si un seul associé est présent ou représenté dans la mesure ou il détient la majorité en actions et en droits de vote requise pour délibérer sur les décisions a l'ordre du jour conformément a l'article 22 des présents statuts.
5. Le comité social et économique pourra adresser des demandes d'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour de l'assemblée générale au siege social par lettre recommandée avec avis de réception dans le délai de 20 jours avant la réunion de l'assemblée générale, hormis les cas ou l'assemblée s'est
réunie sur convocation verbale et sans délai comme prévu au 3 ci-dessus.

Lorsque la décision est prise par consultation écrite, le texte des résolutions proposé est adressé par le président a chaque associé par courrier simple. Il peut étre adressé par courrier recommandé a la demande expresse de l'associé. Il peut aussi étre remis a l'associé ou a son mandataire par porteur contre décharge. L'associé ou son mandataire signera la feuille de réception et la retournera immédiatement a la société.
Les associés disposent d'un délai de 10 jours suivant la réception de cette lettre pour adresser au président leur acceptation ou leur refus des décisions par courrier simple ou courriel ou courrier recommandé au choix de l'associé, ou par un dépôt au siêge de la société contre récépissé du président ou d'un mandataire. Seules
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seront prises en compte les réponses recues avant la date prévue pour la rédaction du procés-verbal de consultation.
Pendant le délai de réponse, tout associé peut exiger du président toutes explications complémentaires
Le président pourra aussi consulter les associés par tous moyens de vidéo-conférence, fax, téléphone, courriel.
Dans ce cas, copie du procés-verbal dressé par le président sera envoyé a tous les associés et la feuille de
signature devra étre signée par tous les associés ayant pris part au vote ou par leur mandataire.

Les décisions des associés prises en assemblées générales sont constatées par des procés-verbaux qui indiquent le mode de consultation, le lieu et la date de la réunion, l'identité des associés présents et de leurs mandataires, les documents et rapports soumis a discussion, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Les procés-verbaux sont signés par le président ou par un mandataire spécialement délégué à cet effet. De méme, les copies seront valablement certifiées conformes par le président ou par un mandataire spécialement délégué a cet effet.
En cas de consultation écrite ou de consultation par tous moyens de vidéo conférence, fax, téléphone. courriel, le procés verbal est établi et dressé par le président ou par un mandataire spécialement délégué a cet effet. Une copie du procés verbal sera adressée a chacun des associés. Une feuille de signature sera émargée par tous les associés ayant participé aux votes ou par leurs mandataires et attestera de leur accord sur les décisions prises.
Les consultations des associés sont constatées dans un procés-verbal établi et signé par le président ou par un mandataire spécialement délégué a cet effet ; De méme, les copies seront valablement certifiées conformes par le président ou par un mandataire spécialement délégué a cet effet.
En cas d'associé unique, ses décisions sont répertoriées dans le registre des décisions. Elles seront valablement certifiées conforme par l'associé unique, le président ou un mandataire spécialement délégué a cet effet.

Quel qu'en soit le mode, toute consultation des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a cette approbation.
Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant 15 jours au moins avant la date de la consultation.
VII. - EXERCICE SOCIAL - COMPTES - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément a la loi.
A la clóture de chaque exercice, le président établit le bilan, le compte de résultat et l'annexe conformément a la loi.
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Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice peut étre mis en réserve ou distribué aux associés proportionnellement au nombre d'actions leur appartenant.
Les associés peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital effectivement souscrit a cette date, augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes, reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par la décision collective des associés ou, a défaut, par le président.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la cloture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par autorisation de justice.

Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter les associés à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.
Il y aurait lieu a dissolution de la société, si la résolution soumise au vote des associés tendant a la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de la majorité des associés représentant les deux tiers du capital social.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal a la perte constatée au plus tard lors de la clture du second exercice suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.
Sous réserve des dispositions de l'article L 224-2 du code de commerce, il n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a étre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.

La dissolution anticipée de la société peut étre décidée par décision collective des associés représentant les deux tiers du capital social et des droits de vote.
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Hormis les cas de fusion, de scission, la dissolution de la société entraine sa liquidation.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait
lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du code civil, sauf s'il s'agit d'une liquidation judiciaire.
La décision collective des associs régle le mode de liquidation, nomme le liquidateur et fixe ses pouvoirs.
Les associés sont consultés en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clóture de la liquidation.
Les décisions concernant la liquidation sont prises par les associés représentant les deux tiers du capital social.
VIII. - DISPOSITIONS DIVERSES

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre associés et la société, soit entre associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou
l'exécution des présents statuts, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Les mises a jour des statuts se feront dans les conditions de quorum et de majorité prévues a l'article 23 des présents statuts. Les statuts mis a jour seront valablement certifiés conforme par le président, par le directeur général, par l'associé unique ou par un mandataire spécialement délégué a cet effet.
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