Acte du 15 janvier 2013

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés par les associés dans les statuts ou par un acte postérieur avec ou sans limitation de durée. Les gérants nommés pour une durée limitée sont rééligibles.

Les gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue la décision est prise sur seconde consultation à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants.

Chacun des gérants, associé ou non, est dans tous les cas révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. En outre, un gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, a la demande de tout associé. si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu à des dommages-intéréts.

Le gérant peut résilier ses fonctions en prévenant les associés trois mois a l'avance.

La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas la dissolution de la société.

Le gérant peut faire tous actes de gestion ou de disposition dans l'intérét de la société, contracter tous préts auprés de tous organismes financiers, consentir toutes garanties hypothécaires ou non.

En cas d'associé unique personne physique, ce dernier peut se désigner comme gérant et/ou désigner un ou piusieurs gérants personnes physiques non associés.

Le gérant, qu'il soit associé, associé unique ou un tiers non associé, peut donner toute délégation de pouvoir pour un ou plusieurs objets déterminés.

Les gérants peuvent recevoir un traitement fixe ou proportionnel dont la quotité et le mode de paiement seront déterminés par décision ordinaire des associés.

Les frais de représentation, de voyage, de déplacement leur sont remboursés soit d'une maniére forfaitaire, soit sur présentation d'états certifiés par eux, selon ce qui sera décidé par les associés statuant en la forme ordinaire.

Le ou les gérants ne contractent à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle ou solidaire relativement aux engagements de la société.

Le ou les gérants sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions du Code de Commerce, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée. Toutes les autres décisions collectives provoquées a l'initiative de la gérance ou du commissaire aux comptes sont prises soit par consultation écrite des associés, soit en assemblée, au choix de l'organe de la société ayant provoqué la décision.

Les assemblées d'associés sont convoquées par la gérance ou à défaut par le commissaire aux comptes. En outre, un ou plusieurs associés, représentant le quart en nombre et en capital ou la moitié en capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.

Enfin, tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

La convocation doit étre faite par lettre recommandée quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Elle doit indiquer les questions à l'ordre du jour de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

Sous réserve que soit respecté le droit de communication des associés, une assemblée peut se tenir valablement sur convocation verbale si tous les associés sont présents ou représentés.

L'assemblée est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent qui posséde le plus grand nombre de parts sociales, sous réserve qu'il accepte cette fonction.

La discussion ne pourra porter que sur les questions écrites à l'ordre du jour.

En principe, chaque associé participe personnellement aux votes. Toutefois, il peut se faire représenter par un autre associé ou par son conjoint.

A l'exception des décisions d'approbation des comptes annuels, toutes les décisions peuvent étre prises par consultation écrite ou pourront résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse par lettre recommandée à chacun des associés (au domicile déclaré par iui à la société) le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.

Ces associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolutions pour émettre leur vote par écrit. Ce vote formulé par un "oui" ou "non" inscrit en dessous du texte de chacune des résolutions proposées, doit étre adressé a la société.

La réponse de chaque associé est annexée au procés-verbal de la délibération.

Tout associé qui n'aura pas réguliérement voté dans le délai imparti sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.

Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés-verbal établi et conservé seion les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Les copies ou extraits de délibérations des associés sont valablement certifiées conformes par un gérant.

Articie 19 - DECISION DES ASSOCIES

Les décisions des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Sont qualifiées d'ordinaires : les décisions des associés ne concernant ni agrément de nouveaux associés, ni les modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi (révocation du gérant statutaire et transformation en société anonyme lorsque les capitaux propres excédent sept cent cinquante mille euros).

Elles ont notamment pour objet de statuer sur les comptes de chaque exercice et sur l'affectation à donner aux résultats et de nommer et révoquer ies gérants méme statutaires, de nommer le ou les commissaires aux comptes, d'autoriser les conventions intervenues entre la société et l'un des gérants ou l'un des associés.

Les décisions ordinaires ne peuvent valablement étre prises que si elles sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont selon les cas convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de parts sociales représentées.

Sont qualifiées d'extraordinaires : les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts, sauf dans les cas oû la loi prévoit que cette modification peut étre effectuée par une décision ordinaire.

Eltes ont notamment pour objet l'augmentation ou la réduction du capital, la modification de l'objet social, la fusion avec une autre société, la transformation en société d'une autre forme.

Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées :

a l'unanimité s'il s'agit de changer de nationalité de la société ou d'obliger un associé a augmenter son engagement social,

à la majorité des associés représentant plus de la moitié du capital social s'il s'agit de statuer sur le consentement aux mutations de parts, soit à titre onéreux, soit a titre gratuit, sauf entre associés conformément a l'article I 223-13 du code de commerce ou s'il s'agit d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves.

Pour les autres modifications statutaires, l'assemblée ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation les trois quarts des parts et sur deuxiéme convocation deux tiers de celles-ci. A défaut de ce quorum, la deuxiéme assemblée peut étre reportée à une date postérieure de deux mois au plus, a celle a laquelle elle avait été convoquée. Dans l'un ou l'autre de ces

deux cas, les modifications sont décidées à la majorité des deux tiers de parts détenues par les associés présents ou représentés.

En cas de consuitation écrite ces décisions concernant les autres modifications statutaires sont prises à la majorité des deux tiers des parts sociales.

En cas d'associé unique, ce dernier ne peut déléguer ses pouvoirs de décision qui sont ceux des associés ; ses décisions prises au lieu et place de l'assemblée sont répertoriées dans un registre.

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et les comptes annuels en se conformant aux dispositions législatives et régiementaires.

Elle doit également établir un rapport de gestion écrit.

Le rapport de gestion expose la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de la clôture de l'exercice et la date à laquelle est établi le rapport, ses activités en matiére de recherche et de développement.

La gérance doit adresser à tous ies associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée à statuer sur l'approbation des comptes d'un exercice social, le rapport susvisé ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et ie cas échéant le rapport des commissaires aux comptes.

Lorsque dans les conditions définies a l'article L. 123-17 du Code de Commerce, des modifications interviennent dans la présentation des comptes annuels comme dans les méthodes d'évaluation retenues, elles sont de surcroit signalées dans le rapport de gestion, et le cas échéant dans le rapport des commissaires aux comptes.

A compter de la communication de ces documents, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

L'assemblée ordinaire des associés qui est obligatoirement appelée à statuer sur l'approbation des comptes d'un exercice social dans les six mois suivant la clture dudit exercice, se prononce également sur l'affectation des résultats a donner a cet exercice.

Sur le bénéfice diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélévement qui peut étre supérieur, mais ne peut étre inférieur a un vingtiéme et qui est affecté à la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque cette réserve atteint le dixiéme du capital

social, mais doit recommencer en cas d'augmentation de capital et continuer jusqu'à ce que la nouvelie limite soit atteinte.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement pour la réserve légaie et augmenté des reports bénéficiaires. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Avant de décider Ia distribution de ce bénéfice sous forme de dividendes entre ies associés, proportionnellement au nombre de parts possédé par chacun d'eux, l'assemblée pourra prélever toutes sommes qu'elle jugera convenables pour les porter en tout ou en partie à tous fonds de réserve ou de prévoyance ou encore les reporter à nouveau. En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la distribution. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

En ce qui concerne les pertes éventuellement constatées lors de la clôture d'un exercice social, l'assemblée ordinaire peut soit les reporter à nouveau, soit les imputer sur les bénéfices reportés ou les réserves de toute nature. Cependant, une imputation sur le capital ne peut valablement étre effectuée que par décision extraordinaire.

En cas d'associé unique, le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels sont établis par le gérant. L'associé unique approuve les comptes, le cas échéant aprés rapport des commissaires aux comptes, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice.

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée sont généralement fixées par elle ou a défaut par les gérants.

Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans le délai de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prorogation accordée par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant sur requéte à la demande des gérants.

La prescription de cinq ans de l'article 2277 du code civil est applicable aux dividendes non réclamés.

COMPTES-COURANTS

La société peut recevoir de ses associés des fonds en compte courant. La fixation des intéréts, les délais de préavis pour retrait des sommes et toutes les conditions de fonctionnement de ces comptes sont arrétés dans chaque cas par accord entre la gérance et les intéressés.

TRANSFORMATION FUSION SCISSION

La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme sans que cette opération entraine la création d'une personne nouvelle. Elle pourra également se transformer en société civile.

La société pourra, avec une ou plusieurs sociétés anciennes ou nouvelles, méme de forme différente, réaliser soit une fusion, soit une scission, soit une fusion-scission par une décision des associés prise normalement à la majorité des trois quarts du capital, sauf si l'opération entraine la modification d'une clause statutaire ne pouvant étre changée que d'un commun accord entre tous les associés ou une augmentation des engagements des associés, auquel cas l'unanimité est requise.

Si les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte consulter les associés afin de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La méme obligation incombe aux commissaires aux comptes, s'ils existent et si le gérant est défaillant.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit dans les conditions prévues par la loi. Dans les deux cas, ta résolution adoptée par les associés doit étre publiée dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au lieu du siége social et inscrite au registre du commerce.

A défaut par le gérant ou ie commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants dans les conditions prévues à l'article L-223-29 du Code de Commerce.

Les commissaires aux comptes choisis dans les conditions prévues par la loi, sont nommés par les associés pour une durée de six exercices.

Sont tenues de désigner un commissaire aux comptes titulaire au moins ainsi qu'un suppléant, les sociétés a responsabilité limitée qui dépassent à la clôture d'un exercice social des chiffres fixés par décret en conseil d'état pour deux des critéres suivants : le total de leur bilan, le montant hors taxes de leur chiffre d'affaires ou le nombre moyen de leurs salariés au cours d'un exercice.

Méme si ces seuils ne sont pas atteints, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance provoque une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit étre prorogée ou non.

La dissolution anticipée est prononcée par décision collective extraordinaire des associés. Toutefois, elle peut étre prononcée par le tribunal de commerce, notamment dans les cas suivants :

- la réduction du capital en dessous du capital minimum légat et la perte de la moitié du capital.

Si le nombre des associés vient à étre supérieur à cent, elle doit dans les deux ans étre transformée en une société d'une autre forme, a défaut elle est dissoute.

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors étre suivie des mots "société en liquidation". Le ou tes liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.

La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs de la gérance prennent fin à compter de la dissolution.

Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions des articles L-237-6, L-237-7 et L-237-8 du Code de Commerce, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat, et pour constater la clôture de la liquidation.

Toutes les contestations entre les associés relatives aux affaires sociales, pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents du siége social. A cet effet, en cas de contestation, tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du tribunal de commerce du lieu du siége social.

A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au parquet de Monsieur le Procureur de la République prés du Tribunal de Grande Instance du lieu du siége social.

La société jouit de la personnalité morale depuis son immatriculation au registre du commerce.

Dés la constitution, la gérance a été autorisée à réaliser les actes et engagements rentrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs ainsi que ceux qu'elle a pu prendre avant ce jour-là pour le compte de la société en formation.

Aprés immatriculation de la société au registre du commerce, ces actes et engagements ont été soumis à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire des associés appelés à statuer sur les comptes du premier exercice social.

Cette approbation a emporté de plein droit reprise par la société desdits engagements.

Les formalités de constitution accomplies, l'avis de constitution a été inséré dans un journal d'annonces légales dans le département du siége social. A cet effet, tous pouvoirs ont été donnés au gérant de signer et de publier cet avis.

Aprés dépôt des piéces constitutives au greffe du tribunal de commerce, fa société a été immatriculée au registre du commerce.

Les présents statuts seront modifiés dans conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. Les statuts modifiés devront faire l'objet d'un dépôt en annexe au greffe du tribunal de commerce du lieu du siége social. Pour effectuer toutes formalités de publicité, ils pourront étre certifiés conformes par : le gérant, le secrétaire de l'assemblée générale ayant décidé de la modification des statuts ou un mandataire spécialement délégué à cet effet.

Copie certifiée conforme à l'original.

Stéphane HAYOT Gérant