ACIERIE ET FONDERIE DE LA HAUTE SAMBRE
Acte du 11 juillet 2019
Début de l'acte
RCS : VALENCIENNES
Code greffe : 5906
Actes des societes, ordonnances rendues en maliere de societe, actes des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de VALENCIENNES atteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
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Ce depot a ete enregistré le 11/07/2019 sous le numero de dep8t 2672
ACIERIE ET FONDERIE DE LA HAUTE SAMBRE
Société Anonyme
au capital de 1 000 000 euros Siege social : Rue du Pont des Moines 59145 BERLAIMONT
RCS VALENCIENNES 445 620 677
Code greffe : 5906
Actes des societes, ordonnances rendues en maliere de societe, actes des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de VALENCIENNES atteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
ACIERIE ET FONDERIE DE LA HAUTE SAMBRE
Société Anonyme
au capital de 1 000 000 euros Siege social : Rue du Pont des Moines 59145 BERLAIMONT
RCS VALENCIENNES 445 620 677
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 20 JUIN 2019
L'an DEUX MIL DIX NEUF, Le 20 juin, A 11 heures,
Les actionnaires de la société ACIERIE ET FONDERIE DE LA HAUTE SAMBRE, société anonyme au capital de 1 000 000 euros, divisé en 10080 actions de 99,21 euros chacune, dont le siege est Rue du Pont des Moines, 59145 BERLAIMONT, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, Rue du Pont des Moines 59145 BERLAIMONT, sur convocation faite par le Conseil d'Administration.
Chaque actionnaire a été convoqué par lettre recommandée adressée le 20 mai 2019.
Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Jean Paul FOUQUET, en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
Mr ( ( est appelé comme scrutateur. Ma yenAaeT est désignécomme secrétaire.
La société KPMG, Commissaire aux Comptes titulaire, réguliérement convoqué par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du 20 mai 2019, est présente.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent6S-b actions sur les 10 080 actions ayant le droit de vote.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
- les copies des lettres recommandées de convocation adressées aux actionnaires et les récépissés postaux, - la copie et l'avis de réception de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes, - la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés, et la liste des actionnaires.
- un exemplaire des statuts de la Société, - le rapport du Conseil d'Administration, - le rapport spécial du Commissaire aux Comptes, - le rapport de gestion sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018, - le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions
législatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires ou tenus a leur disposition au siége social.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Augmentation du capital social par émission d'actions de numéraire réservée aux salariés de la Société en application des dispositions de l'alinéa 2 de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce,
- Délégation de pouvoirs au Conseil d'Administration en vue de fixer les modalités de l'émission des actions nouvelles et réaliser l'augmentation de capital,
- Questions diverses,
- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
Il est ensuite donné lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Un débat s'instaure entre les actionnaires.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
L'an DEUX MIL DIX NEUF, Le 20 juin, A 11 heures,
Les actionnaires de la société ACIERIE ET FONDERIE DE LA HAUTE SAMBRE, société anonyme au capital de 1 000 000 euros, divisé en 10080 actions de 99,21 euros chacune, dont le siege est Rue du Pont des Moines, 59145 BERLAIMONT, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, Rue du Pont des Moines 59145 BERLAIMONT, sur convocation faite par le Conseil d'Administration.
Chaque actionnaire a été convoqué par lettre recommandée adressée le 20 mai 2019.
Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Jean Paul FOUQUET, en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
Mr ( ( est appelé comme scrutateur. Ma yenAaeT est désignécomme secrétaire.
La société KPMG, Commissaire aux Comptes titulaire, réguliérement convoqué par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du 20 mai 2019, est présente.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent6S-b actions sur les 10 080 actions ayant le droit de vote.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
- les copies des lettres recommandées de convocation adressées aux actionnaires et les récépissés postaux, - la copie et l'avis de réception de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes, - la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés, et la liste des actionnaires.
- un exemplaire des statuts de la Société, - le rapport du Conseil d'Administration, - le rapport spécial du Commissaire aux Comptes, - le rapport de gestion sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018, - le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions
législatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires ou tenus a leur disposition au siége social.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Augmentation du capital social par émission d'actions de numéraire réservée aux salariés de la Société en application des dispositions de l'alinéa 2 de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce,
- Délégation de pouvoirs au Conseil d'Administration en vue de fixer les modalités de l'émission des actions nouvelles et réaliser l'augmentation de capital,
- Questions diverses,
- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
Il est ensuite donné lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Un débat s'instaure entre les actionnaires.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Génrale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, décide, en application des dispositions
des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, de procéder a une augmentation du capital, par l'émission d'actions de numéraire de 99.21 euros chacune a libérer intégralement en numéraire, par versement d'espéces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.
Cette augmentation de capital, réservée aux salariés adhérents du plan d'épargne d'entreprise de la Société, est effectuée dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 a L. 3332-24 du Code du travail.
L'Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles a émettre réservé aux associés au profit des salariés de la Société ayant la qualité d'adhérents a un plan d'épargne d'entreprise (PEE) de la Société établi en commun par la Société et les sociétés francaises ou étrangéres qui lui sont liées au sens de l'article L. 3344-1 du Code du travail et de l'article L. 233-16 du Code de commerce et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d'Administration dans les conditions prévues aux articles L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail.
L'Assemblée Générale décide, en application des dispositions des articles L 0225-129-6 et L 225-138-1 du Code de Commerce, de déléguer au Conseil d'Administration les pouvoirs afin de :
Procéder a une augmentation de capital social par l'émission de nouvelles actions émises en numéraire réservées aux salariés de la société, Autoriser le Conseil à supprimer en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions,
Limiter le montant de cette augmentation de capital a 3 % du montant du capital social.
Cette résolution est rejetée a l'unanimité et n'est donc pas adoptée.
des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, de procéder a une augmentation du capital, par l'émission d'actions de numéraire de 99.21 euros chacune a libérer intégralement en numéraire, par versement d'espéces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.
Cette augmentation de capital, réservée aux salariés adhérents du plan d'épargne d'entreprise de la Société, est effectuée dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 a L. 3332-24 du Code du travail.
L'Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles a émettre réservé aux associés au profit des salariés de la Société ayant la qualité d'adhérents a un plan d'épargne d'entreprise (PEE) de la Société établi en commun par la Société et les sociétés francaises ou étrangéres qui lui sont liées au sens de l'article L. 3344-1 du Code du travail et de l'article L. 233-16 du Code de commerce et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d'Administration dans les conditions prévues aux articles L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail.
L'Assemblée Générale décide, en application des dispositions des articles L 0225-129-6 et L 225-138-1 du Code de Commerce, de déléguer au Conseil d'Administration les pouvoirs afin de :
Procéder a une augmentation de capital social par l'émission de nouvelles actions émises en numéraire réservées aux salariés de la société, Autoriser le Conseil à supprimer en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions,
Limiter le montant de cette augmentation de capital a 3 % du montant du capital social.
Cette résolution est rejetée a l'unanimité et n'est donc pas adoptée.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent
proces verbal pour remplir toutes formalités de droit.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Président de l'Assemblée Les Scrutateurs
KPMG KPMG S.A. Téléphone : +33 (0)3 27 19 89 54 Ttiecupie : +33 (U)3 Z1 19 89 1U 1 rue de l'Hôpitat de Siége Site internet : www.kpmg.fr CS 90569 59308 Valenciennes Cedex France
Aciérie et Fonderie de la Haute
Sambre SA Rapport du commissaire aux comptes sur l'augmentation du capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise
Assemblée générale extraordinaire - du 20 juin 2019 - résolution n° 1
Aciérie et Fonderie de la Haute Sambre SA
Rue du Pont des Moines - 59145 Berlaimont
Ce rapport contient 3 pages
Référence : jd.np
Siége social Société anonyme d'expertise KPMG S.A. comptable et de commissariat Tour Eqho
conseil de surveillance.
KPMG S.A. société francaise membre du réseau KPMG et à la Compag ie Régior des Commissaires aux Comptes TVA Union Européenne KPMG International Cooperative, une entité de droit suisse. de Versaitles. FR 77 775 726 417
KPMG KPMG S.A. Téléphone : +33 (0)3 27 19 89 54 Hainaut Cambrésis Sambre Télécopie : +33 (0)3 27 19 89 10 1 rue de l'Hôpital de Siége Site internet : www.kpmg.fr CS 90569 59308 Valenciennes Cedex France
Aciérie et Fonderie de la Haute Sambre SA
Siége social : Rue du Pont des Moines - 59145 Berlaimont Capital social : €.1.000.000
Rapport du commissaire aux comptes sur l'augmentation du capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise
Assemblée générale extraordinaire - du 20 juin 2019 - résolution n° 1
Aux Actionnaires,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d'augmentation du capital par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise de votre société, opération sur laquelle vous étes appelés à vous prononcer.
Cette augmentation du capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du code de commerce et L. 3332-18 et suivants du code du travail.
Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer le pouvoir de fixer les modalités de cette opération et de supprimer votre droit préférentiei de souscription aux actions a émettre.
Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et R. 225-114 du code de commerce. ll nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription, et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.
Nous avons mis en cuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d'administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des actions.
Le rapport du conseil d'administration appelle de notre part l'observation suivante :
Concernant les modalités de fixation du prix, ce rapport renvoie aux dispositions prévues par l'article L. 3332-20 du code du travail sans que la méthode qui sera retenue, le cas échéant, parmi les deux prévues par cet article soit précisée.
Les conditions définitives de l'augmentation du capital n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite
Siege social Société anonyme d'expertise KPMG S.A. comptable et de commissaria Tour Eqho
conseil de surveillance. 92066 Paris la Défense Cedex inscrite au Tableau de l'Ordre Capital : 5 497 100 €. KPMG S.A., à Paris sous le n* 14-30080101 Code APE 6920Z société francaise membre du réseau KPMG et à la Compagnie Régionale 775 726 417 R.C.s. Nanterre de Versailles. es aux Comptes KPMG Intemational Cooperative, une entité de droit suisse. FR 77 775 726 417
KPMG Acierie et -onaerie ae la Haute Sampre sA Rapport du commissaire aux comptes sur l'augmentation du capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise
4 juin 2019
Conformément à l'article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire lors de l'utilisation de cette délégation par votre conseil d'administration.
Valenciennes, le 4 juin 2019
KPMG S.A.
Christopile Carlier
Associé
jd.np - Assemblée généraie extraordinaire - du 20 juin 2019 - résolution n* 1 3
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Président de l'Assemblée Les Scrutateurs
KPMG KPMG S.A. Téléphone : +33 (0)3 27 19 89 54 Ttiecupie : +33 (U)3 Z1 19 89 1U 1 rue de l'Hôpitat de Siége Site internet : www.kpmg.fr CS 90569 59308 Valenciennes Cedex France
Aciérie et Fonderie de la Haute
Sambre SA Rapport du commissaire aux comptes sur l'augmentation du capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise
Assemblée générale extraordinaire - du 20 juin 2019 - résolution n° 1
Aciérie et Fonderie de la Haute Sambre SA
Rue du Pont des Moines - 59145 Berlaimont
Ce rapport contient 3 pages
Référence : jd.np
Siége social Société anonyme d'expertise KPMG S.A. comptable et de commissariat Tour Eqho
conseil de surveillance.
KPMG S.A. société francaise membre du réseau KPMG et à la Compag ie Régior des Commissaires aux Comptes TVA Union Européenne KPMG International Cooperative, une entité de droit suisse. de Versaitles. FR 77 775 726 417
KPMG KPMG S.A. Téléphone : +33 (0)3 27 19 89 54 Hainaut Cambrésis Sambre Télécopie : +33 (0)3 27 19 89 10 1 rue de l'Hôpital de Siége Site internet : www.kpmg.fr CS 90569 59308 Valenciennes Cedex France
Aciérie et Fonderie de la Haute Sambre SA
Siége social : Rue du Pont des Moines - 59145 Berlaimont Capital social : €.1.000.000
Rapport du commissaire aux comptes sur l'augmentation du capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise
Assemblée générale extraordinaire - du 20 juin 2019 - résolution n° 1
Aux Actionnaires,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d'augmentation du capital par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise de votre société, opération sur laquelle vous étes appelés à vous prononcer.
Cette augmentation du capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du code de commerce et L. 3332-18 et suivants du code du travail.
Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer le pouvoir de fixer les modalités de cette opération et de supprimer votre droit préférentiei de souscription aux actions a émettre.
Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et R. 225-114 du code de commerce. ll nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription, et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.
Nous avons mis en cuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d'administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des actions.
Le rapport du conseil d'administration appelle de notre part l'observation suivante :
Concernant les modalités de fixation du prix, ce rapport renvoie aux dispositions prévues par l'article L. 3332-20 du code du travail sans que la méthode qui sera retenue, le cas échéant, parmi les deux prévues par cet article soit précisée.
Les conditions définitives de l'augmentation du capital n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite
Siege social Société anonyme d'expertise KPMG S.A. comptable et de commissaria Tour Eqho
conseil de surveillance. 92066 Paris la Défense Cedex inscrite au Tableau de l'Ordre Capital : 5 497 100 €. KPMG S.A., à Paris sous le n* 14-30080101 Code APE 6920Z société francaise membre du réseau KPMG et à la Compagnie Régionale 775 726 417 R.C.s. Nanterre de Versailles. es aux Comptes KPMG Intemational Cooperative, une entité de droit suisse. FR 77 775 726 417
KPMG Acierie et -onaerie ae la Haute Sampre sA Rapport du commissaire aux comptes sur l'augmentation du capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise
4 juin 2019
Conformément à l'article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire lors de l'utilisation de cette délégation par votre conseil d'administration.
Valenciennes, le 4 juin 2019
KPMG S.A.
Christopile Carlier
Associé
jd.np - Assemblée généraie extraordinaire - du 20 juin 2019 - résolution n* 1 3