Acte du 12 mai 2011

Cette société sera régie par les lois en vigueur, et notamment par les articles L. 227-1 & L. 227-20 du Code de commerce relatifs aux sociétés par actions simplifiées, par les dispositions de la loi de modernisation de l'économie (LME) n°2008-776 du 4 aout 2008 et par les présents statuts. Elle ne pourra faire appel public à l'épargne.

Cabinet d'urbanisme, Ingénierie financiére, économique, technique, Etude technique, Expertise et diagnostics dans le domaine de l'immobilier, Promotion immobiliére, Et, plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, se rattachant à l'objet sus-indiqué ou à tous autres objets similaires ou connexes, de nature à favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.

Le tout, tant pour elle-méme que pour le compte d'un tiers, ou en participation directe ou indirecte, créa- tions de sociétés nouvelles, d'apports, de commandités, de fusions ou d'absorptions, ou par tout autre mode.

< BIGAZZI - URBALEX>

Tous les actes ou documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment lettres, factures, an- nonces et publications diverses, doivent indiquer cette dénomination, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS >, de l'énonciation du montant du capital social et du numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

1, Bd Lech Walesa 06300 NICE

Le déplacement du siége social ne peut intervenir que sur décision des associés.

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Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président provoquera une décision des associés à l'effet de décider si la société doit étre prorogée; à défaut, tout associé pourra demander, conformément aux dispositions de l'article 1844-6 du Code civil, au président du tribunal de commerce statuant sur simple re- quéte, la désignation d'un mandataire chargé d'obtenir une décision collective des associés sur la proroga- tion éventuelle de la société.

- Monsieur Edouard BIGAZZI, une somme en numéraire de QUATRE MILLE EUROS, ci 4.000 €

TOTAL 12.000 €

Conformément à l'article 73 de la loi du 24 juillet 1966, les actionnaires ne supportent les pertes qu'à con- currence du montant de leurs apports.

Article 7 - Capital social Le capital social est fixé & Ia somme de DOUZE MILLE EUROS (12.000 @), divisé en MILLE DEUX CENTS (1.200) Actions d'une valeur nominale de DIX EUROs (10 €), toutes de mme catégorie, entiérement sous- crites et libérées de moitié, numérotées de 1 à 1.200, et réparties comme suit :

- à Monsieur Claude BIGAZZI: Huit cents actions (800), Numérotées de 1 a 800, Ci . 800 ACTIONS - à Monsieur Edouard BIGAZZI: Quatre cents actions (400), Numérotées de 801 a 1.200, Ci ... ..400 ACTIONS

TOTAL DES ACTIONS composant le capital social : 1.200 ACTIONS

8.1. - Augmentation du capital

Le capital social peut @tre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par élévation de la valeur nominale des titres de capital existants, par décision collective des actionnaires prise sur le rapport du président et dans les conditions de majorité prévues a l'article 22 des présents sta- tuts.

La collectivité des associés peut déléguer au président sa compétence pour décider d'augmenter le capital social dans les limites qu'elle fixera ou les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.

En tout état de cause, aucune souscription publique ne pourra étre ouverte.

Les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence à la souscrip- tion des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou par-

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tiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par les dispositions légales. Les actionnaires peuvent aussi renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel.

Il peut @tre décidé de limiter une augmentation de capitai contre numéraire au montant des souscriptions, dans les conditions prévues par la loi.

Toute personne n'ayant pas la qualité d'actionnaire ne peut entrer dans la société, a l'occasion d'une aug. mentation de capital, sans étre préalablement agréée par les associés statuant dans les conditions précisées sous l'article 11.2 ci-aprés pour l'autorisation des cessions d'actions. L'attributaire des actions nouvelles doit dans ce cas solliciter son agrément au moment de la souscription.

8.2. - Réduction du capital

Le capital social peut @tre réduit, en vertu d'une décision collective des actionnaires, prise sur le rapport du président et dans les conditions de majorité prévues à l'article 22 des présents statuts, par voie de réduction du nombre d'actions ou de leur valeur nominale, notamment dans les cas de pertes constatées.

9.1. - Les actions de numéraire peuvent étre libérées que de la moitié de leur valeur nominale lors de leur souscription, le surplus devant étre versé en une ou plusieurs fois, dans un délai de cinq ans a compter de l'immatriculation de la société.

9.2. - Toutefois, les actions de numéraire émises à ta suite d'une augmentation de capital peuvent n'étre libérées que du quart, mais si l'augmentation de capital résulte pour partie d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et pour partie d'un versement en espéces, elles doivent @tre intégralement libérées lors de leur souscription.

La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du président dans un délai maximum de cinq ans à compter, soit de l'immatriculation de la société, soit du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs 30 jours au moins avant ta date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée a chaque actionnaire.

A défaut pour l'actionnaire de se libérer aux époques fixées par te président, les sommes dues sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de 5 %, à compter de la date d'exigibilité, sans préjudice des autres re- cours et sanctions prévus par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder à ces ap- pels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à ces formalités.

Les actionnaires ont la faculté de procéder a des versements anticipés.

9.3. - Les actions émises en représentation d'un apport en nature doivent étre intégralement libérées.

Les actions sont nominatives.

Elles sont inscrites en compte selon les modalités prévues par la réglementation en vigueur.

A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

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11.1. - Forme de la cession ou de la transmission

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient à cet effet au siége social.

La transmission des actions s'opére à l'égard de la société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement Etabli sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".

En cas de transmission d'actions, pour quelque cause que ce soit, les bénéficiaires de la mutation devront fournir à la société tous documents justifiant la régularité de leurs droits.

11.2. - Droit de préemption et clause d'agrément

11.2.1. - Toute cession d'actions a un tiers a la société est soumise a l'agrément de la société aprés exer- cice, dans les conditions fixées ci-aprés, du droit de préemption au profit des actionnaires de la société.

Ce droit d'agrément s'applique à toute cession ou mutation, à titre onéreux ou gratuit, alors méme que la cession aurait lieu, par voie d'adjudication publique, en vertu d'une décision judiciaire.

Il est également applicable en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission, en cas de dévolution successorale ou de liquidation de communauté de biens et, en cas d'augmentation de capital, il s'applique a la cession des droits d'attribution ou de souscription, comme aux renonciations aux droits de souscription en faveur de bénéficiaires dénommés.

La présente clause ne peut étre modifiée qu'a la majorité des deux tiers des associés.

11.2.2. - Le cédant doit notifier son projet de cession au président et à chacun des autres associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ; il doit indiquer l'identité du cessionnaire proposé (nom ou dénomination sociale, adresse ou siége social), ie nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession et les principales conditions de la cession.

Le cessionnaire proposé doit étre de bonne foi.

Cette notification vaut offre de cession aux prix et conditions indiqués au profit de tous les actionnaires Dans les 30 jours de la réception de cette notification, le président porte à la connaissance de tous les ac- tionnaires, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les conditions de forme et de délai régissant l'exercice des droits de préemption.

11.2.3. - Chaque actionnaire doit, s'ii désire exercer son droit de préemption, le notifier à la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en indiquant le nombre d'actions qu'il souhaite ac- quérir, ce dans les trente jours (par exemple) de la notification du projet de cession qui tui a été faite.

A défaut pour l'actionnaire de notifier, dans le délai ci-dessus, qu'il entend exercer ce droit, il est réputé y avoir définitivement renoncé pour la cession en cause.

Lorsque le nombre total des actions que les actionnaires bénéficiaires du droit de préemption ont déclaré acquérir est supérieur au nombre d'actions concernées, et faute d'accord entre lesdits bénéficiaires, les ac- tions concernées sont réparties entre eux au prorata de leur participation dans le capital social, avec réparti tion des restes a la plus forte moyenne, mais dans ia limite de leur demande.

11.2.4. - Dans les 40 jours de la notification du projet de cession par le cédant, le président décompte les droits de préemption exercés.

Si ces droits sont exercés pour la totalité des actions offertes, le président établit une liste des actionnaires avec l'indication du nombre d'actions préemptées par chacun d'eux et ta transmet, sans délai, au cédant et a tous les actionnaires.

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Si les droits de préemption n'absorbent pas la totalité des actions dont la cession est projetée, la société peut, avec l'accord du cédant, acquérir les actions concernées non préemptées ; elle sera tenue de céder les actions rachetées dans un délai de six mois ou de les annuler en procédant à une réduction de capital, con- formément aux dispositions de l'article L. 227-18, alinéa 2, du Code de commerce.

A défaut d'accord du cédant sur le rachat par la société des actions non préemptées, les droits de préemp- tion sont réputés n'avoir jamais Eté exercés et l'actionnaire cédant sera libre de réaliser l'opération au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification et aux conditions ainsi notifiées, sous réserve de la procédure d'agrément prévue ci-aprés.

11.2.5. - En cas d'exercice du droit de préemption, la cession doit intervenir dans le délai de 30 jours contre paiement du prix mentionné dans la notification de l'actionnaire cédant.

Dans le cas contraire, la cession au tiers proposé par le cédant doit étre soumise, par le président, dans un délai de trois mois (au maximum) à compter de la notification du projet de cession, à l'agrément des action- naires.

La décision d'agrément est prise à la majorité des deux tiers au moins des associés, le cédant ne prenant pas part au vote.

Dans un délai de 30 jours à compter de la notification de la demande d'agrément, le président est tenu de notifier au cédant si la société accepte ou refuse la cession projetée.

A défaut de notification dans ledit délai, l'agrément est réputé acquis au cessionnaire de bonne foi et le cé- dant éventuel pourra réaliser la cession dans un délai de 3 mois.

Le cédant devra adresser à la société, dans les 30 jours de la notification de la décision d'agrément qui lui sera faite par ie président, les ordres de mouvement portant sur la cession des actions ; l'inscription au

compte des actionnaires acheteurs sera effectuée dés réception desdits ordres de mouvement.

Le prix de cession est réglé comptant au cédant dés réception de l'ordre de mouvement dament signé.

Faute pour le cédant d'adresser les ordres de mouvement relatifs a la cession des actions dans les huit jours, Ia cession sera constatée par le président.

11.2.6. - Si l'agrément est refusé, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite par le président, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée a la société, qu'il renonce a son projet de cession.

A défaut de renonciation de ia part du cédant, le président est tenu de faire acquérir la totalité des actions, avec le consentement du cédant, par la société ; la société sera tenue de céder les actions rachetées dans un délai de six mois ou de les annuler en procédant à une réduction de capital, et ce dans un délai de 3 mois a compter de la notification du refus.

A cet effet, il provoquera alors une décision collective des associés, pour statuer sur le rachat des actions par Ia société et sur la réduction du capital.

Le prix de cession est réglé par la société selon les modalités fixées ci-aprés à l'article 11.4 des statuts.

11.2.7. - Toute cession effectuée en violation de la procédure d'agrément ainsi prévue est nulle.

11.3. - évaluation des actions et paiement du prix

Le prix de cession est fixé d'accord entre le cédant et les acquéreurs ; à défaut d'accord entre les parties, le prix de cession est déterminé par expert conformément aux dispositions de l'articie 1843-4 du Code civil, les frais d'expertise étant supportés par moitié par le cédant et par moitié par le ou les acquéreurs.

La décision de l'expert ne pourra faire l'objet d'aucun recours.

Dans les huit jours de la détermination du prix, avis est donné au cédant de se présenter au siége social a l'effet de signer les ordres de mouvement. Faute pour le cédant de se présenter dans un délai de quinze jours a compter du précédent avis, la cession pourra étre régularisée d'office par la société.

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En cas d'achat des actions par les actionnaires, le prix est payé comptant.

En cas de rachat des actions par la société, le prix est payable dans les six mois de la signature de l'ordre de mouvement ou de l'acte de cession.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société qui ne connait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société et aux assemblées par un mandataire unique ; à défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner judiciairement un mandataire chargé de les représenter.

Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier pour les décisions concernant la répartition du dividende et au nu-propriétaire dans les autres cas.

Chaque action donne droit & une fraction de l'actif social proportionnellement au nombre d'actions exis tantes; elle donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

Chaque action de méme catégorie donne droit à une fraction des bénéfices dans les proportions définies a l'article 26 ci-aprés.

Les droits et obligations attachés aux actions les suivent au cours de leur transmission ; la propriété d'une action emporte de plein droit l'adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les action- naires.

Dans le cas oû l'un des actionnaires seraient mariés sous le régime légal, le conjoint de ce dernier sera répu- té actionnaire s'il ne renonce pas à cette qualité par acte séparé.

Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Tout associé a le droit, à toute époque, d'obtenir a ses frais, au siége social, la délivrance d'une copie certi- fiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer a ce document la liste des commissaires aux comptes en exercice.

Deux fois par an, les associés pourront également obtenir communication des livres et documents sociaux ; en outre, conformément à l'articie L. 225-232 du Code de commerce, un ou plusieurs associés représentant au moins un vingtiéme du capital social peuvent, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au président de la SAS sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation ; la réponse du président devra étre communiquée au commissaire aux comptes.

14.1. - Tout actionnaire pourra étre exclu pour les motifs suivants :

Exercice par un associé d'une activité concurrente, obstruction à des opérations sociales importantes, re- dressement judiciaire d'une société associée, violation de la clause d'inaliénabilité ou de toute autre clause statutaire, etc.

L'exclusion est décidée par les autres associés à la majorité des deux tiers des associés.

14.2. - Aucune décision d'exclusion ne pourra étre prise si l'associé n'a pas été réguliérement convoqué par le président, 15 jours au moins avant la date prévue par lettre recommandée avec demande d'avis de récep tion et s'il n'a pas été mis à méme de présenter aux associés sa défense sur les faits qui lui sont reprochés. Ses arguments doivent, en tout Etat de cause, étre mentionnés dans la décision des associés.

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14.3. - La décision d'exclusion doit statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions ; il est expressément convenu que la cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'appli- quer les procédures statutaires prévues en cas de cession (agrément, préemption...)

La totalité des actions de l'associé exclu doit @tre cédée dans les 3 mois à compter de la notification qui lui est faite de la décision d'exclusion par la société, par l'envoi d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la cession des actions de l'associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le délai ainsi prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.

14.4. - Pendant ce méme délai, l'actionnaire exclu perd son droit de participer et de voter aux réunions ou consultations d'associés. Il conserve le droit de percevoir les dividendes distribués au titre de ses actions.

Le prix d'achat ou de rachat des actions ainsi que les modalités de paiement sont déterminés conformément aux dispositions de l'article 11.3 ci avant.

14.5. - La présente clause ne peut étre modifiée qu'a la majorité des deux tiers des associés.

15.1. - Nomination du Président

La société est gérée et administrée par un président, personne physique ou morale qui peut-étre choisi soit au sein des associés ou en dehors d'eux.

En cours de vie sociale, le président est nommé par les associés délibérant dans les conditions requises pour Ies décisions collectives ordinaires à l'article 22 ci-aprés, et ce, en cas de vacance du poste de président, a l'initiative de l'associé le plus diligent.

La limite d'≥ pour l'exercice de ses fonctions est fixée à 75 ans ; lorsqu'il atteint cet àge, le président est réputé démissionnaire lors de la prochaine décision des associés statuant sur les comptes sociaux qui inter- viendra aprés son anniversaire.

15.2. - Représentation.de la société par le.président. Attributions

15.2.1. - Rapports avec les tiers

Le président représente la société a l'égard des tiers.

Le président est investi, en vertu de la loi, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société ; il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attri- bués par la loi aux associés.

La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Toute limitation par les présents statuts des pouvoirs du président est inopposable aux tiers.

15.2.2. - Dans les rapports entre associés

Le président assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la société.

Dans les rapports entre associés, le président peut accomplir tous actes de direction, de disposition, de ges- tion et d'administration de la société, dans la limite de l'objet social et des prérogatives des décisions d'asso- ciés.

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Toutefois, le président ne pourra, sans l'accord préalable de la collectivité des associés délibérant aux condi- tions prévues ci-aprés a l'article 22 accomplir les actes énumérés a l'article 16.2.

15.2.3. - Arrété des comptes

Le président arréte les comptes à la fin de chaque exercice social, en se conformant aux prescriptions légales et régiementaires, en dressant l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif, le bilan, le compte de résultat et l'annexe.

Il établit le rapport de gestion prescrit par la loi.

15.3. - Délégation de pouvoir

En dehors de la délégation de pouvoirs prévue à l'article 16.1. ci-dessous au profit du directeur général, le président peut confier a tous mandataires de son choix tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

15.4. - Rémunération

Le président a droit en rémunération de ses fonctions à un traitement fixe dont le montant et les modalités de réglement de cette rémunération seront fixés par décision collective des associés, lors de l'approbation annuelle des comptes.

En outre, le président a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justifi- cation.

15.5. - Responsabilité du président

Le président est responsable envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légales régissant les sociétés par actions simplifiées, soit des violations des présents statuts, soit des fraudes com- mises par lui dans sa gestion.

15.6. - Durée du mandat. Cessation des fonctions de président

Le président est nommé pour une durée indéterminée.

15.6.1. - Les fonctions du président prennent fin par son décés, interdiction, faillite personnelle, redresse ment ou liquidation judiciaire, révocation ou démission, ou encore par survenance d'incapacité physique ou mentale.

15.6.2. - Le président est révocable à tout moment par les autres actionnaires (dans l'hypothése ou les statuts exigent que le président soit actionnaire) statuant aux conditions prévues pour les décisions ordi- naires a l'article 22 ci-aprés

La décision de révocation peut ne pas étre motivée.

15.6.3. - Le président peut se démettre de ses fonctions à charge de prévenir les actionnaires de son inten- tion à cet égard, 30 jours au moins a l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, sous réserve du droit pour la société de demander au président qui démissionnerait par malice ou sans cause légitime, des dommages intéréts.

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16.1. - Directeurs généraux

16.1.1. - Qualité et nombre

Le président pourra étre assisté d'un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques, associées ou non de la société.

Sur la proposition du président, le directeur général est nommé par une décision collective des associés déli- bérant aux conditions prévues à l'article 22 ci-aprés.

La durée des fonctions du directeur général est fixée dans la décision de nomination, son mandat est renou- velable sans limitation.

La limite d'age est fixée a 75 ans.

16.1.2. - Mission et pouvoirs

Les directeurs généraux ont mandat d'assister le président dans la mission qui leur incombe en vertu de la loi et des présents statuts ; ils n'ont qu'un rle d'auxiliaire du président auquel ils restent subordonnés.

Ils disposent chacun des mémes pouvoirs de représentation de la société vis-a-vis des tiers que le président.

16.1.3. - Démission. Révocation

Le directeur général pourra démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis d'un mois.

Il est révocable à tout moment, par la collectivité des associés statuant aux conditions prévues à l'article 22 ci-aprés, sans qu'il soit besoin d'un juste motif et sans droit a indemnisation.

En cas de décés, démission ou révocation du président, le ou les directeurs généraux conservent, sauf déci- sion contraire des associés délibérant dans les conditions prévues a l'article 22 ci-aprés, leurs fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau président.

16.1.4. - Rémunération

La décision collective nommant ie directeur général fixe les modalités de sa rémunération sauf pour la rému- nération qui résulte de son contrat de travail, étant précisé que la fonction de DG est distincte de celle de salarié.

16.2. - Domaine réservé aux associés

Les actes et opérations ci-aprés ne peuvent étre accomplis par le président (et/ou par le directeur général) seul(s) et sont obligatoirement de la compétence des associés :

augmentation, réduction ou amortissement du capital ; nomination des commissaires aux comptes :

toutes questions relatives à l'approbation des comptes annueis et aux bénéfices ; opérations de fusion, scission, dissolution et transformation de la société : approbation des conventions telles que visées à l'article 17 ci-aprés des statuts ; exclusion d'un actionnaire : insertion ou modification des clauses statutaires d'agrément, d'inaliénabilité des actions, d'information lors du changement de contrle d'une société associée ou d'exclusion ; décision relative a l'agrément d'un cessionnaire d'actions :

transfert de siége social ;

acquérir, vendre, mettre en location-gérance, apporter ou nantir tout fonds de commerce ; prendre, augmenter, apporter ou céder toute participation en capital ou en obligations conver- tibles dans toute autre société ou créer une nouvelle filiale ; conclure tout contrat de crédit-bail ;

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constituer des garanties sur les biens sociaux ; consentir toutes subventions ou abandons de créances.

17.1. - Domaine

Toute convention, à l'exception de celles portant sur les opérations courantes conclues à des conditions normales, intervenant, directement ou par personne interposée, entre la société et son président, ses autres dirigeants, un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote, ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant, doit étre soumise au contrôle des associés.

17.2. - Procédure

Le président doit aviser le commissaire aux comptes, s'il en existe un, de ces conventions dans le délai de 3 mois a compter de leur conclusion.

Le président ou le commissaire aux comptes, s'il en existe un, présente sur ces conventions un rapport spé. cial aux associés qui devront statuer sur ce rapport lors de la réunion d'approbation des comptes annuels ; ce rapport est joint aux documents adressés aux associés en cas de consultation a distance.

L'intéressé ne peut prendre part au vote sur ladite convention.

17.3. - Conséguence du vote des associés

Le refus de ratification par les associés n'entraine pas la nullité des conventions en cause, mais les consé- quences dommageables pouvant en résulter pour la société restent à la charge du président, du dirigeant et/ou de l'associé contractant. Si la convention est passée par plusieurs dirigeants et/ou associés, leur res- ponsabilité est solidaire.

Dans tous les cas les conventions produisent leurs effets.

17.4. - Conventions interdites

Il est interdit au président personne physique, a son représentant permanent s'il s'agit d'une personne mo- rale ou à un directeur général, a peine de nullité du contrat :

de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.

Cette interdiction s'applique également à toute personne interposée.

17.5. - Conventions libres

Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour au- cune des parties, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont pas soumises au contrôle des associés ; elles devront étre communiquées au commissaire aux comptes par le président ; tout actionnaire pourra en obtenir communication.

Le directeur général est l'organe social auprés duquel les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par l'article L. 432-6 du Code du travail.

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Préalablement a toute décision collective, le président devra adresser au comité les mémes documents qu'aux associés.

I accusera réception des projets de résolution présentés par le comité dans le délai de cinq jours à dater de la réception de ces projets, par lettre recommandée avec AR.

20.1. - Toutes les décisions pourront également @tre prises : en assemblée : à distance, par voie de consultation écrite (courrier ou télécopie) ou d'un vote électronique ; par conférence vidéo ou téléphonique ou tout autre procédé électronique ou informatique (no- tamment par liaison Internet) : ou encore résulter d'un acte signé par tous les associés,

au choix du président.

20.2. - Les assemblées d'actionnaires sont convoquées par le président ; elles peuvent étre également con- voquées par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou par un mandataire de justice dans les condi tions et selon les modalités prévues par la ioi.

La convocation des assemblées générales est faite, aux frais de la société, par lettre simple (ou : par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou encore : par tout procédé de communication écrite tel que télécopie ou encore par voie électronique), adressée a chacun des actionnaires quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

Les assemblées sont convoquées au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation.

L'ordre du jour doit étre indiqué dans la lettre de convocation ; celle-ci doit contenir le texte des résolutions proposées, le rapport du président et le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes.

20.3. - L'assemblée est présidée par le président ou, en son absence, par un associé désigné par l'assem- blée.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence : celle-ci dûment émargée par les actionnaires pré sents et les mandataires, est certifiée exacte par le président.

Tout associé peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire Etabli par la société et remis aux associés qui en font la demande. Il devra compléter le bulletin, en cochant pour chaque résolution, une case unigue correspondant au sens de son vote.

Le défaut de réponse dans le délai indiqué par la convocation vaut abstention totale de l'associé.

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20.4. - En cas de consultation écrite, le président doit adresser à chaque associé, aux frais de la société, par lettre simple (ou : par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou encore : par tout procédé de communication écrite tel que télécopie ou télex), en méme temps qu'un formulaire de vote par corres- pondance, le texte des résolutions proposées, accompagné de son rapport et le cas échéant, du rapport du commissaire aux comptes.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit.

20.5. - Le vote a distance des associés pourra s'effectuer sous forme de courrier électronique ; & cette fin, la société devra recueillir le consentement de chaque actionnaire destinataire des envois dématérialisés de documents.

20.6. - Une assemblée pourra valablement etre convoquée verbalement et étre tenue sans délai, dés lors que tous les actionnaires sont présents.

Les documents suivants doivent @tre communiqués à chacun des associés avant toute décision collective ou doivent leur @tre adressés avant toute assemblée ou en méme temps que le formulaire de vote à distance en cas de consultation écrite ou de vote par voie électronique :

Rapport du président ; texte des projets de résolution :

S'il s'agit de l'approbation des comptes sociaux, les comptes annuels, les comptes consolidés, le rapport sur la gestion du groupe, ainsi que le tableau des résultats de la société au cours de chacun des exercices cios depuis ia constitution ou des cinq derniers devront étre adressés aux associés en méme temps que la lettre de convocation & l'assemblée ou mis à leur disposition en méme temps que le formulaire de vote & distance.

Tout actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quet que soit le nombre d'actions qu'il posséde, sous réserve de la déchéance encourue pour défaut de libération, dans le délai prescrit, des versements exigibies sur ses actions.

Le droit de participer aux décisions collectives est subordonné à l'inscription en compte des actions au nom de leur titulaire au plus tard à la date de la décision collective.

Chaque actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire.

Un actionnaire ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses actions et voter en personne du chef de l'autre partie.

Chaque action donne droit a une voix.

Sauf dispositions spécifiques différentes des statuts, les décisions collectives sont prises : - pour les décisions ordinaires (qui ne modifient pas les statuts), a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, votant à distance ou représentés : - pour celles entrainant modification des statuts, à la majorité des 2/3 des voix dont disposent les ac- tionnaires présents, votant à distance ou représentés ; toutefois, les décisions portant sur une aug mentation de capital exclusivement par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission sont prises comme ci-dessus, aux conditions de majorité prévues pour les décisions de caractére ordi- naire ;: - à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant à distance ou représentés s'agissant : * des décisions visant à adopter ou à modifier les clauses statutaires relatives à l'inaliénabilité des actions, l'agrément des cessions d'actions, l'exclusion et la suspension d'un actionnaire ;

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* de celle modifiant les conditions de majorité et de vote des décisions collectives ; * de la modification des régles relatives à l'affectation du résultat : * de la transformation de la société en une autre forme.

Il est précisé que lorsqu'il est fait référence dans les autres articles des présents statuts à la < majorité des deux tiers des associés >, il s'agit de la majorité telle qu'elle a été définie dans l'article 22 des statuts a sa- voir : < la majorité des 2/3 des voix dont disposent les actionnaires présents, votant à distance ou représen

tés >.

Toute délibération de l'assemblée généraie des actionnaires ou toute consultation écrite est constatée par un procés-verbal, dressé et signé par le président.

Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux, tenus au siége social, cotés et paraphés.

Toutefois, ies procés-verbaux peuvent &tre établis sur des feuilles mobiles, numérotées sans discontinuité, paraphées.

Des qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

Les copies ou extraits de délibérations des actionnaires sont valablement certifiées conformes par le prési. dent.

Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seui liquidateur.

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année et pour la premiére fois le 31 décembre 2010.

25.1. - Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales.

II est notamment dressé à la fin de chaque exercice sociai, par le président, l'inventaire, les comptes annuels conformément aux dispositions du Code de commerce, ainsi qu'un rapport de gestion écrit exposant la situa- tion de ia société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisibie, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi. Sont annexés au bilan dressé à la clô- ture de l'exercice, un état des cautionnements, avals et garanties donnés par ia société ainsi gu'un état des sûretés consenties par elle.

A moins qu'un changement exceptionnel n'intervienne dans ia situation de la société, la présentation des comptes annuels, comme les méthodes d'évaluation retenues, ne peuvent @tre modifiées d'un exercice à l'autre ; toute modification devant néanmoins intervenir devra étre décrite et justifiée dans l'annexe, ainsi qu'étre signalée dans le rapport de gestion et dans celui du commissaire aux comptes, s'il en existe un.

25.2. - Les comptes annuels et le rapport de gestion sont tenus, au siége social, à la disposition des com- missaires aux comptes, un mois au moins avant la convocation de l'assemblée des actionnaires appelée à statuer sur les comptes annuels de la société ou la consultation écrite des associés.

25.3. - Dans les six mois de la clôture de l'exercice, le président doit provoquer une décision collective des associés aux fins d'approbation des comptes de l'exercice écoulé.

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Lors de la méme consultation, le cas échéant, les associés approuvent ou rejettent les conventions interve- nues directement ou indirectement entre le président, les autres dirigeants, un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote, ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant, et la société.

L'intéressé (s'il est associé) ne prend pas part au vote sur ces conventions.

Le compte de résultat récapitule tes produits et ies charges de l'exercice, sans qu'il soit tenu compte de leur date d'encaissement ou de paiement.

Il fait apparaitre, par différence aprés déduction des amortissements ou des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur ie bénéfice de l'exercice, s'it en existe, diminué le cas échéant des pertes antérieures, sont d'abord pré- levées les sommes à porter en réserve en application de la loi. Ainsi, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'@tre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et augmenté du report bénéficiaire.

Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lors- que les capitaux propres sont, ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital aug- menté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les divi- dendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut @tre incorporé en tout ou partie au capital. Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites à un compte spécial, pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par les associés ; ils peuvent décider que le dividende sera payé soit en numéraire soit en actions de la société.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un détai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Les dividendes des actions sont payés au propriétaire sur présentation de son attestation d'inscription en compte.

Les dividendes réguliérement percus ne peuvent faire l'objet ni d'une retenue, ni d'une restitution. Ils sont acquis à chaque actionnaire, définitivement et individuellement.

La décision de transformation est prise collectivement par les associés, sur le rapport du commissaire aux comptes de la société ou du commissaire à la transformation, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les condi- tions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

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La transformation en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la mo- dification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités.

La transformation en SARL est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des so- ciétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

La dissolution anticipée est prononcée par les actionnaires dans les conditions prévues à l'articie 22 des sta- tuts.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société devien- nent inférieurs à la moitié du capital social, les actionnaires doivent décider, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égai a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les actionnaires doit @tre publiée.

Si la réduction était décidée et qu'elle ait pour effet de ramener le capital au-dessous du montant minimal légal, la société devrait procéder à une augmentation de capitai dans le délai d'un an ou adopter une autre forme.

A défaut de décision coflective prise dans les conditions ci-dessus, ou dans le cas oû aucune décision n'a pu étre prise, ou encore, si les dispositions du troisiéme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées, tout intéressé pourra demander la dissolution de la société devant le tribunal de commerce.

La dissolution n'est opposable aux tiers qu'à compter de l'accomplissement des formalités de publicité au registre du commerce et des sociétés.

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors étre suivie des mots "société en liguidation".

Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.

Le liquidateur peut étre choisi parmi les actionnaires ou en dehors d'eux.

La collectivité des actionnaires garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale

Les actionnaires sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

La société ne jouira de la personnalité morale qu'à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

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Monsieur Claude BIGAZZI est désigné Président de la société pour une durée illimitée.

Tous pouvoirs sont donnés au président pour remplir les formalités de publicité prescrites par la loi.

Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la constitution de la présente société seront portés au compte "frais de premier Etablissement".

STATUTS MIS A JOUR AU 25 MARS 2011

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