Acte du 8 décembre 2017

Les Associés, a l'unanimité, décident de modifier l'objet social et de l'étendre a l'activité de conseil en recrutement et sélection de personnel pour les entreprises ainsi que prestation de recrutement et consulting RH.

En conséquence de la décision prise ci-dessus, les Associés décident, a l'unanimité, de modifier l'article 2 des statuts qui sera désormais rédigé de la maniere suivante :

: ARTICLE 2 - OBJET

La Societé a pour objet, en France et a l'etranger :

la réalisation de toutes opérations, commerciales ou non, de prestations de conseils, de formation, de réalisation d'études auprs de tout utilisateur concerné, notamment l'offre de conseils en ingénierie et/ ou en informatique,

la planification, la conception (études, conseil), pilotage et déploiement de systemes informatiques et/ou industriels,

le conseil en recrutement et sélection de personnel pour les entreprises ainsi que réalisation de prestations de recrutement et consulting Ressources Humaines,

la participation de la sociéte, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de societés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou

la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités,

et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobilires, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire connexe ou complementaire. >

Les Associés, a l'unanimité, donnent tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent acte pour remplir toutes formalités de droit.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les associés soussignés.

Monsieur Benjamin VILAIN Monsieur Laurent CHEVRIER

BALDWIN PARTNERS Société par actions simplifiée au capital de 40.000 euros Siege social : 4,rue Edith Piaf - Immeuble Asturia C - 44821 SAINT HERBLAIN 825 239 593 RCS NANTES

Déposé au Grefle le -8 DEC. 2017

RCS N STATUTS i7 B 284

mis à jour suite aux Décisions Unanimes des Associés en date du 6 novembre 2017

# certifiés conformes "

catfi, cafamr

Monsieur Laurent CHEVRIER

ARTICLE 1. FORME

La Société est unc Société par Actions Simplifiée régic par les dispositions légales applicablcs ct les présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Ellc ne peut procéder a une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procédcr a des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisscurs.

ARTICLE 2. OBJET

La Société a pour objet, en France et a l'étranger :

la réalisation de toutes opérations, commerciales ou non, de prestations de conscils, de formation, de réalisation d'études auprés de tout utilisateur concerné, notammcnt l'offre de conseils en ingénierie et/ou en informatique,

la planification, la conception (études, conseil), pilotage et déploiement dc systémes informatiqucs et/ou industriels,

le conseil en recrutement ct sélection de personnel pour les cntreprises ainsi que réalisation de prestations de recrutement et consulting Ressources Humaines,

la participation de la société, par tous moyens, directement ou indircctement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création dc sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autremcnt. de création, d'acquisition, de location, de prise cn location-gérance de tous fonds dc commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, Pexploitation ou la cession dc tous procédés et brevets concernant ces activités,

et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financicres, civiles, mobilieres ou immobiliercs, pouvant se rattacher directement ou indirectemcnt a l'objet social ou a tout objet similaire connexe ou complémentaire.

ARTICLE 3. DENOMINATION

La Société a pour dénomination sociale : BALDWIN PARTNERS

Sur tous actes ou documents émanant de la Société et destinés aux tiers, l'indication dc la dénomination sociale devra étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par Actions Simplifiée ou des initiales S.A.S. ", de l'énonciation du capital social et du sicge social.

ARTICLE 4. SIEGE

Le siege social est fixé 4, ruc Edith Piaf - Immeublc Asturia C - 44821 SAINT HERBl.IN.

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Il pourra étre transféré cn tout autrc endroit par unc décision collective des associés délibérant a la majorité des deux tiers des voix des associés préscnts ou représentés, incluant obligatoirement les voix des deux Fondateurs.

La décision de transfert emporte habilitation du Président a modifier les statuts cn conséquence.

ARTICLE 5. DUREE

La durée de la Société est fixée a 99 années a compter du jour de son immatriculation au Registrc du Commcrce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidéc par la collectivité des Associés.

ARTICLE 6. APPORTS

Lors de la constitution, il est fait apport en numéraire a la Société :

- Par Monsieur Benjamin VILAIN, une somme de .... ..20.000 curos - Par Monsieur Laurent CHEVRIER, une somme de .... ....20.000 euros

Soit au total une somme en numéraire de QUARANTE MILLE EUROS (40 OOO£)) corrcspondant a 40 000 actions de numéraire, d'une valeur nominale d'un curo (1 £) chacune. souscrites en totalité et intégralement libérées, ainsi qu'il résulte du ccrtificat du dépositaire des fonds annexé aux présents statuts.

La somme totale versée, soit QUARANTE MILLE EUROS (40 000 £), a été régulieremcnt déposée sur un compte ouvert au nom de la Société en formation, a la Banquc CREDIT AGRICOLE.

ARTICLE 7. CAPITAL SOCIAL

L.c capital social est fixé a la sommc de QUARANTE MILLE EUROS (40 000 £

Il est divisé en QUARANTE MILLE (40 000) actions d'une valcur nominale d'un curo (1 £) chacune, toutes de méme catégorie, entierement libérées.

ARTICLE 8. MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

8.1. Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les reglements en vigueur, en vertu d'une décision de la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.

Les associés ont, proportionnellement au nombre de lcurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions dc numéraire de méme catégorie émiscs pour réaliscr unc augmentation dc capital.

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La collectivité des associés qui décide l'augmentation dc capital peut, dans lcs conditions prévucs pour les décisions collectives extraordinaires, supprimer ce droit préférenticl de souscription, totalemcnt ou particllemcnt, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans lc respect des conditions prévues par la loi.

En cas d'émission d'actions, la transmission du droit de souscription a ces actions est soumise aux dispositions de l'article 13 ci-dessous. Ces dispositions sont égalemcnt applicables en cas de

renonciation individuelle au droit préférentiel de souscription.

En outre, chaque associé peut, sous les conditions légales et réglementaires applicables, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission apparticnt au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

8.2. La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniere que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voic de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou dc leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

8.3. Enfin, la collectivité des associés décidant l'augmcntation ou la réduction du capital peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliscr.

8.4. Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération cst devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'cxigibilité, sans prjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant ct dcs mcsures d'exécution forcéc prévues par la loi.

ARTICLE 9. FORME DES ACTIONS

I.cs actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en comptc conformément a la réglementation en vigueur et aux usages applicables.

Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

ARTICLE 10.DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Toute action donne droit a une part nette proportionnclle a la quotité de capital qu'clle rcpréscnte dans les bénéfices et réserves ou dans lactif social lors de toute distribution, amortisscmcnt ou

répartition, au cours de la vie de la Société, commc cn cas de liquidation, ceci dans les conditions ct modalités par aillcurs stipulées dans les préscnts statuts.

Chaquc action donne, en outre, le droit au vote ct a la représcntation lors des décisions collectives, dans les conditions fixées par les statuts.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence dc lcurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

ARTICLE 11. INDIVISIBILITE DES ACTIONS - NUE PROPRIETE - USUFRUIT

11.1. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de sc fairc représcnter aupres de la Société

par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandatairc unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la dcmandc dc l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiéc a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

11.2. Le droit de vote appartient a l'associé détenant l'usufruit pour les délibérations concernant les décisions collectives ordinaires et a l'associé détenant la nue-propriété pour les délibérations

concernant les décisions collectives extraordinaires.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu apres l'expiration d'un délai d'un mois suivant la premiere présentation de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, lassocié détenant la nuc-propriété a lc droit de participer aux consultations collectives.

ARTICLE 12.INALIENABILITE TEMPORAIRE DES ACTIONS

Pendant une période de cinq (5) ans a compter dc l'adoption dcs préscnts statuts, les associés ne pourront céder leurs actions.

Toutefois, par cxception au paragraphe ci-dessus, l'inaliénabilité ci-dessus sera levée dans les cas suivants

exclusion d'un associé dans les conditions de l'article 15 des préscnts statuts,

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cession, par un Fondatcur, a sa Holding Patrimoniale (telle quc définic ci-apres) de tout ou partie des actions qu'il déticnt dans le capital de la Société, décision collective des associés prisc a l'unanimité, étant entendu que tous les associés pourront prendre part au votc.

Par Holding Patrimoniale il convient d'entendre unc société dont :

(i) le(s) Fondateur(s) (concerné(s)) cst(sont) lc(s) rcpréscntant(s) léga(légaux) exclusif(s), et dont)

(ii)le Fondateur concerné détient seul plus de cinquantc pour cent (50 %) ou les Fondateurs détiennent ensemble plus de soixante-quinze pour ccnt (75 %) du capital et des droits de vote, et dont le solde du capital est détenu exclusivemcnt par les mcmbres de sa(leur) famille proche (conjoint et/ou enfant(s)).

ARTICLE 13.TRANSMISSION D'ACTIONS

13.1. Droit de préemption

13.1.1. Au terme de la période d'inaliénabilité ci-dessus ou au cas ou l'inaliénabilité aurait été levée, toute cession d'actions ouvre un droit de préemption au profit des autres associés

de la Société dans les conditions ci-aprés définies.

Toutefois, la présente procédure de préemption ne sera pas applicable, sauf stipulation contraire :

en cas d'apport ou de cession d'actions réalisécs par un Fondatcur au profit de sa Holding Patrimoniale, de son conjoint (a laquelle il sera lié par un contrat de mariage ou un pacte civil de solidarité), de ses descendants directs ou d'unc société dont son conjoint ou ses descendants détiendraient, ensemble ou séparémcnt, lc contrle au sens de l'article L.223- 3 du code de commerce ;

en cas de cession d'actions intervenant dans lc cadre de la mise cn xuvrc de l'article 15 ci- apres.

13.1.2. Dans l'hypothese ou l'un des associés décide de céder tout ou partie de ses titres a un

autre associé ou a un tiers, les autres associés bénéficient d'un droit de préemption. Par

conséquent, chacun des associés s'interdit de transférer ses titres (sous réserve des exceptions visées ci-dessus) sans que les autres associés aient eu la possibilité de les acquérir aux lieu et place du ccssionnairc cnvisagé, aux mémes conditions de prix ou de valorisation.

Ainsi, en cas de cession par un associé dc tout ou partie dc ses titres, le droit de préemption appartient a l'ensemble dcs autres associés (a l'cxception du cédant), y compris le cessionnaire s'il est déja associé et qui, dans ce cas, est réputé avoir exercé son droit de préemption pour la totalité des titres offerts.

13.1.3. Pour permettrc l'exercice de leur droit dc précmption par les associés, le cédant notifie au

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Président ct aux autres associés de la Société, le projet de cession, par lettre recommandéc avec accusé de réception,

(i) cn indiquant :

la nature ct le nombre de titres dont la cession cst cnvisagée,

le prix unitaire par titre (ou la valeur ou contrepartie retenue le cas échéant s'il ne s'agit pas d'une vente), les conditions et modalités de la cession envisagée, l'identité du cessionnaire :

os'il s'agit d'une personne physiquc, ses nom, prénom et domicile ; 0 s'il s'agit d'une personnc morale : sa dénomination sociale, sa forme, son siege social, son numéro SIREN, l'identité de ses dirigeants, le montant et la répartition de son capital. Les liens, financiers ou autres, directs ou indirects, entre l'associé cédant et le cessionnaire.

(i) en y joignant une copic de l'engagement fcrme du cessionnaire d'acquérir les titres.

13.1.4. Les associés exercent ce droit de précmption, au prorata du nombre d'actions qu'ils

détiennent d'ores et déja dans le capital social, par voie de notification au cédant et au

Président au plus tard dans les trente (30) jours de la notification émanant du cédant en précisant le nombre d'actions qu'ils souhaitent acquérir.

Si la totalité des actions concernées par lc projet de cession ne sont pas absorbée par les associés préempteurs, ces derniers peuvcnt a nouveau préempter pour la totalité des actions dont la cession est envisagée. Ils disposent, a cette fin, d'un délai supplémentaire de trente (30) jours.

13.1.5. A défaut d'exercice par les titulaires ci-dessus de lcur droit de préemption sur la totalité

des actions dont la cession est envisagée, ct dans les délais, prévus, la cession projetée

peut étre réalisée par le cédant mais seulement aux prix et conditions contenus dans la notification initiale, sous réscrve de la procédure d'agrément prévue ci-apres.

En cas d'exercice du droit de précmption le transfcrt des actions doit étre réalisé au plus tard dans le délai de trois (3) mois a compter de la notification du projet par le cédant.

13.2. Droit de retrait

13.2.1. Dans l'hypothése ou :

suite a une acquisition d'actions, que cettc acquisition d'actions ait donné licu ou non a l'exercice de leur droit dc préemption par les associés dans le cadre des dispositions prévues a l'article 13.1 ci-dessus,

une personne (ci-apres l'

) venait a détenir, directement ou indirectement plus de 50% du capital ou des droits de vote de la société, si et seulement si l'Associé Cessionnaire devient associé dc la Société a la suite de cette acquisition (en conséquence, si une personne ayant d'ores et déja la qualité d'associé vient a détenir plus de 50% du capital social, le préscnt droit dc retrait ne s'applique pas),
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les associés autres quc PAssocié Cessionnaire disposent d'un droit dc retrait, c'est-a-dirc du droit de céder la totalité de leurs actions a PAssocié Cessionnaire, qui cst tenu de les acquérir, le tout dans les conditions ci-apres déterminées.
En conséquence, aprés l'acquisition d'actions lui permettant de détenir, dircctement ou indirectement plus de 50% du capital ou des droits de vote de la Société, l'Associé Cessionnairc cst tenu d'acquérir la totalité des actions des autres associés, si ccs derniers exerccnt leur droit de retrait selon les modalités ci-apres.
13.2.2. L'Associé Cessionnaire (dés lors quil détient directement ou indirectement 50% du capital ou des droits dc vote de la Société) doit notificr, par acte extrajudiciaire ou lettre
recommandée avec accusé de réception, au Président de la Société et aux autres associés,
son engagement d'acquérir la totalité des actions détcnues par les autres associés. A défaut de procéder a cette notification, le Président ou tout associé peut procéder a ladite notification aux lieu et place de l'Associé Cessionnaire.
Chacun des autres associés peut, s'il décide d'exercer son droit de retrait, notifier, par acte extrajudiciaire ou lettre recommandée avec accusé de réccption, sa décision d'exercer son droit de retrait a l'Associé Cessionnaire avec copic au Président dans le délai maximum de soixante (60) jours a compter de la notification prévuc ci-dessus.
A défaut de notifier l'cxercice dc son droit dc retrait dans ce délai, tout associé est réputé avoir
renoncé a ce droit.
13.2.3. Il est convenu :
que l'acquisition, par l'Associé Cessionnaire, d'actions lui permettant de détenir directement ou indirectement, plus de 50% du capital ou des droits de vote de la Société, vaut engagement irrévocable d'acquérir toutes les actions détenues par les autres associés, si ces derniers en font la demande :
qu'en conséquence, la cession a l'Associé Cessionnaire des actions appartenant aux autres associés est définitivement formée, par la scule notification, par les autres associés de l'exercice de leur droit de retrait, sclon les modalités exposées ci-dessus ;
que l'acquisition des actions détenucs par lcs autres associés sera réalisée aux mémes conditions, notamment dc prix, quc celles appliquées pour l'acquisition réaliséc par l'Associé Cessionnaire ;
que le transfert de propriété des actions vcndues a l'Associé Cessionnaire cst différé a la date a laquelle cc dernicr a payé ou mis a disposition des autres associés le prix de vente de leurs actions ;
que les ordres des mouvemcnts sont, au bcsoin, signés par le Président, le Directcur Générale ou toute personne désignéc sur requéte e l'un des associés par le Président du Tribunal de commerce du siege de la Société, a la condition quc le prix de vcnte des actions ait été mis a la disposition du ou des autres associés ayant cxercé leur droit de retrait ;
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que les cessions d'actions intcrvenant dans le cadre de P'excrcice du présent droit de retrait par les autres associés ne donnent pas licu a l'application de la procédure de précmption prévuc a l'article 13.1 ci-dessus ;
quc les autres associés ont toujours la faculté de renoncer a l'excrcicc de lcur droit de retrait par avant ou apres réception de la notification faite par l'Associé Cessionnaire viséc ci-dessus.
13.3. Transfert de titres entre vifs et/ou personnes morales
Toutes transmissions d'actions, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, et alors méme que la
cession ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit, au profit de tiers, et y compris en cas de cession a un conjoint, un ascendant ou a un descendant, ne peuvent étre réalisées qu'avec
l'agrément préalable de la collectivité des associés, a l'exception toutefois des transmissions réalisées par les Fondateurs au profit de toute Holding Patrimoniale comme au profit d'un autre associé, qui sont libres de tout agrément.
13.3.1. Demande d'agrément
L'associé cédant notific au Président la cession ou la mutation projetée par lettre recommandée avec demande d'avis de réccption cn indiquant l'identité du ou des cessionnaires proposés (la dénomination social, la forme, le montant du capital social, le siége social et le numéro de RCS
pour un personne moralc ou ses nom, prénoms, date de naissance, adresse, nationalité pour une personne physiquc), le nombre d'actions dont la cession ou la mutation est envisagée, ainsi que le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux, ou l'estimation du prix des actions en cas de donation.
Cette demande d'agrément sera notifiée sans délai par le Président aux autres associés de la Société.
13.3.2. Décision de la Société et notification
Les associés sont alors consultés collcctivement dans les conditions prévues par les présents statuts. L'agrément est voté a la majorité des deux tiers des voix des associés présents ou représentés, l'associé cédant participant au vote
Le Président doit notificr la décision prisc par la collectivité des associés au cédant par lettre recommandée avec dcmande d'avis dc réception dans les trois (3) mois qui suivent la notification de la demande d'agrément. l.c défaut de réponse dans ce délai équivaut a une notification d'agrément. La décision de la collcctivité des associés n'a pas a étrc motivée, et en cas de refus, elle ne peut donner licu a aucune réclamation.
En cas d'agrémcnt du ou dcs cessionnaires proposés, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demandc d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé dans le mois qui suit la décision d'agrémcnt. A défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément sera frappé de caducité.
13.3.3. Conséquences d'un.rcfus d'agrément
En cas de refus d'agrément du ou dcs cessionnaires proposés, le cédant dispose d'un délai de huit
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(8) jours a compter dc la notification du refus, pour fairc connaitre a la Société, par lcttre
rccommandéc avcc demande d'avis de réception ou par actc cxtrajudiciaire, qu'il renoncc a son
projet.
Si le demandeur n'a pas renoncé cxpressément a son projet, dans les conditions prévucs ci-dessus, le Président est tenu, dans lc délai dc quinze (15) jours suivant sa décision, dc notifier aux Associés, individuellement ct par lettre recommandée, le nombre d'actions a céder ainsi que le
prix proposc.
Les Associés disposent d'un délai dc quinzc (15) jours suivant cette derniére notification pour se porter acquéreurs desdites actions.
Les ordres de mouvement sont au besoin signés par le Président ou par toute personne désignée sur requéte dc l'un des associés par le président du Tribunal de commerce du siége de la Société. a la condition que le prix de vente des titres ait été mis a la disposition du ou des héritiers, conjoints, ayants-droits de l'associé décédé, au siege social
En cas de demandes excédant le nombrc d'actions offertes, il est procédé par le Président a une répartition des actions entre lesdits demandcurs proportionnellement a leur part dans le capital social et dans la limite de leur demande. Si les associés laissent expirer les délais prévus pour les réponses sans user de leur droit de préemption ou si, aprés l'exercice de ce droit, il reste encore des actions disponibles, le Président pcut les proposer a un ou plusieurs associés de son choix.
Si a l'expiration d'un délai de trois (3) mois a compter de la notification du refus d'agrément, la totalité des actions n'a pas été rachctéc, l'agrémcnt sera considéré comme donné. Toutefois ce délai de trois mois pourra étre prolongé par décision de justice a la demande de la Société.
13.3.4. Prix de rachat
A défaut d'accord cntrc les parties, le prix de rachat des titres de P'associé en cause est déterminé par un expcrt qui devra dirc et fixer ledit prix en faisant application des dispositions prévues par les présents statuts ou par toute autre convention intervenue entre les parties. L'expert, dans l'hypothése ou lesdites dispositions seraient inapplicables, pour quelque raison que ce soit, fixera le prix des actions conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil ou par des méthodes de son propre choix, et permettant, selon lui, d'etre aussi proches que possibles de celles prévues par les présents statuts ou par toute autre convention intervenue entre les parties.
En cas d'expertise, les frais de cclle-ci sont supportés par moitié par l'Associé en cause et par moitié par la Société. Au cas ou P'associé cn cause refuserait de consigner la sommc nécessairc lui incombant au titre des frais d'cxpcrtisc, il sera réputé avoir renoncé a son projet de transmission. Dans tous les cas, la Société pcut décider, sans y &tre tenue, de faire l'avance de la totalité des frais d'expertise, a charge du rembourscmcnt par l'associé en cause de la quote-part lui incombant.
13.4. Transfert de titres par suite de décés.d'un associé.personne physique
En cas de décés d'un associé, tous héritiers, conjoints, ayants-causcs ou ayants-droits ne devienncnt associés quc s'ils sont agréés par la collectivité des associés statuant dans les conditions prévucs pour les décisions ordinaires, et ce méme si tout ou partie dc ces héritiers, conjoints, ayants-causes ou ayants-droits, ont d'ores et déja la qualité d'associé.
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Tout hériticr, conjoint ou avant droit doit justifier, dans les meilleurs délais, de son identité ct de sa qualité héréditaire auprés du Président et des autres associés, qui peuvcnt toujours exiger la production d'cxpéditions ou d'cxtraits de tous actes notariés établissant ces qualités.
La procédure d'agrément se déroule comme suit :
13.4.1. Dcmande d'agrémcnt
Si les droits hérités sont divis, tout héritier, conjoint, ayant-cause ou ayant-droit doit notificr au Président dans le délai de trois mois a compter du décés de l'associé, par envoi recommandé avec avis de réception, unc dcmande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Lorsque les droits hérités sont divis, la collectivité des associés peut également se prononcer sur l'agrément, méme en l'absence de demande d'un héritier, conjoint, ayant-cause ou ayant-droit, dans lcs conditions prévues au $ 13.4.2 ci-aprés.
Si les droits hérités sont indivis, les indivisaires doivent adresser leur demande d'agrément au nom de tous les indivisaires au Président dans un délai de trois mois a compter du décés de l'associé. La collectivité des associés peut néanmoins, sans attendre cette demande, statuer sur l'agrément des indivisaires soumis a agrément, dans les conditions prévues au $ 13.4.2 ci-apres. Tout acte de partage est valablement notifié a la Société par le copartageant le plus diligent. Tant que subsiste une indivision succcssorale ou conjugale, les droits de vote attachés aux Titres qui en dépendent sont suspendus.
13.4.2. Décision de la Société ct notification
Les associés sont alors consultés collectivement dans les conditions prévues par les présents statuts. L'agrément est voté a la majorité des deux tiers des voix des associés présents ou représentés, étant précisé quc (i) les héritiers, conjoints, ayants causes ou ayants droits ne participent pas au vote, et quc (ii) les actions de l'associé décédé ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité
Le Président doit notificr la décision prise par la collectivité des associés a l'auteur de la demandc d'agrément, par lettrc recommandée avec demande d'avis de réception, dans les trois (3) mois qui suivent la notification de la demande d'agrément. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut a
une notification d'agrémcnt. La décision de la collectivité des associés n'a pas a étre motivée, et en
cas de refus, cllc ne pcut donner licu a aucune réclamation.
En cas d'agrément de tous héritiers, conjoint, ayants-causes ou ayants-droits, les titres concernés peuvent étre transmis aux personncs désignés dans la dcmande d'agrément aux conditions qui y sont mentionnécs.
13.4.3. Conséqucnces d'un refus d'agrément
Dans tous les cas dc rcfus d'agrément, les associés survivants ou la Société doivent acquérir ou faire acquérir les titres de l'hériticr, conjoint ou ayant droit non agréé dans les trois (3) mois de la décision dc refus d'agrément.
Chaquc associé doit indiqucr s'il entend se porter acquércur de titres dans le délai maximum dc quinze (15) jours a comptcr dc la dcmande en ce sens du Président effectuéc par lcttre recommandéc avcc accusé de réception aux associés concernés (a défaut, le ou les associé(s) en causc ne pourront prétendre a aucun Titre).
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I.cs ordres de mouvement sont au besoin signés par le Président ou par toute personne désignée sur requéte de P'un des associés par le président du Tribunal de commcrce du siege de la Société, a la condition quc lc prix de vcntc des titres ait été mis a la disposition du ou des héritiers,
conjoints, ayants-droits de l'associé décédé, au siege social
En cas de demandes cxcédant le nombre d'actions offertes, il est procédé par le Président a une répartition des actions cntre lesdits demandeurs proportionnellement a leur part dans le capital social ct dans la limite de leur demande. Si les Associés laissent expirer les délais prévus pour les réponses sans user de ieur droit de préemption ou si, apres l'exercice de ce droit, il reste encore des actions disponibles, lc Président peut les proposer a un ou plusieurs associés de son choix.
Si a l'cxpiration d'un délai dc trois (3) mois a compter de la notification du refus d'agrément, la totalité des actions n'a pas été rachetée, l'agrément sera considéré comme donné. Toutefois ce délai de trois mois pourra étre prolongé par décision de justice a la demande de la Société
13.4.4. Prix de rachat
A défaut d'accord ou de convention entre les parties, le prix de rachat des titres de l'associé en cause est fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. En cas d'expertise, les frais de celle-ci sont supportés par moitié par le ou les héritiers, conjoints, ayants-droits de l'associé décédé et par moitié par la Société. Dans tous les cas, la Société peut décider, sans y étre tenue, de faire l'avancc dc la totalité des frais d'expertise, a charge du remboursement par l'associé en cause de la quotc-part lui incombant.
Le paiement du prix de rachat des titres de l'associé décédé est effectué comptant, contre rcmise des ordres de mouvemcnt.
13.5. Transfert de titres par suite de liquidation de communauté
En cas dc transfert de titres suite a une liquidation de communauté cntre vifs (divorcc. changemcnt de régime matrimonial, liquidation suite a décés notamment), les dispositions du $ 13.4 s'appliqucnt également.
13.6. Un nouvci associé nc peut &tre admis dans la Société a l'occasion d'une augmcntation de capital ou derenir titulairc d'actions de la Société sans avoir été préalablement agréé dans les conditions ci-dessus.
13.7. La transmission des droits d'attribution d'actions gratuites cst soumise aux memes conditions que cellc des droits de souscription, de méme que la transmission de droits généralement quelconques permettant de devenir titulaire d'actions de la Société.
La transmission des actions s'opere par virement de compte a compte sur production d'un ordrc de mouvement. Ce mouvcment est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.
13.8. Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des présents statuts sont nulles.
Le présent article 13 ne pcut étre modifié qu'a l'unanimité des associés.
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ARTICLE 14.MODIFICATIONS DANS LE CONTROLE D'UNASSOCIE
14.1. En cas dc modification au scns dc l'article I. 233-3 du Codc dc Commerce du controle d'unc société associéc, celle-ci doit cn informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de quinze jours du changcment de controlc. Ccttc notification doit préciser la date du changement de controlc ct toutcs
informations sur le ou lcs nouvcaux contrôlaires.
Si ccttc procédure n'est pas respectée, la société associée dont le contrôle est modifié pourra étre exclu dc la Société dans les conditions prévues a l'article 15 "Exclusion d'un associé".
14.2. Dans le délai d'un mois a compter de la réception de la notification du changement de contrle, la Société peut mettre en xuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la société associée dont le contrle a été modifié, telle que prévuc a l'article 15. Si la Société n'cngage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changemcnt de controle.
14.3. Les dispositions ci-dessus s'appliquent a la société associée qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
ARTICLE 15.EXCLUSION D'UN ASSOCIE
15.1. Exclusion forcée d'un associé
La présente procédure d'exclusion s'applique a tout associé qui viendrait :
(i) a se trouver dans une situation de concurrence, c'est-a-dire le fait d'étre intéressé, dircctcment ou par personne ou société interposée, de quelque facon que ce soit (en qualité, notamment et a titre non exhaustif, d'associé, de salarié, de dirigeant, de créateur, de consultant ou de prestataire) a une entreprise ayant en tout ou partie, pour activité, en Francc métropolitaine, la réalisation de prestations planification, la conccption (études, conscil) dc systémes informatiques intégrant les technologies du matériel, des logiciels et dcs communications ; ou (i) a fairc l'objet d'un changement de contrle dans les conditions mentionnées a l'article 14 ci-dessus; ou
(iii) a nc pas respecter les statuts de la Société.
Tout associé, titulaire d'actions, se trouvant dans l'une des situation ci-dessus (ci-aprés un < Associé Sortant >), est obligatoirement tenu de céder ses actions et dc quitter la Société en
application du préscnt article 15.
Toutefois, l'asscmbléc générale extraordinaire pourra décider expressément, en raison de circonstances exceptionnclles liées a la situation personnelle de l'Associé Sortant d'exonérer celui- ci dc l'application du présent article 15, cn l'autorisant, temporairement ou définitivement, a conscrvcr ses actions ; il cst ici précisé que si l'exonération est temporairc, l'Associé Sortant devra céder ses actions a l'issue du délai qui lui aura été octroyé pour conserver ses actions.
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15.2. Procédurc
La procédurc d'cxclusion de l'Associé Sortant est misc en auvre par le Président de la Société et décidéc par la collcctivité des associés statuant dans les conditions prévucs pour les décisions extraordinaires.
Par aillcurs, au plus tard dans le délai de douze (12) mois suivant :
la constatation d'une situation de concurrence concernant un associé, ou
la cessation de toute activité opérationnelle au sein de la Société, ou la notification du changement de contrle d'un associé prévu a l'article 14 ci-dessus, ou la constatation de la violation des statuts par un associé.
le Présidcnt peut soumettre a l'assembléc générale des associés statuant dans lcs conditions prévues pour les décisions extraordinaires, une proposition d'exclusion de l'associé Sortant.
La décision de l'assemblée générale des associés cst notifiée par le Président a P'Associé Sortant dans le délai de huit (8) jours suivant cette décision. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec accusé de réception.
15.3. Cession forcée des actions et titres de l'associé exclu
L'cxclusion de l'Associé entraine la cession forcée des actions et titres lui appartenant au profit (i) dc tous Associés, ou (i) de la Société elle-méme, étant précisé que les actions acquises par la Société devront étre annulées, dans un délai de deux mois suivant la notification de la décision d'exclusion prise par le Président.
Chaquc associé doit indiquer s'il entend se porter acquéreur de titres dans le délai maximum de quinzc (15) jours a compter de la demande en ce sens du Président cffectuée par lettre recommandée avec accusé de réception aux associés concernés (a défaut, le ou les Associé(s) en cause nc pourront prétendrc a aucun titre).
Lidentité du ou des acquéreurs des actions et/ou titres de l'associé ainsi exclu cst notifiée a ce dcrnier par lc Président, soit par mention spéciale de la lettre notifiant l'exclusion, soit par une scconde lettrc recommandée avec accusé de réception adressée dans les quinze (15) jours suivant cctte premiere notification.
Lcs actions ct titres de l'associé exclu doivent étre acquis dans le délai de quatrc-vingt-dix (90) jours a compter de la décision d'exclusion. Toutefois, en cas de recours a la procédure d'cxpcrtise viséc au $ 15.4 ci-dessous,les actions et titres de l'Associé Sortant doivent étre acquis au plus tard dans le délai dc trente (30) jours a compter de la notification de son rapport par l'expert.
Lcs droits non pécuniaires de l'Associé exclu sont suspendus a compter de la décision d'cxclusion jusqu'a la constatation effective de la cession de ses actions et/ou titres.
15.4. Prix des actions de l'Associé Sortant
Le prix de ccssion des actions dc l'Associé Sortant exclu a un ou plusieurs associés ou leur prix dc rachat par la Société sera déterminé d'un commun accord cntre les parties, le cas échéant par application de toute convention ou tout accord conclu entre tout ou partie des associés.
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En cas de contestation du prix dans cc délai, lc prix scra fixé par lExpert comme suit
. défaut de convcntion ou d'accord, le prix de cession ou de rachat des actions d'un associé sera fixé par un cxpert (l'< Expert >), désigné soit par lc cédant ct la Société, soit a défaut d'accord cntre cux sur lc choix de cet Expcrt, par ordonnancc du Présidcnt du tribunal dc commercc statuant en la forme des référés et sans recours possiblc a la requetc dc la partie la plus diligente
En cas dc recours a l'Expert, les frais et honoraires de celui-ci seront supportés moitié par l'Associé Sortant, moitié par la Société. L'Expert désigné devra dire et fixcr le prix des actions en faisant application des dispositions prévues par les Statuts ou de toute autre convention intcrvenuc entre les parties. L'Expert, dans l'hypothese ou lesdites dispositions seraient inapplicables, pour quelque raison que ce soit, fixera le prix des actions conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil ou par des méthodes de son propre choix, et
permettant, selon lui, d'étre aussi proches que possibles de celles prévues par les Statuts.
Les conclusions de l'Expert seront définitives et s'imposeront aux parties, sauf erreur manifeste ou faute grave. Apres avoir déterminé le prix de cession des actions de l'associé en cause, l'Expert le notifiera par écrit aux parties avec l'indication précise des modalités de son calcul.
Dans l'hypothese ou l'Expert qui aurait été désigné ne serait pas a méme d'exécuter sa mission un nouvel expert serait désigné par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant cn la forme des référés et sans recours possible.
Lc paiement du prix de rachat des actions et/ou titres de l'Associé exclu est effectué comptant, contrc remisc du ou des ordre(s) de mouvement.
15.5. Régularisation
Si, nonobstant la mise en xuvre de la procédure d'exclusion prévue au présent article 15 l'Associé Sortant exclu n'a pas procédé a la cession de ses actions au bénéfice d'un ou plusieurs
associés, celui-ci pourra enregistrer directement dans les registres sociaux la cession des actions, sans qu'il soit besoin de la signature de l'associé concerné, a condition que le prix de cession ait été mis a la disposition de l'Associé Sortant ou, le cas échéant, déposé auprés de la Caisse des Dépôts et Consignations a charge pour l'Associé Sortant ou ses héritiers, successeurs ou ayants droits (selon le cas) de le récupérer, a ses(leurs) frais.
15.6. Jc présent article 15 ne peut étre annulé ou modifié qu'a l'unanimité dcs associés.
ARTICLE 16.PRESIDENT DE LA SOCIETE
Ia Société est représentée a l'égard des tiers par un Président qui cst soit unc personne physiqu salariée ou non, associée ou non de la Société, soit une pcrsonne morale associée ou non de la Socicté.
La personne morale Président est représentée par son rcpréscntant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Présidcnt, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations ct encourent les mémes responsabilités civilc et pénale que s'ils étaient
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Président cn leur propre nom, sans préjudicc dc la rcsponsabilité solidaire de la personnc morale qu'ils dirigent
Les regles fixant la responsabilité des mcmbres du conseil d'administration des sociétés anonymcs
sont applicables au Président de la société par actions simplifiée.
16.1. Nomination du Président
Le Président est nommé par unc décision de l'associé uniquc ou par une décision collective des associés délibérant a la majorité des deux tiers des voix des associés présents ou représentés.
Le premier Président est nommé aux termes des présents statuts.
16.2. Durée du mandat
Lc mandat du Président peut étre a durée détcrminée ou indéterminée. S'il est a durée déterminée, le mandat du Président est renouvelable sans limitation.
La décision nommant le Président fixe la duréc de ses fonctions. A défaut de précision dans la

17.1. Nomination du Directeur Général
Sur proposition du Président, les associés pcuvent nommer, a la majorité des deux ticrs des voix des associés présents ou représentés, un ou plusieurs directeurs généraux, qui peuvent étre une personne physique ou une personnc morale, associée ou non.
Le premier Directeur Général est nommé aux termes des présents statuts.
Lorsque le Directeur Général est une personne moralc, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
17.2. Durée du mandat
L'étendue et la durée des fonctions du Directeur Général sont fixées dans la décision de nomination prise par les Associés sur proposition du Président, sans quc cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
17.3. Rémunération
Les fonctions de Directeur Général peuvent étre gratuites ou rémunérées. En cas de rémunération du ou des Directcurs Généraux, elle est fixée dans la décision de nomination ou par une décision ultéricure, sauf pour la rémunération résultant du contrat de travail.
17.4. Pouvoirs du Directeur Général
Les pouvoirs conférés au Directeur Général seront les mémes que ceux attribués au Président (y inclus toute éventuelle limitation de pouvoirs décidée a Punanimité entre le Président et le Directeur Général), étant précisé que dans les rapports internes a la Société, le Directeur Général sera subordonné au Président. A ce titre, dans les rapports avec les tiers, il représentera la Société ct sera investi des pouvoirs les plus étendus.
17.5. Cessation des fonctions du Directeur Général
Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouvcrture a son encontre d'une procédure de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaircs.
En cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général est révocable a tout momcnt pour justc motif par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant a la majorité des deux tiers des voix des associés présents ou représentés. En outre, le Dirccteur Général est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, a la demande de tout Associé.
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Lc Comité de Rémunération de la Société cst composé, de droit :
(i) du Président de la Société ; (ii) du Directeur Général de la Société ;
Les membres du Comité de Rémunération ne sont pas rémunérés.
18.1. Organisation du Comité de Rémunération
Les décisions du Comité de Rémunération sont prises, au choix du Président, en réunion sur convocation du Président, ou a l'occasion d'un simple échange écrit entre tous ses membres.
Le cas échéant, le Comité de Rémunération se réunit au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation, sous la présidence du Président.
Les convocations sont faites par tous moyens, y compris par voie électronique, huit (8) jours calendaires au moins avant la date de la réunion.
Le Comité de Rémunération ne délibére valablement que si tous ses membres sont présents ou
représentés, étant précisé que la participation d'un membre absent par téléphone ou visio conférence est admise.
Tout membre peut également donner pouvoir a tout autre membre du Comité de Rémunération. Tout membre peut ainsi détenir un nombre illimité de mandats.
Par exception au formalisme visé ci-dessus, le Comité de Rémunération peut également prendre des décisions via un simple échange écrit au terme duquel l'ensemble des membres se sont prononcés.
18.2. Majorité
Les décisions du Comité de Rémunération sont prises a la majorité des deux tiers des voix des membres présents ou représentés.
18.3. Attributions du Comité de Rémunération
ILe Comité de Rémunération fixc la rémunération du Président et du Directeur Général
18.4. Forme des délibérations
Les délibérations du Comité de Rémunération sont constatées, au choix, par des procés-verbaux ou par tout échange écrit

Toute convention, autre que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de scs dirigcants, l'un de ses associés disposant d'unc fraction des droits de vote
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supéricurc a 10% ou, s'il s'agit d'unc société associéc, la société la controlant au scns de l'article L 233-3 du Code de Commercc, doit &trc portée a la connaissance des Commissaires aux Comptes. La conclusion dc toute convention réglementéc doit &trc approuvéc en amont par les associés statuant dans lcs conditions prévues pour les décisions collectives ordinaires.
Les Commissaires aux Comptcs présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions réglemcntées au cours de l'exercice écoulé.
Les conventions non approuvées produiscnt néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supportcr les conséquences dommageables pour la Société.

20.1.] Décisions
La collectivité des associés est seule compétente pour :

Toute autre décision rclévc de la compétence du Président ou du Directeur Général, sauf précision contraire des statuts.
En présence d'un associé uniquc, cclui-ci excrcera les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts aux associés, lorsqu'une prise de décision collective est nécessaire. Lcs modalités de consultation des
associés sont alors inapplicables.
L'associé unique ne peut délégucr ses pouvoirs. Les décisions sont priscs par l'associé unique et sont répertoriécs dans un registrc coté et paraphé.
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20.2. Modalités de délibérations
a) 1.cs décisions des associés sont prises, au choix du Président, soit cn assemblée généralc réunie au sicge social ou cn tout autre licu indiqué sur la convocation, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphoniquc ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés signé par tous les associés. Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
Toutefois, la réunion d'une Assemblée est obligatoire pour l'approbation annuelle des comptes.
b) En cas de consultation par correspondance, le Président adresse au domicile ou au siege social de chacun des associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés. Ces derniers disposent d'un délai de huit jours a compter du lendemain de la premiere présentation de la lettre recommandée a leur domicile ou siege social pour faire parvenir leur vote au Président par courrier ou télécopie. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme ayant voté contre les résolutions proposées.
c) Les prérogatives du Comité d'entreprise prévues ci-aprés ne s'appliquent qu'en cas de réunion d'une assembléc.
d) Les décisions des associés sont répcrtoriées dans un registre conformément aux textes en vigueur.
20.3. Consultations en Assemblée
Les décisions collectives sont priscs a l'initiative du Président.
Lorsque la consultation de la collectivité des associés est faite en assemblée générale, la convocation est faite par tous procédés de communication écrite huit (8) jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
A l'occasion de chaque consultation de la collectivité des Associés, le Comité d'entreprise pcut requérir l'inscription de projets dc résolutions a l'ordre du jour, selon les modalités suivantes : le Comité d'entreprise, rcprésenté par un de ses membres mandaté a cet effet, adresse au siege social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par un moyen électroniquc dc télécommunication, dans un délai de quinze jours au moins avant la date dc la consultation, les dcmandes d'inscription de projets dc résolutions. Les demandes sont accompagnécs du texte des projets dc résolutions qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs. Lc Président de la Société accuse réception dcs projets de résolutions par lettre recommandéc ou par un moyen électroniquc de télécommunication dans les conditions définies a Particle 120-1 du décrct du 23 mars 1967, au représcntant du Comité d'entreprise, des réception de ces projets. Les réunions des assemblécs générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. L'assemblée est présidée par le Président ; a défaut, l'assemblée élit son président de séance.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.
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Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'asscmblée par un autre associé
Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent &tre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas dc contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui sc prévaut de l'irrégularité du mandat.
Les représentants du Comité d'cntreprisc peuvent assister aux assemblées. Ils doivent, a lcur demande, étre cntcndus préalablement au vote de toute résolution requérant l'unanimité des associés.
Toutefois, dans le cas ou tous les associés sont présents ou représentés, l'Assemblée se réunit valablement sans délai sur convocation verbale.
20.4. Quorum - Vote - Majorité
Sous réserve de l'application des dispositions prévues ci-dessous, chaque action donne droit a une voix.
(i) Si le capital est intégralement détenu par les Fondateurs
Il est expressément prévu que, tant que le capital de la Société ne sera détenu que par les Fondateurs, le droit de vote scra conventionnellement réparti comme suit :
51 voix a Monsieur Laurent CHEVRIER et/ou sa Holding Patrimoniale, 49 voix a Monsieur Benjamin VILAIN et/ou sa Holding Patrimoniale.
(i) Si le capital social est détenu pour moitié par deux associés
Dans l'hypothesc ou le capital de la Société serait détenu par deux associés a 50% et en cas de survenance dc l'un des événements suivants, il est expressément convenu que Monsieur Benjamin VIL.AIN disposera de 51 voix au titre de son droit de vote, le second associé ne disposant alors quc de 49 voix :
en cas de cession de ses titres par Monsieur Laurent CHEVRIER ou par sa Holding Patrimoniale,
en cas de décés de Monsieur Laurent CHEVRIER, en cas d'invalidité permanente dc Monsicur Laurent CHEVRIER (de 2eme ou 3émc catégorie au sens de l'article L. 341-4 du Code de la Sécurité Sociale) ne lui permcttant plus d'exercer une activité opérationnelle au sein de la Société, dans l'hypothese ou la Holding Patrimoniale de Monsieur Laurent CHEVRIER ne remplirait plus lcs conditions visées a l'article 12 ci-dessus.
(ii) Si le capital cst détenu par trois associés au moins
Toutefois, ccttc répartition du droit de vote étant attribuée cn faveur de Monsieur Laurent CHEVRIER puis, a titrc subsidiaire, a Monsieur Benjamin VILAIN, intuitu personae, ce droit disparaitra lorsquc le capital de la Société sera détenu par plus de dcux associés.
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Tant quc le capital de la Société sera détcnu par trois associés minimum, la répartition des droits de vote scra proportionnelle au nombrc d'actions détenues par chacun d'eux.
Dans P'hypothese ou le capital de la Société dcvait par la suite étre détenu par dcux associés détcnant chacun 50% du capital social, le droit de vote instauré au $a) ci-dessus trouvcrait a s'applique de nouveau ct principalement au bénéfice de Monsieur Laurent CHEVRIER puis, a titre subsidiaire de Monsieur Bcnjamin VILAIN.
Toutefois, par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectivcs sont prises a l'unanimité des associés lorsqu'elles entrainent une augmentation de leurs engagements.
a) Décisions collectives ordinaires
Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts, ou qui sont qualifiées comme telles par les présents statuts.
Relévcnt ainsi exclusivement d'une décision ordinaire des associés, sans que la liste ci-aprés soit
limitative :
Nomination, renouvellement et révocation du Président et du Directeur Général ; Nomination et renouvellement des Commissaires aux comptes ; Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats ; Quitus donné aux dirigeants de la Société ; - Distribution de réserves ;
Les décisions collectives qualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises, sur prcmiere consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins la majorité des actions ayant le droit dc vote, et sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.
Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives ordinaires sont adoptécs a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés, y compris les associés ayant voté par correspondance.
b) Décisions collectives extraordinaires
Les décisions extraordinaires sont celles emportant modification des présents statuts, ainsi quc
celles dont les préscnts statuts exigent expressément qu'elles revétent une telle nature.
Relévent ainsi exclusivement d'unc décision cxtraordinaire des associés, sans que la liste ci-aprés soit limitative :
Augmentation, amortissement ou réduction du capital social ; Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ; Transformation de la Société ;
Transfert du sicge social ; Changemcnt des datcs d'ouverture et de cloture de l'exercice social ; Changement dc la dénomination sociale ; Modification de la durée ou prorogation de la Société ; Extension ou modification de l'objet social ; Dissolution de la Société ; :grémcnt des transmissions de titrcs conformément a l'article 14 ;
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FExclusion d'un associé conformémcnt a l'article 15 :
Adoption ou modification de clauses relatives a l'agrément de tout transfert de titres, au droit de préemption, a l'obligation de vente, a l'exclusion d'un associé.
I.cs décisions collectives qualifiécs d'cxtraordinaires ne sont valablement prises, sur premicrc consultation, que si les associés présents ou représentés possedent au moins deux tiers des actions ayant le droit de vote, ct sur deuxieme consultation aucun quorum n'est requis.
Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives qualifiées d'cxtraordinaires ne sont valablement adoptées que sous condition de réunir la majorité des deux tiers des voix des associés.
Par dérogation aux dispositions qui précédent, l'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité temporaire des actions, aux droits de préemption des associés en cas de ccssion d'actions, a la procédure d'agrément dcs ccssions d'actions, au changement de contrôle d'une personne morale associée ou a la procédure d'exclusion des associés requiercnt une décision unanime des associés.
De meme toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés ne peut étre prise qu'a l'unanimité d'entre cux.
20.5. Proces-verbaux
Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par dcs proces vcrbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.
Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siege de la société. Ils sont signés le jour mémc de la consultation par le président de séance.
Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés ct celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, lcs documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats ainsi que le texte dcs résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Chaquc associé a le droit, a toute époquc, de prendre connaissance au siege social des Statuts a jour de la Société ainsi que des documents ci-apres concernant le dernier exercice social clos depuis plus de six mois :
Liste dcs associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire ct, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions ; I.cs comptes annucls comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ; Ies proces-verbaux des décisions collectives comportant en annexe.
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La nomination d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires cst obligatoirc dans les cas prévus par la loi et les reglements. Elle est facultativc dans les autres cas.
Les Commissaires aux Comptes, s'ils sont nommés, exercent leur mission de controlc conformément a la loi.

Chaque excrcice social a une durée d'une année, qui commence le 1" janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Par exception, le premier exercice commencera le jour dc l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2017.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif ct du passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits ct les charges de l'cxercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte dc résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nccessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le Président établit lc rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'excrcice écoulé, son évolution prévisiblc, les événements importants survenus entre la date de cloturc dc l'cxcrcice et la date a laquelle il est établi, ses activités cn matiere de recherche et de développcment.
En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commercc, lc Présidcnt établit un rapport spécial qui informe chaque année l'assemblée générale ordinairc dcs opérations réalisées dans le cadrc dcs options de souscription ou d'achat d'Actions consentics par la Société a chacun des mandataires sociaux.
Tous ces documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes dc la Société dans les
conditions légales.
En vcrtu des dispositions de l'article L. 227-9 du Code de commercc, l'Associé uniquc doit approuvcr les comptes, apres rapport du commissaire aux comptes, dans le délai de six mois a compter dc la cloture de l'exercice.
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En cas de pluralité d'Associés, la collectivité dcs Associés, délibérant dans les conditions fixécs pour les décisions ordinaires, doit statucr sur les comptes de l'exercice écoulé dans les ncuf mois de la clóture de l'excrcice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justicc.

Le comptc de résultat qui récapitule les produits et chargcs de l'cxcrcice fait apparaitrc par différence, apres déduction des amortissements ct des provisions, le bénéfice ou la pertc dc l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'excrcice diminué, le cas échéant, des pertcs antéricures, il cst prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement ccsse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descenduc au-dessous de cc dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué dcs pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaircs ou extraordinaircs, ou de
reportcr a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti par décision collective des associés proportionncllcment au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution dc sommcs prélevécs sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes dc réserves sur lesquels les prélévcments sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur Ics bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faitc aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inféricurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas dc distribuer. l'écart de réévaluation n'cst pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par la collcctivité des associés. reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des cxerciccs ultérieurs jusqu'a extinction.

Si, du fait des pertes constatécs dans les documents comptables, les capitaux proprcs de la Société deviennent inféricurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pcrtes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
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Il y aurait licu a dissolution de la Société, si telle était la décision collectivc des Associés délibérant
dans les conditions dc quorum ct dc majorité prévues pour les décisions collectives extraordinaires.
Si la dissolution n'est pas prononcéc, le capital doit étre réduit d'un montant égal a la pcrte constatée au plus tard lors de la cloture du second exercice social suivant celui au cours duquel les
pertes portant atteinte au capital ont été constatées.
Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé pcut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pas pu délibércr valablement.
Toutefois le tribunal ne put prononcer la dissolution, si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Sous réserve des dispositions de l'article L.224-2 du code de commercc, il n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres
viennent a étre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme.
La décision de transformation est prise sur le rapport du Commissaire aux comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce
cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des Associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidairc ct indéfinie des dettes
sociales.
La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La Société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision de l'associé unique ou des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.
Aux tcrmes dc l'article L 227-4 du Code de commerce précité, en cas dc réunion en une seule
main dc toutes les Actions de la Société, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
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La dissolution dc la Société en présence d'un Associé uniquc autrc qu'unc personne physique entraine la transmission universelle du patrimoine a ce dernier sans qu'il y ait lieu a liquidation, mais les créanciers pcuvent faire opposition a cette dissolution commc rclaté au deuxicmc alinéa dc l'article 1844-5 précité.
En cas de pluralité d'associés, ces dcrnicrs délibérant collcctivemcnt reglent le modc de liquidation et nomment un plusicurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs, et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur. La Société est en liquidation des l'instant de sa dissolution, pour quelquc causc que ce soit.
La dissolution met fin aux fonctions du Président. Les Commissaires aux comptes nc conservent pas leur mandat, sauf décision contraire.
La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant dc la Société et destinés aux Tiers.
Les Actions demeurent négociables jusqu'a la clôture de la liquidation.

Toutes contestations qui pourraient s'élever pendant le cours dc la Société ou de sa liquidation, soit entre les associés, soit entre la Société et les associés, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet dcs affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.
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