Acte du 16 octobre 2023

L'associé unique,

Décide de transférer Ie siége social de Ia Société de SAINT-HERBLAIN (44), 4, rue Edith Piaf - Immeuble Asturia C, a SAINT-HERBLAIN (44), 275 Boulevard Marcel Paul - Parc d'Activité Exapole

- Batiment D, à compter rétroactivement du 1er juillet 2023.

En conséquence de cette décision, l'associé unique décide de modifier l'article 4 des statuts de la maniére suivante :

ARTICLE 4. SIEGE

Le premier paragraphe de l'article 4 des statuts est modifié comme suit :

< Le siége social est fixé : 275 Boulevard Marcel Paul - Parc d'Activité Exapole - Batiment D - 44800 SAINT-HERBLAIN. >

Le reste de l'article 4 demeure inchangé.

L'associé unique,

Décide de donner tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

De tout ce que dessus, l'associé unique a dressé et signé le présent procés-verbal.

Le 04 septembre 2023

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L'associé unique, Pour la société BWW, Monsieur Laurent CHEVRIER

DocuSign Envelope ID: 576603A6-294A-48FD-A7F0-F35B71EF989B

BALDWIN PARTNERS Société par actions simplifiée au capital de 200 000 euros Siége social : 275 Boulevard Marcel Paul - Parc d'Activité Exapole - Bàtiment D - 44800 SAINT-HERBLAIN 825 239 593 RCS NANTES

La Société est une Société par Actions Simplifiée régie par les dispositions légales applicables et les présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut procéder a une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder a des offres réservées à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs.

OBJET ARTICLE 2.

La Société a pour objet, en France et à l'étranger :

la réalisation de toutes opérations, commerciales ou non, de prestations de conseils, de formation, de réalisation d'études auprés de tout utilisateur concerné, notamment l'offre de conseils en ingénierie et/ou en informatique,

la planification, la conception (études, conseil), pilotage et déploiement de systémes informatiques et/ou industriels,

le conseil en recrutement et sélection de personnel pour les entreprises ainsi que réalisation de prestations de recrutement et consulting Ressources Humaines,

la participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités,

et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire connexe ou complémentaire.

La Société a pour dénomination sociale : BALDWIN PARTNERS

Sur tous actes ou documents émanant de la Société et destinés aux tiers, l'indication de la dénomination sociale devra étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société par Actions simplifiée > ou des initiales < s.A.s. >, de l'énonciation du capital social et du siége social.

Le siége social est fixé :275 Boulevard Marcel Paul - Parc d'Activité Exapole - Bàtiment D - 44800 SAINT-HERBLAIN.

Il pourra étre transféré en tout autre endroit par une décision collective des associés délibérant à la majorité des deux tiers des voix des associés présents ou représentés, incluant obligatoirement les voix des deux Fondateurs.

La décision de transfert emporte habilitation du Président à modifier les statuts en conséquence.

La durée de la Société est fixée à 99 années à compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par la collectivité des Associés.

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Lors de la constitution, il est fait apport en numéraire a la Société :

- Par Monsieur Benjamin VILAIN, une somme de.... 20.000 euros - Par Monsieur Laurent CHEVRIER, une somme de .... ... 20.000 euros

Soit au total une somme en numéraire de QUARANTE MILLE EUROS (40 000€), correspondant à 40 000 actions de numéraire, d'une valeur nominale d'un euro (1 £) chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées, ainsi qu'il résulte du certificat du dépositaire des fonds annexé aux présents statuts.

La somme totale versée, soit QUARANTE MILLE EUROS (40 000 €), a été réguliérement déposée sur un compte ouvert au nom de la Société en formation, à la Banque CREDIT AGRICOLE.

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 3 juin 2019 a augmenté le capital social de 160.000 £ par incorporation de réserves.

ARTICLE Z. CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de DEUX CENT MILLE EUROS (200 000 €).

II est divisé en QUARANTE MILLE (40 0OO) actions d'une valeur nominale de cinq euros (5 £) chacune, toutes de méme catégorie, entiérement libérées.

8.1. Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.

Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire de méme catégorie émises pour réaliser une augmentation de capital.

La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut, dans les conditions prévues pour les décisions collectives extraordinaires, supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi.

En cas d'émission d'actions, la transmission du droit de souscription a ces actions est soumise aux dispositions de l'article 13 ci-dessous. Ces dispositions sont également applicables en cas de renonciation individuelle au droit préférentiel de souscription.

En outre, chaque associé peut, sous les conditions légales et réglementaires applicables, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.

Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

8.2. La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de

rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.

8.3. Enfin, la collectivité des associés décidant l'augmentation ou la réduction du capital peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de la réaliser.

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8.4. Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la

souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux Iégal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément a la réglementation en vigueur et aux usages applicables.

Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

Toute action donne droit a une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la Société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions

et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.

Chaque action donne, en outre, le droit au vote et a la représentation lors des décisions collectives, dans les conditions fixées par les statuts.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

11.1. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société

par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné à la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois à compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

11.2. Le droit de vote appartient à l'associé détenant l'usufruit pour les délibérations concernant les décisions collectives ordinaires et a l'associé détenant la nue-propriété pour les délibérations concernant les décisions collectives extraordinaires.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant la premiére présentation de cette lettre.

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Toutefois, dans tous les cas, l'associé détenant la nue-propriété a le droit de participer aux consultations collectives.

Pendant une période de cinq (5) ans à compter de l'adoption des présents statuts, les associés ne pourront céder leurs actions.

Toutefois, par exception au paragraphe ci-dessus, l'inaliénabilité ci-dessus sera levée dans les cas suivants : exclusion d'un associé dans les conditions de l'article 15 des présents statuts, cession, par un Fondateur, à sa Holding Patrimoniale (telle que définie ci-aprés) de tout ou partie des actions qu'il détient dans le capital de la Société,

décision collective des associés prise à l'unanimité, étant entendu que tous les associés pourront prendre part au vote.

Par Holding Patrimoniale il convient d'entendre une société dont :

(i) le(s) Fondateur(s) (concerné(s)) est(sont) le(s) représentant(s) léga(légaux) exclusif(s), et dont

(ii)le Fondateur concerné détient seul plus de cinquante pour cent (50 %) ou les Fondateurs détiennent ensemble plus de soixante-guinze pour cent (75 %) du capital et des droits de vote

et dont le solde du capital est détenu exclusivement par les membres de sa(leur) famille proche

(conjoint et/ou enfant(s)).

13.1. Droit de préemption

13.1.1. Au terme de la période d'inaliénabilité ci-dessus ou au cas oû l'inaliénabilité aurait été levée, toute cession d'actions ouvre un droit de préemption au profit des autres associés de la Société dans les conditions ci-aprés définies.

Toutefois, la présente procédure de préemption ne sera pas applicable, sauf stipulation contraire :

en cas d'apport ou de cession d'actions réalisées par un Fondateur au profit de sa Holding Patrimoniale, de son conjoint (a laquelle il sera lié par un contrat de mariage ou un pacte civil de solidarité), de ses descendants directs ou d'une société dont son conjoint ou ses descendants détiendraient, ensemble ou séparément, le contrle au sens de l'article L.223 3 du code de commerce ;

en cas de cession d'actions intervenant dans le cadre de la mise en cuvre de l'article 15 ci- aprés.

13.1.2. Dans l'hypothése oû l'un des associés décide de céder tout ou partie de ses titres à un autre associé ou a un tiers, les autres associés bénéficient d'un droit de préemption. Par conséquent, chacun des associés s'interdit de transférer ses titres (sous réserve des exceptions visées ci-dessus) sans que les autres associés aient eu la possibilité de les acquérir aux lieu et place du cessionnaire envisagé, aux mémes conditions de prix ou de valorisation.

Ainsi, en cas de cession par un associé de tout ou partie de ses titres, Ie droit de préemption appartient à l'ensemble des autres associés (a l'exception du cédant), y compris le cessionnaire s'il est déja associé et qui, dans ce cas, est réputé avoir exercé son droit de préemption pour la totalité des titres offerts.

13.1.3. Pour permettre l'exercice de leur droit de préemption par les associés, le cédant notifie au Président et aux autres associés de Ia Société, Ie projet de cession, par lettre recommandée avec accusé de réception,

(i) en indiquant :

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la nature et le nombre de titres dont la cession est envisagée, le prix unitaire par titre (ou la valeur ou contrepartie retenue le cas échéant s'il ne s'agit pas d'une vente),

les conditions et modalités de la cession envisagée, l'identité du cessionnaire : s'il s'agit d'une personne physique, ses nom, prénom et domicile ; s'il s'agit d'une personne morale : sa dénomination sociale, sa forme, son siége social, son numéro SIREN, l'identité de ses dirigeants, le montant et la répartition de son capital.

Les liens, financiers ou autres, directs ou indirects, entre l'associé cédant et le cessionnaire.

(ii) en y joignant une copie de l'engagement ferme du cessionnaire d'acquérir les titres.

13.1.4. Les associés exercent ce droit de préemption, au prorata du nombre d'actions qu'ils détiennent d'ores et déja dans le capital social, par voie de notification au cédant et au Président au plus tard dans les trente (30) jours de la notification émanant du cédant en précisant le nombre d'actions qu'ils souhaitent acquérir.

Si la totalité des actions concernées par le projet de cession ne sont pas absorbée par les associés préempteurs, ces derniers peuvent à nouveau préempter pour la totalité des actions dont la cession est envisagée. Ils disposent, à cette fin, d'un délai supplémentaire de trente (30) jours.

13.1.5. A défaut d'exercice par les titulaires ci-dessus de leur droit de préemption sur la totalité des actions dont la cession est envisagée, et dans les délais, prévus, la cession projetée peut étre réalisée par le cédant mais seulement aux prix et conditions contenus dans la notification initiale, sous réserve de la procédure d'agrément prévue ci-aprés.

En cas d'exercice du droit de préemption le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans le délai de trois (3) mois à compter de la notification du projet par le cédant.

13.2. Droit de retrait

13.2.1. Dans l'hypothese oû :

suite à une acquisition d'actions, que cette acquisition d'actions ait donné lieu ou non a l'exercice de leur droit de préemption par les associés dans le cadre des dispositions prévues a l'article 13.1 ci-dessus,

une personne (ci-aprés l'< Associé Cessionnaire >) venait à détenir, directement ou indirectement plus de 5o% du capital ou des droits de vote de la société, si et seulement si l'Associé Cessionnaire devient associé de la Société à la suite de cette acquisition (en conséquence, si une personne ayant d'ores et déja la qualité d'associé vient a détenir plus de 50% du capital social, le présent droit de retrait ne s'applique pas),

Ies associés autres que l'Associé Cessionnaire disposent d'un droit de retrait, c'est-a-dire du droit de céder la totalité de leurs actions a l'Associé Cessionnaire, qui est tenu de les acquérir, le tout dans les conditions ci-aprés déterminées.

En conséquence, aprés l'acquisition d'actions lui permettant de détenir, directement ou indirectement plus de 50% du capital ou des droits de vote de Ia Société, l'Associé Cessionnaire est tenu d'acquérir la totalité des actions des autres associés, si ces derniers exercent leur droit de retrait selon les modalités ci-aprés.

13.2.2. L'Associé Cessionnaire (dés lors qu'il détient directement ou indirectement 50% du capital ou des droits de vote de la Société) doit notifier, par acte extrajudiciaire ou lettre recommandée avec accusé de réception, au Président de la Société et aux autres associés, son engagement d'acquérir la totalité des actions détenues par les autres associés. A défaut de procéder a cette notification, le Président ou tout associé peut procéder à ladite notification aux lieu et place de l'Associé Cessionnaire.

Chacun des autres associés peut, s'il décide d'exercer son droit de retrait, notifier, par acte extrajudiciaire ou lettre recommandée avec accusé de réception, sa décision d'exercer son droit de retrait a l'Associé Cessionnaire avec copie au Président dans le délai maximum de

soixante (6o) jours a compter de la notification prévue ci-dessus.

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A défaut de notifier l'exercice de son droit de retrait dans ce délai, tout associé est réputé avoir renoncé a ce droit.

13.2.3. Il est convenu :

que l'acquisition, par l'Associé Cessionnaire, d'actions lui permettant de détenir directement ou indirectement, plus de 50% du capital ou des droits de vote de la Société, vaut engagement irrévocable d'acguérir toutes les actions détenues par les autres associés, si

ces derniers en font la demande :

qu'en conséquence, la cession a l'Associé Cessionnaire des actions appartenant aux autres associés est définitivement formée, par la seule notification, par les autres associés de

l'exercice de leur droit de retrait, selon les modalités exposées ci-dessus ;

que l'acquisition des actions détenues par les autres associés sera réalisée aux mémes conditions, notamment de prix, que celles appliquées pour l'acquisition réalisée par l'Associé Cessionnaire ;

que le transfert de propriété des actions vendues à l'Associé Cessionnaire est différé à la date a laquelle ce dernier a payé ou mis à disposition des autres associés le prix de vente de leurs actions :

que les ordres des mouvements sont, au besoin, signés par le Président, le Directeur Générale ou toute personne désignée sur requéte e l'un des associés par le Président du

Tribunal de commerce du siége de la Société, a la condition que le prix de vente des actions ait été mis a la disposition du ou des autres associés ayant exercé leur droit de

retrait ;

que les cessions d'actions intervenant dans le cadre de l'exercice du présent droit de retrait par les autres associés ne donnent pas lieu a l'application de la procédure de préemption prévue a l'article 13.1 ci-dessus ;

que les autres associés ont toujours la faculté de renoncer a l'exercice de leur droit de retrait par avant ou aprés réception de la notification faite par l'Associé Cessionnaire visée ci-dessus.

13.3. Transfert de titres entre vifs et/ou personnes morales

Toutes transmissions d'actions, soit a titre gratuit, soit à titre onéreux, et alors méme que la cession ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit, au profit de tiers, et y compris en cas de cession à un conjoint, un ascendant ou à un descendant, ne peuvent étre réalisées qu'avec

l'agrément préalable de la collectivité des associés, a l'exception toutefois des transmissions réalisées par les Fondateurs au profit de toute Holding Patrimoniale comme au profit d'un autre associé, qui sont libres de tout agrément.

13.3.1. Demande d'agrément

L'associé cédant notifie au Président la cession ou la mutation projetée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en indiquant l'identité du ou des cessionnaires proposés (la dénomination social, la forme, le montant du capital social, le siége social et le numéro de Rcs pour un personne morale ou ses nom, prénoms, date de naissance, adresse, nationalité pour une personne physigue), le nombre d'actions dont la cession ou la mutation est envisagée, ainsi gue le

prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux, ou l'estimation du prix des actions en cas de donation.

Cette demande d'agrément sera notifiée sans délai par le Président aux autres associés de la Société.

13.3.2. Décision de la Société et notification

Les associés sont alors consultés collectivement dans les conditions prévues par les présents statuts. L'agrément est voté a la majorité des deux tiers des voix des associés présents ou

représentés, l'associé cédant participant au vote.

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Le Président doit notifier la décision prise par la collectivité des associés au cédant par lettre

recommandée avec demande d'avis de réception dans les trois (3) mois qui suivent la notification de la demande d'agrément. Le défaut de réponse dans ce délai éguivaut à une notification

d'agrément. La décision de la collectivité des associés n'a pas a étre motivée, et en cas de refus, elle ne peut donner lieu à aucune réclamation.

En cas d'agrément du ou des cessionnaires proposés, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé dans le mois qui suit la décision d'agrément. A défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément sera frappé de caducité.

13.3.3. Conséquences d'un refus d'agrément

En cas de refus d'agrément du ou des cessionnaires proposés, le cédant dispose d'un délai de huit (8) jours à compter de la notification du refus, pour faire connaitre à la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire, qu'il renonce a son projet.

Si le demandeur n'a pas renoncé expressément à son projet, dans les conditions prévues ci-dessus, Ie Président est tenu, dans le délai de quinze (15) jours suivant sa décision, de notifier aux Associés, individuellement et par lettre recommandée, le nombre d'actions à céder ainsi que le prix proposé.

Les Associés disposent d'un délai de quinze (15) jours suivant cette derniére notification pour se porter acquéreurs desdites actions.

Les ordres de mouvement sont au besoin signés par le Président ou par toute personne désignée sur requéte de l'un des associés par le président du Tribunal de commerce du siége de la Société, a la condition que le prix de vente des titres ait été mis à la disposition du ou des héritiers, conjoints, ayants-droits de l'associé décédé, au siége social

En cas de demandes excédant le nombre d'actions offertes, il est procédé par le Président à une répartition des actions entre lesdits demandeurs proportionnellement a leur part dans le capital social et dans la limite de leur demande. Si les associés laissent expirer les délais prévus pour les réponses sans user de leur droit de préemption ou si, aprés l'exercice de ce droit, il reste encore des actions disponibles, le Président peut les proposer a un ou plusieurs associés de son choix.

Si à l'expiration d'un délai de trois (3) mois à compter de la notification du refus d'agrément, la totalité des actions n'a pas été rachetée, l'agrément sera considéré comme donné. Toutefois ce délai de trois mois pourra étre prolongé par décision de justice à la demande de la Société.

13.3.4. Prix de rachat

A défaut d'accord entre les parties, le prix de rachat des titres de l'associé en cause est déterminé

par un expert qui devra dire et fixer ledit prix en faisant application des dispositions prévues par les présents statuts ou par toute autre convention intervenue entre les parties. L'expert, dans l'hypothése oû lesdites dispositions seraient inapplicables, pour quelque raison que ce soit, fixera le prix des actions conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil ou par des méthodes de son propre choix, et permettant, selon lui, d'etre aussi proches gue possibles de

celles prévues par les présents statuts ou par toute autre convention intervenue entre les parties. En cas d'expertise, les frais de celle-ci sont supportés par moitié par l'Associé en cause et par

moitié par la Société. Au cas oû l'associé en cause refuserait de consigner la somme nécessaire lui incombant au titre des frais d'expertise, il sera réputé avoir renoncé à son projet de transmission. Dans tous les cas, la Société peut décider, sans y étre tenue, de faire l'avance de la totalité des frais d'expertise, a charge du remboursement par l'associé en cause de la quote-part lui incombant.

13.4. Transfert de titres par suite de décés d'un associé personne physigue

En cas de décés d'un associé, tous héritiers, conjoints, ayants-causes ou ayants-droits ne deviennent associés que s'ils sont agréés par la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, et ce méme si tout ou partie de ces héritiers, conjoints, ayants-causes ou ayants-droits, ont d'ores et déja la qualité d'associé.

Tout héritier, conjoint ou ayant droit doit justifier, dans les meilleurs délais, de son identité et de sa qualité héréditaire auprés du Président et des autres associés, qui peuvent toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités.

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La procédure d'agrément se déroule comme suit :

13.4.1. Demande d'agrément

Si les droits hérités sont divis, tout héritier, conjoint, ayant-cause ou ayant-droit doit notifier au Président dans le délai de trois mois à compter du décés de l'associé, par envoi recommandé avec avis de réception, une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Lorsque les droits hérités sont divis, la collectivité des associés peut également se prononcer sur l'agrément, méme en l'absence de demande d'un héritier, conjoint, ayant-cause ou ayant-droit, dans les conditions prévues au $ 13.4.2 ci-aprés.

Si les droits hérités sont indivis, les indivisaires doivent adresser leur demande d'agrément au nom de tous les indivisaires au Président dans un délai de trois mois a compter du décés de l'associé. La collectivité des associés peut néanmoins, sans attendre cette demande, statuer sur l'agrément des indivisaires soumis a agrément, dans les conditions prévues au $ 13.4.2 ci-aprés. Tout acte de partage est valablement notifié à la Société par le copartageant le plus diligent. Tant que subsiste une indivision successorale ou conjugale, les droits de vote attachés aux Titres qui en dépendent

sont suspendus.

13.4.2. Décision de la Société et notification

Les associés sont alors consultés collectivement dans les conditions prévues par les présents statuts. L'agrément est voté à la majorité des deux tiers des voix des associés présents ou représentés, étant précisé que (i) les héritiers, conjoints, ayants causes ou ayants droits ne participent pas au vote, et gue (ii) les actions de l'associé décédé ne sont pas prises en compte

pour le calcul du quorum et de la majorité

Le Président doit notifier la décision prise par la collectivité des associés à l'auteur de la demande d'agrément, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans les trois (3) mois qui suivent la notification de la demande d'agrément. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut a une notification d'agrément. La décision de la collectivité des associés n'a pas a étre motivée, et en

cas de refus, elle ne peut donner lieu a aucune réclamation.

En cas d'agrément de tous héritiers, conjoint, ayants-causes ou ayants-droits, les titres concernés peuvent étre transmis aux personnes désignés dans la demande d'agrément aux conditions qui y sont mentionnées.

13.4.3. Conséquences d'un refus d'agrément

Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés survivants ou la Société doivent acquérir ou faire acquérir les titres de l'héritier, conjoint ou ayant droit non agréé dans les trois (3) mois de la décision de refus d'agrément.

Chaque associé doit indiquer s'il entend se porter acquéreur de titres dans le délai maximum de quinze (15) jours à compter de la demande en ce sens du Président effectuée par lettre

recommandée avec accusé de réception aux associés concernés (a défaut, le ou les associé(s) en cause ne pourront prétendre à aucun Titre).

Les ordres de mouvement sont au besoin signés par le Président ou par toute personne désignée sur requéte de l'un des associés par le président du Tribunal de commerce du siége de la Société, a

la condition que le prix de vente des titres ait été mis a la disposition du ou des héritiers, conjoints, ayants-droits de l'associé décédé, au siége social

En cas de demandes excédant le nombre d'actions offertes, il est procédé par le Président à une répartition des actions entre lesdits demandeurs proportionnellement à leur part dans le capital

social et dans la limite de leur demande. Si les Associés laissent expirer les délais prévus pour les

réponses sans user de leur droit de préemption ou si, aprés l'exercice de ce droit, il reste encore des actions disponibles, le Président peut les proposer a un ou plusieurs associés de son choix.

Si à l'expiration d'un délai de trois (3) mois à compter de la notification du refus d'agrément, la totalité des actions n'a pas été rachetée, l'agrément sera considéré comme donné. Toutefois ce délai de trois mois pourra étre prolongé par décision de justice à la demande de la Société.

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13.4.4. Prix de rachat

A défaut d'accord ou de convention entre les parties, le prix de rachat des titres de l'associé en cause est fixé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil. En cas d'expertise, les frais de celle-ci sont supportés par moitié par le ou les héritiers, conjoints, ayants-droits de l'associé décédé et par moitié par la Société. Dans tous les cas, la Société peut décider, sans y étre tenue, de faire l'avance de la totalité des frais d'expertise, a charge du remboursement par

l'associé en cause de la quote-part lui incombant.

Le paiement du prix de rachat des titres de l'associé décédé est effectué comptant, contre remise des ordres de mouvement.

13.5. Transfert de titres par suite de liquidation de communauté

En cas de transfert de titres suite a une liquidation de communauté entre vifs (divorce, changement de régime matrimonial, liquidation suite a décés notamment), les dispositions du

$ 13.4 s'appliquent également.

13.6. Un nouvel associé ne peut étre admis dans la Société a l'occasion d'une augmentation de capital ou devenir titulaire d'actions de la Société sans avoir été préalablement agréé dans les conditions ci-dessus.

13.7. La transmission des droits d'attribution d'actions gratuites est soumise aux mémes conditions gue celle des droits de souscription, de meme que la transmission de droits

généralement quelconques permettant de devenir titulaire d'actions de la Société.

La transmission des actions s'opére par virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.

13.8. Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des présents statuts

sont nulles.

Le présent article 13 ne peut étre modifié qu'a l'unanimité des associés.

14.1. En cas de modification au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce du contrôle d'une société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de quinze jours du changement de contrle. Cette notification doit préciser la date du changement de contrle et toutes informations sur le ou les nouveaux contrlaires.

Si cette procédure n'est pas respectée, la société associée dont le contrle est modifié pourra étre exclu de la Société dans les conditions prévues a l'article 15 "Exclusion d'un associé".

14.2. Dans le délai d'un mois a compter de la réception de la notification du changement de contrle, la Société peut mettre en ceuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la société associée dont le contrle a été modifié, telle que prévue à l'article 15. Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrle.

14.3. Les dispositions ci-dessus s'appliquent à la société associée qui a acquis cette qualité à la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

15.1. Exclusion forcée d'un associé

La présente procédure d'exclusion s'applique à tout associé qui viendrait :

(i) à se trouver dans une situation de concurrence, c'est-a-dire le fait d'étre intéressé, directement ou par personne ou société interposée, de quelque fagon que ce soit (en qualité, notamment et a titre non exhaustif, d'associé, de salarié, de dirigeant, de créateur,

de consultant ou de prestataire) à une entreprise ayant en tout ou partie, pour activité, en France métropolitaine, la réalisation de prestations planification, la conception (études,

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conseil) de systémes informatigues intégrant les technologies du matériel, des logiciels et

des communications : ou (ii) à faire l'objet d'un changement de contrôle dans les conditions mentionnées à l'article 14 ci-dessus; ou (iii) à ne pas respecter les statuts de la Société.

Tout associé, titulaire d'actions, se trouvant dans l'une des situation ci-dessus (ci-aprés un < Associé sortant >), est obligatoirement tenu de céder ses actions et de quitter la Société en application du présent article 15.

Toutefois, l'assemblée générale extraordinaire pourra décider expressément, en raison de circonstances exceptionnelles liées a la situation personnelle de l'Associé Sortant d'exonérer celui-c

de l'application du présent article 15, en l'autorisant, temporairement ou définitivement, a conserver ses actions ; il est ici précisé que si l'exonération est temporaire, l'Associé Sortant devra céder ses actions à l'issue du délai qui lui aura été octroyé pour conserver ses actions.

15.2. Procédure

La procédure d'exclusion de l'Associé Sortant est mise en ceuvre par le Président de la Société et décidée par la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.

Par ailleurs, au plus tard dans le délai de douze (12) mois suivant :

la constatation d'une situation de concurrence concernant un associé, ou

Ia cessation de toute activité opérationnelle au sein de la Société, ou

la notification du changement de contrôle d'un associé prévu a l'article 14 ci-dessus, ou Ia constatation de la violation des statuts par un associé.

le Président peut soumettre à l'assemblée générale des associés statuant dans les conditions

prévues pour les décisions extraordinaires, une proposition d'exclusion de l'associé Sortant.

La décision de l'assemblée générale des associés est notifiée par le Président à l'Associé Sortant dans le délai de huit (8) jours suivant cette décision. Cette notification est effectuée par lettre

recommandée avec accusé de réception.

15.3. Cession forcée des actions et titres de l'associé exclu

L'exclusion de l'Associé entraine la cession forcée des actions et titres lui appartenant au profit (i) de tous Associés, ou (ii) de la Société elle-méme, étant précisé que les actions acquises par la Société devront étre annulées, dans un délai de deux mois suivant la notification de la décision d'exclusion prise par le Président.

Chaque associé doit indiquer s'il entend se porter acquéreur de titres dans le délai maximum de quinze (15) jours à compter de la demande en ce sens du Président effectuée par lettre recommandée avec accusé de réception aux associés concernés (a défaut, le ou les Associé(s) en

cause ne pourront prétendre à aucun titre).

L'identité du ou des acquéreurs des actions et/ou titres de l'associé ainsi exclu est notifiée à ce dernier par le Président, soit par mention spéciale de la lettre notifiant l'exclusion, soit par une

seconde lettre recommandée avec accusé de réception adressée dans les quinze (15) jours suivant cette premiére notification.

Les actions et titres de l'associé exclu doivent étre acquis dans le délai de quatre-vingt-dix (90) jours a compter de la décision d'exclusion. Toutefois, en cas de recours a la procédure d'expertise visée au $ 15.4 ci-dessous, les actions et titres de l'Associé Sortant doivent etre acquis au plus tard dans le délai de trente (3o) jours a compter de la notification de son rapport par l'expert.

Les droits non pécuniaires de l'Associé exclu sont suspendus a compter de la décision d'exclusion jusqu'a la constatation effective de la cession de ses actions et/ou titres.

15.4. Prix des actions de l'Associé Sortant

Le prix de cession des actions de l'Associé Sortant exclu à un ou plusieurs associés ou leur prix de

rachat par la Société sera déterminé d'un commun accord entre les parties, le cas échéant par application de toute convention ou tout accord conclu entre tout ou partie des associés.

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En cas de contestation du prix dans ce délai, le prix sera fixé par l'Expert comme suit.

A défaut de convention ou d'accord, le prix de cession ou de rachat des actions d'un associé sera fixé par un expert (l'< Expert >), désigné soit par le cédant et la Société, soit a défaut d'accord entre eux sur le choix de cet Expert, par ordonnance du Président du tribunal de commerce

statuant en la forme des référés et sans recours possible à la requéte de la partie la plus diligente.

En cas de recours à l'Expert, les frais et honoraires de celui-ci seront supportés moitié par l'Associé Sortant, moitié par la Société. L'Expert désigné devra dire et fixer le prix des actions en faisant application des dispositions prévues par les Statuts ou de toute autre convention intervenue entre les parties. L'Expert, dans l'hypothése ou lesdites dispositions seraient inapplicables, pour quelque raison que ce soit, fixera le prix des actions conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du

Code civil ou par des méthodes de son propre choix, et permettant, selon lui, d'étre aussi proches que possibles de celles prévues par les Statuts.

Les conclusions de l'Expert seront définitives et s'imposeront aux parties, sauf erreur manifeste ou faute grave. Aprés avoir déterminé le prix de cession des actions de l'associé en cause, l'Expert le notifiera par écrit aux parties avec l'indication précise des modalités de son calcul.

Dans l'hypothése oû l'Expert qui aurait été désigné ne serait pas à méme d'exécuter sa mission, un nouvel expert serait désigné par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en la

forme des référés et sans recours possible.

Le paiement du prix de rachat des actions et/ou titres de l'Associé exclu est effectué comptant, contre remise du ou des ordre(s) de mouvement.

15.5. Régularisation

Si, nonobstant la mise en ceuvre de la procédure d'exclusion prévue au présent article 15, l'Associé Sortant exclu n'a pas procédé a la cession de ses actions au bénéfice d'un ou plusieurs associés, celui-ci pourra enregistrer directement dans les registres sociaux la cession des actions, sans qu'il soit besoin de la signature de l'associé concerné, à condition que le prix de cession ait été mis a la disposition de l'Associé Sortant ou, le cas échéant, déposé auprés de la Caisse des Dépots et Consignations a charge pour l'Associé Sortant ou ses héritiers, successeurs ou ayants droits (selon Ie cas) de le récupérer, à ses(leurs) frais.

15.6. Le présent article 15 ne peut étre annulé ou modifié qu'a l'unanimité des associés.

La Société est représentée à l'égard des tiers par un Président qui est soit une personne physique salariée ou non, associée ou non de la Société, soit une personne morale associée ou non de la Société.

La personne morale Président est représentée par son représentant Iégal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en gualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au Président de la société par actions simplifiée.

16.1. Nomination du Président

Le Président est nommé par une décision de l'associé unique ou par une décision collective des associés délibérant a la majorité des deux tiers des voix des associés présents ou représentés.

Le premier Président est nommé aux termes des présents statuts.

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16.2. Durée du mandat

Le mandat du Président peut étre a durée déterminée ou indéterminée. S'il est a durée déterminée, Ie mandat du Président est renouvelable sans limitation.

La décision nommant le Président fixe la durée de ses fonctions. A défaut de précision dans la décision de nomination, le Président est nommé pour une durée indéterminée.

16.3. Rémunération

Le Président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par décision du Comité de Rémunération.

Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la Société.

16.4. Pouvoirs du Président

Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de son objet social.

Toutefois, à titre de réglement intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, le Président devra nécessairement étre autorisé préalablement par une décision unanime du Président et du Directeur Général formalisée par tout moyen écrit convenu entre eux, pour accomplir les

actes suivants :

Conclusion d'emprunts pour le compte de la Société, autres que les découverts normaux en banque, Investissement pour le compte de la société d'un montant supérieur a 1 000 euros H.T. ; Recrutement ou licenciement de personnel,

Acquisition, cession ou apport de fonds de commerce ; Conclusion de baux pour le compte de la Société : Création ou cession de filiales ; Acquisition ou cession de participation dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques ; Création et suppression de succursales, agences ou établissements de la société : Prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ; Autorisation des cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements à donner par la société.

Le cas échéant, les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Dans les rapports entre associés, le Président peut accomplir tous actes de direction, de gestion et d'administration de la Société, dans la limite de l'objet social.

Par application des dispositions de l'article L. 227-9 du Code de commerce et comme il sera ci- aprés relaté, toutes décisions en matiére notamment d'augmentation, d'amortissement ou de réduction du capital de la Société, de fusion, de scission, de dissolution, de nomination de

commissaires aux comptes, de comptes annuels et de bénéfices, de transformation, relévent de la compétence exclusive de la collectivité des associés.

Dans les rapports entre la Société et son comité d'entreprise, le Président constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par l'article L. 2323-66 du Code du travail.

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Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

16.5. Cessation des fonctions du Président

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaires.

Il est expressément prévu qu'en cas de décés du Président ou d'incapacité (de 2éme ou 3éme catégorie au sens de l'article L. 341-4 du Code de la Sécurité Sociale) survenant en cours de

mandat, le Directeur Général de la Société sera nommé Président en remplacement, pour la durée du mandat restant à courir ou pour une durée d'un (1) an en cas de durée illimitée.

Le Président est révocable à tout moment pour juste motif par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant a la majorité des deux tiers des voix des associés présents ou représentés. En outre, le Président est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, a la demande de tout Associé.

17.1. Nomination du Directeur Général

Sur proposition du Président, les associés peuvent nommer, à la majorité des deux tiers des voix des associés présents ou représentés, un ou plusieurs directeurs généraux, qui peuvent étre une personne physique ou une personne morale, associée ou non.

Le premier Directeur Général est nommé aux termes des présents statuts.

Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

17.2. Durée du mandat

L'étendue et la durée des fonctions du Directeur Général sont fixées dans la décision de nomination

prise par les Associés sur proposition du Président, sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

17.3. Rémunération

Les fonctions de Directeur Général peuvent étre gratuites ou rémunérées. En cas de rémunération du ou des Directeurs Généraux, elle est fixée dans la décision de nomination ou par une décision ultérieure, sauf pour la rémunération résultant du contrat de travail.

17.4. Pouvoirs du Directeur Général

Les pouvoirs conférés au Directeur Général seront les mémes que ceux attribués au Président (y inclus toute éventuelle limitation de pouvoirs décidée à l'unanimité entre le Président et le

Directeur Général), étant précisé que dans les rapports internes à la Société, le Directeur Général sera subordonné au Président. A ce titre, dans les rapports avec les tiers, il représentera la Société et sera investi des pouvoirs les plus étendus.

17.5. Cessation des fonctions du Directeur Général

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaires.

En cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.

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Le Directeur Général est révocable à tout moment pour juste motif par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant à la majorité des deux tiers des voix des associés présents ou représentés. En outre, le Directeur Général est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, a la demande de tout Associé.

Le Comité de Rémunération de la Société est composé, de droit :

(i) du Président de la Société ; (ii) du Directeur Général de la Société ;

Les membres du Comité de Rémunération ne sont pas rémunérés.

18.1. Organisation du Comité de Rémunération

Les décisions du Comité de Rémunération sont prises, au choix du Président, en réunion sur convocation du Président, ou a l'occasion d'un simple échange écrit entre tous ses membres.

Le cas échéant, le Comité de Rémunération se réunit au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation, sous la présidence du Président.

Les convocations sont faites par tous moyens, y compris par voie électronique, huit (8) jours calendaires au moins avant la date de la réunion.

Le Comité de Rémunération ne délibére valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, étant précisé que la participation d'un membre absent par téléphone ou visio conférence est admise.

Tout membre peut également donner pouvoir à tout autre membre du Comité de Rémunération. Tout membre peut ainsi détenir un nombre illimité de mandats.

Par exception au formalisme visé ci-dessus, le Comité de Rémunération peut également prendre des décisions via un simple échange écrit au terme duquel l'ensemble des membres se sont prononcés.

18.2. Majorité

Les décisions du Comité de Rémunération sont prises à la majorité des deux tiers des voix des membres présents ou représentés.

18.3. Attributions du Comité de Rémunération

Le Comité de Rémunération fixe la rémunération du Président et du Directeur Général

18.4. Forme des délibérations

Les délibérations du Comité de Rémunération sont constatées, au choix, par des procés-verbaux ou par tout échange écrit.

Toute convention, autre que celles portant sur des opérations courantes conclues à des conditions

normales, intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce, doit étre portée a la connaissance des Commissaires aux Comptes.

La conclusion de toute convention réglementée doit étre approuvée en amont par les associés statuant dans les conditions prévues pour les décisions collectives ordinaires.

Les Commissaires aux Comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions réglementées au cours de l'exercice écoulé.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

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20.1. Décisions

La collectivité des associés est seule compétente pour :

Nomination, renouvellement et révocation du Président et du Directeur Général ; Nomination et renouvellement des Commissaires aux comptes ; Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats ; Approbation des conventions conclues entre le Société et ses dirigeants ; Distribution de réserves : Versement d'acomptes sur dividendes ; Quitus donné aux dirigeants de la Société ; Augmentation, amortissement ou réduction du capital social :

Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission : Transformation de la Société : Transfert du siége social ; Changement des dates d'ouverture et de clture de l'exercice social ; Changement de la dénomination sociale : Modification de la durée ou prorogation de la Société ; Modification des statuts :

Extension ou modification de l'objet social ; Dissolution de la Société :

Agrément des transmissions de titres conformément a l'article 13 ; Exclusion d'un associé conformément à l'article 15 ; Adoption ou modification de clauses relatives à l'agrément de tout transfert de titres, au droit de préemption, a l'obligation de vente, a l'exclusion d'un associé.

Toute autre décision reléve de la compétence du Président ou du Directeur Général, sauf précision contraire des statuts.

En présence d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts aux associés, lorsqu'une prise de décision collective est nécessaire. Les modalités de consultation des associés sont alors inapplicables.

L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Les décisions sont prises par l'associé unique et sont répertoriées dans un registre coté et paraphé

20.2. Modalités de délibérations

a) Les décisions des associés sont prises, au choix du Président, soit en assemblée générale réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés signé par tous les

associés. Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

Toutefois, la réunion d'une Assemblée est obligatoire pour l'approbation annuelle des comptes.

b) En cas de consultation par correspondance, le Président adresse au domicile ou au siége social de chacun des associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés. Ces derniers disposent d'un délai de huit jours à compter du lendemain de la premiére présentation de ia lettre recommandée à leur domicile ou siége social pour faire parvenir leur vote au Président par courrier ou télécopie. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme ayant voté contre les résolutions proposées.

c) Les prérogatives du Comité d'entreprise prévues ci-aprés ne s'appliquent qu'en cas de réunion d'une assemblée.

d) Les décisions des associés sont répertoriées dans un registre conformément aux textes en vigueur.

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20.3. Consultations en Assemblée

Les décisions collectives sont prises à l'initiative du Président.

Lorsque la consultation de la collectivité des associés est faite en assemblée générale, la convocation est faite par tous procédés de communication écrite huit (8) jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

A l'occasion de chaque consultation de la collectivité des Associés, le Comité d'entreprise peut requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour, selon les modalités suivantes : le Comité d'entreprise, représenté par un de ses membres mandaté à cet effet, adresse au siége social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par un moyen

électronique de télécommunication, dans un délai de quinze jours au moins avant la date de la consultation, les demandes d'inscription de projets de résolutions. Les demandes sont

accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs. Le Président de la Société accuse réception des projets de résolutions par lettre

recommandée ou par un moyen électronigue de télécommunication dans les conditions définies a

l'article 120-1 du décret du 23 mars 1967, au représentant du Comité d'entreprise, dés réception de ces projets.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. L'assemblée est présidée par le Président ; a défaut, l'assemblée élit son président de séance.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé.

Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

Les représentants du Comité d'entreprise peuvent assister aux assemblées. Ils doivent, a leur demande, étre entendus préalablement au vote de toute résolution requérant l'unanimité des associés.

Toutefois, dans le cas oû tous les associés sont présents ou représentés, l'Assemblée se réunit valablement sans délai sur convocation verbale.

20.4. Quorum - Vote - Majorité

Sous réserve de l'application des dispositions prévues ci-dessous, chaque action donne droit a une voix.

(i Si le capital est intégralement détenu par les Fondateurs

Il est expressément prévu que, tant que le capital de la Société ne sera détenu que par les Fondateurs, le droit de vote sera conventionnellement réparti comme suit :

51 voix à Monsieur Laurent CHEVRIER et/ou sa Holding Patrimoniale, 49 voix a Monsieur Benjamin VILAIN et/ou sa Holding Patrimoniale.

(ii) Si le capital social est détenu pour moitié par deux associés

Dans l'hypothése oû le capital de la Société serait détenu par deux associés à 50% et en cas de survenance de l'un des événements suivants, il est expressément convenu que Monsieur Benjamin VILAIN disposera de 51 voix au titre de son droit de vote, le second associé ne disposant alors que de 49 voix :

en cas de cession de ses titres par Monsieur Laurent CHEVRIER ou par sa Holding Patrimoniale, en cas de décés de Monsieur Laurent CHEVRIER, en cas d'invalidité permanente de Monsieur Laurent CHEVRIER (de 2éme ou 3eme catégorie au sens de l'article L. 341-4 du Code de la Sécurité Sociale) ne lui permettant plus d'exercer une activité opérationnelle au sein de la Société,

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dans l'hypothése oû la Holding Patrimoniale de Monsieur Laurent CHEVRIER ne remplirait plus les conditions visées à l'article 12 ci-dessus

(iii) Si le capital est détenu par trois associés au moins

Toutefois, cette répartition du droit de vote étant attribuée en faveur de Monsieur Laurent CHEVRIER puis, à titre subsidiaire, à Monsieur Benjamin VILAIN, intuitu personae, ce droit disparaitra lorsque le capital de la Société sera détenu par plus de deux associés.

Tant que le capital de la Société sera détenu par trois associés minimum, la répartition des droits de vote sera proportionnelle au nombre d'actions détenues par chacun d'eux.

Dans l'hypothése ou le capital de la Société devait par la suite etre détenu par deux associés

détenant chacun 5o% du capital social, le droit de vote instauré au $a) ci-dessus trouverait a

s'applique de nouveau et principalement au bénéfice de Monsieur Laurent CHEVRIER puis, a titre subsidiaire de Monsieur Benjamin VILAIN.

Toutefois, par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives sont prises à l'unanimité des associés lorsqu'elles entrainent une augmentation de leurs engagements.

a) Décisions collectives ordinaires

Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts, ou qui sont qualifiées comme telles par les présents statuts.

Relévent ainsi exclusivement d'une décision ordinaire des associés, sans que la liste ci-aprés soit limitative :

Nomination, renouvellement et révocation du Président et du Directeur Général : Nomination et renouvellement des Commissaires aux comptes ; Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats ; Quitus donné aux dirigeants de la Société ; Distribution de réserves :

Les décisions collectives qualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins la majorité des actions ayant le droit de vote, et sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.

Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives ordinaires sont adoptées a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés, y compris les associés ayant voté par correspondance.

b) Décisions collectives extraordinaires

Les décisions extraordinaires sont celles emportant modification des présents statuts, ainsi que celles dont les présents statuts exigent expressément qu'elles revétent une telle nature.

Relévent ainsi exclusivement d'une décision extraordinaire des associés, sans que la liste ci-aprés soit limitative :

Augmentation, amortissement ou réduction du capital social ; Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ; Transformation de la Société ; Transfert du siége social ; Changement des dates d'ouverture et de clture de l'exercice social ; Changement de la dénomination sociale ; Modification de la durée ou prorogation de la Société : Extension ou modification de l'objet social ; Dissolution de la Société :

Agrément des transmissions de titres conformément a l'article 14 ; Exclusion d'un associé conformément a l'article 15 :

Adoption ou modification de clauses relatives a l'agrément de tout transfert de titres, au droit de préemption, a l'obligation de vente, a l'exclusion d'un associé.

Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises, sur premiere

consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins deux tiers des actions ayant le droit de vote, et sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.

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Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablement adoptées que sous condition de réunir la majorité des deux tiers des voix des associés.

Par dérogation aux dispositions gui précédent, l'adoption ou la modification des éventuelles clauses

statutaires relatives à l'inaliénabilité temporaire des actions, aux droits de préemption des associés

en cas de cession d'actions, a la procédure d'agrément des cessions d'actions, au changement de contrle d'une personne morale associée ou à la procédure d'exclusion des associés requiérent une décision unanime des associés.

De méme toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés ne peut étre prise qu'a l'unanimité d'entre eux.

20.5. Procés-verbaux

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés- verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la société. Ils sont signés le jour méme de la consultation par le président de séance.

Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés et celle de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats ainsi gue le texte des résolutions

et sous chaque résolution le résultat du vote.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Chaque associé a le droit, a toute époque, de prendre connaissance au siége social des Statuts à jour de la Société ainsi que des documents ci-aprés concernant le dernier exercice social clos depuis plus de six mois :

Liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas

échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions :

Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ; Les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe.

COMMISSAIRES AUX COMPTES ARTICLE 22.

Le contrle de la société est exercé, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires désignés conformément à la loi et notamment aux articles L 823-2-2 et L 823-1 du Code de commerce et exercant leur mission conformément a la loi.

Les associés se réservent dans tous les cas la possibilité de nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes, à titre facultatif.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de fagon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de

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l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

Aucun rapport de gestion n'aura à étre établi si la société en est dispensée conformément à l'article L232-1 du Code de commerce.

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, le Président établit un rapport spécial qui informe chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées

dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'Actions consenties par la Société à chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes de la Société dans les conditions légales.

En vertu des dispositions de l'article L. 227-9 du Code de commerce, l'Associé unique doit approuver les comptes, aprés rapport du commissaire aux comptes, dans le délai de six mois a compter de la clture de l'exercice.

En cas de pluralité d'Associés, la collectivité des Associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les neuf mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve Iégale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours Iorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures

et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de

reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti par décision collective des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur Ies réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de

réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

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Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Il y aurait lieu à dissolution de la Société, si telle était la décision collective des Associés délibérant dans les conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions collectives extraordinaires.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal à la perte constatée au plus tard lors de la clture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. II en est de méme si la collectivité des associés n'a pas pu délibérer valablement.

Toutefois le tribunal ne put prononcer la dissolution, si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Sous réserve des dispositions de l'article L.224-2 du code de commerce, il n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a étre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme.

La décision de transformation est prise sur le rapport du Commissaire aux comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, Ies conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions

prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des Associés qui acceptent de

devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour Ia modification des statuts des sociétés de cette forme.

La Société est dissoute à l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision de l'associé unique ou des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées

pour les décisions extraordinaires.

Aux termes de l'article L 227-4 du Code de commerce précité, en cas de réunion en une seule main de toutes les Actions de la Société, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La dissolution de la Société en présence d'un Associé unique autre qu'une personne physique entraine la transmission universelle du patrimoine à ce dernier sans qu'il y ait lieu à liquidation, mais les créanciers peuvent faire opposition à cette dissolution comme relaté au deuxiéme alinéa de l'article 1844-5 précité.

En cas de pluralité d'associés, ces derniers délibérant collectivement réglent le mode de liquidation

et nomment un plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs, et qui exercent leurs fonctions conformément à la législation en vigueur. La Société est en liquidation dés l'instant de sa

dissolution, pour quelque cause que ce soit.

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La dissolution met fin aux fonctions du Président. Les Commissaires aux comptes ne conservent pas leur mandat, sauf décision contraire.

La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "société en liquidation" ainsi que

du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux Tiers.

Les Actions demeurent négociables jusqu'à la clôture de la liquidation.

Toutes contestations qui pourraient s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les associés, soit entre la Société et les associés, concernant l'interprétation ou l'exécution

des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.

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