Acte du 1 juillet 2005

Il est formé, entre les propriétaires des parts sociales ci-apres créées et de celles qui pourraient 1'etre ultérieurement, une société a responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueu

et, notamment, par les articles L. 223-1 a L. 223-43 du code de commerce et du décret du 23 mars 1967 modifiés ainsi que par les présents statuts.

Il est expressément précisé que la société peut, a tout moment au cours de la vie sociale, ne compter qu'un seul associé personne physique ou personne morale.

La société a pour objet l'activité de mécanique générale automobile, la réparation et la vente de véhicules, la vente et la fourniture de matériels, la prestation de tous services directement et indirectement pour automobiles. lesdites activités pouvant étre exercées directement ou indirectement et notamment par voie de création de nouveaux établissements, d'apports, de prise en location-gérance, et plus généralement, toutes opérations commerciales, financieres, mobilieres ou immobilieres. pouvant se rattacher a l'objet social ou a tous objets connexes et susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.

La société prend la dénomination de "GARAGE GUILLON"

Le siege social de la société est fixé a MARANS (17230) 12 rue Paul Couzinet et pourra étre déplacé dans tout autre endroit du méme département que celui mentionné ci-avant ou dans

un département limitrophe par simple décision de la gérance sous réserve de ratification de cette décision par une décision extraordinaire des associés dans les conditions prévues a l'article 26 des présents statuts. Tout transfert du siege en dehors de ces limites ne pourra intervenir que par une décision extraordinaire des associés prévue a l'article 26 des statuts. La gérance peut créer des succursales dans tout lieu qu'elle jugera utile dans l'intérét social.

La durée de la société est fixée a 99 années a dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.

Les soussignés apportent a la société, savoir :

APPORTS EN NUMERAIRE

- Monsieur GUILLON Bruno, une somme de trois mille deux cents euros,

- Madame GUILLON Liliane, une somme de trois mille deux cent euros,

....3.200 euros - Monsieur GUILLON Sébastien une somme de huit cents euros, .800 euros - Monsieur GUILLON Laurent une somme de huit cents euros, ..800 euros

Soit au total, une somme de dix mille euros, ci .... 8.000 euros Entierement libéré

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S'agissant de la somme libérée, soit huit mille euros, les associés déclarent et reconnaissent qu'elle a été versée intégralement, dés avant ce jour, au crédit d'un compte ouvert par la Crédit Industriel de l'Ouest de Puilboreau au nom de la société en formation sous le numérc 72822703

Le retrait de cette somme sera accompli par la gérance sur présentation du certificat du greffier constatant la réalisation de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

Le capital social est fixé a la somme de huit mille euros.. .8.000 euros

Il est divisé en 8.000 parts de 1 euro chacune, dans les conditions prévues a l'article 6 et entiérement libérées , numérotées de 1 a 8.000 et attribuées en rémunération de leurs apports, savoir :

1/ à Monsieur GUILLON Bruno, a concurrence de trois mille deux cents 3.200 parts Ci ......

numérotée 1 a 3.200

2/ a Madame GUILLON Liliane, a concurrence de trois mille deux cents parts .3.200 parts numérotées 3201 a 6.400

3/ a Monsieur GUILLON Sébastien a concurrence de huit cent parts 800 parts numérotées de 6.401 a 7.200

4/ a Monsieur GUILLON Laurent 800 parts a concurrence de huit cent parts.. numérotées de 7.201 a 8.000

...8.000 parts Total égal au nombre de parts composant le capital social soit : ...

Conformément a l'article L. 223-7 du code de commerce, les soussignés déclarent expressément que les parts sociales, représentatives d'apports en nature, sont intégralement libérées et que celles représentatives des apports en numéraire ont été libérées d'au moins un cinquieme de leur montant et que les parts sont réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus.

Dispositions générales Le capital social pourra étre augmenté en une ou plusieurs fois, par la création, avec ou sans prime, de parts nouvelles ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apport en nature ou numéraire, ou encore par incorporation de tout ou partie des bénéfices et des

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réserves, au moyen de la création de parts nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes et tout autre procédé autorisé par la loi. Sous peine de nullité de l'augmentation de capital, le capital social doit etre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales a libérer en numéraire.

La décision d'augmenter le capital est prise par les associés dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts en numéraire, le dépôt et le retrait des fonds auront lieu conformément a l'article L. 223-32 du code de commerce ; les parts doivent etre, préalablement a la décision, intégralement libérées.

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserve ou de bénéfices, l'assemblée déterminera les droits éventuels des porteurs de parts en industrie.

En cas d'augmentation de capital par apports en nature, ceux-ci seront évalués au vu d'un rapport établi par un commissaire aux apports désigné par décision de justice a la demande du gérant. Le consentement unanime des associés exprimé dans le contrat ou le traité d'apport rendra cet apport définitif.

En présence de plusieurs associés, les dispositions ci-aprés s'appliqueront en outre : En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés auront, sauf renonciation justifiée ou décision contraire de l'assemblée générale extraordinaire, un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles, proportionnellement à leurs droits dans le capital, selon des modalités a définir par une décision extraordinaire des associés qui précisera si ce droit a titre irréductible l'est également a titre réductible. S'il y a lieu, le droit de préférence ne pourra etre cédé que par acte dûment signifié a la société dans les formes de l'article 1690 du code civil. Une augmentation de capital pourra toujours etre réalisée, méme si elle fait apparaitre des rompus. Les associés, disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires. Les dispositions prévues ci-aprés (art. 13) en matiére d'agrément s'appliquent a toute personne entrant dans la société ; en conséquence, lors d'une augmentation du capital, le bénéficiaire de l'augmentation de capital sera assimilé a un cessionnaire et devra etre agréé quand le cessionnaire devra Ietre. En cas de souscription de parts sociales au moyen de biens communs, la qualité d'associé est reconnue a celui des époux qui souscrit. Toutefois, cette qualité sera attribuée pour moitié aux deux époux dés lors que le conjoint du souscripteur aura notifié a la société etre personnellement associé. Si cette notification a lieu lors de la souscription a l'augmentation de capital l'agrément de l'associé vaudra pour les deux époux. De nouvelles parts d'industrie peuvent étre créées, par décision prise aux conditions de l'article 26 ci-apres, au cours de la vie sociale, en vue de leur attribution gratuite a un ou plusieurs nouveaux associés pour rémunérer leur travail et leur notoriété. Emission d'obligations. Lorsque la SARL a désigné un commissaire aux comptes pour satisfaire aux obligations légales et des lors que les associés auront réguliérement approuvé les comptes des trois derniers exercices de douze mois, elle pourra, sans faire appel public à l'épargne, émettre des obligations nominatives conformément a l'article L. 223-11 du code de commerce et des textes réglementaires d'application. L'émission d'obligations nominatives sera décidée par les associés réunis en assemblée dans les conditions de majorité prévues par l'article 25 des présents statuts pour les décisions ordinaires. L'assemblée ne pourra déléguer au gérant le pouvoir de procéder à cette émission.

TS/G S6

Les droits des obligataires et le régime des obligations seront soumis aux dispositions applicables aux obligations émises par les sociétés par actions a l'exclusion de celles énoncées a l'article L. 223-11 précité.

Le capital social pourra étre réduit, quels que soient le motif et le mode de réalisation de cette réduction, mais a condition de ne pas porter atteinte a l'égalité des associés ; cette réduction sera autorisée par l'assemblée extraordinaire des associés . Le projet de réduction de capital est communiqué au commissaire aux comptes, s'il en existe. quarante-cinq jours, au moins, avant la date de la réunion de l'assemblée des associés appelée a statuer sur ce projet.

Les créanciers antérieurs pourront former opposition dans les conditions prévues par les textes en vigueur.

Une réduction du capital pourra tre réalisée nonobstant l'existence de rompus, chaque associé devant faire son affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Chaque part donne droit, dans l'actif social et les bénéfices, a une fraction égale et proportionnelle au nombre de parts créées et ce, quels que soient l'époque de cette création et le régime fiscal éventuellement propre a certaines d'entre elles.

La part de l'apporteur dans les réserves et le boni de liquidation seront fixés dans les mémes conditions.

Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations. Sauf exceptions légales, les associés ne sont responsables que jusqu'à concurrence du montant des parts qu'ils possédent. Au-dela, tout appel de fonds est interdit, la contribution aux pertes pour l'apporteur en industrie se limitera a la perte de tout bénéfice. Ils peuvent exercer le droit de communication permanent ou temporaire qui leur est accordé par les textes en vigueur. Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces dernieres dans quelques mains qu'elles passent. La possession d'une part, y compris en industrie, emporte de plein droit l'adhésion aux statuts de la société et aux décisions régulierement prises.

Les représentants, héritiers, ayants cause ou créanciers de l'un des associés, méme s'ils comprennent des mineurs ou des incapables, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit. requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer, en aucune maniere, dans les actes de son administration ; ils doivent, pour Fexercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions réguliérement prises.

Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé résultent des statuts, des actes modificatifs, ainsi que des actes portant cession ou mutation de parts sociales.

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Le montant des parts a souscrire en numéraire est d'au moins un cinquiéme lors de la constitution et de la totalité lors des augmentations de capital ; le solde restant a verser est appelé par la gérance en une ou plusieurs fois et aux conditions et modalités qu'elle fixera, sans que la libération des parts puisse excéder un délai maximal de cinq ans à compter de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés. Toutefois, préalablement a toute augmentation de capital en numéraire, le capital social doit étre intégralement libéré sous peine de nullité de l'augmentation ainsi qu'il est indiqué a l'article 8 des présents statuts.

Les appels de fonds sont effectués trente jours au moins a l'avance.

A défaut par l'associé de se libérer aux époques fixées par la gérance, les sommes exigibles sur le montant des parts souscrites par lui portent intéréts de plein droit en faveur de la société au taux de l'intérét légal a compter de l'expiration du mois qui suit la date de l'exigibilité et jusqu'au jour du complet versement appelé, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part. Les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par l'un d'eux considéré par elle comme seul propriétaire. A défaut d'entente, il appartient a la partie la plus diligente de se pourvoir pour faire désigner, par justice, un mandataire chargé de représenter tous les indivisaires.

Le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu- propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

Les cessions de parts sociales doivent etre constatées par acte notarié ou sous seing privé. Elles sont rendues opposables a la société soit dans les formes prévues a l'article 1690 du code civil (signification par ministére d'huissier ou acceptation dans un acte authentique), soit par le dépt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de dépt. Méme si tous les associés et le gérant sont intervenus a l'acte sous seing privé, les cessions ne seront opposables aux tiers qu'aprés l'accomplissement de l'une ou l'autre de ces formalités et, en outre, le dépt de deux expéditions de l'acte authentique ou de deux originaux de l'acte de cession sous seing privé, en annexe au registre du commerce et des sociétés. Les parts en industrie sont incessibles.

En cas de pluralité d'associés, les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent etre cédées a des personnes étrangéres a la société qu'avec le consentement de la maiorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant, a cet égard les cessions intervenant entre associés "pacsés" seront considérées comme des cessions a des tiers étrangers et soumises a la procédure d'agrément prévue ci-apres.

Toutefois, ce consentement n'est pas nécessaire pour les cessions consenties entre conjoints ou entre ascendants et descendants.

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En cas de pluralité d'associés, les parts ne peuvent étre cédées a un associé, un conjoint, un ascendant, un descendant ou de facon plus générale a des tiers qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant. Tout projet de cession pour lequel ce consentement est requis doit etre notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception non seulement a la société, mais a chacun des associés. Dans le délai de huit jours à compter de cette notification, le gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession de parts sociales, ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. Au vu de ce projet et du rapport du gérant, le consentement unanime des associés valant agrément du cessionnaire pourra résulter de leurs interventions a l'acte et de leurs signatures de ce document. Dans cette hypothése, les dispositions de l'article 23 des statuts relatives au consentement unanime exprimé dans un acte s'appliqueront. Ce consentement pourra étre donné jusqu'& la tenue effective de l'assemblée. Cet acte relatera la procédure suivie et y seront annexées toutes piéces justificatives. Dans l'hypothese ou une consultation écrite aurait été engagée par le gérant avant cette prise de décision, celle-ci sera caduque et sans objet. Si le consentement unanime des associés n'est pas donné dans un acte, la décision d'agrément ou de refus d'agrément sera prise par les associés réunis en assemblée ou par voie de consultation écrite selon le choix opéré par le gérant. La décision prise par les associés n'a pas a étre motivée. La décision de la société est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere notification en date du projet de cession a la société et a chacun des associés, le consentement a la cession est acquis. Si le consentement demandé lui est accordé, l'associé pourra céder les parts visées dans sa demande a la personne ou aux personnes désignées par lui. Si ce consentement lui est refusé, il pourra, a défaut d'avoir notifié sa renonciation au projet de cession dans les huit jours de la réception du refus : - soit exiger le rachat des parts, objet de la demande d'agrément, par ses coassociés ou par les acquéreurs désignés par ceux-ci, s'il détient ses parts depuis au moins deux ans, ou bien si elles lui ont été dévolues par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant. A défaut d'accord amiable sur le prix emportant cession définitive des parts ,le prix de cession est déterminé par un expert désigné dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil et donc, soit par les parties, soit, a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible. Les frais d'expertise sont à la charge de ia société. Le cédant ne peut se rétracter dés lors qu'il a accepté la procédure d'expertise, la cession est définitive et l'acquisition doit etre réalisée dans le délai de trois mois a compter du refus. A la demande du gérant, le délai peut étre prolongé par le président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte sans que cette prolongation puisse excéder six mois :

- soit accepter la proposition, éventuellement faite par la société par l'intermédiaire de la gérance, de réduire, dans le méme délai de trois mois, le capital du montant de la valeur nominale de ses parts et de racheter celles-ci, a un prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la société par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal Pour la mise en oeuvre de l'une ou de l'autre des solutions de rachat prévues ci-avant, la gérance est investie des pouvoirs les plus étendus a l'effet de consulter les associés, fixer les

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délais, centraliser les demandes d'achat, réduire, s'il y a lieu, ces demandes en proportion du nombre de parts dont chaque associé demandeur était titulaire lors de la notification du projet de cession et désigner le ou les associés bénéficiaires du rachat des parts.

Toutefois, en cas d'accord entre les associés concernant la procédure de rachat il appartiendra au gérant d'appliquer et d'exécuter la convention des associés. Si, au bout de trois mois, aucune des solutions ci-dessus envisagées n'est intervenue : - soit que la société n'ait pas fait connaitre sa décision; - soit que, la société ayant expressément refusé de donner son consentement, l'associé ait demandé le rachat et que celui-ci ne soit pas intervenu dans les trois mois, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue des parts détenues depuis au moins deux ans.

L'associé qui a acquis ses parts depuis moins de deux ans reste propriétaire de celles-ci.

Droit du conjoint du cessionnaire commun en biens. Si l'acquisition des parts sociales a lieu au moyen de deniers communs, le conjoint du cessionnaire devra en étre averti et il en sera justifié dans l'acte. La revendication éventuelle de la qualité d'associé par le conjoint du cessionnaire sera notifiée a la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. L'agrément donné au cessionnaire vaut pour son conjoint dans la mesure ou il a notifié son intention d'association a l'occasion de la cession; de méme, le refus d'agrément du cessionnaire entrainera celui de son conjoint. L'agrément ou le refus d'agrément est global dans ce cas.

En revanche, lorsque le conjoint du cessionnaire, non renoncant, revendique dans les formes indiquées ci-dessus, apres la signature de l'acte de cession, la qualité d'associé, il ne pourra devenir associé qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, cette majorité étant déterminée sans tenir compte des parts de son conjoint acquéreur des parts qui ne peut prendre part au vote. Les délais d'examen de la revendication du conjoint sont les mémes que ceux indiqués ci- dessus pour l'associé cédant. Au cas considéré, la procédure de rachat ou de réduction du capital ne pourra jouer. L'assemblée pourra seulement décider dans le délai de trois mois : - soit l'agrément du conjoint du cessionnaire qui entre dans la société; la qualité d'associé lui est alors reconnue pour la moitié des parts déja acquises par l'autre conjoint associé pour l'autre moitié,

- soit le refus d'agrément du conjoint du cessionnaire de sorte que seul le conjoint cessionnaire demeure associé pour la totalité des parts acquises. A défaut de notification par la société d'une des solutions énoncées ci-dessus dans le délai de trois mois, l'agrément du conjoint est alors réputé acquis.

Les mémes droits et obligations seront reconnus au conjoint de l'apporteur en cas d'augmentation de capital réalisée au moyen de biens ou deniers communs ainsi qu'a la société.

Dans tous les cas, les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux méme pour une cause autre que le

décés, notamment: divorce, séparation de corps ou de biens, ou encore changement de régime matrimonial.

En cas de déces d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, lesquels héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leurs qualités dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire.

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L'exercice des droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé est subordonné a la production de cette justification, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire la délivrance d'expédition ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités. Tant que durera l'indivision, celle-ci ne sera comptée que pour une seule tete pour le calcul de la majorité requise pour la prise des décisions collectives. Ce n'est qu'aprés avoir notifié a la gérance un acte régulier de partage des parts indivises que les héritiers, ayants droit et conjoint survivant seront considérés individuellement comme associés.

En cas de décés de l'un des associés, la société continuera avec les seuls associés survivants ; les héritiers légataires et le conjoint survivant de l'associé survivant ainsi évincés ne pourront revendiquer la qualité d'associé pour tout ou partie.

Les parts ayant appartenu au défunt sont annulées de plein droit entrainant corrélativement la réduction du capital social et le remboursement selon le cas aux héritiers, légataires ou

conjoint de la valeur des parts sociales annulées. La valeur des parts est déterminée au jour du décés conformément a l'article 1843-4 du code civil ; les frais d'expertise sont a la charge de la société. Les parts sont librement transmissibles en cas de liquidation de communauté de biens entre époux pour une cause autre que le décés, notamment : divorce, séparation de corps ou de biens, ou encore changement de régime matrimonial

En cas de décés, elle continue, selon les stipulations de l'article 14 des statuts.

La société est administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, agissant en qualite de gérant. Dans tous les autres cas, les gérants sont nommés par décision ordinaire des associés dans les conditions de majorité de l'article 25 des statuts..

Le ou les premiers gérants seront nommés aussitt aprés la signature des statuts.

Vis-a-vis des tiers, le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir, en toute circonstance, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que le code de commerce attribue expressément aux associés. Un gérant pourra faire opposition aux actes d'un autre gérant, mais cette opposition ne sera valable dans ses rapports avec les associés que si elle est faite avant que l'opération en cause soit conclue et, dans ses rapports avec les tiers, que s'il est établi que ceux-ci en ont eu connaissance.

Le gérant peut, sous sa responsabilité personnelle, conférer toutes délégations spéciales et temporaires pour des opérations déterminées a tout mandataire de son choix. En cas de pluralité de gérants, le choix de ce mandataire devra etre décidé par eux en agissant conjointement et d'un commun accord.

Par dérogation aux pouvoirs attribués aux associés, le gérant peut déplacer le siege social dans les limites et conditions prévues a l'article 4 des présents statuts ; il est autorisé a mettre les

statuts en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et les reglements.

Les gérants peuvent renoncer a leurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés et les autres cogérants s'il y a lieu, trois mois au moins (ou tout autre delai jugé expédient) a l'avance, par lettre recommandée. La démission ou le décés d'un gérant n'entraine pas la dissolution de la société En cas de déces du gérant unique, tout associé ou le commissaire aux comptes, s'il en existe un, convoque l'assemblée des associés a seule fin de procéder au remplacement du gérant et ce dans les conditions prévues par les dispositions réglementaires. L'incapacité physique dûment constatée pendant une année, ou l'incapacité légale du gérant seront assimilées au cas de décés. Chacun des gérants, associé ou non, est révocable par décision ordinaire des associés dans les conditions de majorité prévues a l'article 25 des statuts.

Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu a dommages et intéréts. Enfin, un gérant peut étre révoqué par le tribunal pour cause légitime a la demande de tout associé.

Le ou les gérants sont responsables notamment dans les termes des articles L. 223-19 et L. 223-22 du code de commerce.

Article 18 - Rémunération des gérants Les gérants peuvent recevoir un traitement annuel, fixe ou proportionnel, dont la quotité et le mode de paiement seront déterminés par décision ordinaire des associés Les frais de représentation, de voyage et de déplacement leur sont remboursés, soit d'une maniére forfaitaire, soit sur présentation de pices justificatives, selon ce qui sera décidé par les associés statuant en la forme ordinaire.

Article 19 - Conventions entre la société et l'un de ses associés ou gérants I. Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés. L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un

gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée. Par dérogation expresse a ces régles, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé et que la convention est conclue avec celui-ci, il en est seulement fait mention au registre des délibérations prévu a l'article 21 des statuts.

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Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et. s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société. Les dispositions qui précédent s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indefiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de ia société a responsabilité limitée.

II. Les dispositions du paragraphe I ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales. III. A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales ainsi qu'aux représentants légaux des personnes morales associées, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées; elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées ci-dessus, ainsi qu'a toute personne interposée.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent etre désignés dans les conditions prévues par 1l'article L. 223-35 du code de commerce. Le ou les commissaires exercent leurs fonctions conformément aux textes législatifs et réglementaires en vigueur.

Article 21 - Forme des décisions I. En principe, les décisions des associés sont prises en assemblée. Elles peuvent également etre prises par consultation écrite a la diligence de la gérance ou résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte (les statuts pourraient limiter cette forme de prise de décision a certains actes: agrément dans l'acte de cession de parts, traité d'apport en nature,...). Le choix du mode de prise de décision appartient a la gérance. Toutefois, les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels sont obligatoirement prises en assemblée réunie dans le délai de six mois a compter de la clture de chaque exercice social.

Article 22 - Assemblée L'assemblée est convoquée au lieu du siége social ou en tout autre lieu de la méme ville soit par un gérant soit, a défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe. Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales peuvent demander la réunion d'une assemblée. Pai ailleurs, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour ; la société étant partie a l'instance. En cas de décés du gérant unique, la convocation est faite a l'initiative d'un associé ou du commissaire aux comptes conformément aux stipulations de l'article 17 des statuts. L'auteur de la convocation arréte l'ordre du jour. La convocation doit etre faite par lettre recommandée quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Elle doit indiquer les questions a l'ordre du jour de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents. Doivent etre joints a cette convocation, s'il y a lieu, les documents prévus a l'article 29 des présents statuts.

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Toute assemblée irrégulierement convoquée peut &tre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou réguliérement représentés a l'assemblée litigieuse.

Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

L'assemblée est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales, sous réserve qu'il accepte cette fonction. Si deux associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé. Le président peut désigner un secrétaire de séance. La discussion ne pourra porter que sur les questions inscrites a l'ordre du jour. En principe, chaque associé participe personnellement au vote. Toutefois, il peut se faire représenter par son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou par un autre associé sauf si les associés sont au nombre de deux. Mais il ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie. Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée, mais vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. Il peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours. Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui mentionne: la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du président, les nom et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Ce proces-verbal est établi et signé par les gérants sur un registre spécial tenu au siége social, coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire. Toutefois, les procés-verbaux peuvent &tre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les mémes conditions que le registre susvisé et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Des qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite. Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.

Article 23 - Consultation écrite - Décision dans un acte En cas de consultation écrite, la gérance adresse, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a chacun des associés (au dernier domicile déclaré par lui & la société), le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés et, notamment, prévus a l'article 29 des présents statuts. Ces associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit. Ce vote, formulé par un "oui" ou un "non" inscrit en dessous du texte de chacune des résolutions proposées, doit etre adressé a la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Tout associé qui n'aura pas régulierement voté dans le délai imparti sera considéré comme ayant voulu s'abstenir. Le proces-verbal de la délibération sera établi par la gérance selon les formes indiquées sous l'article 22 pour les procés-verbaux d'assemblées, mais en mentionnant que la consultation a eu lieu par écrit et en annexant au proces-verbal la réponse de chaque associé.

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L'acte exprimant le consentement de tous les associés intervenant en personne devra indique qu'il vaut, conformément a l'article L. 223-27 du code de commerce, décision des associés. I! relatera si nécessaire la procédure suivie et les motivations en cause. Il devra impérativement contenir:

- l'identification de tous les associés (noms, prénoms, domiciles) et le nombre de parts détenues par chacun d'eux; - les conditions d'information préalables des associés (lettres, projets d'acte...; - la nature précise de la décision adoptée: - le visa du rapport du gérant; la signature de chacun des associés. A cet acte seront annexés les documents et informations nécessaires, selon la nature de la décision, pour permettre aux associés de se prononcer en connaissance de cause et notamment le rapport du gérant. L'absence de consentement et donc de signature d'un seul associé entrainera de plein droit invalidation de la décision quelle que soit, par ailleurs, la majorité exigée pour la prise de cette mme décision en assemblée. L'original de cet acte s'il est sous seing privé ou une expédition s'il est notarié reste en possession de la société pour étre enliassé dans le registre des procés-verbaux a la suite de la mention de la décision. Cette décision est mentionnée a sa date dans le registre des procés-verbaux en indiquant la forme, ia nature, l'objet de l'acte, les noms, prénoms et signatures de tous les associés intervenus a l'acte.

Article 24 - Epoque et nature des décisions collectives Les décisions collectives des associés peuvent étre prises a toute époque. Toutefois, l'assemblée appelée a statuer sur les comptes de chaque exercice social doit obligatoirement etre réunie dans le délai de six mois a compter de la clture dudit exercice. Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires selon leur objet.

Article 25 - Décisions ordinaires Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par ia loi (révocation du gérant statutaire). Elles ont notamment pour objet de statuer sur les comptes de chaque exercice et sur l'affectation à donner aux résultats, de nommer et révoquer les gérants méme statutaires, de nommer le ou les commissaires aux comptes, d'autoriser les gérants a effectuer certaines opérations, d'approuver les conventions intervenues entre ia société et l'un de ses gérants ou l'un de ses associés, ou de donner une autorisation préalable aux conventions conclues avec la société par un gérant non associé iorsqu'il n'existe pas de commissaire aux comptes. Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, sauf dans le cas ou cette seconde consultation est expressément écartée par une clause spécifique des présents statuts.

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Article 26 - Décisions extraordinaires Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts, sauf dans les cas ou les dispositions du code de commerce et l'article 25 des statuts prévoient que cette modification peut étre effectuée par une décision ordinaire ; il en est de méme des modifications pouvant étre décidées par le gérant en application de la loi et de l'article 16 des statuts. Elles ont, notamment, pour objet l'augmentation ou la réduction du capital, la modification de l'objet ou de la dénomination, la fusion avec une autre société, la transformation en société d'une autre forme, la ratification du transfert de siege décidée par le gérant dans les limites prévues par l'article 4 des statuts. Les décisions extraordinaires ne peuvent etre valablement prises que si elles sont adoptées: - a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société ou d'obliger un associé a augmenter son engagement social ; - a la majorité en nombre d'associés représentant, au moins, la moitié des parts sociales s'il s'agit de statuer sur le consentement aux cessions de parts visées sous l'article 13 ou sur une demande d'agrément :

- par des associés représentant, au moins, les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires. Toutefois, et par dérogation a cette régle, les décisions ci-apres seront valablement prises par les associés représentant la moitié des parts sociales: - augmentation du capital par incorporation de réserves ou de bénéfices : - transformation en société anonyme lorsque les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750 000 e.

Article 27 - Exercice social L'exercice social commence le 1er juillet et finit le 30 juin. Par exception, le premier exercice social comprendra la période courue entre le jour de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés et le 30 juin 2006.

Article 28 - Arrété et établissement de comptes sociaux A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe et s'il y a lieu, les comptes consolidés), en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires. Elle doit également établir un rapport de gestion écrit sur la situation de la société et son activité pendant l'exercice écoulé ; ce rapport doit par ailleurs comporter toutes les mentions prévues par les textes applicables aux SARL et notamment faire état des prises de participation en application de l'article L. 233-6 du code de commerce.

I. La gérance doit adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe. A cet envoi sera joint, s'il y a lieu, le rapport du gérant ou du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées visées a l'article 19 des statuts. A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l'assemblée.

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Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social à la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie. Un mois au moins avant la convocation de cette assemblée, les documents prévus par la législation en vigueur sont tenus au siege social a la disposition des commissaires aux comptes s'il en existe.

Enfin, tout associé a droit, a toute époque, de prendre, par lui-méme et au siege social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices: bilans, comptes de résultats, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et proces-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

au moins avant l'expiration du délai de six mois à compter de la clture de l'exercice

I1. En cas de convocation d'une assemblée autre que celle statuant sur les comptes doivent étre joints a la lettre de convocation :

- le rapport de la gérance relatif a l'opération envisagée ; - le texte des résolutions ; - le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes ou du commissaire investi d'une mission spéciale en fonction de la nature de la décision a prendre. IV. A toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siege social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. Enfin, tout associé peut deux fois par exercice poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée au commissaire aux comptes.

Article 30 - Approbation des comptes sociaux et affectation des résultats L'assemblée ordinaire approuve les comptes, le cas échéant, aprés rapport du commissaire aux comptes dans le délai de six mois a compter de la clóture de l'exercice conformément aux dispositions du code de commerce (art. L. 223-26 et L. 241-5). L'assemblée ne peut se tenir avant l'expiration du délai de quinze jours a compter de la communication aux associés des documents liés a l'assemblée statuant sur les comptes : rapport de gestion, inventaire, comptes annuels, texte des résolutions, rapport du commissaire aux comptes s'il en existe un, comptes consolidés et rapport de gestion du groupe s'il y a lieu. L'assemblée se prononce également sur l'affectation a donner aux résultats de cet exercice. Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat, par différence entre les produits et les charges de l'exercice et aprés déduction des amortissements et provisions. Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est fait un prélévement d'un vingtieme au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixieme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la "réserve légale" est descendue au-dessous de cette fraction.

L'assemblée décide souverainement de l'affectation du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs et détermine notamment la part a distribuer sous forme de dividende. Ce bénéfice est réparti entre tous les associés conformément aux stipulations de l'article 10 des présents statuts. L'assemblée peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie. L'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle ou il a la disposition, en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

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Les pertes reportées par décision de l'assemblée générale sont inscrites à un compte spécial figurant au passif du bilan, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction, ou apurées par prélevement sur les réserves. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital, augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer. La publicité relative aux comptes et affectation du résultat prévue a l'article L. 232-22 du code de commerce aura lieu sous la responsabilité du gérant dans le mois qui suit leur approbation par l'assemblée ordinaire des associés.

Article 31 - Paiement des dividendes Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée générale ou, a défaut, par les gérants. Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation accordée par ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant sur requéte a la demande des gérants.

Cette transformation sera décidée aux conditions requises selon le type de société retenu et dans les termes de l'article L. 223-43 du code de commerce.

Article 33 - Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital social Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts , la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés doit étre publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siege social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siége social et inscrite au registre du commerce et des sociétés.

A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de meme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été

appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation; il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur Ie fond, cette régularisation a eu lieu.

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Article 34 - Dissolution - Liquidation I. En présence de plusieurs associés personne physique, la société est en liquidation des l'instant de sa dissolution quelle qu'en soit la cause. Cependant, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date & laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés. La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci. Toutefois, la mention "Société en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés a la majorité en capital des associés ou, a défaut, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requete de tout intéressé. L'assemblée détermine de facon précise les obligations et les pouvoirs du liquidateur notamment en ce qui concerne: l'état de l'actif et du passif, le suivi des opérations de liquidation, la convocation des assemblées. La rémunération du liquidateur est fixée par l'assemblée qui le nomme ou par la décision de justice. En toute hypothése, le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la société; il a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser 1'actif et acquitter le passif. Un ou plusieurs contrleurs peuvent étre nommés dans les mémes conditions que les liquidateurs.

Le produit net de la liquidation, aprés l'extinction du passif et des charges, est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts & titre de remboursement du capital non amorti en premier lieu et de répartition de boni ensuite. Le partage a un effet déclaratif. Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clture de la liquidation.

A défaut, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de procéder a la convocation. Si l'assemblée de clture ne peut délibérer valablement ou si elle n'approuve pas les comptes du liquidateur tout intéressé peut agir en justice afin d'obtenir une décision de clture de liquidation.

Article 35 - Contestations En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux-memes relativement aux affaires sociales, seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

évaluation approximative figure dans l'état visé sous l'article 38, incomberont conjointement et solidairement aux soussignés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la société soit immatriculée au registre du commerce et des sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront entiérement pris en charge par la société, qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices.

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Article 37 - Pouvoirs Toutes les formalités requises par le code de commerce a la suite des présentes, notamment en vue de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, seront faites a la diligence et sous la responsabilité du gérant avec la faculté de se substituer tout mandataire de leur choix. De plus, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour toute formalité pouvant étre accomplie par une personne autre que le gérant.

Article 38 - Engagements contractés au nom de la société avant son immatriculation au registre du commerce et des sociétés Les soussignés déclarent accepter, purement et simplement, les actes déja accomplis par Monsieur GUILLON Bruno pour le compte de la société en formation et énoncés dans un état annexé aux présents statuts avec l'indication, pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résultera pour la société. En conséquence, la société reprendra, purement et simplement, lesdits engagements dés qu'elle aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés. En outre, les soussignés donnent mandat a Monsieur GUILLON Bruno de prendre, pour le compte de la société, les engagements nouveaux qui sont déterminés et dont les modalités sont précisées en un état spécial annexé aux présents statuts. L'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés emportera de plein droit reprise par elle desdits engagements.

Fait en 5. originaux A Marans, le 1 juin 2005

Les soussignés dont les prénoms, nom, domicile et qualité figurent en tete des présentes déclarent avoir pris connaissance des présents statuts et les approuver entierement.

Enregistre a : RECETTE ELARGIELA ROCHELLE-EST Ext 2165 Le 03/06/2005 Bordereau n°2005/478 Case n"15 Enregistrement : Exoneré Timbre : Exonere Totai liquide : zero euro L'Agente

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Société GARAGE GUILLON SARL en formation Capital social 8.000 Euros Siege social 10 rue Paul Couzinet 17230 - MARANS

Les soussignés :

- Monsieur Bruno GUILLON, rue Paul Couzinet "L'encloture", 17230 MARANS - Madame Liliane GUILLON, rue Paul Couzinet "L'Encloture" 17230 MARANS - Monsieur GUILLON Sébastien, 11 rue du Coteau 85170 L'ILE D'ELLE - Monsieur GUILLON Laurent, rue Paul Couzinet "1'Encloture" 17230 MARANS Seuls associés de la société GARAGE GUILLON en cours de formation et d'immatriculation. au capital de 8.000 euros, dont le siége social est 10 rue Paul Couzinet 17230 MARANS désigne Monsieur Bruno GUILLON,rue Paul Couzinet "L'encloture",17230 MARANS en qualité de premier gérant, conformément a l'article L. 223-18 du code de commerce et aux statuts.

La durée du mandat du gérant est: pour une durée illimitée. Monsieur Bruno GUILLON a, conformément aux statuts, les pouvoirs les plus étendus pour représenter la société dans ses rapports et notamment pour contracter en son nom et l'engager pour tous les actes et opérations entrant dans l'objet social. S'il y a lieu : Toutefois, ainsi qu'il est prévu a l'article 16. des statuts, les opérations ci-aprés ne peuvent être faites ou consenties qu'avec l'accord préalable de la collectivité des associés aux conditions de majorité des décisions ordinaires ; a savoir : - Achat et vente de clientele, - Achat et vente d'immeuble, - Prise de participation, - Contracter des emprunts pour un montant supérieur a 10.000 euros,

Cette limitation de pouvoirs ne peut étre opposée aux tiers.

La rémunération du gérant sera fixée ultérieurement par décision collective des associés.

Monsieur Bruno GUILLON déclara accepter ces fonctions et n'etre frappé par aucune interdiction ou déchéance : il déclare qu'il consacrera tout le temps nécessaire aux affaires sociales.

Tous pouvoirs sont accordés au porteur d'une copie ou d'un extrait de cet acte pour accomplir les formalités édictées par la loi.

Les associés

Le gérant (signature précédée de la mention "Bon pour acceptation de fonctions")

Son