ABONN'ESCIENT
Acte du 13 février 2024
Début de l'acte
RCS: NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2021 B 11103 Numero SIREN : 534 672 001
Nom ou dénomination : ABONN'ESClENT
Ce depot a ete enregistré le 13/02/2024 sous le numero de depot 6489
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2021 B 11103 Numero SIREN : 534 672 001
Nom ou dénomination : ABONN'ESClENT
Ce depot a ete enregistré le 13/02/2024 sous le numero de depot 6489
PROJET DE TRAITÉ DE FUSION
ENTRE :
ABONN'ESCIENT
ET :
ABOSIRIS
TABLE DES MATIERES
1. EXPOSÉ PRÉALABLE.
1.1. CARACTÉRISTIQUES DES SOCIETES INTERESSÉES .... 1.1.1. ABOSIRI....... 1.1.1.1. CONSTITUTION ET DUREE.. 1.1.1.2.
1.1.1.3. VALEURS MOBILIERES
1.1.1.4. OBJET.....
1.1.2. ABONN'ESCIENT.. 1.1.2.1. CONSTITUTION ET DURE....... 1.1.2.2.
1.1.2.3. VALEURS MOBILIERES . 1.1.2.4. OBJET.....
1.2. LIENS JURIDIQUES ENTRE LES SOCIÉTÉS... 1.3. INSTANCES REPRESENTATIVES DU PERSONNEL.
1.4. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION .....
1.5. CARACTÉRISTIQUES GÉNÉRALES DE LA FUSION .... 1.6. COMPTES UTILISES POUR ÉTABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION 1.7. DATE D'EFFET DE LA FUSION ...
1.8. MÉTHODE D'EVALUATION DES APPORTS.......
2. MODALITÉS DE LA FUSION .... .8 2.1. LES APPORTS AU TITRE DE FUSION DE LA SOCIETÉ ABSORBEE
2.1.1. PRINCIPE .. 8 2.1.2. DESIGNATION ET EVALUATION DE L'ACTIF APPORTE ... 2.1.3. DESIGNATION ET EVALUATION DU PASSIF PRIS EN CHARGE 2.1.4. EVALUATION DE L'ACTIF NET APPORTE.... 10 2.1.5. 10
2.1.5.1. DATE D'EFFET .... 10 2.1.5.2. DATE DE REALISATION .... 11 2.1.5.3. CHARGES ET CONDITIONS DE L'APPORT DE L'ACTIF 11 2.2. RÉMUNERATION DES APPORTS.... 12 2.3. CONTRATS DE TRAVAI... 2.4. DÉCLARATIONS GÉNÉRALES.... ..12 2.5. DÉCLARATIONS D'ORDRE FISCAL.... .13 RETROACTIVITE FISCALE.. 13 > EXERCICE DE L'OPTION POUR LE REGIME SPECIAL DES FUSIONS. 13 > EXPOSE DES REGLES FISCALES DU REGIME SPECIAL DES FUSIONS ... 13 > OBLIGATIONS DECLARATIVES DE LA SOCIETE ABSORBANTE ET DE LA SOCIETE ABSORBEE....
> TRANSFERT DES DEFICITS FISCAUX DE LA SOCIETE ABSORBEE VERS LA SOCIETE ABSORBANTE.. 14
2.6. DISSOLUTION DE ABOSIRIS - RÉALISATION DE LA FUSION - FORMALITÉS. 16
2.6.1. DISSOLUTION DE ABOSIRIS.... ..16 2.6.2. FORMAITES....... 2.6.3. AFFIRMATION DE SINCERITE . 2.6.4. ELECTION DE DOMICILE. 16 2.7. SIGNATURE ELECTRONIQUE 16
P a g e l 2 sur 18
COMPARUTION
ENTRE :
(1) ABONN'ESCIENT,
Société par actions simplifiée au capital de 14.250 euros, dont le siege social est situé 20 rue
Rouget de Lisle à Issy-les-Moulineaux (92130), immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Nanterre sous le numéro 534.672.001,
Représentée par la société DDDARIUS, Présidente, elle-méme représentée par Monsieur
Nicolas DANIEL ;
Ci-aprés dénommée la < Société Absorbante > ou < ABONN'ESCIENT >.
DE PREMIERE PART,
(2) ABOSIRIS,
Société par actions simplifiée au capital de 1.000 euros, dont le siége social est situé 20 rue
Rouget de Lisle a Issy-les-Moulineaux (92130), immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés d'Evry sous le numéro 833.901.291, en cours de transfert au R.C.S de Nanterre,
Représentée par la société DDDARIUS, Présidente, elle-méme représentée par Monsieur
Nicolas DANIEL ;
Ci-aprés dénommée la < Société Absorbée > ou < ABOsIRIS >.
DE SECONDE PART,
Les comparantes identifiées ci-dessus sont dénommées collectivement les < Parties >.
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Il a été déclaré et convenu ce qui suit, en vue de réaliser la fusion absorption de la société ABosiRis
par la société ABONN'ESCIENT.
Les termes commencant par une majuscule ont la signification qui leur est attribué dans le présent
traité de fusion.
1. EXPOSÉ PRÉALABLE
1.1. CARACTÉRISTIQUES DES SOCIETÉS INTÉRESSÉES
1.1.1. ABOSIRIS
1.1.1.1. Constitution et durée
La société ABOsIRIS a été constituée sous la forme d'une société par actions simplifiée aux termes d'un
acte sous seing privé en date du 28 novembre 2017, et immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés le 12 décembre 2017.
Elle a été constituée pour une durée de 99 ans à compter de la date de son immatriculation au Registre
du Commerce et des Sociétés. La durée de la société ABOSIRIS expirera le 11 décembre 2116, sauf cas
de dissolution anticipée.
1.1.1.2. Capital
Son capital social s'éléve a la somme de 1.000 euros divisé en 1.000 actions, toutes de méme catégorie
de 1 euro de valeur nominale chacune, entiérement libérées et attribuées a la société ABONN'ESCIENT
a la date de signature du présent traité.
La société ABOSIRIS ne fait pas appel public a l'épargne.
La société ABOSIRIS clture ses comptes sociaux le 31 décembre de chaque année.
La Société ABOSIRIS est administrée par Monsieur Nicolas DANIEL, en sa qualité de Président de
DDDARIUS, elle-méme Présidente de la société ABOSIRIS.
1.1.1.3. Valeurs mobiliéres
Au jour des présentes, la société ABOsiRIS n'a pas émis d'actions privilégiées, ni d'obligations
ordinaires, convertibles ou échangeables, non plus que des certificats d'investissements ou autres
valeurs mobiliéres composées.
1.1.1.4. Objet
La société ABOSIRIS a pour objet, en France et à l'étranger :
La gestion d'abonnements (presse et associations et autres domaines) et activités dérivées
(vente par correspondance, stockage, routage, colisage et expéditions), les activités
d'hébergement spécialisées comme le service d'hébergement de site web, les conseils, le
marketing, le traitement de données comprenant les services de traitement complets et la
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préparation de rapports spécifiques à partir de données fournies par le client, et l'édition de
logiciels.
* Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à :
la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de
commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de
commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-
dessus ;
la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de
propriété intellectuelle concernant ces activités ;
. la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financiéres,
mobiliéres ou immobilieres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se
rattacher à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe ;
toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.
1.1.2. ABONN'ESCIENT
1.1.2.1. Constitution et durée
La société ABONN'ESCIENT a été constituée sous la forme d'une société par actions simplifiée aux
termes d'un acte sous seing privé en date du 23 août 2011 et immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés le 30 septembre 2011.
Elle a été constituée pour une durée de 99 ans à compter de la date de son immatriculation au Registre
du Commerce et des Sociétés. La durée de la société ABONN'ESCIENT expirera le 29 septembre 2110,
sauf cas de dissolution anticipée.
1.1.2.2. Capital
Son capital social s'éléve a la somme de 14.250 euros, divisé en 1.425 actions, toutes de méme
catégorie, de 10 euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées et attribuées à la date de
signature du présent traité, à la société TECHNOLOGIES BROADCASTING SYSTEM, Société par actions
simplifiée au capital de 81.200 euros, dont le siége social est situé 20 rue Rouget de Lisle a Issy-les-
Moulineaux (92130), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le
numéro 414.135.384.
La société ABONN'ESCIENT ne fait pas appel public à l'épargne.
La société ABONN'ESCIENT clture ses comptes sociaux le 31 octobre de chaque année.
La Société ABONN'ESCIENT est administrée par Monsieur Nicolas DANIEL, en sa qualité de Président
de DDDARIUS, elle-méme Présidente de la société ABONN'ESCIENT.
Le commissaire aux comptes titulaire de la société ABONN'ESCIENT est la société AUDITEURS &
ASSOCIéS et le commissaire aux comptes suppléant est la société ACC SICIER ET ASSOCIés.
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1.1.2.3. Valeurs mobiliéres
La société ABONN'ESCIENT n'a pas émis d'actions privilégiées, ni d'obligations ordinaires, convertibles
ou échangeables, non plus que des certificats d'investissements ou autres valeurs mobiliéres
composées.
1.1.2.4. Objet
La société ABONN'ESCIENT a pour objet en France et à l'étranger :
Conseil en communication, promotion, diffusion et marketing aux entreprises,
L'organisation et la dispense de formations professionnelles,
Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à :
La création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de
commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de
commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-
dessus ;
La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de
propriété intellectuelle concernant lesdites activités ;
La participation, directe ou indirecte, de la société dans toutes opérations financiéres,
immobilieres ou mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se
rattacher à l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
Toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.
1.2. LIENS JURIDIQUES ENTRE LES SOCIÉTÉS
A ce jour, la société ABONN'ESCIENT, Société Absorbante, détient 1.000 actions sur les 1.000 actions
émises par la société ABOSIRIS, représentant 100 % du capital et des droits de vote de la Société
Absorbée.
La société ABOSIRIS ne détient aucune action de la société ABONN'ESCIENT.
La société ABOSIRIS est donc filiale de la société ABONN'ESCIENT.
En conséquence, l'opération de fusion sera régie par les dispositions des articles L.236-11 et L.236-12
du Code de commerce, tel que modifiés par l'Ordonnance n°2023-393 du 24 mai 2023.
Conformément aux dispositions de l'article L.236-11 du Code de commerce, il n'y a pas lieu a
approbation de la fusion par les associés desdites sociétés.
1.3. INSTANCES REPRÉSENTATIVES DU PERSONNEL
La Société Absorbante et la Société Absorbée n'ont pas d'instances représentatives du personnel
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1.4. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
Cette opération de fusion a un caractére purement interne et s'inscrit dans le cadre des mesures de
rationalisation et de simplification des structures du groupe dont ces deux sociétés font partie.
Elle vise également a permettre, en tenant mieux compte de la réalité économique, de mieux gérer les
coûts et les frais généraux.
En effet, les deux sociétés ont des dirigeants communs, et de maniere générale disposent
d'infrastructures communes et d'activités complémentaires.
Il est donc proposé de procéder à l'absorption de la société ABOSIRIS par la société ABONN'ESCIENT.
Enfin, la détention de la totalité des titres de la Société Absorbée par la Société Absorbante permettra
a ces sociétés de profiter des dispositions des articles L.236-11 et L.236-12 du code commerce, tel que
modifiés par l'Ordonnance n°2023-393 du 24 mai 2023.
1.5. CARACTERISTIQUES GENERALES DE LA FUSION
Les sociétés ABONN'ESCIENT et ABOSIRIS ont l'intention de procéder à leur fusion par voie d'apport de
tout l'actif de la société ABOSIRIS a la société ABONN'ESCIENT et par la prise en charge du passif de la
Société Absorbée par la Société Absorbante.
En principe, en rémunération de l'apport de la Société Absorbée, il est de régle que la Société
Absorbante procéde à une augmentation de capital par voie de création d'actions nouvelles devant
étre attribuées aux actionnaires de la Société Absorbée.
Mais s'agissant des actions devant revenir à la société ABONN'ESCIENT à raison de sa participation dans
Ia société ABOSIRIS, la société ABONN'ESCIENT renonce expressément a ses droits dans ladite
augmentation de capital, puisqu'elle est l'unique associée de la Société Absorbée.
Ce traité de fusion a donc comme premiére caractéristique d'étre un traité de fusion renonciation, le
choix des parties de se placer sous le régime simplifié étant sa seconde caractéristique.
En conséquence, le représentant des sociétés ABONN'ESICENT et ABOSIRIS place le présent traité de
fusion sous le régime des dispositions des articles L.236-11 et L.236-12 du Code de commerce, tel que
modifiés par l'Ordonnance n°2023-393 du 24 mai 2023.
En outre, conformément à l'article L.236-11 du Code de commerce relatif au < fusions simplifiées > pris
en son premier alinéa, la présente fusion ne fera pas l'objet :
Du rapport mentionné à l'alinéa 4 de l'article L.236-9 du Code de commerce établi par le
dirigeant de chaque société relatif a l'information de l'associée unique participation à cette
opération ;
Des rapports mentionnés à l'article L.236-10 du Code de commerce établi par un Commissaire
à la fusion (et aux apports) relatifs aux modalités de la fusion.
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1.6. COMPTES UTILISÉS POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION
La société ABOsiRIS clture son exercice le 31 décembre de chaque année et les comptes annuels de
l'exercice clos au 31 décembre 2023 ont été approuvés par les associés de la société AB0sIRiS le 25
janvier 2024.
La société ABONN'ESCIENT clture son exercice le 31 octobre de chaque année et les comptes annuels
de l'exercice clos au 31 octobre 2023 ont été certifiés par le Commissaire aux comptes le 2 janvier 2024,
mais n'ont pas, a ce jour, été approuvés par l'associée unique de la société.
Pour établir les conditions de l'opération, il a été décidé d'utiliser les comptes de la société ABOSIRIS
arrétés a la date du 31 décembre 2023 et les comptes de la société ABONN'ESCIENT arrétés au 31
octobre 2023, soit a la date de clture du dernier exercice social de chacune des sociétés.
La Société Absorbante et la Société Absorbée déclarent qu'elles sont imposées a l'impt sur les
sociétés.
1.7. DATE D'EFFET DE LA FUSION
Conformément aux dispositions de l'article L.236-4 du Code de commerce, la fusion aura, d'un point
de vue juridique, comptable et fiscal, un effet rétroactif au 1er janvier 2024 (la < Date d'Effet >). Toutes
opérations actives et passives réalisées par la Société Absorbée depuis cette date seront reprises par
Ia société ABONN'ESCIENT à son compte ou à sa charge.
1.8. MÉTHODE D'EVALUATION DES APPORTS
Conformément aux régles comptables fixées aux articles 740-1 a 744-3 du Plan Comptable Général
(PCG) du 5 juin 2014, l'ensemble des apports est obligatoirement réalisé sur la base des valeurs nettes
comptables au 31 décembre 2023.
2. MODALITES DE LA FUSION
2.1. LES APPORTS AU TITRE DE FUSION DE LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE
2.1.1. PRINCIPE
La Société Absorbée apportera a la Société Absorbante sous les garanties de droit commun,
l'universalité de ses droits et biens incorporels et corporels, mobiliers et immobiliers composant son
actif, à charge pour la société ABONN'ESCIENT d'acquitter les dettes constituant le passif de la Société
Absorbée, tel que le tout existera au jour de la réalisation définitive de la fusion sans exception ni
réserve.
La société ABOSiRIS apportera, en conséquence, les biens dont la désignation suit pour leur valeur ci-
aprés indiquée, estimée à la date du 31 décembre 2023. Cette énumération n'a qu'un caractére
indicatif et non limitatif, le patrimoine de la Société Absorbée devant étre dévolu a la société
ABONN'ESCIENT dans l'état oû il se trouvera a la date de réalisation définitive de l'opération ; il
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comprendra tous les biens, droits et valeurs appartenant a la Société Absorbée à cette époque, sans
exception.
La Société Absorbante deviendra débitrice des créanciers de la Société Absorbée aux lieu et place de
celle-ci, sans que cette substitution emporte novation à leur égard.
2.1.2. DESIGNATION ET EVALUATION DE L'ACTIF APPORTE
L'actif de la Société Absorbée dont la transmission est prévue au profit de la Société Absorbante
comprenait au 31 décembre 2023, date de l'arrété des comptes utilisé pour la présente opération, les
biens, droits et valeurs ci-apres désignés et évalués, sans que cette désignation puisse étre considérée
comme limitative :
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2.1.3. DESIGNATION ET EVALUATION DU PASSIF PRIS EN CHARGE
Les apports seront faits à charge pour la Société Absorbante de payer pour le compte de la Société
Absorbée l'intégralité du passif de cette derniere tel qu'il existera a la date de réalisation définitive de
l'opération, et qui comprenait au 31 décembre 2023 :
P a g e l 9sur 18
![]()
Il est précisé en tant que besoin, que la situation ci-dessous ne constitue pas une reconnaissance de
dette au profit des prétendus créanciers, lesguels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de
justifier de leurs titres.
2.1.4. EVALUATION DE L'ACTIF NET APPORTE
. La valeur totale de l'actif apporté est de : 147.599 EUROS
. Le montant du passif pris en charge est de : 21.237 EUROS
SOIT UN APPORT NET DE : 126.362 EUR0S
Le montant de l'actif net apporté sur la base des comptes arrétés au 31 décembre 2023 de la Société
Absorbée s'éléve ainsi a cent vingt-six mille trois cent soixante-deux euros (126.362 @).
2.1.5. CONDITIONS DES APPORTS
2.1.5.1. Date d'effet
De convention expresse, il est stipulé que comptablement toutes les opérations faites depuis le
1er janvier 2024 par la Société Absorbée seront considérées comme l'ayant été, tant activement que
passivement, pour le compte et aux profits et risques de la Société Absorbante.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits
quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens
apportés incomberont à la Société Absorbante, ladite société acceptant dés maintenant de prendre,
au jour oû la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant
lieu de ceux existant au 1er janvier 2024.
A cet égard, le représentant de la Société Absorbée déclare qu'il n'a été fait depuis le 1er janvier 2024
aucune opération autre que les opérations de gestion courante.
En particulier, le représentant de la Société Absorbée déclare qu'il n'a été pris, depuis la date du 1er
janvier 2024, aucune disposition de nature a entrainer une réalisation d'actif et qu'il n'a été procédé
depuis ladite date du 1er janvier 2024 à aucune création de passif en dehors du passif commercial
courant.
P a g e 10 sur 18
2.1.5.2. Date de réalisation
Conformément aux dispositions de l'article R.236-1 du Code de commerce, les opérations réalisées par
la Société Absorbée a compter de la Date d'Effet et jusqu'à la date de réalisation définitive de la fusion
définie aux présentes, a savoir a l'issue du délai d'opposition de 30 jours offert aux créanciers par
l'article L 236-14 du Code de commerce (la < Date de Réalisation >), seront considérées de plein droit
comme étant faites pour le compte de la Société Absorbante qui supportera exclusivement les résultats
actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.
Conformément aux dispositions de l'article L.236-3 du Code de commerce, la Société Absorbée
transmettra a la Société Absorbante tous les éléments composant son patrimoine, dans l'état ou ledit
patrimoine se trouvera à la Date de Réalisation de la fusion.
2.1.5.3. Charges et conditions de l'apport de l'actif
Les apports ci-dessus énoncés seront faits sous les charges et conditions suivantes :
1. La société ABONN'ESCIENT prendra les biens et les droits apportés par ABOSIRIS dans l'état oû
ils se trouvent a la date de réalisation définitive de la fusion, et reprendra a sa charge toutes
les opérations passives réalisées par AB0siRIS depuis le 1er janvier 2024, sans pouvoir réclamer
aucune indemnité, pour quelque cause que ce soit.
2. La société ABONN'ESCIENT supportera et acquittera, à compter de la méme date du 1er janvier
2024, tous impôts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges
quelconques grevant ou pouvant grever les biens apportés.
3. s'il venait à se révéler ultérieurement une différence entre le passif pris en charge par la société
ABONN'ESCIENT et les sommes effectivement réclamées par les tiers, Ia société
ABONN'ESCIENT serait tenue d'acquitter tout excédent de passif sans recours ni revendication
possible de part ni d'autre.
4. La société ABONN'ESCIENT exécutera, a compter du méme jour toutes conventions
intervenues avec tous tiers quelconques relativement aux biens apportés, toutes assurances
contre l'incendie, les accidents et autres risques, et sera subrogée dans tous les droits et
obligations en découlant, à ses risques et périls, sans recours possible contre la Société Absorbée.
5. La société ABONN'ESCIENT remplira, dans les délais légaux, toutes les formalités requises en
vue de rendre opposable aux tiers la transmission des divers éléments d'actif compris dans
l'apport fusion.
6. La Société Absorbante sera débitrice des créanciers de la Société Absorbée aux lieu et place de
celle-ci sans que cette substitution entraine novation à l'égard des créanciers, sous réserve
pour ces derniers de la faculté de faire opposition a la présente convention, dans les conditions
et sous les effets prévus par la loi.
P a g e l11sur18
2.2. REMUNÉRATION DES APPORTS
Il est de régle que l'apport fusion de la Société Absorbée soit rémunéré par l'attribution à ses
actionnaires d'actions nouvelles crées par la Société Absorbante.
Toutefois, conformément aux dispositions de l'article L.236-3, Il du Code de commerce et dés lors que
la société Absorbante détient et détiendra, au jour du dépt au greffe du Tribunal de Commerce du
présent traité, la totalité des actions représentant la totalité du capital de la Société Absorbée,
l'opération s'effectuera sous la forme d'une fusion renonciation portant sur la totalité de
l'augmentation du capital envisagée.
Il n'y aura donc pas lieu a émission d'actions nouvelles de la Société Absorbante contre les actions de
Ia Société Absorbée, ni a augmentation du capital de la Société Absorbante. En conséquence, il n'y a
pas lieu a déterminer un rapport d'échange.
2.3. CONTRATS DE TRAVAIL
La Société Absorbante poursuivra tous les contrats de travail au sein de la société ABOSIRIS et en
assumera les conséquences en application de l'article L.1224-1 du Code du travail.
2.4. DÉCLARATIONS GENERALES
Monsieur Nicolas DANIEL, en sa qualité de président de la société DDDARIUS, elle-méme présidente
de la société ABOSIRIS, déclare que :
cette société entend faire apport fusion a la société ABONN'ESCIENT de l'intégralité des biens
composant son patrimoine social, sans aucune exception, ni réserve, et qu'en conséquence il
prend, es qualités, l'engagement formel, au cas ou se révélerait ultérieurement l'existence d'éléments omis dans la désignation ci-dessus, de constater la matérialité de leur apport par
acte complémentaire, étant formellement entendu que toute erreur ou omission ne serait pas
susceptible de modifier la valeur nette globale des apports en question ;
les biens de la société ABOSIRIS ne sont grevés d'aucune inscription ;
Ia société ABOSIRIS n'est pas en état de cessation des paiements, qu'elle n'a jamais été
déclarée en état de liquidation des biens ou admise en réglement judiciaire avec le bénéfice
d'un concordat, et qu'elle ne se trouve pas actuellement sous le coup d'une procédure de
redressement judiciaire ;
Ia Société Absorbée se désiste expressément du privilége de vendeur qui pourrait
théoriquement lui profiter à raison de la charge imposée à la Société Absorbante de supporter
son passif à la date de la réalisation définitive de la fusion et ce au titre des biens mobiliers ;
tous les livres de comptabilité de la Société Absorbée ont fait l'objet de l'inventaire prescrit
par la loi et seront, dés la réalisation définitive de la fusion, remis a la Société Absorbante ;
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que tous les titres de propriété, archives, piéces et tous documents relatifs aux biens transmis,
seront, dés la réalisation définitive de la fusion, remis a la Société Absorbante.
2.5. DECLARATIONS D'ORDRE FISCAL
IMPOT SUR LES SOCIÉTÉS
> RETROACTIVITE FISCALE
Sur le plan fiscal, la fusion est assortie d'un effet rétroactif et prend effet à la date du 1er janvier 2024.
Par suite, toutes les opérations faites depuis le 1er janvier 2024 par la société ABOSIRIS seront
fiscalement réputées, tant pour ce qui concerne l'actif que pour le passif, avoir été accomplies pour le
compte de la société ABONN'ESCIENT.
EXERCICE DE L'OPTION POUR LE REGIME SPECIAL DES FUSIONS
La fusion concerne deux sociétés de droit francais soumises à l'impt sur les sociétés et entre dans le
champ d'application du régime spécial des fusions, défini a l'article 210-0 A du Code Général des
Impôts, à savoir que :
Ia Société Absorbée transmet l'ensemble de son patrimoine à la Société Absorbante, personne morale
préexistante, sans que la fusion ne donne lieu à l'attribution de titres nouveaux de la Société
Absorbante, au sens du 3° du I de l'article 210-0 A précité.
Les parties déclarent que la fusion n'a pour objectif principal la fraude ou l'évasion fiscales.
La Société Absorbante et la Société Absorbée optent d'un commun accord pour l'application du régime spécial des fusions conformément a l'article 210 A du Code Général des Impts.
> EXPOSE DES REGLES FISCALES DU REGIME SPECIAL DES FUSIONS
L'exercice de l'option produit les conséquences suivantes qui sont exposées selon la numérotation de
l'article 210 A précité.
1. < Les plus-values nettes et les profits dégagés sur l'ensemble des éléments d'actif apportés du fait
d'une fusion ne sont pas soumis à l'impôt sur les sociétés >.
2. La fusion n'entraine pas l'imposition des provisions figurant au bilan de la Société Absorbée, sous
réserve que lesdites provisions ne soient pas devenues sans objet.
3. La SociétéAbsorbante s'oblige, dans le présent traité de fusion, a respecter les engagements
suivants, lesquels constituent une formalité substantielle sous peine d'inapplicabilité du régime spécial
des fusions (CE 9e et 10e s.s. 20 janvier 2016 SARL Essonne Bennes Services (EBS) n°376980) :
a. Reprendre à son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la Société Absorbée ;
La provision pour hausse des prix, inscrite le cas échéant, chez la Société Absorbée ne donne
pas lieu à reprise, sous réserve que, d'une part, la Société Absorbante l'inscrive au passif de
son bilan, en distinguant le montant des dotations de chaque exercice et rattache ces
dotations dans les mémes conditions qu'aurait da le faire la Société Absorbée, et que, d'autre
P a g e 13 sur 18
part, cette derniére société mentionne cet engagement sur sa derniére liasse fiscale de
cessation d'activité (article 10 duodecies de l'annexe IIl du Code Général des Impts).
b. Se substituer a la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte
avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;
C. Calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations
non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue
fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ; Pour l'application du régime des plus-values
à long terme, < la société absorbante est réputée avoir acquis les éléments d'actif de la société
absorbée à la date de leur entrée dans le patrimoine de celle-ci > (BOI-IS-FUS-10-20-40-10, $ 60) ;
d. S'agissant d'une fusion oû les apports sont transcrits a la valeur comptable, < aucune plus-
value n'est dégagée dans les comptes et l'opération revét un caractére totalement
intercalaire > (BOI-IS-FUs-10-20-40-10, $ 180). Par conséquent, la Société Absorbante est
dispensée d'avoir a réintégrer, sur une durée de quinze ou cinq ans, les plus-values sur biens
amortissables ;
< Inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations [notamment les stocks] pour
Ia valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée. A
défaut, elle doit comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient
l'opération le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la
valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée >.
OBLIGATIONS DECLARATIVES DE LA SOCIETE ABSORBANTE ET DE LA SOCIETE ABSORBEE
La Société Absorbante et la Société Absorbée s'engagent, sous peine d'une amende fiscale de 5% assise sur les éléments non-déclarés et prévue par les $ d et e du I de l'article 1763 du Code Général des
Impôts, a :
I-joindre a leurs liasses fiscales, souscrites au titre de l'exercice de la fusion pour la Société Absorbée
et au titre de l'exercice de la fusion et des exercices suivants pour la Société Absorbante < tant qu'il
existe, au titre de l'opération concernée, des éléments auxquels est attaché un sursis d'imposition >,
l'état de suivi des plus-values en sursis d'imposition, institué par le I de l'article 54 septies du Code
Général des Impts et dont le contenu est décrit par l'article 38 quindecies de l'annexe IIl du méme
code. Selon la doctrine de l'administration fiscale, < l'absence de plus-value dégagée à l'occasion de la
réalisation d'une opération ne dispense pas les sociétés de produire l'état de suivi > et il n'est pas admis
que l'état de suivi ne soit pas annexé à la liasse fiscale des exercices suivants (BOI-IS-FUS-60-10-20, $
150 et 160).
I1-présenter, sur réquisition émanant de l'administration fiscale et jusqu'a la fin de la troisiéme année
qui suit celle au titre de laquelle le dernier bien porté sur le registre est sorti de l'actif de l'entreprise,
le registre des plus-values en report d'imposition sur biens non amortissables, institué par le Il de
l'article 54 septies du Code Général des Impts.
TRANSFERT DES DEFICITS FISCAUX DE LA SOCIETE ABSORBEE VERS LA SOCIETE ABSORBANTE
Néant.
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ENREGISTREMENT
La fusion est obligatoirement et gratuitement soumise à la formalité de l'enregistrement, en
application de l'article 816 du Code Général des Impts et de l'alinéa 2 de l'article 301 F de l'annexe Il
du méme code.
TAXE SUR LA VALEUR AJOUTÉE (TVA)
La fusion s'analyse comme la cession d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du
Code Général des Impts, et s'effectue pour cette raison en neutralité fiscale pour l'application de la
TVA.
La Société Absorbante et la Société Absorbée s'engagent à indiquer le montant de l'actif net transféré,
a la ligne < Autres opérations non-imposables > au titre de la période de réalisation de la fusion (BOl-
TVA-DECLA-20-30-20, $ 20).
IMPOTS DIRECTS LOCAUX
Pour l'établissement des Taxes Fonciéres (TF), de la Cotisation Fonciére des Entreprises (CFE) et de la
Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE), la régle d'usage est de considérer que les
clauses de rétroactivité sont sans influence sur la personne redevable des impts directs locaux, qui
demeure la personne propriétaire ou exploitante au 1er janvier de l'année d'imposition. Dés lors, la
Société Absorbée demeure redevable des impts directs locaux au titre de l'année de la fusion, sauf
dans le cas exceptionnel oû la date de réalisation de l'opération est fixée au 1er janvier. Dans ce cas
particulier, la CVAE est due par la Société Absorbante, méme lorsqu'elle n'exerce aucune activité
imposable au 1er janvier et qu'elle a recu l'activité transmise en cours d'année civile (mesure anti-abus
du 2 du I de l'article 1586 octies du Code Général des Impôts).
PARTICIPATION DES EMPLOYEURS A L'EFFORT DE CONSTRUCTION (PEEC)
La Société Absorbante demande à bénéficier des investissements excédentaires, réalisés par la Société
Absorbée, moyennant la reprise à son bilan de ces investissements et le respect des obligations
souscrites initialement par la Société Absorbée. Cet engagement doit figurer dans la liasse fiscale de
cessation d'activité souscrite par la Société Absorbée (B0I-TPS-PEEC-40, s 250, 260 et 280).
OBLIGATIONS DE DECLARATION ET DE PAIEMENT, NÉES DE LA CESSATION D'ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTé
ABSORBÉE
Pour mémoire, la Société Absorbée est informée de la nécessité d'accomplir les obligations nées de sa
cessation d'activité, dans un délai de soixante jours suivant la date de réalisation de la fusion,
notamment en matiére d'Impôt sur les Sociétés (Is : derniére liasse fiscale de cessation d'activité), de
Taxe sur les Salaires (TS), de Contribution Unique a la Formation Professionnelle et a l'Alternance
(CUFPA), de Participation des Employeurs a l'Effort de Construction (PEEC), de Déclaration Sociale
Nominative (DsN), de déclaration des commissions, courtages, honoraires et droits d'auteur et
d'inventeur (DAS2), de Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE)(déclarations n°1330-
CVAE et n'1329-DEF), et avant le 16 février de l'année civile suivante en matiére d'Imprimés Fiscaux
Uniques (IFU).
P a g e 15 sur 18
Pareillement, pour l'établissement de la CFE, la Société Absorbante est informée de son obligation de
souscrire, avant le 31 décembre de l'année de réalisation de la fusion, une déclaration de création
d'établissement n*1447-C servant à révéler le changement d'exploitant auprés du Service des Impts
des Entreprises (SIE) du lieu de situation de chaque établissement.
2.6. DISSOLUTION DE ABOSIRIS - RÉALISATION DE LA FUSION - FORMALITÉS
2.6.1. DISSOLUTION DE ABOSIRIS
La constatation matérielle de la réalisation de la fusion pourra avoir lieu par tous moyens appropriés.
Par cette opération, l'intégralité du patrimoine de la société ABOsIRIS sera dévolu a la société
ABONN'ESCIENT ; la société ABOSIRIS, conformément aux dispositions de l'article L.236-3 du Code de
commerce, se trouvera dissoute de plein droit, par le seul fait de la réalisation définitive de la fusion.
Conformément a la loi, la dissolution de ABOsIRIS ne fera l'objet d'aucune opération de liquidation
ultérieure.
2.6.2. FORMALITES
La société ABONN'ESCIENT remplira toutes les formalités requises par la loi en vue de rendre
opposable aux tiers la transmission des divers éléments d'actif apportés. Le représentant de
ABONN'ESCIENT interviendra a tous actes nécessaires pour faire toutes déclarations utiles.
Les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion seront supportés par la société
ABONN'ESCIENT.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur des présentes d'un original, d'une copie ou d'un extrait du
présent acte pour effectuer tous dépts, mentions ou publications et notamment en vue du dépt au
greffe du tribunal de commerce.
2.6.3. AFFIRMATION DE SINCERITE
Les Parties affirment, sous les peines édictées à l'article 1837 du Code général des impts, que le
présent contrat exprime l'intégralité des accords entre les Parties, de la rémunération des apports de
la Société Absorbée et reconnaissent étre informées des sanctions encourues en cas d'inexactitude de
cette affirmation.
2.6.4. ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes, les parties élisent domicile a leur siége respectif.
2.7. SIGNATURE ÉLECTRONIQUE
De convention expresse valant convention sur la preuve, les Parties ont accepté de signer le présent
traité de fusion par voie de signature électronique au sens des dispositions des articles 1367 et suivants
du Code civil par le biais du service YouSign@ et déclarent en conséquence que la version électronique
du traité de fusion constitue l'original du document et est parfaitement valable entre elles.
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Les Parties déclarent que le traité de fusion sous sa forme électronique constitue une preuve littérale
au sens de l'article 1367 du Code civil et a la méme valeur probante qu'un écrit sur support papier
conformément à l'article 1366 du Code civil et pourra valablement leur étre opposé.
Les Parties s'engagent en conséquence a ne pas contester la recevabilité, l'opposabilité ou la force
probante du traité de fusion signé sous forme électronique.
Le présent traité de fusion a été signé par voie électronique le 07 février 2024.
SIGNATURE EN PAGE SUIVANTE
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PAGE DE SIGNATURES
Nicolas DANIEl Nicolas DANIEL
V Certfied by / yousign V Certfied by / yousign
POUR ABOSIRIS, POUR ABONN'ESCIENT,
DDDARIUS, PRESIDENTE, DDDARIUS, PRESIDENTE,
ELLE-MEME REPRESENTEE PAR SON PRESIDENT, ELLE-MEME REPRESENTEE PAR SON PRESIDENT,
MONSIEUR NICOLAS DANIEL MONSIEUR NICOLAS DANIEL
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ABONN'ESCIENT
ET :
ABOSIRIS
TABLE DES MATIERES
1. EXPOSÉ PRÉALABLE.
1.1. CARACTÉRISTIQUES DES SOCIETES INTERESSÉES .... 1.1.1. ABOSIRI....... 1.1.1.1. CONSTITUTION ET DUREE.. 1.1.1.2.
1.1.1.3. VALEURS MOBILIERES
1.1.1.4. OBJET.....
1.1.2. ABONN'ESCIENT.. 1.1.2.1. CONSTITUTION ET DURE....... 1.1.2.2.
1.1.2.3. VALEURS MOBILIERES . 1.1.2.4. OBJET.....
1.2. LIENS JURIDIQUES ENTRE LES SOCIÉTÉS... 1.3. INSTANCES REPRESENTATIVES DU PERSONNEL.
1.4. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION .....
1.5. CARACTÉRISTIQUES GÉNÉRALES DE LA FUSION .... 1.6. COMPTES UTILISES POUR ÉTABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION 1.7. DATE D'EFFET DE LA FUSION ...
1.8. MÉTHODE D'EVALUATION DES APPORTS.......
2. MODALITÉS DE LA FUSION .... .8 2.1. LES APPORTS AU TITRE DE FUSION DE LA SOCIETÉ ABSORBEE
2.1.1. PRINCIPE .. 8 2.1.2. DESIGNATION ET EVALUATION DE L'ACTIF APPORTE ... 2.1.3. DESIGNATION ET EVALUATION DU PASSIF PRIS EN CHARGE 2.1.4. EVALUATION DE L'ACTIF NET APPORTE.... 10 2.1.5. 10
2.1.5.1. DATE D'EFFET .... 10 2.1.5.2. DATE DE REALISATION .... 11 2.1.5.3. CHARGES ET CONDITIONS DE L'APPORT DE L'ACTIF 11 2.2. RÉMUNERATION DES APPORTS.... 12 2.3. CONTRATS DE TRAVAI... 2.4. DÉCLARATIONS GÉNÉRALES.... ..12 2.5. DÉCLARATIONS D'ORDRE FISCAL.... .13 RETROACTIVITE FISCALE.. 13 > EXERCICE DE L'OPTION POUR LE REGIME SPECIAL DES FUSIONS. 13 > EXPOSE DES REGLES FISCALES DU REGIME SPECIAL DES FUSIONS ... 13 > OBLIGATIONS DECLARATIVES DE LA SOCIETE ABSORBANTE ET DE LA SOCIETE ABSORBEE....
> TRANSFERT DES DEFICITS FISCAUX DE LA SOCIETE ABSORBEE VERS LA SOCIETE ABSORBANTE.. 14
2.6. DISSOLUTION DE ABOSIRIS - RÉALISATION DE LA FUSION - FORMALITÉS. 16
2.6.1. DISSOLUTION DE ABOSIRIS.... ..16 2.6.2. FORMAITES....... 2.6.3. AFFIRMATION DE SINCERITE . 2.6.4. ELECTION DE DOMICILE. 16 2.7. SIGNATURE ELECTRONIQUE 16
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COMPARUTION
ENTRE :
(1) ABONN'ESCIENT,
Société par actions simplifiée au capital de 14.250 euros, dont le siege social est situé 20 rue
Rouget de Lisle à Issy-les-Moulineaux (92130), immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Nanterre sous le numéro 534.672.001,
Représentée par la société DDDARIUS, Présidente, elle-méme représentée par Monsieur
Nicolas DANIEL ;
Ci-aprés dénommée la < Société Absorbante > ou < ABONN'ESCIENT >.
DE PREMIERE PART,
(2) ABOSIRIS,
Société par actions simplifiée au capital de 1.000 euros, dont le siége social est situé 20 rue
Rouget de Lisle a Issy-les-Moulineaux (92130), immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés d'Evry sous le numéro 833.901.291, en cours de transfert au R.C.S de Nanterre,
Représentée par la société DDDARIUS, Présidente, elle-méme représentée par Monsieur
Nicolas DANIEL ;
Ci-aprés dénommée la < Société Absorbée > ou < ABOsIRIS >.
DE SECONDE PART,
Les comparantes identifiées ci-dessus sont dénommées collectivement les < Parties >.
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Il a été déclaré et convenu ce qui suit, en vue de réaliser la fusion absorption de la société ABosiRis
par la société ABONN'ESCIENT.
Les termes commencant par une majuscule ont la signification qui leur est attribué dans le présent
traité de fusion.
1. EXPOSÉ PRÉALABLE
1.1. CARACTÉRISTIQUES DES SOCIETÉS INTÉRESSÉES
1.1.1. ABOSIRIS
1.1.1.1. Constitution et durée
La société ABOsIRIS a été constituée sous la forme d'une société par actions simplifiée aux termes d'un
acte sous seing privé en date du 28 novembre 2017, et immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés le 12 décembre 2017.
Elle a été constituée pour une durée de 99 ans à compter de la date de son immatriculation au Registre
du Commerce et des Sociétés. La durée de la société ABOSIRIS expirera le 11 décembre 2116, sauf cas
de dissolution anticipée.
1.1.1.2. Capital
Son capital social s'éléve a la somme de 1.000 euros divisé en 1.000 actions, toutes de méme catégorie
de 1 euro de valeur nominale chacune, entiérement libérées et attribuées a la société ABONN'ESCIENT
a la date de signature du présent traité.
La société ABOSIRIS ne fait pas appel public a l'épargne.
La société ABOSIRIS clture ses comptes sociaux le 31 décembre de chaque année.
La Société ABOSIRIS est administrée par Monsieur Nicolas DANIEL, en sa qualité de Président de
DDDARIUS, elle-méme Présidente de la société ABOSIRIS.
1.1.1.3. Valeurs mobiliéres
Au jour des présentes, la société ABOsiRIS n'a pas émis d'actions privilégiées, ni d'obligations
ordinaires, convertibles ou échangeables, non plus que des certificats d'investissements ou autres
valeurs mobiliéres composées.
1.1.1.4. Objet
La société ABOSIRIS a pour objet, en France et à l'étranger :
La gestion d'abonnements (presse et associations et autres domaines) et activités dérivées
(vente par correspondance, stockage, routage, colisage et expéditions), les activités
d'hébergement spécialisées comme le service d'hébergement de site web, les conseils, le
marketing, le traitement de données comprenant les services de traitement complets et la
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préparation de rapports spécifiques à partir de données fournies par le client, et l'édition de
logiciels.
* Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à :
la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de
commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de
commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-
dessus ;
la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de
propriété intellectuelle concernant ces activités ;
. la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financiéres,
mobiliéres ou immobilieres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se
rattacher à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe ;
toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.
1.1.2. ABONN'ESCIENT
1.1.2.1. Constitution et durée
La société ABONN'ESCIENT a été constituée sous la forme d'une société par actions simplifiée aux
termes d'un acte sous seing privé en date du 23 août 2011 et immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés le 30 septembre 2011.
Elle a été constituée pour une durée de 99 ans à compter de la date de son immatriculation au Registre
du Commerce et des Sociétés. La durée de la société ABONN'ESCIENT expirera le 29 septembre 2110,
sauf cas de dissolution anticipée.
1.1.2.2. Capital
Son capital social s'éléve a la somme de 14.250 euros, divisé en 1.425 actions, toutes de méme
catégorie, de 10 euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées et attribuées à la date de
signature du présent traité, à la société TECHNOLOGIES BROADCASTING SYSTEM, Société par actions
simplifiée au capital de 81.200 euros, dont le siége social est situé 20 rue Rouget de Lisle a Issy-les-
Moulineaux (92130), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le
numéro 414.135.384.
La société ABONN'ESCIENT ne fait pas appel public à l'épargne.
La société ABONN'ESCIENT clture ses comptes sociaux le 31 octobre de chaque année.
La Société ABONN'ESCIENT est administrée par Monsieur Nicolas DANIEL, en sa qualité de Président
de DDDARIUS, elle-méme Présidente de la société ABONN'ESCIENT.
Le commissaire aux comptes titulaire de la société ABONN'ESCIENT est la société AUDITEURS &
ASSOCIéS et le commissaire aux comptes suppléant est la société ACC SICIER ET ASSOCIés.
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1.1.2.3. Valeurs mobiliéres
La société ABONN'ESCIENT n'a pas émis d'actions privilégiées, ni d'obligations ordinaires, convertibles
ou échangeables, non plus que des certificats d'investissements ou autres valeurs mobiliéres
composées.
1.1.2.4. Objet
La société ABONN'ESCIENT a pour objet en France et à l'étranger :
Conseil en communication, promotion, diffusion et marketing aux entreprises,
L'organisation et la dispense de formations professionnelles,
Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à :
La création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de
commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de
commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-
dessus ;
La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de
propriété intellectuelle concernant lesdites activités ;
La participation, directe ou indirecte, de la société dans toutes opérations financiéres,
immobilieres ou mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se
rattacher à l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
Toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.
1.2. LIENS JURIDIQUES ENTRE LES SOCIÉTÉS
A ce jour, la société ABONN'ESCIENT, Société Absorbante, détient 1.000 actions sur les 1.000 actions
émises par la société ABOSIRIS, représentant 100 % du capital et des droits de vote de la Société
Absorbée.
La société ABOSIRIS ne détient aucune action de la société ABONN'ESCIENT.
La société ABOSIRIS est donc filiale de la société ABONN'ESCIENT.
En conséquence, l'opération de fusion sera régie par les dispositions des articles L.236-11 et L.236-12
du Code de commerce, tel que modifiés par l'Ordonnance n°2023-393 du 24 mai 2023.
Conformément aux dispositions de l'article L.236-11 du Code de commerce, il n'y a pas lieu a
approbation de la fusion par les associés desdites sociétés.
1.3. INSTANCES REPRÉSENTATIVES DU PERSONNEL
La Société Absorbante et la Société Absorbée n'ont pas d'instances représentatives du personnel
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1.4. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
Cette opération de fusion a un caractére purement interne et s'inscrit dans le cadre des mesures de
rationalisation et de simplification des structures du groupe dont ces deux sociétés font partie.
Elle vise également a permettre, en tenant mieux compte de la réalité économique, de mieux gérer les
coûts et les frais généraux.
En effet, les deux sociétés ont des dirigeants communs, et de maniere générale disposent
d'infrastructures communes et d'activités complémentaires.
Il est donc proposé de procéder à l'absorption de la société ABOSIRIS par la société ABONN'ESCIENT.
Enfin, la détention de la totalité des titres de la Société Absorbée par la Société Absorbante permettra
a ces sociétés de profiter des dispositions des articles L.236-11 et L.236-12 du code commerce, tel que
modifiés par l'Ordonnance n°2023-393 du 24 mai 2023.
1.5. CARACTERISTIQUES GENERALES DE LA FUSION
Les sociétés ABONN'ESCIENT et ABOSIRIS ont l'intention de procéder à leur fusion par voie d'apport de
tout l'actif de la société ABOSIRIS a la société ABONN'ESCIENT et par la prise en charge du passif de la
Société Absorbée par la Société Absorbante.
En principe, en rémunération de l'apport de la Société Absorbée, il est de régle que la Société
Absorbante procéde à une augmentation de capital par voie de création d'actions nouvelles devant
étre attribuées aux actionnaires de la Société Absorbée.
Mais s'agissant des actions devant revenir à la société ABONN'ESCIENT à raison de sa participation dans
Ia société ABOSIRIS, la société ABONN'ESCIENT renonce expressément a ses droits dans ladite
augmentation de capital, puisqu'elle est l'unique associée de la Société Absorbée.
Ce traité de fusion a donc comme premiére caractéristique d'étre un traité de fusion renonciation, le
choix des parties de se placer sous le régime simplifié étant sa seconde caractéristique.
En conséquence, le représentant des sociétés ABONN'ESICENT et ABOSIRIS place le présent traité de
fusion sous le régime des dispositions des articles L.236-11 et L.236-12 du Code de commerce, tel que
modifiés par l'Ordonnance n°2023-393 du 24 mai 2023.
En outre, conformément à l'article L.236-11 du Code de commerce relatif au < fusions simplifiées > pris
en son premier alinéa, la présente fusion ne fera pas l'objet :
Du rapport mentionné à l'alinéa 4 de l'article L.236-9 du Code de commerce établi par le
dirigeant de chaque société relatif a l'information de l'associée unique participation à cette
opération ;
Des rapports mentionnés à l'article L.236-10 du Code de commerce établi par un Commissaire
à la fusion (et aux apports) relatifs aux modalités de la fusion.
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1.6. COMPTES UTILISÉS POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION
La société ABOsiRIS clture son exercice le 31 décembre de chaque année et les comptes annuels de
l'exercice clos au 31 décembre 2023 ont été approuvés par les associés de la société AB0sIRiS le 25
janvier 2024.
La société ABONN'ESCIENT clture son exercice le 31 octobre de chaque année et les comptes annuels
de l'exercice clos au 31 octobre 2023 ont été certifiés par le Commissaire aux comptes le 2 janvier 2024,
mais n'ont pas, a ce jour, été approuvés par l'associée unique de la société.
Pour établir les conditions de l'opération, il a été décidé d'utiliser les comptes de la société ABOSIRIS
arrétés a la date du 31 décembre 2023 et les comptes de la société ABONN'ESCIENT arrétés au 31
octobre 2023, soit a la date de clture du dernier exercice social de chacune des sociétés.
La Société Absorbante et la Société Absorbée déclarent qu'elles sont imposées a l'impt sur les
sociétés.
1.7. DATE D'EFFET DE LA FUSION
Conformément aux dispositions de l'article L.236-4 du Code de commerce, la fusion aura, d'un point
de vue juridique, comptable et fiscal, un effet rétroactif au 1er janvier 2024 (la < Date d'Effet >). Toutes
opérations actives et passives réalisées par la Société Absorbée depuis cette date seront reprises par
Ia société ABONN'ESCIENT à son compte ou à sa charge.
1.8. MÉTHODE D'EVALUATION DES APPORTS
Conformément aux régles comptables fixées aux articles 740-1 a 744-3 du Plan Comptable Général
(PCG) du 5 juin 2014, l'ensemble des apports est obligatoirement réalisé sur la base des valeurs nettes
comptables au 31 décembre 2023.
2. MODALITES DE LA FUSION
2.1. LES APPORTS AU TITRE DE FUSION DE LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE
2.1.1. PRINCIPE
La Société Absorbée apportera a la Société Absorbante sous les garanties de droit commun,
l'universalité de ses droits et biens incorporels et corporels, mobiliers et immobiliers composant son
actif, à charge pour la société ABONN'ESCIENT d'acquitter les dettes constituant le passif de la Société
Absorbée, tel que le tout existera au jour de la réalisation définitive de la fusion sans exception ni
réserve.
La société ABOSiRIS apportera, en conséquence, les biens dont la désignation suit pour leur valeur ci-
aprés indiquée, estimée à la date du 31 décembre 2023. Cette énumération n'a qu'un caractére
indicatif et non limitatif, le patrimoine de la Société Absorbée devant étre dévolu a la société
ABONN'ESCIENT dans l'état oû il se trouvera a la date de réalisation définitive de l'opération ; il
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comprendra tous les biens, droits et valeurs appartenant a la Société Absorbée à cette époque, sans
exception.
La Société Absorbante deviendra débitrice des créanciers de la Société Absorbée aux lieu et place de
celle-ci, sans que cette substitution emporte novation à leur égard.
2.1.2. DESIGNATION ET EVALUATION DE L'ACTIF APPORTE
L'actif de la Société Absorbée dont la transmission est prévue au profit de la Société Absorbante
comprenait au 31 décembre 2023, date de l'arrété des comptes utilisé pour la présente opération, les
biens, droits et valeurs ci-apres désignés et évalués, sans que cette désignation puisse étre considérée
comme limitative :
Les apports seront faits à charge pour la Société Absorbante de payer pour le compte de la Société
Absorbée l'intégralité du passif de cette derniere tel qu'il existera a la date de réalisation définitive de
l'opération, et qui comprenait au 31 décembre 2023 :
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dette au profit des prétendus créanciers, lesguels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de
justifier de leurs titres.
2.1.4. EVALUATION DE L'ACTIF NET APPORTE
. La valeur totale de l'actif apporté est de : 147.599 EUROS
. Le montant du passif pris en charge est de : 21.237 EUROS
SOIT UN APPORT NET DE : 126.362 EUR0S
Le montant de l'actif net apporté sur la base des comptes arrétés au 31 décembre 2023 de la Société
Absorbée s'éléve ainsi a cent vingt-six mille trois cent soixante-deux euros (126.362 @).
2.1.5. CONDITIONS DES APPORTS
2.1.5.1. Date d'effet
De convention expresse, il est stipulé que comptablement toutes les opérations faites depuis le
1er janvier 2024 par la Société Absorbée seront considérées comme l'ayant été, tant activement que
passivement, pour le compte et aux profits et risques de la Société Absorbante.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits
quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens
apportés incomberont à la Société Absorbante, ladite société acceptant dés maintenant de prendre,
au jour oû la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant
lieu de ceux existant au 1er janvier 2024.
A cet égard, le représentant de la Société Absorbée déclare qu'il n'a été fait depuis le 1er janvier 2024
aucune opération autre que les opérations de gestion courante.
En particulier, le représentant de la Société Absorbée déclare qu'il n'a été pris, depuis la date du 1er
janvier 2024, aucune disposition de nature a entrainer une réalisation d'actif et qu'il n'a été procédé
depuis ladite date du 1er janvier 2024 à aucune création de passif en dehors du passif commercial
courant.
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2.1.5.2. Date de réalisation
Conformément aux dispositions de l'article R.236-1 du Code de commerce, les opérations réalisées par
la Société Absorbée a compter de la Date d'Effet et jusqu'à la date de réalisation définitive de la fusion
définie aux présentes, a savoir a l'issue du délai d'opposition de 30 jours offert aux créanciers par
l'article L 236-14 du Code de commerce (la < Date de Réalisation >), seront considérées de plein droit
comme étant faites pour le compte de la Société Absorbante qui supportera exclusivement les résultats
actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.
Conformément aux dispositions de l'article L.236-3 du Code de commerce, la Société Absorbée
transmettra a la Société Absorbante tous les éléments composant son patrimoine, dans l'état ou ledit
patrimoine se trouvera à la Date de Réalisation de la fusion.
2.1.5.3. Charges et conditions de l'apport de l'actif
Les apports ci-dessus énoncés seront faits sous les charges et conditions suivantes :
1. La société ABONN'ESCIENT prendra les biens et les droits apportés par ABOSIRIS dans l'état oû
ils se trouvent a la date de réalisation définitive de la fusion, et reprendra a sa charge toutes
les opérations passives réalisées par AB0siRIS depuis le 1er janvier 2024, sans pouvoir réclamer
aucune indemnité, pour quelque cause que ce soit.
2. La société ABONN'ESCIENT supportera et acquittera, à compter de la méme date du 1er janvier
2024, tous impôts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges
quelconques grevant ou pouvant grever les biens apportés.
3. s'il venait à se révéler ultérieurement une différence entre le passif pris en charge par la société
ABONN'ESCIENT et les sommes effectivement réclamées par les tiers, Ia société
ABONN'ESCIENT serait tenue d'acquitter tout excédent de passif sans recours ni revendication
possible de part ni d'autre.
4. La société ABONN'ESCIENT exécutera, a compter du méme jour toutes conventions
intervenues avec tous tiers quelconques relativement aux biens apportés, toutes assurances
contre l'incendie, les accidents et autres risques, et sera subrogée dans tous les droits et
obligations en découlant, à ses risques et périls, sans recours possible contre la Société Absorbée.
5. La société ABONN'ESCIENT remplira, dans les délais légaux, toutes les formalités requises en
vue de rendre opposable aux tiers la transmission des divers éléments d'actif compris dans
l'apport fusion.
6. La Société Absorbante sera débitrice des créanciers de la Société Absorbée aux lieu et place de
celle-ci sans que cette substitution entraine novation à l'égard des créanciers, sous réserve
pour ces derniers de la faculté de faire opposition a la présente convention, dans les conditions
et sous les effets prévus par la loi.
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2.2. REMUNÉRATION DES APPORTS
Il est de régle que l'apport fusion de la Société Absorbée soit rémunéré par l'attribution à ses
actionnaires d'actions nouvelles crées par la Société Absorbante.
Toutefois, conformément aux dispositions de l'article L.236-3, Il du Code de commerce et dés lors que
la société Absorbante détient et détiendra, au jour du dépt au greffe du Tribunal de Commerce du
présent traité, la totalité des actions représentant la totalité du capital de la Société Absorbée,
l'opération s'effectuera sous la forme d'une fusion renonciation portant sur la totalité de
l'augmentation du capital envisagée.
Il n'y aura donc pas lieu a émission d'actions nouvelles de la Société Absorbante contre les actions de
Ia Société Absorbée, ni a augmentation du capital de la Société Absorbante. En conséquence, il n'y a
pas lieu a déterminer un rapport d'échange.
2.3. CONTRATS DE TRAVAIL
La Société Absorbante poursuivra tous les contrats de travail au sein de la société ABOSIRIS et en
assumera les conséquences en application de l'article L.1224-1 du Code du travail.
2.4. DÉCLARATIONS GENERALES
Monsieur Nicolas DANIEL, en sa qualité de président de la société DDDARIUS, elle-méme présidente
de la société ABOSIRIS, déclare que :
cette société entend faire apport fusion a la société ABONN'ESCIENT de l'intégralité des biens
composant son patrimoine social, sans aucune exception, ni réserve, et qu'en conséquence il
prend, es qualités, l'engagement formel, au cas ou se révélerait ultérieurement l'existence d'éléments omis dans la désignation ci-dessus, de constater la matérialité de leur apport par
acte complémentaire, étant formellement entendu que toute erreur ou omission ne serait pas
susceptible de modifier la valeur nette globale des apports en question ;
les biens de la société ABOSIRIS ne sont grevés d'aucune inscription ;
Ia société ABOSIRIS n'est pas en état de cessation des paiements, qu'elle n'a jamais été
déclarée en état de liquidation des biens ou admise en réglement judiciaire avec le bénéfice
d'un concordat, et qu'elle ne se trouve pas actuellement sous le coup d'une procédure de
redressement judiciaire ;
Ia Société Absorbée se désiste expressément du privilége de vendeur qui pourrait
théoriquement lui profiter à raison de la charge imposée à la Société Absorbante de supporter
son passif à la date de la réalisation définitive de la fusion et ce au titre des biens mobiliers ;
tous les livres de comptabilité de la Société Absorbée ont fait l'objet de l'inventaire prescrit
par la loi et seront, dés la réalisation définitive de la fusion, remis a la Société Absorbante ;
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que tous les titres de propriété, archives, piéces et tous documents relatifs aux biens transmis,
seront, dés la réalisation définitive de la fusion, remis a la Société Absorbante.
2.5. DECLARATIONS D'ORDRE FISCAL
IMPOT SUR LES SOCIÉTÉS
> RETROACTIVITE FISCALE
Sur le plan fiscal, la fusion est assortie d'un effet rétroactif et prend effet à la date du 1er janvier 2024.
Par suite, toutes les opérations faites depuis le 1er janvier 2024 par la société ABOSIRIS seront
fiscalement réputées, tant pour ce qui concerne l'actif que pour le passif, avoir été accomplies pour le
compte de la société ABONN'ESCIENT.
EXERCICE DE L'OPTION POUR LE REGIME SPECIAL DES FUSIONS
La fusion concerne deux sociétés de droit francais soumises à l'impt sur les sociétés et entre dans le
champ d'application du régime spécial des fusions, défini a l'article 210-0 A du Code Général des
Impôts, à savoir que :
Ia Société Absorbée transmet l'ensemble de son patrimoine à la Société Absorbante, personne morale
préexistante, sans que la fusion ne donne lieu à l'attribution de titres nouveaux de la Société
Absorbante, au sens du 3° du I de l'article 210-0 A précité.
Les parties déclarent que la fusion n'a pour objectif principal la fraude ou l'évasion fiscales.
La Société Absorbante et la Société Absorbée optent d'un commun accord pour l'application du régime spécial des fusions conformément a l'article 210 A du Code Général des Impts.
> EXPOSE DES REGLES FISCALES DU REGIME SPECIAL DES FUSIONS
L'exercice de l'option produit les conséquences suivantes qui sont exposées selon la numérotation de
l'article 210 A précité.
1. < Les plus-values nettes et les profits dégagés sur l'ensemble des éléments d'actif apportés du fait
d'une fusion ne sont pas soumis à l'impôt sur les sociétés >.
2. La fusion n'entraine pas l'imposition des provisions figurant au bilan de la Société Absorbée, sous
réserve que lesdites provisions ne soient pas devenues sans objet.
3. La SociétéAbsorbante s'oblige, dans le présent traité de fusion, a respecter les engagements
suivants, lesquels constituent une formalité substantielle sous peine d'inapplicabilité du régime spécial
des fusions (CE 9e et 10e s.s. 20 janvier 2016 SARL Essonne Bennes Services (EBS) n°376980) :
a. Reprendre à son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la Société Absorbée ;
La provision pour hausse des prix, inscrite le cas échéant, chez la Société Absorbée ne donne
pas lieu à reprise, sous réserve que, d'une part, la Société Absorbante l'inscrive au passif de
son bilan, en distinguant le montant des dotations de chaque exercice et rattache ces
dotations dans les mémes conditions qu'aurait da le faire la Société Absorbée, et que, d'autre
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part, cette derniére société mentionne cet engagement sur sa derniére liasse fiscale de
cessation d'activité (article 10 duodecies de l'annexe IIl du Code Général des Impts).
b. Se substituer a la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte
avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;
C. Calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations
non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue
fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ; Pour l'application du régime des plus-values
à long terme, < la société absorbante est réputée avoir acquis les éléments d'actif de la société
absorbée à la date de leur entrée dans le patrimoine de celle-ci > (BOI-IS-FUS-10-20-40-10, $ 60) ;
d. S'agissant d'une fusion oû les apports sont transcrits a la valeur comptable, < aucune plus-
value n'est dégagée dans les comptes et l'opération revét un caractére totalement
intercalaire > (BOI-IS-FUs-10-20-40-10, $ 180). Par conséquent, la Société Absorbante est
dispensée d'avoir a réintégrer, sur une durée de quinze ou cinq ans, les plus-values sur biens
amortissables ;
< Inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations [notamment les stocks] pour
Ia valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée. A
défaut, elle doit comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient
l'opération le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la
valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée >.
OBLIGATIONS DECLARATIVES DE LA SOCIETE ABSORBANTE ET DE LA SOCIETE ABSORBEE
La Société Absorbante et la Société Absorbée s'engagent, sous peine d'une amende fiscale de 5% assise sur les éléments non-déclarés et prévue par les $ d et e du I de l'article 1763 du Code Général des
Impôts, a :
I-joindre a leurs liasses fiscales, souscrites au titre de l'exercice de la fusion pour la Société Absorbée
et au titre de l'exercice de la fusion et des exercices suivants pour la Société Absorbante < tant qu'il
existe, au titre de l'opération concernée, des éléments auxquels est attaché un sursis d'imposition >,
l'état de suivi des plus-values en sursis d'imposition, institué par le I de l'article 54 septies du Code
Général des Impts et dont le contenu est décrit par l'article 38 quindecies de l'annexe IIl du méme
code. Selon la doctrine de l'administration fiscale, < l'absence de plus-value dégagée à l'occasion de la
réalisation d'une opération ne dispense pas les sociétés de produire l'état de suivi > et il n'est pas admis
que l'état de suivi ne soit pas annexé à la liasse fiscale des exercices suivants (BOI-IS-FUS-60-10-20, $
150 et 160).
I1-présenter, sur réquisition émanant de l'administration fiscale et jusqu'a la fin de la troisiéme année
qui suit celle au titre de laquelle le dernier bien porté sur le registre est sorti de l'actif de l'entreprise,
le registre des plus-values en report d'imposition sur biens non amortissables, institué par le Il de
l'article 54 septies du Code Général des Impts.
TRANSFERT DES DEFICITS FISCAUX DE LA SOCIETE ABSORBEE VERS LA SOCIETE ABSORBANTE
Néant.
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ENREGISTREMENT
La fusion est obligatoirement et gratuitement soumise à la formalité de l'enregistrement, en
application de l'article 816 du Code Général des Impts et de l'alinéa 2 de l'article 301 F de l'annexe Il
du méme code.
TAXE SUR LA VALEUR AJOUTÉE (TVA)
La fusion s'analyse comme la cession d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du
Code Général des Impts, et s'effectue pour cette raison en neutralité fiscale pour l'application de la
TVA.
La Société Absorbante et la Société Absorbée s'engagent à indiquer le montant de l'actif net transféré,
a la ligne < Autres opérations non-imposables > au titre de la période de réalisation de la fusion (BOl-
TVA-DECLA-20-30-20, $ 20).
IMPOTS DIRECTS LOCAUX
Pour l'établissement des Taxes Fonciéres (TF), de la Cotisation Fonciére des Entreprises (CFE) et de la
Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE), la régle d'usage est de considérer que les
clauses de rétroactivité sont sans influence sur la personne redevable des impts directs locaux, qui
demeure la personne propriétaire ou exploitante au 1er janvier de l'année d'imposition. Dés lors, la
Société Absorbée demeure redevable des impts directs locaux au titre de l'année de la fusion, sauf
dans le cas exceptionnel oû la date de réalisation de l'opération est fixée au 1er janvier. Dans ce cas
particulier, la CVAE est due par la Société Absorbante, méme lorsqu'elle n'exerce aucune activité
imposable au 1er janvier et qu'elle a recu l'activité transmise en cours d'année civile (mesure anti-abus
du 2 du I de l'article 1586 octies du Code Général des Impôts).
PARTICIPATION DES EMPLOYEURS A L'EFFORT DE CONSTRUCTION (PEEC)
La Société Absorbante demande à bénéficier des investissements excédentaires, réalisés par la Société
Absorbée, moyennant la reprise à son bilan de ces investissements et le respect des obligations
souscrites initialement par la Société Absorbée. Cet engagement doit figurer dans la liasse fiscale de
cessation d'activité souscrite par la Société Absorbée (B0I-TPS-PEEC-40, s 250, 260 et 280).
OBLIGATIONS DE DECLARATION ET DE PAIEMENT, NÉES DE LA CESSATION D'ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTé
ABSORBÉE
Pour mémoire, la Société Absorbée est informée de la nécessité d'accomplir les obligations nées de sa
cessation d'activité, dans un délai de soixante jours suivant la date de réalisation de la fusion,
notamment en matiére d'Impôt sur les Sociétés (Is : derniére liasse fiscale de cessation d'activité), de
Taxe sur les Salaires (TS), de Contribution Unique a la Formation Professionnelle et a l'Alternance
(CUFPA), de Participation des Employeurs a l'Effort de Construction (PEEC), de Déclaration Sociale
Nominative (DsN), de déclaration des commissions, courtages, honoraires et droits d'auteur et
d'inventeur (DAS2), de Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE)(déclarations n°1330-
CVAE et n'1329-DEF), et avant le 16 février de l'année civile suivante en matiére d'Imprimés Fiscaux
Uniques (IFU).
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Pareillement, pour l'établissement de la CFE, la Société Absorbante est informée de son obligation de
souscrire, avant le 31 décembre de l'année de réalisation de la fusion, une déclaration de création
d'établissement n*1447-C servant à révéler le changement d'exploitant auprés du Service des Impts
des Entreprises (SIE) du lieu de situation de chaque établissement.
2.6. DISSOLUTION DE ABOSIRIS - RÉALISATION DE LA FUSION - FORMALITÉS
2.6.1. DISSOLUTION DE ABOSIRIS
La constatation matérielle de la réalisation de la fusion pourra avoir lieu par tous moyens appropriés.
Par cette opération, l'intégralité du patrimoine de la société ABOsIRIS sera dévolu a la société
ABONN'ESCIENT ; la société ABOSIRIS, conformément aux dispositions de l'article L.236-3 du Code de
commerce, se trouvera dissoute de plein droit, par le seul fait de la réalisation définitive de la fusion.
Conformément a la loi, la dissolution de ABOsIRIS ne fera l'objet d'aucune opération de liquidation
ultérieure.
2.6.2. FORMALITES
La société ABONN'ESCIENT remplira toutes les formalités requises par la loi en vue de rendre
opposable aux tiers la transmission des divers éléments d'actif apportés. Le représentant de
ABONN'ESCIENT interviendra a tous actes nécessaires pour faire toutes déclarations utiles.
Les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion seront supportés par la société
ABONN'ESCIENT.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur des présentes d'un original, d'une copie ou d'un extrait du
présent acte pour effectuer tous dépts, mentions ou publications et notamment en vue du dépt au
greffe du tribunal de commerce.
2.6.3. AFFIRMATION DE SINCERITE
Les Parties affirment, sous les peines édictées à l'article 1837 du Code général des impts, que le
présent contrat exprime l'intégralité des accords entre les Parties, de la rémunération des apports de
la Société Absorbée et reconnaissent étre informées des sanctions encourues en cas d'inexactitude de
cette affirmation.
2.6.4. ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes, les parties élisent domicile a leur siége respectif.
2.7. SIGNATURE ÉLECTRONIQUE
De convention expresse valant convention sur la preuve, les Parties ont accepté de signer le présent
traité de fusion par voie de signature électronique au sens des dispositions des articles 1367 et suivants
du Code civil par le biais du service YouSign@ et déclarent en conséquence que la version électronique
du traité de fusion constitue l'original du document et est parfaitement valable entre elles.
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Les Parties déclarent que le traité de fusion sous sa forme électronique constitue une preuve littérale
au sens de l'article 1367 du Code civil et a la méme valeur probante qu'un écrit sur support papier
conformément à l'article 1366 du Code civil et pourra valablement leur étre opposé.
Les Parties s'engagent en conséquence a ne pas contester la recevabilité, l'opposabilité ou la force
probante du traité de fusion signé sous forme électronique.
Le présent traité de fusion a été signé par voie électronique le 07 février 2024.
SIGNATURE EN PAGE SUIVANTE
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PAGE DE SIGNATURES
Nicolas DANIEl Nicolas DANIEL
V Certfied by / yousign V Certfied by / yousign
POUR ABOSIRIS, POUR ABONN'ESCIENT,
DDDARIUS, PRESIDENTE, DDDARIUS, PRESIDENTE,
ELLE-MEME REPRESENTEE PAR SON PRESIDENT, ELLE-MEME REPRESENTEE PAR SON PRESIDENT,
MONSIEUR NICOLAS DANIEL MONSIEUR NICOLAS DANIEL
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