Acte du 9 septembre 2016

L'Associée unique approuve dans toutes ses dispositions ledit projet de fusion, décide que cet apport ne sera pas rémunéré par une augmentation de capital, et que la société absorbée sera immédiatement dissoute sans liquidation du seul fait de la réalisation définitive de la fusion.
Le capital de la société INTERNATIONAL ESTHETIQUE reste donc de 40 000 euros, divisé en 2 624 actions de 15,24 euro chacune.
La société absorbante étant 1'associée unique de la société absorbée, les titres de la société absorbée ont été inscrits a 1'actif de son bilan pour une valeur de 863 640
euros.
Dans la mesure ou la société absorbée disparait par la fusion, la valeur des titres
doit étre annulée dans le bilan de l'absorbante.
Compte tenu de 1'écart entre la valeur comptable des titres de l'absorbée au bilan de 1'absorbante et la valeur des apports de 1'absorbée, le résultat de cette opération génére un mali de fusion qui se chiffrera a 266 614 euros.

L'Associée unique constate suite de l'adoption de la décision qui précéde :
- que la fusion par absorption de la société < FRANTZ LALLEMENT COSMETIC > par la société < INTERNATIONAL ESTHETIQUE " se trouve définitivement réalisée avec un effet rétroactif au 1er janvier 2016 que la société < FRANTZ LALLEMENT COSMETIC > est corrélativement dissoute sans liquidation a compter de ce jour.
Elle déclare en outre que les sociétés ont opté pour le régime de faveur institué par 1'article 210 A du Code général des impots ;
L'Associée unique donne tous pouvoirs a Monsieur Philippe GEORGES a l'effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations d'apport et de fusion par lui- méme ou par un mandataire par lui désigné, et en conséquence :
- de réitérer, si besoin est et sous toutes formes, les apports effectués a la société absorbante, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient étre nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la société < FRANTZ LALLEMENT COSMETIC " a la société < INTERNATIONAL ESTHETIQUE ",
- de remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprés des administrations concernées, ainsi que toutes significations et notifications a quiconque ; en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances,
- aux effets ci-dessus, signer toutes pieces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs, et faire tout ce qui sera nécessaire.
PG

L'associée unique décide d'étendre 1'objet social de la Société a l'activité de la Société absorbée, FRANTZ LALLEMENT COSMETC, a savoir : " Création en sous traitance et commercialisation de produits cosmétiques, de produits d'hygiéne de beauté, de toilette, de maquillage et tous dérivés. "
Et, en conséquence, de modifier l'article 2 des statuts, dont la rédaction est
désormais la suivante :
"La Société a pour objet, en France et a l'étranger :
- la création, l'exploitation, et la commercialisation de centres d'esthétique, le franchising et le partenariat, -la formation professionnelle destinée a des adultes entrés dans la vie active, -la prise de participation dans toutes société francaise ou étrangéres quelque soit leur activité
- la création en sous-traitance et la commercialisation de produits cosmétiques, de produits dhygiéne de beauté, de toilette, de maquillage et tous dérivés. "
Le reste de l'article demeure inchangé.

L'associée unique décide de transférer le siége social du 101 rue Saint-Lazare 75009 PARIS au rue des Lys - ZAC Astier Val - 24110 SAINT ASTIER a compter du 1er juillet 2016 et, en conséquence, de modifier l'article 4 des statuts, dont la rédaction est désormais la suivante :
"Le siége social est fixé : 1 rue des Lys - ZAC Astier Val - 24110 SAINT ASTIER".
Le reste de l'article demeure inchangé

L'Associé Unique décide de refondre les statuts de la Société et adopte article par article le nouveau texte des statuts, puis dans son ensemble.

L'associée unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
De tout ce que dessus, l'associée unique a dressé et signé le présent proces-verbal
Pour la société BEAUTY SUCCESS ENTERPRISES Monsieur Philippe GEORGES
Enregistré a : SIE PARIS 9EME OUEST Le 01/07/2016 Bordereau n*2016/943 Case n*12 Ext 5386 Enregis : 375€ Penalités Total liquids : trois cent soixante-quinze euros
Montant rogu : trois cent soixante quinza euros L'Agent administratif des finances publiques
SAS # INTERNATIONAL ESTHETIQUE "
ET
SAS FRANTZ LALLEMENT COSMETIC "
TRAITE DE FUSION
DECLARATION SOUSCRITE
EN APPLICATION DE L'ARTICLE R. 123-110 DU CODE DE COMMERCE
Je soussigné(e) Monsieur Philippe GEORGES, Président de la société BEAUTY SUCCESS,
Agissant en qualite de Présidente de la société INTERNATIONAL ESTHETIQUE société par actions simplifiée au capital de 40 000 euros, immatriculée sous le numéro 421 113 473 RCS PARIS,
Déclare et atteste que les siéges sociaux antérieurs de la société INTERNATIONAL ESTHETIQUE ainsi que les greffes ou sont classés les actes constitutifs et modificatifs antérieurs au transfert du siége sont les suivants :
Greffe de BORDEAUX a la constitution 84 quai des Chartrons - 33000 BORDEAUX
Transfert du siége au Greffe de TOULOUSE le 7 juillet 2003 306 route de Seysses - 31000 TOULOUSE
Transfert du siége au Greffe de PARIS le 29 avril 2005 5 rue Royale - 75008 PARIS
Modification de 1'adresse du siége au Greffe de PARIS le 31 octobre 2008 101 rue Saint Lazare - 75018 PARIS
Transfert au siége au Greffe de PERIGUEUX le 1er juillet 2016 1 rue des Lys- Zac Astier Val - 24110 SAINT ASTIER
Fait en deux exemplaires A PARIS
Le 27 juin 2016
INTERNATIONAL ESTHETIQUE
Société par Actions Simplifiée Au capital de 40 000 euros Siége social : 1 rue des Lys Zac Astier Val 24110 SAINT ASTIER
421 113 473 RCS PERIGUEUX
STATUTS MIS A JOUR SUITE AU :
- EXTENSION DE L'OBJET SOCIAL
- TRANSFERT DE SIEGE SOCIAL
PAR DECISIONS DE L'ASSOCIEE UNIQUE DU 27 JUIN 2016
Copiecertiecortonne a l'or: :
ARTICLE 1 - FORME
Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des associés réunis en assemblée générale le 15 Septembre 2003.
Elle continue d'exister entre les propriétaires d'actions ci-aprés créées ou souscrites ultérieurement.
Elle est régie par : - les dispositions des articles L. 227-1 a L. 227-20 et L. 244-1 a L. 244-4 du Code de commerce; - dans la mesure ou elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, a 1'exception des Articles L. 225-17 a L. 225-126 et L. 225-243 du Code de commerce et les dispositions générales relatives a toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code civil;
- les dispositions des présents statuts.
Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut procéder a une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder a des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.
ARTICLE 2 - OBJET
La société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :
- la création, 1'exploitation, et la commercialisation de centres d'esthétique, le franchising et le partenariat, -la formation professionnelle destinée a des adultes entrés dans la vie active, -la prise de participation dans toutes société francaise ou étrangéres quelque soit leur activité
- la création en sous-traitance et la commercialisation de produits cosmétiques, de produits d'hygiéne de beauté, de toilette, de maquillage et tous dérivés
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobiliéres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a 1'objet social ou a tout objet similaire, connexe ou complémentaire.
Une participation, directe ou indirecte, de la société a toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobilieres ou immobiliéres, en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, des lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher, directement ou indirectement, a l'objet social ou a tous objets similaires, connexe ou complémentaires.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination sociale est : "INTERNATIONAL ESTHETIQUE".
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social.
SAS INTERNATIONAL ESTHETIQUE " Statuts mis a jour le 27.06.2016
3
En outre, la Société doit indiquer en téte de ses factures, notes de coimmandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le siége du tribunal au greffe duquel elle est immatricuiée au Registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé : 1 rue des Lys Parc d'activités ASTIER'VAL 24110 SAINT ASTIER
Il peut étre transféré en tout endroit par décision de l'associé unique ou par décision du Président, qui est habilité a modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision du Président devra étre ratifiée par l'associé unique ou sur décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
ARTICLE 6 - . APPORTS
Lors de la constitution de la Société, il a été fait apport de 15 244,9 Euros représenté apports en numéraire.
Par ailleurs, il a été apporté a la société, depuis sa constitution, a titre d'augmentation de capital, lors de l'Assemblée Générale extraordinaire du 15 Septembre 2003, la somme de 24 755,10 Euros pour le porter a 40 000 Euros.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital s0cial reste fixé a QUARANTE MILLE (40 000) EUROS.
Il est divisé en 2 624 actions d'une seule catégorie de 15,24 Euros chacune, intégralement libérées.
ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
1 - Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés statuant sur le rapport du Président.
Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
SAS " INTERNATIONAL ESTHETIQUE " Statuts mis à jour le 27.06.2016
nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation du capital.
En cas d'augmentation de capital a souscrire en numéraire, les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, la collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi et si elle le décide expressément, faire bénéficier les associés d'un droit de souscription a titre réductible. En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.
Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
2 - Le capital social peut étre réduit par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés statuant sur le rapport du Président.
L'associé unique ou les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour réaliser la réduction de capital dans les conditions et délais prévus par la loi.
La réduction de capital ne peut avoir lieu que dans les limites et sous les réserves fixées par la loi, et en aucun cas, ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS
Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de ieur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance du souscripteur quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité,
SAS " INTERNATIONAL ESTHETIQUE " Statuts mis a jour le 27.06.2016
5
sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES ACTIONS
1. Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clôture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siege social. La transmission des actions s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société et signé par le cédant ou son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".
Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées a titre personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibles
Elles seront annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation par ledit titulaire de ses prestations a l'issue d'un délai de 30 jours suivant mise en demeure, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues a la convention d'apport.
2. Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des actions détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de dissolution de léventuelle communauté de biens existant entre l'associé
unique, personne physique, et son conjoint, la Société continue de plein droit, soit avec un associé unique si la totalité des actions est attribuée a l'un des époux, soit avec les deux associés si les actions sont partagées entre les époux.
En cas de décés de l'associé unique, la Société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers, et éventuellement son conjoint survivant.
La cession de droits d'attribution d'actions gratuites, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes, et la cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire est libre.
SAS : INTERNATIONAL ESTHETIQUE " Statuts mis a jour le 27.06.2016
En cas de pluralité d'associés, les actions sont transmissibles sous les
conditions suivantes :
Procédure d'agrément :
Toutes cessions, y compris entre associés, sont soumises a l'agrément préalable de la collectivité des associés.
L'associé cédant doit notifier une demande d'agrément par lettre recommandée avec accusé de réception, au Président de la Société, en indiquant l'identité du cessionnaire (s'il s'agit d'une personne physique : nom, prénoms, adresse, et nationalité, s'il s'agit d'une personne morale : dénomination, siege social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux), le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix par action et les conditions de la cession. Cette demande d'agrément est transmise par le Président a tous les autres associés.
L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires ; les actions de l'associé qui projette de céder ses actions sont prises en compte pour le calcul de cette majorité.
La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée.
Elle est notifiée a l'associé cédant par le Président par lettre recommandée avec accusé de réception. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.
En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession des actions aux conditions prévues dans la demande d'agrément.
En cas de refus d'agrément, l'associé cédant doit, dans un délai de huit jours a compter de la notification de la décision de refus d'agrément, indiquer a la Société au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception, s'il entend renoncer a son projet de cession.
A défaut d'exercice de ce droit de repentir, la Société doit dans un délai de trois mois a compter de la notification de la décision de refus d'agrément : - Soit faire racheter les actions dont la cession était envisagée par un ou plusieurs associés ;
- Soit procéder elle-méme a ce rachat ; dans ce cas elle doit dans les six mois de ce rachat céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital social.
Le prix de rachat des actions du cédant est fixé d'un commun accord. En cas de désaccord, le prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
Si, a l'expiration dudit délai de trois mois, le rachat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, le cédant et le cessionnaire dûment appelés.
La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par les associés est régularisée par un ordre de virement signé par le cédant ou son mandataire, ou a défaut par le
SAS < INTERNATIONAL ESTHETIQUE "

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices ou il appartient a l'usufruitier.
Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives, auquel cas la convention est notifiée par lettre recommandée a la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.
SAS " INTERNATIONAL ESTHETIQUE " Statuts mis a jour le 27.06.2016

Outre les apports, les associés dont les actions sont intégralement libérées pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé concerné.
Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs.
La Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.
L'associé unique ne supporte les pertes qu'a concurrence de ses apports.
Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société.
Désignation
Le Président de la Société est désigné par décision de l'associé unique ou de la collective des associés prise a la majorité absolue des voix des associés présents ou représentés.
La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
Durée des fonctions
Le Président est désigné pour une durée déterminée ou non, par l'associé unique ou la collectivité des associés.
Le mandat de Président est renouvelable sans limitation.
SAS " INTERNATIONAL ESTHETIQUE " Statuts mis à jour le 27.06.2016
Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Président peut démissionner de son mandat a la condition de notifier sa décision à l'associé unique ou a la collectivité des associés, par lettre recommandée adressée trente (30) jours avant la date d'effet de ladite décision.
L'associé unique ou la collectivité des associés peut mettre fin a tout moment au mandat du Président. La décision de révocation n'a pas a étre motivée.
Rémunération
Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
Pouvoirs du Président
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts a l'associé unique ou a la collectivité des associés.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Désignation
L'associé unique ou la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, peut nommer un ou plusieurs Directeur Généraux, personne physique ou morale, pour assister le Président.
La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
SAS " INTERNATIONAL ESTHETIQUE " Statuts mis a jour le 27.06.2016
10
Le Directeur Général personne physique peut étre lié a la Société par un contrat de travail.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de
nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.
Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Directeur Général peut démissionner de son mandat a la condition de notifier sa décision au Président, par lettre recommandée adressée trente (30) jours avant la date d'effet de ladite décision.
Révocation
Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés, sur la proposition du Président. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique, mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale, - exclusion du Directeur Général associé.
Rémunération
Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
Pouvoirs du Directeur Général
Le Directeur Général dispose des memes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

1. Si la Société est unipersonnelle, les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son Président ou, s'il en existe, l'un de ses
SAS INTERNATIONAL ESTHETIQUE "
Statuts mis a jour le 27.06.2016
11
autres dirigeants, ne font pas 1'objet d'un rapport, mais doivent étre mentionnées sur le registre des décisions de l'associé unique.
Les conventions autres que les opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son Président non associé unique, sont soumises a l'approbation préalable de 1'associé unique.
2. Si la Société comporte plusieurs associés, le Président, ou s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes, présente aux associés, en application des dispositions de l'article L.227-10 du Code de commerce, un rapport sur les conventions, intervenues entre la Société et son Président ou un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une Société associée, la Société la contrôlant au sens de l'article L.233-3 dudit Code, ainsi que les engagements par lesquels la Société prend a sa charge, en cas de défaillance d'une filiale, tout ou partie des obligations de prévention et de réparation des dommages industriels causés par la filiale a l'environnement (article L.233-5-1 du Code de commerce).
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes sociaux de l'exercice écoulé.
Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont soumises a aucune formalité.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
A peine de nullité du contrat, et conformément a l'article L.225-43 du Code de commerce, il est interdit au Président personne physique de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique au représentant de la personne morale Président ainsi qu'au conjoint du Président personne physique, ses ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée.

La nomination par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés, d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
Le Commissaire aux Comptes exerce sa mission dans les conditions fixées par la loi.
SAS " INTERNATIONAL ESTHETIOUE "
Statuts mis a jour le 27.06.2016

Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 2323-62 du Code du travail auprés du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arrété des comptes annuels.

L'associé unique est seul compétent pour prendre les décisions suivantes :
- approbation des comptes annuels et affectation du résultat, - modification des statuts, sauf transfert du siege social, - augmentation, amortissement ou réduction du capital social, - fusion, scission ou apport partiel d'actif, - transformation en une société d'une autre forme, - dissolution de la Société, - nomination des Commissaires aux Comptes, - nomination, révocation et rémunération des dirigeants,
L'associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs.
Les décisions de l'associé unique font l'objet de procés-verbaux consignés dans un registre coté et paraphé.
Les décisions qui ne relévent pas de la compétence de l'associé unique sont de la compétence du Président.

Si la Société comporte plusieurs associés, les pouvoirs dévolus a l'associé unique sont exercés par la collectivité des associés.
Forme et modalités des décisions collectives.
Les décisions collectives sont prises, au choix de la présidence, soit en assemblée générale, soit par consultation écrite, soit par tous moyens de télécommunication électronique.
Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous-seings privés.
Toutefois, les décisions collectives suivantes ne pourront étre prises qu'en assemblée générale :
- approbation des comptes annuels et affectation des résultats, - approbation des conventions réglementées, - nomination des Commissaires aux Comptes, - augmentation, amortissement et réduction du capital social, - transformation en Société d'une autre forme, - fusion, scission ou apport partiel d'actif, - dissolution et liquidation de la Société, - inaliénabilité des actions, - suspension des droits de vote et exclusion d'un associé ou cession forcée de ses actions,
SAS " INTERNATIONAL ESTHETIQUE " Statuts mis a jour le 27.06.2016
13
- augmentation des engagements des associés, - nomination, révocation et rémunération des dirigeants, - modifications des statuts.
Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président.
Consultation écrite
En cas de consultation écrite, le Président adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de huit (8) jours a compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a l'auteur de la consultation par lettre recommandée.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Assemblée générale
Les assemblées générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant 5% au moins du capital ou a la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes.
Pendant la période de liquidation, 1'Assemblée est convoquée par le liquidateur.
La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite quinze (15) jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent et sont présents.
L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs associés représentant au moins 5% du capital ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent étre recues au siége social huit (8) jours au moins avant la date de la réunion.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder a leur remplacement.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.
SAS " INTERNATIONAL ESTHETIQUE " Statuts mis a jour le 27.06.2016
En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un
vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.
Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'Assemblée.
L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.
Régles de majorité
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.
Sous réserve d'autres régles de majorité fixées aux présents statuts : - les décisions collectives entrainant modification des statuts, dites extraordinaires a l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi ou par les présents statuts, seront prises a la majorité des trois quarts des voix présentes ou représentées ;
- les autres décisions, dites ordinaires, seront prises a la majorité absolue des voix des associés présents ou représentés.
Doivent étre prises a l'unanimité des associés disposant du droit de vote les décisions collectives suivantes : - celles prévues par les dispositions légales, - les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.
Procés-verbaux des décisions collectives
Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés verbaux signés par le Président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, coté et paraphé.
Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, 1'identité des associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.
SAS INTERNATIONAL ESTHETIQUE Statuts mis a jour le 27.06.2016
15
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
Droit d'information des associés
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Les rapports établis par le Président doivent étre communiqués aux frais de la Société aux associés six (6) jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes. Les associés peuvent, a toute époque, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et le cas échéant, l'annexe, conformément aux lois et réglements en vigueur.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le Président établit également un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
Il établit, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe et les comptes prévisionnels, dans les conditions prévues par la loi.
Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires
Lorsque l'associé unique, personne physique, assume personnellement la présidence, il est dispensé d'établir un rapport de gestion si la Société ne dépasse pas a la clôture de l'exercice social deux des seuils fixés par les articles L. 232-1, IV et R. 232-1-1 du Code de commerce.
SAS " INTERNATIONAL ESTHETIQUE " Statuts mis a jour le 27.06.2016
16
L'associé unique approuve les comptes annuels, aprés rapport du Commissaire aux Comptes, si la Société en est dotée, dans les six mois de la cloture de l'exercice social, et décide l'affectation du résultat.
En cas de pluralité d'associés, l'assemblée des associés approuve les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, dans les six mois de la cloture de l'exercice social.
Le Président dépose les documents énumérés par l'article L. 232-23 du Code de commerce au greffe du tribunal de commerce, dans le mois qui suit l'approbation des comptes annuels.
Toutefois, lorsque l'associé unique, personne physique, assume personnellement la présidence de la Société, il est dispensé de déposer au greffe le rapport de gestion qui doit toutefois étre tenu a la disposition de toute personne qui en fait la demande.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est
prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé tout d'abord toute somme que l'associé unique ou la collectivité des associés décidera de reporter a nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter a tous fonds de réserves générales ou spéciales.
Le surplus est attribué a l'associé unique ou réparti entre tous les associés au prorata de leurs droits dans le capital social.
De meme, 1'associé unique ou la collectivité des associés peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite a l'associé unique ou aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'associé unique ou la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
SAS " INTERNATIONAL ESTHETIQUE " Statuts mis a jour le 27.06.2016
17

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'associé unique ou la collectivité des associés. La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions
nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de Iexercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée de l'associé unique ou des associés, sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que le bénéficiaire avait connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le [Organe dirigeant Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter l'associé unique ou la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés a la condition que la Société remplisse les conditions propres a la nouvelle forme de société.
SAS " INTERNATIONAL ESTHETIQUE " Statuts mis a jour le 27.06.2016
18

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'associé unique ou par la collectivité des associés.
Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et a répartir le solde disponible.
L'associé unique ou la collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société entre les mains de l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société ou les dirigeants concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
Statuts adoptés par décisions extraordinaires de l'associé unique En date du 27 juin 2016
Société BEl UTY SUCCESS Représentés
SAS " INTERNATIONAL ESTHETIQUE " Statuts mis a jour le 27.06.2016