JANSSEN CILAG
Acte du 18 août 2022
Début de l'acte
RCS: NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1988 B 02815 Numero SIREN : 562 033 068
Nom ou dénomination : JANSSEN-ClLAG
Ce depot a ete enregistré le 18/08/2022 sous le numero de depot 36739
PROJET DE TRAITE D'APPORT PARTIEL
D'A C T IF S
E N T R E
JAN SSEN-CILAG
E T
JNTL CONSUMER HEALTH (FRANCE) SAS
EN DATE DU 18 AOUT 2022
ENTRE LES SOUSSIGNEES,
JANSSEN-CILAG, société par actions simplifiée au capital de 2.956.660 euros, (A) ayant son siége social sis 1 rue Camille Desmoulins - Tsa 91003 - 92787 Issy-Les- Moulineaux, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 562 033 068,
Représentée par Madame Delphine AGUILERA, Présidente, dament habilitée aux fins des présentes,
(Ci-aprés < Janssen-Cilag >, ou l'< Apporteuse >)
(B) JNTL CONSUMER HEALTH (FRANCE) SAS,société par actions simplifiée au capital de 1 euro, ayant son siége social sis Domaine de Maigremont, 27100 Val-de-Reuil, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Evreux sous le numéro 908 461 916,
Représentée par Madame Delphine BLANC, Présidente, dûment habilitée aux fins des présentes,
(Ci-aprés < JNTL >, ou la < Bénéficiaire >)
(Ci-aprés, ensemble, les < Parties >, et individuellement une < Partie >)
IL A ETE EXPOSE ET CONVENU CE QUI SUIT
EXPOSE
L'Apporteuse a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts :
la fabrication, l'achat, la vente de tous produits chimiques, biologiques, diététiques, alimentaires, pharmaceutiques, cosmétiques, hygiéniques, vétérinaires, réactifs, de recherche en biologie, ainsi que tous produits et dispositifs médicaux, bio- médicaux et de soins et d'hygiéne ;
la préparation, la fabrication, la vente de tous sérums, vaccins et toxines conformément aux lois en vigueur ;
l'exploitation de spécialités pharmaceutiques ;
l'achat, la vente et la location tant comme preneuse que comme bailleresse, l'exploitation de tous fonds de commerce, marques de fabrique et de commerce, brevets d'invention, licences et procédés ou modéles de fabrication se rapportant aux mémes objets ;
la participation directe ou indirecte dans toutes opérations se rapportant a un des sujets précités ou de nature a favoriser par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, par souscription ou par achat de titres ou de droits sociaux, par association ou par participation, ou autrement ;
elle pourra par ailleurs faire toutes opérations rentrant dans 1'objet social, soit seule, soit en participation ou pour le compte de tiers comme locataire, fermiére, gérante
ou a tout autre titre, soit par cession, licence, location ou régie, soit par courtage ou a la commission ;
et généralement, elle peut réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, mobiliéres et immobiliéres se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus spécifiés, a tout autre objet similaire ou connexe, ou encore a tout autre objet qui serait de nature à favoriser et à développer l'industrie et le commerce de la société ;
enfin, et plus spécialement, la société a pour objet l'exploitation du laboratoire de fabrication et de préparation de spécialités pharmaceutiques dont l'apport lui a été fait lors de sa constitution.
L'Apporteuse a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris le 1er janvier 1943 pour une durée de 99 années jusqu'au 31 décembre 2042.
Son capital social s'éléve a ce jour a 2.956.660 euros divisé en 105.595 actions d'une valeur nominale de 28 euros chacune, entiérement souscrites et libérées.
L'Apporteuse n'a pas procédé a une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions, n'a pas émis d'actions de préférence, ni d'actions a dividende prioritaire sans droit de vote, ni de certificats d'investissement, ni de parts de fondateur, ni d'obligations, ni de valeurs mobilieres composées donnant accés ou non au capital de la société.
L'exercice social de l'Apporteuse commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.
La Bénéficiaire a pour objet, ainsi qu'il résulte de 1'article 2 de ses statuts :
les prestations de conseils réglementaires et de marketing ;
la recherche et le développement, la fabrication, le conditionnement et la vente de tous produits et médicaments pharmaceutiques humains et vétérinaires, chimiques, biologiques, cosmétiques, diététiques, hygiéniques et agricoles ;
le Bénéficiaire pourra, a cet effet, accomplir toutes opérations industrielles, commerciales en ce compris marketing, financiéres, mobiliéres ou immobilieres se rattachant directement ou indirectement a l'objet de la Société ou a tout objet similaire ou connexe, y compris l'exploitation, l'achat, la prise en location, la cession de tous brevets d'invention et certificats d'addition ou d'utilité, de toutes marques de fabrique, et tous autres droits de propriété industrielle :
le Bénéficiaire pourra agir pour son compte ou pour le compte de tiers et, soit seule, soit en participation, association ou société, avec toutes autres sociétés ou personnes, réaliser directement ou indirectement, en France ou a l'étranger sous quelque forme que ce soit, les opérations entrant dans son objet.
La Bénéficiaire a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris le 21 décembre 2021 pour une durée de 99 années jusqu'au 20 décembre 2120 et son capital social s'éléve a ce jour a 1 euro, divisé en 1 action ordinaire d'une valeur nominale de 1
euro, entierement souscrite et libérée
La Bénéficiaire n'a pas procédé a une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions, n'a pas émis d'actions de préférence, ni d'actions a dividende prioritaire sans droit de vote, ni de certificats
d'investissement, ni de parts de fondateur, ni d'obligations, ni de valeurs mobilieres composées donnant accés ou non au capital de la société.
L'exercice social de la Bénéficiaire commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre. Son premier exercice social s'est clôturé le 31 décembre 2021.
ACTIONNARIAT ET DIRECTION DES PARTIES A L'APPORT
L'Apporteuse détient l'action constituant l'intégralité du capital sociale de la Bénéficiaire depuis le 30 juin 2022.
L'Apporteuse et la Bénéficiaire n'ont pas de dirigeant commun.
MOTIFS ET BUTS DE L'APPORT
L'Apporteuse et la Bénéficiaire sont deux filiales indirectement détenues à 100% par la société Johnson & Johnson, une société de droit de l'Etat de New Jersey (la < Société Mere >).
La Société Mére envisage de procéder au niveau mondial a une réorganisation juridique interne du Groupe Johnson & Johnson (le < Groupe >) en vue de séparer son activité Consumer Health > de ses activités Pharma et Med Tech > (la < Réorganisation >))
En France, l'Apporteuse réalise trois activités principales, a savoir :
(i) une activité de fabrication de médicaments grand public (OTC), de médicaments a prescription médicale obligatoire ainsi que de produits cosmétiques, réalisée au Domaine de Maigremont, 27100 Val-de-Reuil,
(ii) une activité de distribution de produits pharmaceutiques, et (iii) a titre plus accessoire, une activité dite de < shared services center > consistant a fournir différents types de services au profit des autres entités du Groupe.
Dans le cadre de la Réorganisation, l'Apporteuse souhaite apporter sa Branche d'Activité (telle que définie ci-aprés) correspondant a son activité de fabrication susvisée a la
Bénéficiaire par la voie d'un apport partiel d'actifs soumis au régime juridique des scissions aux conditions définies aux articles L. 236-16 a L. 236-21 du Code de commerce, et notamment sous le bénéfice du régime de l'article L. 236-22, alinéa 2 du Code de commerce (l' Apport >).
Les procédures d'information et de consultation du comité social et économique central et du comité social et économique de l'établissement de Val-de-Reuil de l'Apporteuse relatives a la Réorganisation sont achevées a la date des présentes.
Aussi, les Parties ont convenu de signer le présent projet de traité d'apport partiel d'actifs (le < Projet de Traité d'Apport >).
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1988 B 02815 Numero SIREN : 562 033 068
Nom ou dénomination : JANSSEN-ClLAG
Ce depot a ete enregistré le 18/08/2022 sous le numero de depot 36739
PROJET DE TRAITE D'APPORT PARTIEL
D'A C T IF S
E N T R E
JAN SSEN-CILAG
E T
JNTL CONSUMER HEALTH (FRANCE) SAS
EN DATE DU 18 AOUT 2022
ENTRE LES SOUSSIGNEES,
JANSSEN-CILAG, société par actions simplifiée au capital de 2.956.660 euros, (A) ayant son siége social sis 1 rue Camille Desmoulins - Tsa 91003 - 92787 Issy-Les- Moulineaux, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 562 033 068,
Représentée par Madame Delphine AGUILERA, Présidente, dament habilitée aux fins des présentes,
(Ci-aprés < Janssen-Cilag >, ou l'< Apporteuse >)
(B) JNTL CONSUMER HEALTH (FRANCE) SAS,société par actions simplifiée au capital de 1 euro, ayant son siége social sis Domaine de Maigremont, 27100 Val-de-Reuil, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Evreux sous le numéro 908 461 916,
Représentée par Madame Delphine BLANC, Présidente, dûment habilitée aux fins des présentes,
(Ci-aprés < JNTL >, ou la < Bénéficiaire >)
(Ci-aprés, ensemble, les < Parties >, et individuellement une < Partie >)
IL A ETE EXPOSE ET CONVENU CE QUI SUIT
EXPOSE
L'Apporteuse a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts :
la fabrication, l'achat, la vente de tous produits chimiques, biologiques, diététiques, alimentaires, pharmaceutiques, cosmétiques, hygiéniques, vétérinaires, réactifs, de recherche en biologie, ainsi que tous produits et dispositifs médicaux, bio- médicaux et de soins et d'hygiéne ;
la préparation, la fabrication, la vente de tous sérums, vaccins et toxines conformément aux lois en vigueur ;
l'exploitation de spécialités pharmaceutiques ;
l'achat, la vente et la location tant comme preneuse que comme bailleresse, l'exploitation de tous fonds de commerce, marques de fabrique et de commerce, brevets d'invention, licences et procédés ou modéles de fabrication se rapportant aux mémes objets ;
la participation directe ou indirecte dans toutes opérations se rapportant a un des sujets précités ou de nature a favoriser par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, par souscription ou par achat de titres ou de droits sociaux, par association ou par participation, ou autrement ;
elle pourra par ailleurs faire toutes opérations rentrant dans 1'objet social, soit seule, soit en participation ou pour le compte de tiers comme locataire, fermiére, gérante
ou a tout autre titre, soit par cession, licence, location ou régie, soit par courtage ou a la commission ;
et généralement, elle peut réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, mobiliéres et immobiliéres se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus spécifiés, a tout autre objet similaire ou connexe, ou encore a tout autre objet qui serait de nature à favoriser et à développer l'industrie et le commerce de la société ;
enfin, et plus spécialement, la société a pour objet l'exploitation du laboratoire de fabrication et de préparation de spécialités pharmaceutiques dont l'apport lui a été fait lors de sa constitution.
L'Apporteuse a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris le 1er janvier 1943 pour une durée de 99 années jusqu'au 31 décembre 2042.
Son capital social s'éléve a ce jour a 2.956.660 euros divisé en 105.595 actions d'une valeur nominale de 28 euros chacune, entiérement souscrites et libérées.
L'Apporteuse n'a pas procédé a une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions, n'a pas émis d'actions de préférence, ni d'actions a dividende prioritaire sans droit de vote, ni de certificats d'investissement, ni de parts de fondateur, ni d'obligations, ni de valeurs mobilieres composées donnant accés ou non au capital de la société.
L'exercice social de l'Apporteuse commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.
La Bénéficiaire a pour objet, ainsi qu'il résulte de 1'article 2 de ses statuts :
les prestations de conseils réglementaires et de marketing ;
la recherche et le développement, la fabrication, le conditionnement et la vente de tous produits et médicaments pharmaceutiques humains et vétérinaires, chimiques, biologiques, cosmétiques, diététiques, hygiéniques et agricoles ;
le Bénéficiaire pourra, a cet effet, accomplir toutes opérations industrielles, commerciales en ce compris marketing, financiéres, mobiliéres ou immobilieres se rattachant directement ou indirectement a l'objet de la Société ou a tout objet similaire ou connexe, y compris l'exploitation, l'achat, la prise en location, la cession de tous brevets d'invention et certificats d'addition ou d'utilité, de toutes marques de fabrique, et tous autres droits de propriété industrielle :
le Bénéficiaire pourra agir pour son compte ou pour le compte de tiers et, soit seule, soit en participation, association ou société, avec toutes autres sociétés ou personnes, réaliser directement ou indirectement, en France ou a l'étranger sous quelque forme que ce soit, les opérations entrant dans son objet.
La Bénéficiaire a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris le 21 décembre 2021 pour une durée de 99 années jusqu'au 20 décembre 2120 et son capital social s'éléve a ce jour a 1 euro, divisé en 1 action ordinaire d'une valeur nominale de 1
euro, entierement souscrite et libérée
La Bénéficiaire n'a pas procédé a une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions, n'a pas émis d'actions de préférence, ni d'actions a dividende prioritaire sans droit de vote, ni de certificats
d'investissement, ni de parts de fondateur, ni d'obligations, ni de valeurs mobilieres composées donnant accés ou non au capital de la société.
L'exercice social de la Bénéficiaire commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre. Son premier exercice social s'est clôturé le 31 décembre 2021.
ACTIONNARIAT ET DIRECTION DES PARTIES A L'APPORT
L'Apporteuse détient l'action constituant l'intégralité du capital sociale de la Bénéficiaire depuis le 30 juin 2022.
L'Apporteuse et la Bénéficiaire n'ont pas de dirigeant commun.
MOTIFS ET BUTS DE L'APPORT
L'Apporteuse et la Bénéficiaire sont deux filiales indirectement détenues à 100% par la société Johnson & Johnson, une société de droit de l'Etat de New Jersey (la < Société Mere >).
La Société Mére envisage de procéder au niveau mondial a une réorganisation juridique interne du Groupe Johnson & Johnson (le < Groupe >) en vue de séparer son activité Consumer Health > de ses activités Pharma et Med Tech > (la < Réorganisation >))
En France, l'Apporteuse réalise trois activités principales, a savoir :
(i) une activité de fabrication de médicaments grand public (OTC), de médicaments a prescription médicale obligatoire ainsi que de produits cosmétiques, réalisée au Domaine de Maigremont, 27100 Val-de-Reuil,
(ii) une activité de distribution de produits pharmaceutiques, et (iii) a titre plus accessoire, une activité dite de < shared services center > consistant a fournir différents types de services au profit des autres entités du Groupe.
Dans le cadre de la Réorganisation, l'Apporteuse souhaite apporter sa Branche d'Activité (telle que définie ci-aprés) correspondant a son activité de fabrication susvisée a la
Bénéficiaire par la voie d'un apport partiel d'actifs soumis au régime juridique des scissions aux conditions définies aux articles L. 236-16 a L. 236-21 du Code de commerce, et notamment sous le bénéfice du régime de l'article L. 236-22, alinéa 2 du Code de commerce (l' Apport >).
Les procédures d'information et de consultation du comité social et économique central et du comité social et économique de l'établissement de Val-de-Reuil de l'Apporteuse relatives a la Réorganisation sont achevées a la date des présentes.
Aussi, les Parties ont convenu de signer le présent projet de traité d'apport partiel d'actifs (le < Projet de Traité d'Apport >).
ARTICLE 1 - OBJET DU PRESENT PROJET DE TRAITE
1.1APPORT PARTIEL D'ACTIFS SOUMIS AU REGIME DES SCISSIONS
Les Parties décident de placer l'Apport objet des présentes sous le régime juridique des scissions prévu par les articles L. 236-16 a L. 236-21 du Code de commerce, conformément a la faculté qui leur est offerte par l'article L. 236-22 dudit Code.
L'Apporteuse détenant l'action constituant l'intégralité du capital social de la Bénéficiaire, l'Apport sera soumis aux dispositions de l'article L. 236-22, alinéa 2 du Code de commerce a condition que l'Apporteuse ait continué a détenir ladite action de la Bénéficiaire jusqu'à la Date d'Effet (telle que définie ci-aprés) de l'Apport.
1.2 BRANCHE D'ACTIVITEAPPORTEE
Dans le cadre de cet Apport, l'Apporteuse transmettra, sous les conditions ordinaires de fait et de droit et celles faisant l'objet des présentes, l'intégralité des éléments d'actif et de passif détaillés ci-aprés afférents à la branche compléte et autonome d'activité décrite ci- aprés (ci-aprés la < Branche d'Activité >) :
l'activité de fabrication de médicaments grand public (OTC), de médicaments a prescription médicale obligatoire ainsi que de produits cosmétiques (dont une liste est jointe en Annexe 1) réalisée au Domaine de Maigremont, 27100 Val-de-Reuil,
La désignation des éléments d'actif apportés et des éléments de passif transmis par l'Apporteuse ainsi que les conditions de leur transmission sont plus amplement décrites ci- apres.
Les Parties décident de placer l'Apport objet des présentes sous le régime juridique des scissions prévu par les articles L. 236-16 a L. 236-21 du Code de commerce, conformément a la faculté qui leur est offerte par l'article L. 236-22 dudit Code.
L'Apporteuse détenant l'action constituant l'intégralité du capital social de la Bénéficiaire, l'Apport sera soumis aux dispositions de l'article L. 236-22, alinéa 2 du Code de commerce a condition que l'Apporteuse ait continué a détenir ladite action de la Bénéficiaire jusqu'à la Date d'Effet (telle que définie ci-aprés) de l'Apport.
1.2 BRANCHE D'ACTIVITEAPPORTEE
Dans le cadre de cet Apport, l'Apporteuse transmettra, sous les conditions ordinaires de fait et de droit et celles faisant l'objet des présentes, l'intégralité des éléments d'actif et de passif détaillés ci-aprés afférents à la branche compléte et autonome d'activité décrite ci- aprés (ci-aprés la < Branche d'Activité >) :
l'activité de fabrication de médicaments grand public (OTC), de médicaments a prescription médicale obligatoire ainsi que de produits cosmétiques (dont une liste est jointe en Annexe 1) réalisée au Domaine de Maigremont, 27100 Val-de-Reuil,
La désignation des éléments d'actif apportés et des éléments de passif transmis par l'Apporteuse ainsi que les conditions de leur transmission sont plus amplement décrites ci- apres.
ARTICLE 2 - COMPTES DE REFERENCE UTILISES POUR ETABLIR LES
CONDITIONS DE L'APPORT
Le présent Apport est effectué avec effet au 3 octobre 2022 (ci-aprés la < Date d'Effet >) en application des dispositions de l'article L. 236-4 du Code de Commerce et dans les conditions de l'Article 6 ci-dessous.
Les éléments d'actif et de passif composant la Branche d'Activité seront apportés par l'Apporteuse a la Bénéficiaire sur la base d'une situation comptable relative à la Branche d'Activité estimative a la Date d'Effet, établie sur la base de ses comptes annuels au 31 décembre 2021 et d'une situation comptable intermédiaire arrétée au 3 juillet 2022, et tenant compte des éléments de gestion dont l'Apporteuse a connaissance à la date du présent projet (les < Comptes de Référence >).
Les Comptes de Référence figurent en Annexe 2 des présentes et seront mis a la disposition de l'associé unique de l'Apporteuse et de la Bénéficiaire conformément a l'article R. 236-3 du Code de commerce.
Les derniers comptes annuels de l'Apporteuse étant clos depuis plus de six mois à compter de la date des présentes, l'Apporteuse et la Bénéficiaire ont établi une situation comptable intermédiaire au 3 juillet 2022, conformément a l'article R. 236-3 du Code de commerce,
selon les mémes méthodes et la méme présentation que les derniers comptes annuels. La situation comptable intermédiaire de l'Apporteuse et de la Bénéficiaire sont jointes en Annexe 2bis des présentes et seront mises à la disposition de l'associé unique de l'Apporteuse et de la Bénéficiaire conformément a l'article R. 236-3 du Code de commerce.
Le présent Apport est effectué avec effet au 3 octobre 2022 (ci-aprés la < Date d'Effet >) en application des dispositions de l'article L. 236-4 du Code de Commerce et dans les conditions de l'Article 6 ci-dessous.
Les éléments d'actif et de passif composant la Branche d'Activité seront apportés par l'Apporteuse a la Bénéficiaire sur la base d'une situation comptable relative à la Branche d'Activité estimative a la Date d'Effet, établie sur la base de ses comptes annuels au 31 décembre 2021 et d'une situation comptable intermédiaire arrétée au 3 juillet 2022, et tenant compte des éléments de gestion dont l'Apporteuse a connaissance à la date du présent projet (les < Comptes de Référence >).
Les Comptes de Référence figurent en Annexe 2 des présentes et seront mis a la disposition de l'associé unique de l'Apporteuse et de la Bénéficiaire conformément a l'article R. 236-3 du Code de commerce.
Les derniers comptes annuels de l'Apporteuse étant clos depuis plus de six mois à compter de la date des présentes, l'Apporteuse et la Bénéficiaire ont établi une situation comptable intermédiaire au 3 juillet 2022, conformément a l'article R. 236-3 du Code de commerce,
selon les mémes méthodes et la méme présentation que les derniers comptes annuels. La situation comptable intermédiaire de l'Apporteuse et de la Bénéficiaire sont jointes en Annexe 2bis des présentes et seront mises à la disposition de l'associé unique de l'Apporteuse et de la Bénéficiaire conformément a l'article R. 236-3 du Code de commerce.
ARTICLE 3 - DESIGNATION ET EVALUATION DE L'ACTIF APPORTE
ET DU PASSIF APPORTE
3.1. EVALUATION DE LA BRANCHE D'ACTIVITE APPORTEE PAR L'APPORTEUSE
Sur le plan comptable, l'Apport est soumis aux dispositions des articles 710-1 et suivants du Réglement du Comité de la Réglementation Comptable n° 2014-03, tel qu'amendé par le Réglement n° 2020-09 du 4 décembre 2020 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées (le < Plan Comptable Général >).
L'Apport étant réalisé entre deux sociétés sous contrle commun et devant étre suivi d'un changement de contrle indirect de la Bénéficiaire, il est qualifié de opération suivie d'une perte de contrôle > selon les dispositions de l'article 743-1 du Plan Comptable Général, les actifs et passifs composant la Branche d'Activité seront apportés par l'Apporteuse a la Bénéficiaire a la Date d'Effet a leur valeur réelle.
La valeur réelle des actifs et passifs se rapportant à la Branche d'Activité estimative a la Date d'Effet a été déterminée par les Parties sur la base d'un rapport de valorisation établi par un tiers indépendant, de la situation comptable estimative a la Date d'Effet, ainsi que des données prévisionnelles concernant la Branche d'Activité a la Date d'Effet, sans préjudice de la Date d'Effet, qui demeure soumise a la réalisation de la condition
suspensive énoncée a l'Article 19.1 ci-dessous.
Dans l'hypothese ou le changement de contrle de la Bénéficiaire ne serait pas réalisé et ou les Parties resteraient en conséquence sous le contrôle commun de la Société Mére, les Parties conviennent que les actifs et passifs composant la Branche d'Activité seraient apportés pour leur valeur nette comptable rétroactivement à la Date d'Effet, conformément aux dispositions de l'article 743-1 du Plan Comptable Général. Le présent Projet de Traité d'Apport fait donc référence a la fois a la valeur réelle et a la valeur nette comptable a la Date d'Effet du présent Apport.
La parité d'échange est calculée sur la base de la valeur réelle de la Branche d'Activité apportée a la Bénéficiaire et de la valeur réelle de la Bénéficiaire.
3.2. DESIGNATION DES ELEMENTS D'ACTIF ET DE PASSIF APPORTES
Dans le cadre de l'Apport objet des présentes, l'Apporteuse transmet à la Bénéficiaire, sous les conditions ordinaires de fait et de droit et les conditions stipulées aux présentes, l'intégralité des éléments d'actif et de passif se rapportant exclusivement a la Branche d'Activité a la Date d'Effet, en ce inclus les éléments listés ci-aprés et a l'Annexe 3, sans
limitation ni réserve autres que celles figurant à l'Article 3 ci-dessous, se rapportant a la Branche d'Activité a la Date d'Effet.
La liste des actifs et passifs figurant aux Articles 3.2.1 et 3.2.2, respectivement, n'est pas exhaustive et n'est fournie qu'a titre indicatif.
3.2.1. Eléments d'actif apportés a la Date d'Effet (en euros)
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3.2.2. Eléments de passif transmis a la Date d'Effet (en euros)
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TOTAL DU PASSIF TRANSMIS 39.899.099 42.823.705
ACTIFSNETAPPORTES 45.038.800 113.430.536
3.3. VALEUR ESTIMEE DE L'ACTIF NET APPORTE
La valeur nette comptable estimée des actifs apportés par l'Apporteuse a la Bénéficiaire s'éléve a :
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Valeur réelle totale des actifs apportés estimée à la Date d'Effet : 156.254.241 €
Valeur réelle totale du passif apporté estimée a la Date d'Effet : 42.823.705 €
Valeur réelle de la Branche d'Activité estimée a la Date d'Effet : 113.430.536 €
3.1. EVALUATION DE LA BRANCHE D'ACTIVITE APPORTEE PAR L'APPORTEUSE
Sur le plan comptable, l'Apport est soumis aux dispositions des articles 710-1 et suivants du Réglement du Comité de la Réglementation Comptable n° 2014-03, tel qu'amendé par le Réglement n° 2020-09 du 4 décembre 2020 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées (le < Plan Comptable Général >).
L'Apport étant réalisé entre deux sociétés sous contrle commun et devant étre suivi d'un changement de contrle indirect de la Bénéficiaire, il est qualifié de opération suivie d'une perte de contrôle > selon les dispositions de l'article 743-1 du Plan Comptable Général, les actifs et passifs composant la Branche d'Activité seront apportés par l'Apporteuse a la Bénéficiaire a la Date d'Effet a leur valeur réelle.
La valeur réelle des actifs et passifs se rapportant à la Branche d'Activité estimative a la Date d'Effet a été déterminée par les Parties sur la base d'un rapport de valorisation établi par un tiers indépendant, de la situation comptable estimative a la Date d'Effet, ainsi que des données prévisionnelles concernant la Branche d'Activité a la Date d'Effet, sans préjudice de la Date d'Effet, qui demeure soumise a la réalisation de la condition
suspensive énoncée a l'Article 19.1 ci-dessous.
Dans l'hypothese ou le changement de contrle de la Bénéficiaire ne serait pas réalisé et ou les Parties resteraient en conséquence sous le contrôle commun de la Société Mére, les Parties conviennent que les actifs et passifs composant la Branche d'Activité seraient apportés pour leur valeur nette comptable rétroactivement à la Date d'Effet, conformément aux dispositions de l'article 743-1 du Plan Comptable Général. Le présent Projet de Traité d'Apport fait donc référence a la fois a la valeur réelle et a la valeur nette comptable a la Date d'Effet du présent Apport.
La parité d'échange est calculée sur la base de la valeur réelle de la Branche d'Activité apportée a la Bénéficiaire et de la valeur réelle de la Bénéficiaire.
3.2. DESIGNATION DES ELEMENTS D'ACTIF ET DE PASSIF APPORTES
Dans le cadre de l'Apport objet des présentes, l'Apporteuse transmet à la Bénéficiaire, sous les conditions ordinaires de fait et de droit et les conditions stipulées aux présentes, l'intégralité des éléments d'actif et de passif se rapportant exclusivement a la Branche d'Activité a la Date d'Effet, en ce inclus les éléments listés ci-aprés et a l'Annexe 3, sans
limitation ni réserve autres que celles figurant à l'Article 3 ci-dessous, se rapportant a la Branche d'Activité a la Date d'Effet.
La liste des actifs et passifs figurant aux Articles 3.2.1 et 3.2.2, respectivement, n'est pas exhaustive et n'est fournie qu'a titre indicatif.
3.2.1. Eléments d'actif apportés a la Date d'Effet (en euros)
ACTIFSNETAPPORTES 45.038.800 113.430.536
3.3. VALEUR ESTIMEE DE L'ACTIF NET APPORTE
La valeur nette comptable estimée des actifs apportés par l'Apporteuse a la Bénéficiaire s'éléve a :
Valeur réelle totale du passif apporté estimée a la Date d'Effet : 42.823.705 €
Valeur réelle de la Branche d'Activité estimée a la Date d'Effet : 113.430.536 €
ARTICLE 4 - ELEMENTS D'ACTIF ET DE PASSIF NON APPORTES
Tous les éléments d'actif et de passif relatifs a la Branche d'Activité, constituant une branche compléte et autonome d'activité, sont apportés.
Les éléments d'actif et de passif qui ne se rapportent pas à la Branche d'Activité, et notamment les éléments d'actif et de passif liés aux autres activités conservées par l'Apporteuse et listées dans l'exposé ci-dessus ne sont pas apportés par l'Apporteuse a la Bénéficiaire.
Les éléments d'actif et de passif qui ne se rapportent pas à la Branche d'Activité, et notamment les éléments d'actif et de passif liés aux autres activités conservées par l'Apporteuse et listées dans l'exposé ci-dessus ne sont pas apportés par l'Apporteuse a la Bénéficiaire.
ARTICLE 5 - PARITE D'ECHANGE - REMUNERATION DE L'APPORT - AUGMENTATION DE CAPITAL DE LA BENEFICIAIRE - PRIME D'APPORT
5.1. EVALUATION DE LA BRANCHE D'ACTIVITE APPORTEE PAR L'APPORTEUSE
L'évaluation de la Branche d'Activité apportée par l'Apporteuse a la 113.430.536 € Date d'Effet a fait ressortir la valeur réelle estimée suivante :
5.2. EVALUATION DE LA BENEFICIAIRE
Les actions de la Bénéficiaire ont la valeur réelle suivante : 1€
Le capital social de la Bénéficiaire étant actuellement divisé en une 1 € action d'une valeur nominale d'un (1) euro chacune, la valeur réelle de l'action s'éléve donc a :
5.3. REMUNERATION DE L'APPORT
La rémunération de l'Apport de la Branche d'Activité par l'Apporteuse a la Bénéficiaire sera calculée sur la base de la valeur réelle.
La Bénéficiaire émettra 113.430.536 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale d'un (1) euro chacune, entiérement libérées et attribuées a l'Apporteuse (les < Actions d'Apport >). Le capital social de la Bénéficiaire sera donc augmenté de 113.430.536 euros et s'élevera a 113.430.537 euros.
Ces actions nouvellement émises de la Bénéficiaire attribuées a l'Apporteuse donneront lieu a tous les droits liés aux actions a la Date d'Effet. Ces actions nouvellement émises seront entiérement assimilées aux actions composant actuellement le capital social, notamment en ce qui concerne le bénéfice de toutes les exonérations ou de l'inclusion des droits fiscaux.
Conformément a l'article L. 228-10 du Code de Commerce, les actions nouvelles de la Bénéficiaire seront négociables a compter de la Date d'Effet.
5.4. DISTRIBUTION DES ACTIONS EMISES PAR LE BENEFICIAIRE EN CONTREPARTIE DE L'APPORT
Toutes les Actions d'Apport émises par le Bénéficiaire seront attribuées ensuite par
l'Apporteuse a son associé unique par voie d'une distribution d'actifs dans un délai d'un an a compter de la Date d'Effet en application de l'article 115-2 du Code Général des Impts (le
).
La distribution par l'Apporteur des Actions d'Apport sera d'un montant égal a la valeur nette comptable des Actions d'Apport (ajustée le cas échéant conformément a l'Article 7 ci-dessous).
L'allocation des Actions d'Apport sera décidée par l'associé unique de l'Apporteuse et sera retranscrites dans ses registres.
5.5. PRIME D'APPORT
Dans la mesure ou la valeur nominale de l'action de la Bénéficiaire est égale a la valeur nette réelle de l'action de la Bénéficiaire, il n'y aura pas de différence entre la valeur de l'actif net apporté et la valeur nominale des actions créées par la Bénéficiaire au titre de 1'augmentation du capital social susvisée.
Les Parties décident par conséquent de ne pas prévoir de prime d'apport.
L'évaluation de la Branche d'Activité apportée par l'Apporteuse a la 113.430.536 € Date d'Effet a fait ressortir la valeur réelle estimée suivante :
5.2. EVALUATION DE LA BENEFICIAIRE
Les actions de la Bénéficiaire ont la valeur réelle suivante : 1€
Le capital social de la Bénéficiaire étant actuellement divisé en une 1 € action d'une valeur nominale d'un (1) euro chacune, la valeur réelle de l'action s'éléve donc a :
5.3. REMUNERATION DE L'APPORT
La rémunération de l'Apport de la Branche d'Activité par l'Apporteuse a la Bénéficiaire sera calculée sur la base de la valeur réelle.
La Bénéficiaire émettra 113.430.536 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale d'un (1) euro chacune, entiérement libérées et attribuées a l'Apporteuse (les < Actions d'Apport >). Le capital social de la Bénéficiaire sera donc augmenté de 113.430.536 euros et s'élevera a 113.430.537 euros.
Ces actions nouvellement émises de la Bénéficiaire attribuées a l'Apporteuse donneront lieu a tous les droits liés aux actions a la Date d'Effet. Ces actions nouvellement émises seront entiérement assimilées aux actions composant actuellement le capital social, notamment en ce qui concerne le bénéfice de toutes les exonérations ou de l'inclusion des droits fiscaux.
Conformément a l'article L. 228-10 du Code de Commerce, les actions nouvelles de la Bénéficiaire seront négociables a compter de la Date d'Effet.
5.4. DISTRIBUTION DES ACTIONS EMISES PAR LE BENEFICIAIRE EN CONTREPARTIE DE L'APPORT
Toutes les Actions d'Apport émises par le Bénéficiaire seront attribuées ensuite par
l'Apporteuse a son associé unique par voie d'une distribution d'actifs dans un délai d'un an a compter de la Date d'Effet en application de l'article 115-2 du Code Général des Impts (le
).
La distribution par l'Apporteur des Actions d'Apport sera d'un montant égal a la valeur nette comptable des Actions d'Apport (ajustée le cas échéant conformément a l'Article 7 ci-dessous).
L'allocation des Actions d'Apport sera décidée par l'associé unique de l'Apporteuse et sera retranscrites dans ses registres.
5.5. PRIME D'APPORT
Dans la mesure ou la valeur nominale de l'action de la Bénéficiaire est égale a la valeur nette réelle de l'action de la Bénéficiaire, il n'y aura pas de différence entre la valeur de l'actif net apporté et la valeur nominale des actions créées par la Bénéficiaire au titre de 1'augmentation du capital social susvisée.
Les Parties décident par conséquent de ne pas prévoir de prime d'apport.
ARTICLE 6 - PROPRIETE - DATE D'ENTREE EN JOUISSANCE
6.1. PROPRIETE ET ENTREE EN JOUISSANCE DES ELEMENTS D'ACTIF ET DE PASSIF APPORTES
Sous réserve de la réalisation de la condition suspensive prévue a l'Article 19.1 ci-aprés, la Bénéficiaire deviendra propriétaire et entrera en jouissance effective des actifs apportés et des passifs transmis, a compter de la Date d'Effet de l'Apport.
La Bénéficiaire recevra lesdits éléments dans l'état et la consistance dans lesquels ils se trouvent a la Date d'Effet.
L'Apport prendra effet, d'un point de vue comptable et fiscal, a compter de la Date d'Effet, en l'absence d'effet rétroactif conféré a l'Apport d'un point de vue fiscal et comptable.
6.2. GESTION EN BON PERE DE FAMILLE
A compter de la date du présent Projet de Traité d'Apport et jusqu'à la Date d'Effet l'Apporteuse s'engage a ne procéder a aucune cession d'actifs ou création de passifs se rapportant a la Branche d'Activité, autre que dans le cadre d'une gestion en bon pére de famille.
L'Apporteuse fera ses meilleurs efforts pour préserver et protéger, d'ici à la Date d'Effet, les actifs apportés.
Sous réserve de la réalisation de la condition suspensive prévue a l'Article 19.1 ci-aprés, la Bénéficiaire deviendra propriétaire et entrera en jouissance effective des actifs apportés et des passifs transmis, a compter de la Date d'Effet de l'Apport.
La Bénéficiaire recevra lesdits éléments dans l'état et la consistance dans lesquels ils se trouvent a la Date d'Effet.
L'Apport prendra effet, d'un point de vue comptable et fiscal, a compter de la Date d'Effet, en l'absence d'effet rétroactif conféré a l'Apport d'un point de vue fiscal et comptable.
6.2. GESTION EN BON PERE DE FAMILLE
A compter de la date du présent Projet de Traité d'Apport et jusqu'à la Date d'Effet l'Apporteuse s'engage a ne procéder a aucune cession d'actifs ou création de passifs se rapportant a la Branche d'Activité, autre que dans le cadre d'une gestion en bon pére de famille.
L'Apporteuse fera ses meilleurs efforts pour préserver et protéger, d'ici à la Date d'Effet, les actifs apportés.
ARTICLE 7 - AJUSTEMENT
A l'issue de la Date d'Effet, l'Apporteur établira des comptes définitifs a la Date d'Effet afin de déterminer la valeur réelle définitive de la Branche d'Activité. Les Parties aux présentes concluront un avenant au Projet de Traité d'Apport qui reflétera l'ajustement réalisé entre les Comptes de Référence estimatifs pour les besoins du présent Projet de Traité d'Apport et les comptes définitifs arrétés a la Date d'Effet.
Les Parties conviennent par les présentes de procéder à tout ajustement de la valeur nette des actifs et passifs apportés, conformément au mécanisme d'ajustement suivant.
Toute différence entre le montant de l'actif net de la Branche d'Activité stipulé a l'Article 3.3 du présent Projet de Traité d'Apport et le montant de l'actif net de ladite Branche d'Activité résultant de la situation comptable définitive de l'Apporteuse arrétée a la Date d'Effet, due a des variations des éléments d'actifs apportés et des passifs transmis entre la date des Comptes de Référence et la date des comptes définitifs arrétés à la Date d'Effet, sera ajustée de la maniére suivante :
Dans l'hypothese ou l'actif net de la Branche d'Activité ferait ressortir a la Date d'Effet, une insuffisance d'actif net par rapport_aux Comptes_de Référence, résultant d'une variation dans la composition des (i) actifs apportés, listés et évalués a l'Article 3.2.1. ci-dessus et/ou (ii) passifs apportés qui seront pris en charge par la Bénéficiaire, tels que listés et définis à l'Article 3.2.2. ci-dessus, cette insuffisance d'actif donnera lieu a un apport complémentaire en numéraire de l'Apporteuse.
Dans l'hypothese ou l'actif net de la Branche d'Activité ferait ressortir a la Date d'Effet. un excédent d'actif net par rapport aux Comptes de Référence, résultant d'une variation dans la composition des (i) actifs apportés, listés et évalués a 1'Article 3.2.1. ci-dessus et/ou (ii) passifs apportés qui seront pris en charge par la Bénéficiaire, tels que listés et définis a l'Article 3.2.2. ci-dessus, cet excédent donnera lieu a la constitution d'une prime d'apport a hauteur du montant de cet excédent. Cette prime pourra recevoir, le cas échéant, toute affectation décidée par l'associé unique de la Bénéficiaire conformément a la loi.
Les Parties conviennent par les présentes de procéder à tout ajustement de la valeur nette des actifs et passifs apportés, conformément au mécanisme d'ajustement suivant.
Toute différence entre le montant de l'actif net de la Branche d'Activité stipulé a l'Article 3.3 du présent Projet de Traité d'Apport et le montant de l'actif net de ladite Branche d'Activité résultant de la situation comptable définitive de l'Apporteuse arrétée a la Date d'Effet, due a des variations des éléments d'actifs apportés et des passifs transmis entre la date des Comptes de Référence et la date des comptes définitifs arrétés à la Date d'Effet, sera ajustée de la maniére suivante :
Dans l'hypothese ou l'actif net de la Branche d'Activité ferait ressortir a la Date d'Effet, une insuffisance d'actif net par rapport_aux Comptes_de Référence, résultant d'une variation dans la composition des (i) actifs apportés, listés et évalués a l'Article 3.2.1. ci-dessus et/ou (ii) passifs apportés qui seront pris en charge par la Bénéficiaire, tels que listés et définis à l'Article 3.2.2. ci-dessus, cette insuffisance d'actif donnera lieu a un apport complémentaire en numéraire de l'Apporteuse.
Dans l'hypothese ou l'actif net de la Branche d'Activité ferait ressortir a la Date d'Effet. un excédent d'actif net par rapport aux Comptes de Référence, résultant d'une variation dans la composition des (i) actifs apportés, listés et évalués a 1'Article 3.2.1. ci-dessus et/ou (ii) passifs apportés qui seront pris en charge par la Bénéficiaire, tels que listés et définis a l'Article 3.2.2. ci-dessus, cet excédent donnera lieu a la constitution d'une prime d'apport a hauteur du montant de cet excédent. Cette prime pourra recevoir, le cas échéant, toute affectation décidée par l'associé unique de la Bénéficiaire conformément a la loi.
ARTICLE 8 - CHARGES ET CONDITIONS GENERALES DE L'APPORT
Le présent apport est fait sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére et, notamment, sous les charges et conditions suivantes :
La Bénéficiaire prendra les actifs apportés avec tous les éléments corporels et incorporels, en ce compris les objets mobiliers et le matériel, dans l'état ou ils se trouveront a la Date d'Effet, sans pouvoir élever aucune réclamation ou demande, pour quelque cause que ce soit.
A compter de la Date d'Effet, la Bénéficiaire prend en charge pour le compte de l'Apporteuse, l'exécution ou la résiliation de tous accords, contrats, traités, marchés ou engagements, quels qu'ils soient, conclus notamment avec les fournisseurs, employés ou créanciers de l'Apporteuse et relatifs a la Branche d'Activité apportée.
La Bénéficiaire sera substituée a l'Apporteuse dans tous les droits et obligations résultant desdits accords, contrats, et engagement quels qu'ils soient, ainsi que dans tous ses droits, créances, hypothéques, priviléges, garanties ou sretés personnelles ou subsidiaires attachés aux biens et créances transférés a la Bénéficiaire au titre du présent Apport.
A compter de la Date d'Effet, la Bénéficiaire sera tenue de la totalité des passifs liés aux biens, créances et valeurs apportés selon les termes et conditions dans lesquels ces passifs seront exigibles.
A compter de la Date d'Effet, la Bénéficiaire supportera et acquittera tous loyers. cotisations d'assurance et généralement toutes charges pouvant grever les actifs apportés.
La Bénéficiaire aura la faculté de poursuivre, engager ou arréter toutes actions judiciaires ou transactions se rapportant aux actifs apportés, tant en demande qu'en défense. Les bénéfices et charges de ces actions seront supportés uniquement par la Bénéficiaire, qui s'y oblige.
La Bénéficiaire se conformera aux lois, décrets, arrétés, reglements et usages concernant les activités de méme nature que celle dont font partie les actifs apportés, et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient tre nécessaires, le tout, a ses risques et périls.
La Bénéficiaire prendra les actifs apportés avec tous les éléments corporels et incorporels, en ce compris les objets mobiliers et le matériel, dans l'état ou ils se trouveront a la Date d'Effet, sans pouvoir élever aucune réclamation ou demande, pour quelque cause que ce soit.
A compter de la Date d'Effet, la Bénéficiaire prend en charge pour le compte de l'Apporteuse, l'exécution ou la résiliation de tous accords, contrats, traités, marchés ou engagements, quels qu'ils soient, conclus notamment avec les fournisseurs, employés ou créanciers de l'Apporteuse et relatifs a la Branche d'Activité apportée.
La Bénéficiaire sera substituée a l'Apporteuse dans tous les droits et obligations résultant desdits accords, contrats, et engagement quels qu'ils soient, ainsi que dans tous ses droits, créances, hypothéques, priviléges, garanties ou sretés personnelles ou subsidiaires attachés aux biens et créances transférés a la Bénéficiaire au titre du présent Apport.
A compter de la Date d'Effet, la Bénéficiaire sera tenue de la totalité des passifs liés aux biens, créances et valeurs apportés selon les termes et conditions dans lesquels ces passifs seront exigibles.
A compter de la Date d'Effet, la Bénéficiaire supportera et acquittera tous loyers. cotisations d'assurance et généralement toutes charges pouvant grever les actifs apportés.
La Bénéficiaire aura la faculté de poursuivre, engager ou arréter toutes actions judiciaires ou transactions se rapportant aux actifs apportés, tant en demande qu'en défense. Les bénéfices et charges de ces actions seront supportés uniquement par la Bénéficiaire, qui s'y oblige.
La Bénéficiaire se conformera aux lois, décrets, arrétés, reglements et usages concernant les activités de méme nature que celle dont font partie les actifs apportés, et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient tre nécessaires, le tout, a ses risques et périls.
ARTICLE 9 - TRANSFERT DES SALARIES
9.1. TRANSFERT DES SALARIES
En application des dispositions de l'article L. 1224-1 du Code du travail, la Bénéficiaire reprendra automatiquement à sa charge les contrats de travail des salariés de l'Apporteuse qui sont rattachés à la Branche d'Activité a la Date d'Effet et assumera a compter de la Date d'Effet l'ensemble des droits et obligations découlant des contrats de travail des salariés transférés.
Conformément aux dispositions de 1'article L. 1224-2 du Code du travail, a compter de la Date d'Effet, la Bénéficiaire sera tenue, a l'égard des salariés transférés des obligations incombant a l'Apporteuse pour la période antérieure à la Date d'Effet. L'Apporteuse remboursera a la Bénéficiaire les sommes qu'elle devrait acquitter pour la période antérieure a la Date d'Effet, sauf s'il a été tenu compte de la charge résultant de ces obligations dans les comptes définitifs.
Une liste des salariés transférés figure en Annexe 4 du présent Projet de Traité d'Apport.
9.2. DROITS ACQUIS
Les salariés transférés repris par la Bénéficiaire conserveront le bénéfice de tous leurs droits acquis chez l'Apporteuse jusqu'a la Date d'Effet, notamment en matiére d'ancienneté, de salaires, de primes, de bonus, de commissions ou de toute autre élément de rémunération, de congés payés et de jours de réduction du temps de travail (RTT).
L'Apporteuse réglera aux salariés transférés tous les droits acquis par les salariés transférés jusqu'a la Date d'Effet ou transférera a la Bénéficiaire l'ensemble des provisions (en ce compris les provisions pour indemnités de départ a la retraite et les provisions médailles du travail), correspondant aux droits acquis par les salariés transférés mais non encore payés a la Date d'Effet, ainsi que l'ensemble des charges et contributions sociales y afférentes.
La Bénéficiaire sera seule tenue du paiement de tous les droits acquis par les salariés transférés à compter de la Date d'effet.
En application des dispositions de l'article L. 1224-1 du Code du travail, la Bénéficiaire reprendra automatiquement à sa charge les contrats de travail des salariés de l'Apporteuse qui sont rattachés à la Branche d'Activité a la Date d'Effet et assumera a compter de la Date d'Effet l'ensemble des droits et obligations découlant des contrats de travail des salariés transférés.
Conformément aux dispositions de 1'article L. 1224-2 du Code du travail, a compter de la Date d'Effet, la Bénéficiaire sera tenue, a l'égard des salariés transférés des obligations incombant a l'Apporteuse pour la période antérieure à la Date d'Effet. L'Apporteuse remboursera a la Bénéficiaire les sommes qu'elle devrait acquitter pour la période antérieure a la Date d'Effet, sauf s'il a été tenu compte de la charge résultant de ces obligations dans les comptes définitifs.
Une liste des salariés transférés figure en Annexe 4 du présent Projet de Traité d'Apport.
9.2. DROITS ACQUIS
Les salariés transférés repris par la Bénéficiaire conserveront le bénéfice de tous leurs droits acquis chez l'Apporteuse jusqu'a la Date d'Effet, notamment en matiére d'ancienneté, de salaires, de primes, de bonus, de commissions ou de toute autre élément de rémunération, de congés payés et de jours de réduction du temps de travail (RTT).
L'Apporteuse réglera aux salariés transférés tous les droits acquis par les salariés transférés jusqu'a la Date d'Effet ou transférera a la Bénéficiaire l'ensemble des provisions (en ce compris les provisions pour indemnités de départ a la retraite et les provisions médailles du travail), correspondant aux droits acquis par les salariés transférés mais non encore payés a la Date d'Effet, ainsi que l'ensemble des charges et contributions sociales y afférentes.
La Bénéficiaire sera seule tenue du paiement de tous les droits acquis par les salariés transférés à compter de la Date d'effet.
ARTICLE 10 - DISPOSITIONS RELATIVES A LA PARTICIPATION DES SALARIES AUX RESULTATS DE L'ENTREPRISE
L'Apporteuse reconnait, en tant que de besoin, qu'elle conserve a sa charge toutes les obligations en matiere de participation des salariés aux résultats de l'Apporteuse nées ou a naitre pour l'exercice en cours et jusqu'a la Date d'Effet en ce qui concerne les salariés transférés.
ARTICLE 11 - FORMALITES DE REGULARISATION
La Bénéficiaire accomplira, en tant que de besoin, toutes les formalités qui pourraient etre nécessaires a l'effet de régulariser le transfert des actifs apportés et de rendre ce transfert opposable aux tiers.
ARTICLE 12 - DROIT DES CREANCIERS NON OBLIGATAIRES
12.1. ABSENCE DE SOLIDARITE
Conformément a la faculté qui leur est offerte par l'article L. 236-21 du Code de Commerce, les Parties conviennent expressément que les passifs transmis seront supportés uniquement par la Bénéficiaire, sans solidarité de l'Apporteuse.
12.2. 0PP0SITI0NS
Les créanciers de l'Apporteuse et de la Bénéficiaire pourront faire opposition au présent Apport dans les conditions prévues a l'article L. 236-14 du Code de Commerce.
Les oppositions seront faites devant le Tribunal de commerce compétent qui pourra :
rejeter l'opposition ; ou
ordonner le remboursement des créances ; ou
ordonner la constitution de garanties.
Conformément aux dispositions légales, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations d'apport.
Conformément a la faculté qui leur est offerte par l'article L. 236-21 du Code de Commerce, les Parties conviennent expressément que les passifs transmis seront supportés uniquement par la Bénéficiaire, sans solidarité de l'Apporteuse.
12.2. 0PP0SITI0NS
Les créanciers de l'Apporteuse et de la Bénéficiaire pourront faire opposition au présent Apport dans les conditions prévues a l'article L. 236-14 du Code de Commerce.
Les oppositions seront faites devant le Tribunal de commerce compétent qui pourra :
rejeter l'opposition ; ou
ordonner le remboursement des créances ; ou
ordonner la constitution de garanties.
Conformément aux dispositions légales, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations d'apport.
ARTICLE 13 - CONTRATS APPORTES
Conformément au principe de transmission universelle de patrimoine, les contrats attachés a la Branche d'Activité seront transférés à la Bénéficiaire a compter de la Date d'Effet. La liste des contrats attachés a la Branche d'Activité est jointe en Annexe 5 du présent Projet de Traité d'Apport, étant précisé que ladite liste n'a qu'une valeur indicative et n'est pas exhaustive. En outre, il est précisé que, pour des raisons de confidentialité, ladite liste ne sera pas jointe au Projet de Traité d'Apport mais fera l'objet d'un document séparé sign par les Parties.
S'agissant des contrats, conventions, biens, droits ou valeurs dont la transmission serait subordonnée a un accord ou un agrément quelconque d'un cocontractant de l'Apporteuse ou d'un tiers, l'Apporteuse sollicitera en temps utile, c'est-a-dire d'ici la Date d'Effet, et avec le concours de la Bénéficiaire, les accords ou agréments nécessaires.
Les Parties précisent, pour autant que de besoin, que, dans le cadre de l'apport d'une branche compléte et autonome d'activité correspondant a l'activité de fabrication (fabrication de médicaments grand public - OTC - de médicaments à prescription médicale obligatoire ainsi que de produits cosmétiques réalisée au Domaine de Maigremont, a Val- de-Reuil), les contrats intragroupes intitulés < Toll manufacturing agreement > et < Contract manufacturing agreement >, conclus entre l'Apporteuse et respectivement la société Cilag GmbH et la société Janssen Pharmaceutica NV, sociétés membres du
Groupe, seront apportés dans le cadre de l'Apport assurant ainsi la continuité de
l'exploitation de la Branche d'Activité.
Les Parties précisent également que les contrats relatifs a l'occupation par d'autres entités des locaux au sein du bien immobilier situé Domaine de Maigremont, 27100 Val-de-Reuil apporté dans le cadre de l'Apport, seront également apportés a la Bénéficiaire a la Date d'Effet, ainsi que l'ensemble des biens immobiliers, incluant le contrat de bail commercial (short-term lease) conclu entre l'Apporteuse et la société NovALIX Val de Reuil en date du 30 septembre 2020, et effectif a compter du 4 janvier 2021.
S'agissant des contrats, conventions, biens, droits ou valeurs dont la transmission serait subordonnée a un accord ou un agrément quelconque d'un cocontractant de l'Apporteuse ou d'un tiers, l'Apporteuse sollicitera en temps utile, c'est-a-dire d'ici la Date d'Effet, et avec le concours de la Bénéficiaire, les accords ou agréments nécessaires.
Les Parties précisent, pour autant que de besoin, que, dans le cadre de l'apport d'une branche compléte et autonome d'activité correspondant a l'activité de fabrication (fabrication de médicaments grand public - OTC - de médicaments à prescription médicale obligatoire ainsi que de produits cosmétiques réalisée au Domaine de Maigremont, a Val- de-Reuil), les contrats intragroupes intitulés < Toll manufacturing agreement > et < Contract manufacturing agreement >, conclus entre l'Apporteuse et respectivement la société Cilag GmbH et la société Janssen Pharmaceutica NV, sociétés membres du
Groupe, seront apportés dans le cadre de l'Apport assurant ainsi la continuité de
l'exploitation de la Branche d'Activité.
Les Parties précisent également que les contrats relatifs a l'occupation par d'autres entités des locaux au sein du bien immobilier situé Domaine de Maigremont, 27100 Val-de-Reuil apporté dans le cadre de l'Apport, seront également apportés a la Bénéficiaire a la Date d'Effet, ainsi que l'ensemble des biens immobiliers, incluant le contrat de bail commercial (short-term lease) conclu entre l'Apporteuse et la société NovALIX Val de Reuil en date du 30 septembre 2020, et effectif a compter du 4 janvier 2021.
ARTICLE 14 - AUTORISATIONS ADMINISTRATIVES
Une liste de toutes les autorisations administratives afférentes a la Branche d'Activité a la date de ce jour figure en Annexe 6 des présentes. Il est précisé que cette liste n'est pas exhaustive et n'est fournie qu'a titre indicatif.
Les Parties procéderont a toute notification, prendront toutes les mesures
commercialement raisonnables, et plus généralement feront tout acte qui serait nécessaire afin d'obtenir tout consentement et d'assurer le transfert de l'ensemble des autorisations
administratives a la Bénéficiaire a la Date d'Effet.
A compter de la date des présentes et jusqu'a l'expiration d'une période raisonnable ne pouvant excéder un (1) an suivant la Date d'Effet, (i) l'Apporteuse et la Bénéficiaire fourniront ou feront en sorte de fournir aux autres parties toute l'assistance commercialement raisonnable qui serait nécessaire afin d'obtenir (et/ou mettre fin, si cela est requis par la loi) toute autorisation administrative et (ii) si une autorisation administrative se rapportant à la propriété ou a l'exploitation de la Branche d'Activité ou des actifs apportés n'était pas obtenue par la Bénéficiaire avant la Date d'Effet. l'Apporteuse et la Bénéficiaire coopéreront de bonne foi afin de mettre en place tout accord, licite et raisonnable, qui pourrait etre proposé par l'une des parties, afin de permettre a la Bénéficiaire de bénéficier de l'autorisation administrative détenue par l'Apporteuse aprés la Date d'Effet. Lorsque cela est possible, jusqu'a la réception par l'Apporteuse et la Bénéficiaire d'une notification écrite de l'autorité gouvernementale compétente constatant l'octroi ou le transfert de ladite autorisation administrative, l'Apporteuse gardera cette autorisation administrative au profit de la Bénéficiaire, et aux seuls frais de la Bénéficiaire.
Les Parties procéderont a toute notification, prendront toutes les mesures
commercialement raisonnables, et plus généralement feront tout acte qui serait nécessaire afin d'obtenir tout consentement et d'assurer le transfert de l'ensemble des autorisations
administratives a la Bénéficiaire a la Date d'Effet.
A compter de la date des présentes et jusqu'a l'expiration d'une période raisonnable ne pouvant excéder un (1) an suivant la Date d'Effet, (i) l'Apporteuse et la Bénéficiaire fourniront ou feront en sorte de fournir aux autres parties toute l'assistance commercialement raisonnable qui serait nécessaire afin d'obtenir (et/ou mettre fin, si cela est requis par la loi) toute autorisation administrative et (ii) si une autorisation administrative se rapportant à la propriété ou a l'exploitation de la Branche d'Activité ou des actifs apportés n'était pas obtenue par la Bénéficiaire avant la Date d'Effet. l'Apporteuse et la Bénéficiaire coopéreront de bonne foi afin de mettre en place tout accord, licite et raisonnable, qui pourrait etre proposé par l'une des parties, afin de permettre a la Bénéficiaire de bénéficier de l'autorisation administrative détenue par l'Apporteuse aprés la Date d'Effet. Lorsque cela est possible, jusqu'a la réception par l'Apporteuse et la Bénéficiaire d'une notification écrite de l'autorité gouvernementale compétente constatant l'octroi ou le transfert de ladite autorisation administrative, l'Apporteuse gardera cette autorisation administrative au profit de la Bénéficiaire, et aux seuls frais de la Bénéficiaire.
ARTICLE 15 - BIENS IMMOBILIERS
Les biens immobiliers faisant partie de la Branche d'Activité sont listés a l'Annexe 7
Le bien immobilier sis Domaine de Maigremont, 27100 Val-de-Reuil, afférent a la Branche d'Activité est apporté tel qu'il existe, avec toutes les aisances et dépendances, sans aucune exception ni réserve. Il est précisé que l'Apport inclut les immeubles par destination dont le transfert sera constaté, pour les besoins de la publicité fonciere, par acte notarié.
Le représentant de l'Apporteuse déclare par les présentes que les biens immobiliers apportés au titre du présent Projet de Traité d'Apport sont libres de tous priviléges ou hypothéques.
Le représentant de l'Apporteuse déclare par les présentes que les biens immobiliers apportés au titre du présent Projet de Traité d'Apport ne sont grevés d'aucune servitude autre (i) que la servitude de passage d'une ligne électrique aérienne, (ii) que celles résultant, le cas échéant, de la situation matérielle desdits biens immobiliers, de tous documents organiques régissant la ville nouvelle de Val-de-Reuil, de tous documents organiques régissant la zone d'aménagement concerté "Les Portes du Vaudreuil", et des régles d'urbanisme qui s'y appliquent.
Une copie du présent Projet de Traité d'Apport, incluant l'annexe relative aux biens immobiliers apportés, fera l'objet d'un dépt au rang des minutes de l'étude d'un notaire en France, avec reconnaissance de signatures, afin que cet acte acquiére tous les effets d'un acte authentique et fasse l'objet d'une publication au fichier immobilier. Le notaire détaillera, le cas échéant, les actifs immobiliers transférés.
Autres déclarations
Le représentant de l'Apporteuse déclare par les présentes avoir effectué ou fait effectuer toutes formalités nécessaires au transfert des biens immobiliers apportés a la Bénéficiaire au titre du présent Projet de Traité d'Apport, a l'exception de la publication au fichier immobilier de l'Apport, qui sera effectuée ultérieurement.
Le bien immobilier sis Domaine de Maigremont, 27100 Val-de-Reuil, afférent a la Branche d'Activité est apporté tel qu'il existe, avec toutes les aisances et dépendances, sans aucune exception ni réserve. Il est précisé que l'Apport inclut les immeubles par destination dont le transfert sera constaté, pour les besoins de la publicité fonciere, par acte notarié.
Le représentant de l'Apporteuse déclare par les présentes que les biens immobiliers apportés au titre du présent Projet de Traité d'Apport sont libres de tous priviléges ou hypothéques.
Le représentant de l'Apporteuse déclare par les présentes que les biens immobiliers apportés au titre du présent Projet de Traité d'Apport ne sont grevés d'aucune servitude autre (i) que la servitude de passage d'une ligne électrique aérienne, (ii) que celles résultant, le cas échéant, de la situation matérielle desdits biens immobiliers, de tous documents organiques régissant la ville nouvelle de Val-de-Reuil, de tous documents organiques régissant la zone d'aménagement concerté "Les Portes du Vaudreuil", et des régles d'urbanisme qui s'y appliquent.
Une copie du présent Projet de Traité d'Apport, incluant l'annexe relative aux biens immobiliers apportés, fera l'objet d'un dépt au rang des minutes de l'étude d'un notaire en France, avec reconnaissance de signatures, afin que cet acte acquiére tous les effets d'un acte authentique et fasse l'objet d'une publication au fichier immobilier. Le notaire détaillera, le cas échéant, les actifs immobiliers transférés.
Autres déclarations
Le représentant de l'Apporteuse déclare par les présentes avoir effectué ou fait effectuer toutes formalités nécessaires au transfert des biens immobiliers apportés a la Bénéficiaire au titre du présent Projet de Traité d'Apport, a l'exception de la publication au fichier immobilier de l'Apport, qui sera effectuée ultérieurement.
ARTICLE 16 - PROPRIETE INTELLECTUELLE
Les Parties confirment qu'aucun droit de propriété intellectuelle ne se rapporte a la Branche d'Activité et ne sera par conséquence apporté a la Bénéficiaire au titre du présent Projet de Traité d'Apport.
ARTICLE 17 - DECLARATIONS FISCALES
17.1. DISPOSITIONS GENERALES
Les Parties déclarent qu'elles sont passibles de l'impôt sur les sociétés tel que prévu par le CGI.
L'Apport prendra effet a la Date d'Effet pour l'application des régles fiscales.
Les représentants de chacune des Parties s'engagent a ce que celles-ci se conforment aux dispositions légales en vigueur en ce qui concerne, entre autres, les déclarations à établir pour le paiement de l'impt sur les sociétés comme toutes les charges et taxes résultant de la réalisation définitive du présent apport conformément a ce qui est mentionné ci-aprés.
17.2. IMP0TS SUR LES S0CIETES
Les Parties déclarent que l'apport de la Branche d'Activité porte sur une branche compléte et autonome d'activité au sens de l'article 210 B du CGI et qu'ils sont placés sous le régime de faveur des fusions prévu par 1'article 210 A du CGI.
En conséquence, la Bénéficiaire s'engage expressément à respecter l'ensemble des prescriptions lui permettant de bénéficier du régime de faveur susmentionné, en ce inclus les dispositions visées a l'article 210 A 3 du CGI, et notamment :
a reprendre au passif de son bilan, s'il en existe, (i) les provisions, qui se rapportent a la Branche d'Activité apportée, dont l'imposition a été différée chez 1'Apporteuse, et qui ne deviennent pas sans objet du fait de l'Apport, (ii) la réserve spéciale ou l'Apporteuse a porté les plus-values a long terme soumises antérieurement au taux réduit de 10 %, de 15 %, de 18 %, de 19 % ou de 25 %, et (iii) la réserve de provision pour fluctuation de cours enregistrée dans les comptes de l'Apporteuse se rapportant a la Branche d'Activité apportée (article 210 A, 3.a. du CGI) ;
a se substituer, le cas échéant, a l'Apporteuse pour la réintégration des résultats relatifs a la Branche d'Activité apportée dont l'imposition a fait l'objet d'un report (article 210 A, 3-b du CGI) :
a calculer les plus-values ultérieurement réalisées a l'occasion de la cession a l'avenir des immobilisations non amortissables recues lors de l'Apport, ou des biens qui leur sont assimilés en application des dispositions du 6 de l'article 210 A du CGI, d'aprés la valeur que ces mémes immobilisations avaient, d'un point de vue fiscal, dans les écritures de l'Apporteuse a la Date d'Effet (article 210 A, 3-c du CGI) ;
a réintégrer dans ses bénéfices imposables, selon les modalités prévues a l'article 210 A, 3-d du CGI, les plus-values éventuellement dégagées lors de l'Apport sur les biens amortissables apportés, par parts égales :
sur une période de 15 ans pour les constructions et les droits qui s'y 0 rapportent, de méme que sur les agencements et les aménagements des terrains amortissables (ou sur la durée moyenne pondérée d'amortissement de ces actifs si la plus-value nette totale résultant de leur apport excéde 90 % de la plus-value nette globale résultant de l'apport de tous les éléments amortissables),
0 sur cinq ans pour les autres actifs.
cet engagement comprend 1'obligation de procéder, en cas de cession desdits biens amortissables transmis, a l'imposition immédiate de la fraction de plus-value afférente à ces biens qui n'aurait pas encore été réintégrée a la date de ladite cession (article 210 A, 3-d du CGI) ;
a inscrire à son bilan les éléments d'actif, autres que les immobilisations ou que les biens qui leur sont assimilés en application des dispositions du 6 de l'article 210 A du CGI pour la valeur que ces éléments avaient, d'un point de vue fiscal, dans les écritures de l'Apporteuse ou, a défaut, a comprendre dans les résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'Apport, le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, d'un point de vue fiscal, dans les écritures de l'Apporteuse (article 210 A, 3-e du CGI) ;
Ies droits afférents a un contrat de crédit-bail étant assimilés a des éléments de l'actif immobilisé en application de l'article 210 A, 5 du CGI, a calculer en tant
que de besoin, la plus-value réalisée a l'occasion de la cession ultérieure des droits afférents a un contrat de crédit-bail, d'aprés la valeur que ces droits avaient, d'un point de vue fiscal, dans les écritures de l'Apporteuse ;
a reprendre à son bilan les écritures comptables de l'Apporteuse (valeurs d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation et valeurs nettes) relatives aux éléments de l'actif immobilisé apportés et a continuer à calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de 1'Apporteuse (BOI-IS-FUS-30-20-20181003, n° 10) ;
à remplacer les engagements de l'Apporteuse au titre des actifs réévalués apportés, et à remplacer tout engagement relatif a quelque impt de toute nature qui aurait pu étre souscrit par l'Apporteuse au titre des actifs apportés ;
à se substituer a tous les engagements qu'aurait pu prendre l'Apporteuse a l'occasion d'opérations de fusions, dissolutions sans liquidation ou d'apports partiels d'actifs soumis au régime prévu aux articles 210 A et 210 B du CGI et qui se rapporteraient à des éléments transmis au titre de l'Apport ; et
a remplir les obligations déclaratives prévues au I de l'article 54 septies du CGI
relatives a la < déclaration de suivi des plus-values >, et a procéder aux inscriptions nécessaires, au titre de l'apport partiel d'actif dans son registre de suivi des plus- values sur les biens non amortissables conformément au II de l'article 54 septies du CGI.
Etant précisé que :
en ce qui concerne la distribution visée a l'Article 5.4, l'Apporteuse entend
appliquer les dispositions de 1'article 115-2 du CGI, en vertu desquelles l'attribution a son associé unique des Actions d'Apport n'est pas considérée comme une distribution de revenus mobiliers imposables ;
conformément a l'article 210 B-2 du CGI, les plus-values réalisées par l'Apporteuse lors de la cession des Actions d'Apport sont en principe calculées par référence a la valeur que les biens apportés avaient, d'un point de vue fiscal, dans les livres de l'Apporteuse. Toutefois, en application de l'article 115-2 du CGI, les plus ou moins-values réalisées sur les titres distribués dans le cadre de la distribution ne seront pas retenues pour les besoins de l'impôt sur les sociétés de 1'Apporteuse.
L'Apporteuse s'engage a :
calculer les plus-values de cession afférentes aux actions émises par la Bénéficiaire en rémunération de l'Apport de la Branche d'Activité par référence a la valeur que les biens apportés avaient, d'un point de vue fiscal, dans ses propres écritures ;
joindre a sa déclaration de résultat de l'exercice de réalisation de l'Apport un état de suivi des plus-values en sursis d'imposition, conformément aux dispositions de 1'article 54 septies, I du CGI ; et
tenir un registre de suivi des plus-values sur les éléments d'actifs non amortissables
apportés donnant lieu a un report d'imposition conformément aux dispositions de 1'article 54 septies, II du CGI.
17.3. TVA
Les Parties déclarent que l'Apport emporte transmission d'une universalité compléte de
biens entre assujettis redevables de la TVA au sens des dispositions des articles 19 et 29 de la Directive 2006/112/CE et de 1'article 257 bis du CGI. En outre, la Bénéficiaire s'engage a continuer l'activité économique transférée a cet égard. Ainsi, l'Apport n'est pas soumis a
la TVA francaise. L'Apport entre dans le champ d'application de l'exonération de TVA prévue a 1'article mentionné ci-dessus qui doit s'appliquer a tous les composants de l'universalité transférée.
La Bénéficiaire est réputée continuer la personne de l'Apporteuse et ainsi se trouve
subrogée dans tous ses droits et obligations au titre des actifs apportés.
Ainsi, elle sera notamment tenue de procéder, le cas échéant, aux régularisations des droits a déduction prévues par les dispositions de l'article 207 de l'annexe II au CGI. A cet égard, l'Apporteuse devra fournir a la Bénéficiaire une déclaration spécifique indiquant (i) le montant de TVA payé par l'Apporteuse et (ii) le montant de TVA récupéré par 1'Apporteuse, relatifs aux actifs immobilisés transférés dans le cadre de l'Apport.
La Bénéficiaire est tenue d'assujettir a la TVA les transferts ou livraisons a soi-méme des biens d'investissement mobiliers transférés, qui serait due aprés le transfert de cette universalité et qui aurait en principe échu a l'Apporteuse si celle-ci avait continué a exploiter elle-méme l'universalité.
Conformément aux dispositions prévues par l'article 287-5-c du CGI, le montant total hors taxe des actifs, contrats et passifs transmis sera reporté sur la déclaration mensuelle de chiffre d'affaires (CA 3) correspondant a la période au cours de laquelle l'Apport a été réalisé de l'Apporteuse et de la Bénéficiaire, ligne E2 < Autres opérations non imposables >.
En cas de difficultés soulevées par l'application du présent article, et notamment dans le cas ou l'administration fiscale considérerait que l'Apport doit étre, en tout ou partie, soumis à la TVA francaise, la Bénéficiaire s'engage à rembourser l'Apporteuse le montant de la TVA francaise redressé a condition que cette derniére émette une facture en bonne et due forme avec la TVA francaise correspondante.
Toute somme à payer le cas échéant au titre du présent Projet de Traité d'Apport s'entend hors taxes sur le chiffre d'affaires (TVA) prélevée ou a mettre en recouvrement par toute autorité fiscale compétentes.
17.4. DROITS D'ENREGISTREMENT
En ce qui concerne les droits d'enregistrement, l'Apporteuse et la Bénéficiaire déclarent que :
l'actif et le passif se rapportent a une branche compléte et autonome d'activité, au sens de l'article 301 E de l'annexe II du CGI, et qu'ils sont rémunérés par 1'attribution de parts de la Bénéficiaire conformément aux dispositions de l'article 301 F de l'annexe II du CGI, sans faire l'objet d'un réglement sous une autre forme ;
1'Apporteuse et la Bénéficiaire sont toutes deux des sociétés francaises soumises à l'impôt sur les sociétés.
En conséquence, l'Apport, conformément aux dispositions de l'article 816 du CGI, par référence aux articles 817 et 817 A du méme code et 301 E de l'annexe II audit code, sera enregistré gratuitement.
Nonobstant ce qui précéde, et pour autant que de besoin, les Parties indiquent qu'a défaut d'application des stipulations ci-dessus, le passif pris en charge par la Bénéficiaire s'imputera par priorité sur les actifs suivants :
d'une part, sur les éléments non soumis aux droits d'enregistrement, c'est-a-dire les espéces et les créances incluses dans le périmétre de l'Apport ;
puis sur les éléments entrant dans le champ d'application de la TVA ;
puis, s'agissant du solde, sur les autres actifs, a commencer par ceux soumis aux droits d'enregistrement au taux le plus bas.
17.5. DECLARATIONS DIVERSES
Les Parties conviennent expressément, en tant que de besoin, d'imputer le passif pris en charge par la Bénéficiaire, en priorité sur les créances et liquidités apportées.
17.6. OPERATION ANTERIEURES
La Bénéficiaire reprend le bénéfice ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu etre antérieurement souscrits par l'Apporteuse a l'occasion d'opérations antérieures ayant bénéficié du régime fiscal de faveur en matiére d'impt sur les sociétés
et/ou de droits d'enregistrement et / ou de TVA.
17.7. SUBROGATION GENERALE
En tant que principe général, la Bénéficiaire sera subrogée purement et simplement dans 1'ensemble des droits et obligations de l'Apporteuse pour assurer le paiement de toutes cotisations ou impts relatifs a la Branche d'Activité.
Les Parties déclarent qu'elles sont passibles de l'impôt sur les sociétés tel que prévu par le CGI.
L'Apport prendra effet a la Date d'Effet pour l'application des régles fiscales.
Les représentants de chacune des Parties s'engagent a ce que celles-ci se conforment aux dispositions légales en vigueur en ce qui concerne, entre autres, les déclarations à établir pour le paiement de l'impt sur les sociétés comme toutes les charges et taxes résultant de la réalisation définitive du présent apport conformément a ce qui est mentionné ci-aprés.
17.2. IMP0TS SUR LES S0CIETES
Les Parties déclarent que l'apport de la Branche d'Activité porte sur une branche compléte et autonome d'activité au sens de l'article 210 B du CGI et qu'ils sont placés sous le régime de faveur des fusions prévu par 1'article 210 A du CGI.
En conséquence, la Bénéficiaire s'engage expressément à respecter l'ensemble des prescriptions lui permettant de bénéficier du régime de faveur susmentionné, en ce inclus les dispositions visées a l'article 210 A 3 du CGI, et notamment :
a reprendre au passif de son bilan, s'il en existe, (i) les provisions, qui se rapportent a la Branche d'Activité apportée, dont l'imposition a été différée chez 1'Apporteuse, et qui ne deviennent pas sans objet du fait de l'Apport, (ii) la réserve spéciale ou l'Apporteuse a porté les plus-values a long terme soumises antérieurement au taux réduit de 10 %, de 15 %, de 18 %, de 19 % ou de 25 %, et (iii) la réserve de provision pour fluctuation de cours enregistrée dans les comptes de l'Apporteuse se rapportant a la Branche d'Activité apportée (article 210 A, 3.a. du CGI) ;
a se substituer, le cas échéant, a l'Apporteuse pour la réintégration des résultats relatifs a la Branche d'Activité apportée dont l'imposition a fait l'objet d'un report (article 210 A, 3-b du CGI) :
a calculer les plus-values ultérieurement réalisées a l'occasion de la cession a l'avenir des immobilisations non amortissables recues lors de l'Apport, ou des biens qui leur sont assimilés en application des dispositions du 6 de l'article 210 A du CGI, d'aprés la valeur que ces mémes immobilisations avaient, d'un point de vue fiscal, dans les écritures de l'Apporteuse a la Date d'Effet (article 210 A, 3-c du CGI) ;
a réintégrer dans ses bénéfices imposables, selon les modalités prévues a l'article 210 A, 3-d du CGI, les plus-values éventuellement dégagées lors de l'Apport sur les biens amortissables apportés, par parts égales :
sur une période de 15 ans pour les constructions et les droits qui s'y 0 rapportent, de méme que sur les agencements et les aménagements des terrains amortissables (ou sur la durée moyenne pondérée d'amortissement de ces actifs si la plus-value nette totale résultant de leur apport excéde 90 % de la plus-value nette globale résultant de l'apport de tous les éléments amortissables),
0 sur cinq ans pour les autres actifs.
cet engagement comprend 1'obligation de procéder, en cas de cession desdits biens amortissables transmis, a l'imposition immédiate de la fraction de plus-value afférente à ces biens qui n'aurait pas encore été réintégrée a la date de ladite cession (article 210 A, 3-d du CGI) ;
a inscrire à son bilan les éléments d'actif, autres que les immobilisations ou que les biens qui leur sont assimilés en application des dispositions du 6 de l'article 210 A du CGI pour la valeur que ces éléments avaient, d'un point de vue fiscal, dans les écritures de l'Apporteuse ou, a défaut, a comprendre dans les résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'Apport, le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, d'un point de vue fiscal, dans les écritures de l'Apporteuse (article 210 A, 3-e du CGI) ;
Ies droits afférents a un contrat de crédit-bail étant assimilés a des éléments de l'actif immobilisé en application de l'article 210 A, 5 du CGI, a calculer en tant
que de besoin, la plus-value réalisée a l'occasion de la cession ultérieure des droits afférents a un contrat de crédit-bail, d'aprés la valeur que ces droits avaient, d'un point de vue fiscal, dans les écritures de l'Apporteuse ;
a reprendre à son bilan les écritures comptables de l'Apporteuse (valeurs d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation et valeurs nettes) relatives aux éléments de l'actif immobilisé apportés et a continuer à calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de 1'Apporteuse (BOI-IS-FUS-30-20-20181003, n° 10) ;
à remplacer les engagements de l'Apporteuse au titre des actifs réévalués apportés, et à remplacer tout engagement relatif a quelque impt de toute nature qui aurait pu étre souscrit par l'Apporteuse au titre des actifs apportés ;
à se substituer a tous les engagements qu'aurait pu prendre l'Apporteuse a l'occasion d'opérations de fusions, dissolutions sans liquidation ou d'apports partiels d'actifs soumis au régime prévu aux articles 210 A et 210 B du CGI et qui se rapporteraient à des éléments transmis au titre de l'Apport ; et
a remplir les obligations déclaratives prévues au I de l'article 54 septies du CGI
relatives a la < déclaration de suivi des plus-values >, et a procéder aux inscriptions nécessaires, au titre de l'apport partiel d'actif dans son registre de suivi des plus- values sur les biens non amortissables conformément au II de l'article 54 septies du CGI.
Etant précisé que :
en ce qui concerne la distribution visée a l'Article 5.4, l'Apporteuse entend
appliquer les dispositions de 1'article 115-2 du CGI, en vertu desquelles l'attribution a son associé unique des Actions d'Apport n'est pas considérée comme une distribution de revenus mobiliers imposables ;
conformément a l'article 210 B-2 du CGI, les plus-values réalisées par l'Apporteuse lors de la cession des Actions d'Apport sont en principe calculées par référence a la valeur que les biens apportés avaient, d'un point de vue fiscal, dans les livres de l'Apporteuse. Toutefois, en application de l'article 115-2 du CGI, les plus ou moins-values réalisées sur les titres distribués dans le cadre de la distribution ne seront pas retenues pour les besoins de l'impôt sur les sociétés de 1'Apporteuse.
L'Apporteuse s'engage a :
calculer les plus-values de cession afférentes aux actions émises par la Bénéficiaire en rémunération de l'Apport de la Branche d'Activité par référence a la valeur que les biens apportés avaient, d'un point de vue fiscal, dans ses propres écritures ;
joindre a sa déclaration de résultat de l'exercice de réalisation de l'Apport un état de suivi des plus-values en sursis d'imposition, conformément aux dispositions de 1'article 54 septies, I du CGI ; et
tenir un registre de suivi des plus-values sur les éléments d'actifs non amortissables
apportés donnant lieu a un report d'imposition conformément aux dispositions de 1'article 54 septies, II du CGI.
17.3. TVA
Les Parties déclarent que l'Apport emporte transmission d'une universalité compléte de
biens entre assujettis redevables de la TVA au sens des dispositions des articles 19 et 29 de la Directive 2006/112/CE et de 1'article 257 bis du CGI. En outre, la Bénéficiaire s'engage a continuer l'activité économique transférée a cet égard. Ainsi, l'Apport n'est pas soumis a
la TVA francaise. L'Apport entre dans le champ d'application de l'exonération de TVA prévue a 1'article mentionné ci-dessus qui doit s'appliquer a tous les composants de l'universalité transférée.
La Bénéficiaire est réputée continuer la personne de l'Apporteuse et ainsi se trouve
subrogée dans tous ses droits et obligations au titre des actifs apportés.
Ainsi, elle sera notamment tenue de procéder, le cas échéant, aux régularisations des droits a déduction prévues par les dispositions de l'article 207 de l'annexe II au CGI. A cet égard, l'Apporteuse devra fournir a la Bénéficiaire une déclaration spécifique indiquant (i) le montant de TVA payé par l'Apporteuse et (ii) le montant de TVA récupéré par 1'Apporteuse, relatifs aux actifs immobilisés transférés dans le cadre de l'Apport.
La Bénéficiaire est tenue d'assujettir a la TVA les transferts ou livraisons a soi-méme des biens d'investissement mobiliers transférés, qui serait due aprés le transfert de cette universalité et qui aurait en principe échu a l'Apporteuse si celle-ci avait continué a exploiter elle-méme l'universalité.
Conformément aux dispositions prévues par l'article 287-5-c du CGI, le montant total hors taxe des actifs, contrats et passifs transmis sera reporté sur la déclaration mensuelle de chiffre d'affaires (CA 3) correspondant a la période au cours de laquelle l'Apport a été réalisé de l'Apporteuse et de la Bénéficiaire, ligne E2 < Autres opérations non imposables >.
En cas de difficultés soulevées par l'application du présent article, et notamment dans le cas ou l'administration fiscale considérerait que l'Apport doit étre, en tout ou partie, soumis à la TVA francaise, la Bénéficiaire s'engage à rembourser l'Apporteuse le montant de la TVA francaise redressé a condition que cette derniére émette une facture en bonne et due forme avec la TVA francaise correspondante.
Toute somme à payer le cas échéant au titre du présent Projet de Traité d'Apport s'entend hors taxes sur le chiffre d'affaires (TVA) prélevée ou a mettre en recouvrement par toute autorité fiscale compétentes.
17.4. DROITS D'ENREGISTREMENT
En ce qui concerne les droits d'enregistrement, l'Apporteuse et la Bénéficiaire déclarent que :
l'actif et le passif se rapportent a une branche compléte et autonome d'activité, au sens de l'article 301 E de l'annexe II du CGI, et qu'ils sont rémunérés par 1'attribution de parts de la Bénéficiaire conformément aux dispositions de l'article 301 F de l'annexe II du CGI, sans faire l'objet d'un réglement sous une autre forme ;
1'Apporteuse et la Bénéficiaire sont toutes deux des sociétés francaises soumises à l'impôt sur les sociétés.
En conséquence, l'Apport, conformément aux dispositions de l'article 816 du CGI, par référence aux articles 817 et 817 A du méme code et 301 E de l'annexe II audit code, sera enregistré gratuitement.
Nonobstant ce qui précéde, et pour autant que de besoin, les Parties indiquent qu'a défaut d'application des stipulations ci-dessus, le passif pris en charge par la Bénéficiaire s'imputera par priorité sur les actifs suivants :
d'une part, sur les éléments non soumis aux droits d'enregistrement, c'est-a-dire les espéces et les créances incluses dans le périmétre de l'Apport ;
puis sur les éléments entrant dans le champ d'application de la TVA ;
puis, s'agissant du solde, sur les autres actifs, a commencer par ceux soumis aux droits d'enregistrement au taux le plus bas.
17.5. DECLARATIONS DIVERSES
Les Parties conviennent expressément, en tant que de besoin, d'imputer le passif pris en charge par la Bénéficiaire, en priorité sur les créances et liquidités apportées.
17.6. OPERATION ANTERIEURES
La Bénéficiaire reprend le bénéfice ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu etre antérieurement souscrits par l'Apporteuse a l'occasion d'opérations antérieures ayant bénéficié du régime fiscal de faveur en matiére d'impt sur les sociétés
et/ou de droits d'enregistrement et / ou de TVA.
17.7. SUBROGATION GENERALE
En tant que principe général, la Bénéficiaire sera subrogée purement et simplement dans 1'ensemble des droits et obligations de l'Apporteuse pour assurer le paiement de toutes cotisations ou impts relatifs a la Branche d'Activité.
ARTICLE 18 - DECLARATIONS ET GARANTIES
Les Parties conviennent que l'Apporteuse ne prend aucun engagement et ne donne aucune garantie de quelque nature que ce soit a la Bénéficiaire, sans préjudice de l'Article 7 ci- dessus, notamment en ce qui concerne :
(i) la valeur de l'un quelconque des actifs apportés et des passifs transmis ; (ii) l'absence de toute demande reconventionnelle ou autre demande liée a toute réclamation se rapportant a la Branche d'Activité apportée ;
(iii) 1'aptitude ou la suffisance de tout titre, document ou acte délivré au titre du présent Traité d'Apport, a conférer a leur porteur la pleine propriété et la jouissance des éléments d'actif concernés ; ou
(iv) les aspects environnementaux.
Un état des privilges et nantissements de l'Apporteuse figure en Annexe 8
(i) la valeur de l'un quelconque des actifs apportés et des passifs transmis ; (ii) l'absence de toute demande reconventionnelle ou autre demande liée a toute réclamation se rapportant a la Branche d'Activité apportée ;
(iii) 1'aptitude ou la suffisance de tout titre, document ou acte délivré au titre du présent Traité d'Apport, a conférer a leur porteur la pleine propriété et la jouissance des éléments d'actif concernés ; ou
(iv) les aspects environnementaux.
Un état des privilges et nantissements de l'Apporteuse figure en Annexe 8
ARTICLE 19 - REALISATION DEFINITIVE DE L'APPORT - CONDITION SUSPENSIVE
19.1. CONDITION SUSPENSIVE
L'Apport, c'est-a-dire le transfert de la Branche d'Activité par l'Apporteuse a la Bénéficiaire dans les conditions prévues par le présent Projet de Traité d'Apport, sera effectif à la Date d'Effet sous réserve de son approbation par l'associé unique de la Bénéficiaire.
19.2. CADUCITE
A défaut de réalisation de la condition suspensive stipulée au présent article au plus tard le 31 décembre 2022, le présent Projet de Traité d'Apport sera considéré comme caduc, sans qu'aucune formalité ne soit nécessaire et sans qu'aucune indemnité ne soit due par l'une ou l'autre des Parties.
L'Apport, c'est-a-dire le transfert de la Branche d'Activité par l'Apporteuse a la Bénéficiaire dans les conditions prévues par le présent Projet de Traité d'Apport, sera effectif à la Date d'Effet sous réserve de son approbation par l'associé unique de la Bénéficiaire.
19.2. CADUCITE
A défaut de réalisation de la condition suspensive stipulée au présent article au plus tard le 31 décembre 2022, le présent Projet de Traité d'Apport sera considéré comme caduc, sans qu'aucune formalité ne soit nécessaire et sans qu'aucune indemnité ne soit due par l'une ou l'autre des Parties.
ARTICLE 20 - PUBLICATION - FORMALITE DE DEPOT ET DE PUBLICITE - DELEGATION DE POUVOIRS
20.1. PUBLICATION
Le présent Projet de Traité d'Apport sera publié, conformément a la réglementation en vigueur.
20.2. FORMALITES
Les Parties accompliront ou pourront faire accomplir dans les délais légaux toutes les formalités de dépôt et de publicité nécessaires ou consécutives a la réalisation des présentes et, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre le présent Apport opposable aux tiers.
20.3. POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour faire les dépts et publications prescrits par la loi et rappelés dans les dispositions ci-dessus.
Tous pouvoirs sont notamment donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent Projet de Traité d'Apport pour effectuer toutes formalités d'inscription auprés de l'Institut National de la Propriété Intellectuelle, de l'Organisation Mondiale de la Propriété Intellectuelle, de l'Office de l'Union européenne pour la propriété intellectuelle et de toute autre administration compétente en matiére de droits de propriété intellectuelle.
Le présent Projet de Traité d'Apport sera publié, conformément a la réglementation en vigueur.
20.2. FORMALITES
Les Parties accompliront ou pourront faire accomplir dans les délais légaux toutes les formalités de dépôt et de publicité nécessaires ou consécutives a la réalisation des présentes et, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre le présent Apport opposable aux tiers.
20.3. POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour faire les dépts et publications prescrits par la loi et rappelés dans les dispositions ci-dessus.
Tous pouvoirs sont notamment donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent Projet de Traité d'Apport pour effectuer toutes formalités d'inscription auprés de l'Institut National de la Propriété Intellectuelle, de l'Organisation Mondiale de la Propriété Intellectuelle, de l'Office de l'Union européenne pour la propriété intellectuelle et de toute autre administration compétente en matiére de droits de propriété intellectuelle.
ARTICLE 21 - ANNEXES
Toutes les Annexes aux présentes forment partie intégrante du présent Projet de Traité d'Apport et toute référence au présent Projet de Traité d'Apport inclut lesdites Annexes.
Pour des raisons de confidentialité, les Parties décident que toutes les annexes jointes aux présentes a l'exception des Annexes 2 et 2bis feront l'objet d'un document séparé signé par les Parties.
Pour des raisons de confidentialité, les Parties décident que toutes les annexes jointes aux présentes a l'exception des Annexes 2 et 2bis feront l'objet d'un document séparé signé par les Parties.
ARTICLE 22 - FRAIS ET DR0ITS
Sauf disposition contraire dans le présent Projet de Traité d'Apport, les Parties supporteront chacune les frais, droits et honoraires engagés ou dus a l'occasion de la négociation, de la préparation ou de la mise en xuvre de l'Apport par l'Apporteuse de la Branche d'Activité a la Bénéficiaire.
La Bénéficiaire prendra a sa charge les droits d'enregistrement, droits de timbre et autres impts résultant de la conclusion ou de la mise en xuvre du présent Projet de Traité d'Apport.
La Bénéficiaire prendra a sa charge les droits d'enregistrement, droits de timbre et autres impts résultant de la conclusion ou de la mise en xuvre du présent Projet de Traité d'Apport.
ARTICLE 23 - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et des actes ou proces-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence, les Parties font respectivement élection de domicile en leur siége social.
ARTICLE 24 - COMPETENCE
Le présent Projet de Traité d'Apport est soumis au droit francais.
Tout litige, entre les Parties, relatif aux présentes sera soumis a la compétence du Tribunal de Commerce de Nanterre.
Faitle_1& aot 2022, en six (6) exemplaires originaux
JANSSEN-CILAG
Représentée par Delphine AGUILERA
JNTL CONSUMER HEALTH (FRANCE) SAS Représentée par Delphine BLANC
Tout litige, entre les Parties, relatif aux présentes sera soumis a la compétence du Tribunal de Commerce de Nanterre.
Faitle_1& aot 2022, en six (6) exemplaires originaux
JANSSEN-CILAG
Représentée par Delphine AGUILERA
JNTL CONSUMER HEALTH (FRANCE) SAS Représentée par Delphine BLANC