NOMEMARK
Acte du 14 septembre 2018
Début de l'acte
RCS : LE MANS
Code greffe : 7202
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LE MANS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2013 B 00524 Numero SIREN : 794 339 234
Nom ou denomination: NOMEMARK
Ce depot a ete enregistré le 14/09/2018 sous le numéro de depot 11919
Duplicata RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DU MANS
Cité Judiciaire 1 Avenue Pierre Mendes France 72014 LE MANS CX 2 Co'ntact: Gtcsarthe@aol.com Site: www.infogreffe.fr TEL : 0 891 01 11 11
FIDAL
72 avenue Olivier Messiaen CS 11632
72016 LE MANS CEDEX 2
V/REF : N/REF : 2013 B 524 / 2018-A-11919
Le greffier du tribunal de commerce du Mans certifie qu'il a recu le 20/07/2018, les actes suivants :
Code greffe : 7202
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LE MANS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2013 B 00524 Numero SIREN : 794 339 234
Nom ou denomination: NOMEMARK
Ce depot a ete enregistré le 14/09/2018 sous le numéro de depot 11919
Duplicata RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DU MANS
Cité Judiciaire 1 Avenue Pierre Mendes France 72014 LE MANS CX 2 Co'ntact: Gtcsarthe@aol.com Site: www.infogreffe.fr TEL : 0 891 01 11 11
FIDAL
72 avenue Olivier Messiaen CS 11632
72016 LE MANS CEDEX 2
V/REF : N/REF : 2013 B 524 / 2018-A-11919
Le greffier du tribunal de commerce du Mans certifie qu'il a recu le 20/07/2018, les actes suivants :
Procés-verbal d'assemblée générale mixte en date du 19/07/2018 - Modification(s) statutaire(s)
Statuts
Concernant la société
NOMEMARK Société par actions simplifiée 5 rue Pierre Martin 72100 Le Mans
Le dépt a été enregistré sous le numéro 2018-A-11919 le 14/09/2018 R.C.S. LE MANS 794 339 234 (2013 B 524
Fait a LE MANS le 14/09/2018,
LE GREFFIER
NOMEMARK Société par Actions Simplifiée au capital de 200 000 € Siége social : 5 rue Pierre Martin - Zone industrielle Sud - 72100 LE MANS 794 339 234 RCS LE MANS
NOMEMARK Société par actions simplifiée 5 rue Pierre Martin 72100 Le Mans
Le dépt a été enregistré sous le numéro 2018-A-11919 le 14/09/2018 R.C.S. LE MANS 794 339 234 (2013 B 524
Fait a LE MANS le 14/09/2018,
LE GREFFIER
NOMEMARK Société par Actions Simplifiée au capital de 200 000 € Siége social : 5 rue Pierre Martin - Zone industrielle Sud - 72100 LE MANS 794 339 234 RCS LE MANS
EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DE DELIBERATION
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 19 JUILLET 2018
Les associés de ia Société se sont réunis en Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire le 19 juillet 2018, à 9 heures 30, au siége de la société, sur convocation du président.
Le Commissaire aux Comptes a en outre été convoqué à la présente réunion par lettre recommandée adressée dans les délais légaux requis.
L'assemblée est présidée par le Président : la société sI.BER.MAT représentée par Monsieur Bruno BAZOGE.
Les associés assistant à la réunion ont signé la feuille de présence en entrant en séance qui, aprés vérification, est certifiée exacte par le président. Cette feuille est tenue a la disposition des associés.
L'assemblée réunissant 100 sur les 100 actions composant le capital de la société peut réguliérement délibérer, conformément à l'article 22 des statuts.
Le président met a la disposition de l'assemblée les documents suivants qui vont lui étre soumis :
- Les comptes annuels arrétés au 31 mars 2018,
- Le rapport de gestion du Président,
- Les rapports du Commissaire aux Comptes sur les comptes et sur les conventions réglementées visées a l'article 227-10 du Code de Commerce,
- Le texte des résolutions proposées.
Le Président rappelle que conformément à l'article 22 des statuts, les décisions collectives sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés, pour Ies décisions relevant de l'assemblée générale ordinaire annuelle.
Puis, ii est rappelé que l'assemblée doit délibérer sur l'ordre du jour suivant :
2/ De l'ordre de l'assemblée générale extraordinaire :
- Modification statutaires diverses,
- Pouvoirs à donner.
2
Lecture est ensuite donnée des rapports sur les comptes et les conventions réglementées. Les comptes annuels sont présentés.
Cette présentation faite, la discussion est ouverte.
Personne ne demandant la parole, les résolutions suivantes sont successivement mises aux voix :
2/ DE L'ORDRE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Les associés de ia Société se sont réunis en Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire le 19 juillet 2018, à 9 heures 30, au siége de la société, sur convocation du président.
Le Commissaire aux Comptes a en outre été convoqué à la présente réunion par lettre recommandée adressée dans les délais légaux requis.
L'assemblée est présidée par le Président : la société sI.BER.MAT représentée par Monsieur Bruno BAZOGE.
Les associés assistant à la réunion ont signé la feuille de présence en entrant en séance qui, aprés vérification, est certifiée exacte par le président. Cette feuille est tenue a la disposition des associés.
L'assemblée réunissant 100 sur les 100 actions composant le capital de la société peut réguliérement délibérer, conformément à l'article 22 des statuts.
Le président met a la disposition de l'assemblée les documents suivants qui vont lui étre soumis :
- Les comptes annuels arrétés au 31 mars 2018,
- Le rapport de gestion du Président,
- Les rapports du Commissaire aux Comptes sur les comptes et sur les conventions réglementées visées a l'article 227-10 du Code de Commerce,
- Le texte des résolutions proposées.
Le Président rappelle que conformément à l'article 22 des statuts, les décisions collectives sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés, pour Ies décisions relevant de l'assemblée générale ordinaire annuelle.
Puis, ii est rappelé que l'assemblée doit délibérer sur l'ordre du jour suivant :
2/ De l'ordre de l'assemblée générale extraordinaire :
- Modification statutaires diverses,
- Pouvoirs à donner.
2
Lecture est ensuite donnée des rapports sur les comptes et les conventions réglementées. Les comptes annuels sont présentés.
Cette présentation faite, la discussion est ouverte.
Personne ne demandant la parole, les résolutions suivantes sont successivement mises aux voix :
2/ DE L'ORDRE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
SEPTIEME RESOLUTION - MODIFICATIONS STATUTAIRES DIVERSES
L'assemblée générale décide de modifier ainsi qu'il suit les articles 17,18,21 et 22 des statuts :
< Article 17 - Président de la société - Directeur Général
1. La société est dirigée et représentée par un Président, personne physique ou morale, pris parmi les associés ou en dehors d'eux. Il est désigné, pour une durée limitée ou non, par décision collective des associés.
Le Président peut résilier ses fonctions en prévenant les associés trois mois au moins à l'avance. Il peut étre révoqué par décision collective des associés. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intéréts.
Le Président a droit à une rémunération dont le montant est approuvé par décision collective des associés.
Le Président dirige et administre la société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à la collectivité des associés.
La décision collective nommant le Président peut, à titre de régle interne, inopposable aux tiers, limiter les pouvoirs du Président en soumettant la conclusion de certains engagements à l'autorisation de la collectivité des associés.
Conformément à la loi, le Président représente la société à l'égard des tiers.
Il peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables et constituer tous mandataires spéciaux et temporaires.
2. Conformément à l'article L.227-6 - 3éme alinéa du Code de Commerce, le Président peut étre assisté par un Directeur Général, personne physique exclusivement, pris parmi les associés ou en dehors d'eux. Le Directeur Général est chargé d'assister le Président dans ses fonctions de direction.
Il est désigné, pour une durée limitée ou non, par décision collective des associés. Néanmoins lorsqu'elle est limitée, la durée du mandat du Directeur Général ne peut excéder celle du mandat du Président.
Le Directeur Général a droit à une rémunération dont le montant est approuvé par décision collective des associés.
3
Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts au Président et à la collectivité des associés.
La décision collective nommant le Directeur Général peut, à titre de régle interne, inopposable aux tiers, limiter les pouvoirs du Directeur Général en soumettant la conclusion de certains engagements à l'autorisation du Président ou de la collectivité des associés.
Conformément à l'article L.227-6 du Code de Commerce - 3éme alinéa, le Directeur Général représente Ia société à l'égard des tiers. A cet effet, le nom du Directeur Général doit étre mentionné au registre du commerce et des sociétés.
Il peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables et constituer tous mandataires spéciaux et temporaires.
Le Directeur Général peut résilier ses fonctions en prévenant les associés trois mois au moins à l'avance. Il peut étre révogué par décision collective des associés. Si la révocation est décidée sans juste motif,
elle peut donner lieu à dommages-intéréts.
3. S'il existe un comité social et économique au sein de la société, les membres de la délégation du personnel dudit comité exercent les droits définis par l'article L.2312-76 du Code du travail exclusivement auprés du président de la société.
Article 18 - conventions entre la société et ses dirigeants ou un associé
Les conventions intervenant, directement ou par personne interposée, entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix
pour cent (10 %) ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrólant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce, sont soumises à un contróle des associés.
Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le président présente aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport lorsqu'ils statuent sur les comptes annuels.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au président de la société et aux dirigeants, autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale président de la société ou directeur général. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa, ainsi qu'à toute personne interposée.
Article 21 - forme et modalités des décisions collectives
1. Les décisions collectives résultent, au choix du président de la société, d'une assemblée ou d'une consultation écrite des associés. Elles peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
2. L'assemblée est convoquée quinze (15) jours au moins avant la réunion, soit par lettre ordinaire
ou recommandée, soit par télécopie ou un moyen électronique de télécommunication. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut étre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés sont présents ou représentés et y consentent.
Seules les questions inscrites à l'ordre du jour sont mises en délibération à moins que les associés soient
tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.
Un ou plusieurs associés détenant la moitié des titres de capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.
L'assemblée est présidée par le président de la société à condition qu'il soit associé. A défaut, elle élit son président.
Une feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre d'actions détenues par chaque associé, est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.
3. En cas de consultation écrite, le président de la société adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des projets de résolution ainsi que les documents nécessaires à leur information. Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours à compter de la date de réception des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci- dessus est considéré comme s'étant abstenu.
4. s'il existe un comité social et économique dont les attributions sont celles du comité social et économique des entreprises d'au moins cinquante salariés >, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué à cet effet, peut demander par email au président de l'aviser de la date à laquelle doivent se tenir les assemblées générales des associés.
En ce cas, lorsque le président envisage de convoquer une assemblée générale, il en avise par email le
demandeur quinze jours au moins avant la date de convocation de l'assemblée générale.
Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent étre adressées par email par le représentant du comité social et économique dament mandaté au président, dans les sept (7) jours de Ia date d'envoi de l'avis.
Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.
Le président accuse réception des projets de résolution par email au représentant du comité social et économique dament mandaté dans le délai de cina (5) jours à compter de la réception de ces projets.
Les délais prévus au présent article peuvent étre réduits, pour une assemblée générale donnée, par accord conjoint du représentant du comité social et économique dament mandaté et du président.
5. Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives du moment que ses titres de capital sont inscrits à son nom à la date, selon le cas, de l'assemblée, de l'envoi des documents en vue d'une consultation écrite ou de l'acte.
Il peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé.
5
6. Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des projets de résolution mis aux voix et le résultat des votes. En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure oû il y a lieu.
Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu à la diligence du président.
Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, à sa date, dans le registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par la société de maniére à permettre sa consultation en méme temps que le registre.
Les copies ou extraits des procés-verbaux de délibération sont valablement certifiés par le président de Ia société ou un directeur général ayant la qualité d'associé. En cas de liquidation, ils sont valablement certifiés par un liquidateur.
Article 22 - régles de majorité requises pour l'adoption des décisions collectives
1. Les décisions suivantes sont prises à l'unanimité des associés :
modification, adoption ou suppression des clauses statutaires visées à l'article L. 227-19 du Code de Commerce,
augmentation de l'engagement des associés,
changement de la nationalité de la société.
2. Sous ces réserves, les décisions collectives extraordinaires sont prises à la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote et les décisions ordinaires sont prises à la majorité des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote.
3. Les décisions spéciales sont prises à la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions ayant le droit de vote. "
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
< Article 17 - Président de la société - Directeur Général
1. La société est dirigée et représentée par un Président, personne physique ou morale, pris parmi les associés ou en dehors d'eux. Il est désigné, pour une durée limitée ou non, par décision collective des associés.
Le Président peut résilier ses fonctions en prévenant les associés trois mois au moins à l'avance. Il peut étre révoqué par décision collective des associés. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intéréts.
Le Président a droit à une rémunération dont le montant est approuvé par décision collective des associés.
Le Président dirige et administre la société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à la collectivité des associés.
La décision collective nommant le Président peut, à titre de régle interne, inopposable aux tiers, limiter les pouvoirs du Président en soumettant la conclusion de certains engagements à l'autorisation de la collectivité des associés.
Conformément à la loi, le Président représente la société à l'égard des tiers.
Il peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables et constituer tous mandataires spéciaux et temporaires.
2. Conformément à l'article L.227-6 - 3éme alinéa du Code de Commerce, le Président peut étre assisté par un Directeur Général, personne physique exclusivement, pris parmi les associés ou en dehors d'eux. Le Directeur Général est chargé d'assister le Président dans ses fonctions de direction.
Il est désigné, pour une durée limitée ou non, par décision collective des associés. Néanmoins lorsqu'elle est limitée, la durée du mandat du Directeur Général ne peut excéder celle du mandat du Président.
Le Directeur Général a droit à une rémunération dont le montant est approuvé par décision collective des associés.
3
Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts au Président et à la collectivité des associés.
La décision collective nommant le Directeur Général peut, à titre de régle interne, inopposable aux tiers, limiter les pouvoirs du Directeur Général en soumettant la conclusion de certains engagements à l'autorisation du Président ou de la collectivité des associés.
Conformément à l'article L.227-6 du Code de Commerce - 3éme alinéa, le Directeur Général représente Ia société à l'égard des tiers. A cet effet, le nom du Directeur Général doit étre mentionné au registre du commerce et des sociétés.
Il peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables et constituer tous mandataires spéciaux et temporaires.
Le Directeur Général peut résilier ses fonctions en prévenant les associés trois mois au moins à l'avance. Il peut étre révogué par décision collective des associés. Si la révocation est décidée sans juste motif,
elle peut donner lieu à dommages-intéréts.
3. S'il existe un comité social et économique au sein de la société, les membres de la délégation du personnel dudit comité exercent les droits définis par l'article L.2312-76 du Code du travail exclusivement auprés du président de la société.
Article 18 - conventions entre la société et ses dirigeants ou un associé
Les conventions intervenant, directement ou par personne interposée, entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix
pour cent (10 %) ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrólant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce, sont soumises à un contróle des associés.
Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le président présente aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport lorsqu'ils statuent sur les comptes annuels.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au président de la société et aux dirigeants, autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale président de la société ou directeur général. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa, ainsi qu'à toute personne interposée.
Article 21 - forme et modalités des décisions collectives
1. Les décisions collectives résultent, au choix du président de la société, d'une assemblée ou d'une consultation écrite des associés. Elles peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
2. L'assemblée est convoquée quinze (15) jours au moins avant la réunion, soit par lettre ordinaire
ou recommandée, soit par télécopie ou un moyen électronique de télécommunication. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut étre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés sont présents ou représentés et y consentent.
Seules les questions inscrites à l'ordre du jour sont mises en délibération à moins que les associés soient
tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.
Un ou plusieurs associés détenant la moitié des titres de capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.
L'assemblée est présidée par le président de la société à condition qu'il soit associé. A défaut, elle élit son président.
Une feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre d'actions détenues par chaque associé, est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.
3. En cas de consultation écrite, le président de la société adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des projets de résolution ainsi que les documents nécessaires à leur information. Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours à compter de la date de réception des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci- dessus est considéré comme s'étant abstenu.
4. s'il existe un comité social et économique dont les attributions sont celles du comité social et économique des entreprises d'au moins cinquante salariés >, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué à cet effet, peut demander par email au président de l'aviser de la date à laquelle doivent se tenir les assemblées générales des associés.
En ce cas, lorsque le président envisage de convoquer une assemblée générale, il en avise par email le
demandeur quinze jours au moins avant la date de convocation de l'assemblée générale.
Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent étre adressées par email par le représentant du comité social et économique dament mandaté au président, dans les sept (7) jours de Ia date d'envoi de l'avis.
Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.
Le président accuse réception des projets de résolution par email au représentant du comité social et économique dament mandaté dans le délai de cina (5) jours à compter de la réception de ces projets.
Les délais prévus au présent article peuvent étre réduits, pour une assemblée générale donnée, par accord conjoint du représentant du comité social et économique dament mandaté et du président.
5. Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives du moment que ses titres de capital sont inscrits à son nom à la date, selon le cas, de l'assemblée, de l'envoi des documents en vue d'une consultation écrite ou de l'acte.
Il peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé.
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6. Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des projets de résolution mis aux voix et le résultat des votes. En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure oû il y a lieu.
Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu à la diligence du président.
Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, à sa date, dans le registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par la société de maniére à permettre sa consultation en méme temps que le registre.
Les copies ou extraits des procés-verbaux de délibération sont valablement certifiés par le président de Ia société ou un directeur général ayant la qualité d'associé. En cas de liquidation, ils sont valablement certifiés par un liquidateur.
Article 22 - régles de majorité requises pour l'adoption des décisions collectives
1. Les décisions suivantes sont prises à l'unanimité des associés :
modification, adoption ou suppression des clauses statutaires visées à l'article L. 227-19 du Code de Commerce,
augmentation de l'engagement des associés,
changement de la nationalité de la société.
2. Sous ces réserves, les décisions collectives extraordinaires sont prises à la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote et les décisions ordinaires sont prises à la majorité des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote.
3. Les décisions spéciales sont prises à la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions ayant le droit de vote. "
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
HUITIEME RESOLUTION - POUVOIRS A DONNER
L'assemblée générale, aprés lecture du rapport du Président, donne tous pouvoirs à son Président la Société SI.BER.MAT, représentée par Monsieur Bruno BAZOGE a l'effet d'accomplir toutes formalités Iégales.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée et il alété dressé le présent procés-erbal signé par le Président et les associés présents ou représentés
LES ASSOCIES PRESENTS OU REPRESENT LE PRESIDEN
NOMEMARK
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
Au capital de 200 000 £
Siége social : 5 rue Pierre Martin -72100 LE MANS
794 339 234 RCS LE MANS
S t A t u T S
Mis a jour par l'Assemblée Générale Mixte du 19 juillet 2018
2
ARTICLE 1er - FORME
il existe, entre les propriétaires des titres de capital ci-aprés dénombrés, une société par actions simplifiée régie par les dispositions législatives et réglementaires applicables à cette forme de société et par les présents statuts.
La société a été constituée par acte établi sous seing privé AU MANS le 10 juillet 2013.
Elle ne peut procéder a une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres limitativement définies par la loi.
ARTICLE 2 - DÉNOMINATION
La société est dénommée < NOMEMARK >.
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination
doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des
initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :
La gestion, l'exploitation des fonds de fabrication d'enseignes lumineuses ou non, en tous matériaux, y compris la fabrication de lettres et d'objets en matiére plastique, pose et installation électriques sous toutes leurs formes.
V Le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement,
La participation, directe ou indirecte, de la société dans toutes opérations financiéres, immobiliéres ou mobilires ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe ;
Toutes opérations quelcongues contribuant à la réalisation de cet objet.
Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation.
ARTICLE 4 - SIEGE
Le siége de la société est fixé AU MANS (72100) - 5 rue Pierre Martin.
203237
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ARTICLE 5 - DURÉE
La durée de la société est de 99 années, à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
ARTICLE 6 - FORMATION DU CAPITAL
1 - Les apports faits par les associés à la constitution de la société, d'un montant de MIllE (1 000) EUROS et formant le capital d'origine, ont tous été des apports de numéraire.
La société SI.BER.MAT apporte en numéraire la somme de 980 £,
Monsieur Bruno BAZOGE apporte en numéraire la somme de 10 £,
Madame Marie-Christine BAZOGE apporte en numéraire la somme de 10 £.
2 - Aux termes d'un acte SsP du 18 septembre 2015, le capital social a été augmenté d'une somme de 199 000 euros par incorporation de réserves.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé & DEUX CENT MILLE (200 000) €.
Il est divisé en CENT (100) actions ordinaires d'une valeur nominale de DEUX MILLE (2 000) € chacune.
ARTICLE 8 - AVANTAGES PARTICULIERS - ACTIONS DE PREFERENCE
Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.
La société peut créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits
particuliers de toute nature, à titre temporaire ou permanent.
Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du capital social.
Lorsque ces actions sont émises au profit d'un ou plusieurs associés nommément désignés, leur création donne lieu a l'application de la procédure des avantages particuliers.
Les actions de préférence peuvent étre rachetées ou converties en actions ordinaires ou en actions de préférence d'une autre catégorie sur décision collective extraordinaire des associés et dans les conditions fixées par la loi.
En cas de modification ou d'amortissement du capital, les associés déterminent, par une
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée et il alété dressé le présent procés-erbal signé par le Président et les associés présents ou représentés
LES ASSOCIES PRESENTS OU REPRESENT LE PRESIDEN
NOMEMARK
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
Au capital de 200 000 £
Siége social : 5 rue Pierre Martin -72100 LE MANS
794 339 234 RCS LE MANS
S t A t u T S
Mis a jour par l'Assemblée Générale Mixte du 19 juillet 2018
2
ARTICLE 1er - FORME
il existe, entre les propriétaires des titres de capital ci-aprés dénombrés, une société par actions simplifiée régie par les dispositions législatives et réglementaires applicables à cette forme de société et par les présents statuts.
La société a été constituée par acte établi sous seing privé AU MANS le 10 juillet 2013.
Elle ne peut procéder a une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres limitativement définies par la loi.
ARTICLE 2 - DÉNOMINATION
La société est dénommée < NOMEMARK >.
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination
doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des
initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :
La gestion, l'exploitation des fonds de fabrication d'enseignes lumineuses ou non, en tous matériaux, y compris la fabrication de lettres et d'objets en matiére plastique, pose et installation électriques sous toutes leurs formes.
V Le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement,
La participation, directe ou indirecte, de la société dans toutes opérations financiéres, immobiliéres ou mobilires ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe ;
Toutes opérations quelcongues contribuant à la réalisation de cet objet.
Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation.
ARTICLE 4 - SIEGE
Le siége de la société est fixé AU MANS (72100) - 5 rue Pierre Martin.
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ARTICLE 5 - DURÉE
La durée de la société est de 99 années, à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
ARTICLE 6 - FORMATION DU CAPITAL
1 - Les apports faits par les associés à la constitution de la société, d'un montant de MIllE (1 000) EUROS et formant le capital d'origine, ont tous été des apports de numéraire.
La société SI.BER.MAT apporte en numéraire la somme de 980 £,
Monsieur Bruno BAZOGE apporte en numéraire la somme de 10 £,
Madame Marie-Christine BAZOGE apporte en numéraire la somme de 10 £.
2 - Aux termes d'un acte SsP du 18 septembre 2015, le capital social a été augmenté d'une somme de 199 000 euros par incorporation de réserves.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé & DEUX CENT MILLE (200 000) €.
Il est divisé en CENT (100) actions ordinaires d'une valeur nominale de DEUX MILLE (2 000) € chacune.
ARTICLE 8 - AVANTAGES PARTICULIERS - ACTIONS DE PREFERENCE
Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.
La société peut créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits
particuliers de toute nature, à titre temporaire ou permanent.
Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du capital social.
Lorsque ces actions sont émises au profit d'un ou plusieurs associés nommément désignés, leur création donne lieu a l'application de la procédure des avantages particuliers.
Les actions de préférence peuvent étre rachetées ou converties en actions ordinaires ou en actions de préférence d'une autre catégorie sur décision collective extraordinaire des associés et dans les conditions fixées par la loi.
En cas de modification ou d'amortissement du capital, les associés déterminent, par une
décision extraordinaire, les incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d'actions
de préférence.
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ARTICLE 9 - AUGMENTATION DE CAPITAL
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. 1l peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobiliéres ou d'options donnant acces au capital.
La collectivité des associés est compétente pour augmenter le capital par décision extraordinaire. Elle peut déléguer cette compétence au président de la société dans les conditions et limites prévues par la loi. Lorsqu'elle décide l'augmentation de capital, elle peut
aussi déléguer au président de la société le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.
Sous réserve de l'exception prévue par la loi, les associés ont un droit préférentiel de souscription aux actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
La transmission du droit de souscription comme la renonciation individuelle d'un associé à ce droit sont soumises aux dispositions prévues par les présents statuts pour la transmission des actions elles-mémes. La collectivité des associés peut supprimer le droit préférentiel de souscription des associés dans les conditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation de capital par apport en nature, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés suivant les conditions légales et réglementaires en vigueur.
La collectivité des associés peut aussi par décision extraordinaire augmenter le capital au moyen de l'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, qui donne lieu soit a l'élévation de la valeur nominale des titres de capital existants soit à l'attribution de titres gratuits aux associés.
Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de < rompus >.
Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de l'usufruitier et du nu- propriétaire de titres de capital auxquels est attaché un droit préférentiel de souscription s'exercent conformément aux dispositions légales en vigueur.
La collectivité des associés est compétente pour augmenter le capital par décision extraordinaire. Elle peut déléguer cette compétence au président de la société dans les conditions et limites prévues par la loi. Lorsqu'elle décide l'augmentation de capital, elle peut
aussi déléguer au président de la société le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.
Sous réserve de l'exception prévue par la loi, les associés ont un droit préférentiel de souscription aux actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
La transmission du droit de souscription comme la renonciation individuelle d'un associé à ce droit sont soumises aux dispositions prévues par les présents statuts pour la transmission des actions elles-mémes. La collectivité des associés peut supprimer le droit préférentiel de souscription des associés dans les conditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation de capital par apport en nature, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés suivant les conditions légales et réglementaires en vigueur.
La collectivité des associés peut aussi par décision extraordinaire augmenter le capital au moyen de l'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, qui donne lieu soit a l'élévation de la valeur nominale des titres de capital existants soit à l'attribution de titres gratuits aux associés.
Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de < rompus >.
Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de l'usufruitier et du nu- propriétaire de titres de capital auxquels est attaché un droit préférentiel de souscription s'exercent conformément aux dispositions légales en vigueur.
ARTICLE 10 - AMORTISSEMENT ET REDUCTION DU CAPITAL
Le capital peut étre amorti par une décision extraordinaire des associés au moyen des sommes
distribuables au sens de la loi.
Le capital peut également étre réduit pour cause de pertes ou par voie de remboursement, de rachat ou de conversion de titres de capital.
La réduction du capital est autorisée ou décidée par décision extraordinaire des associés. Elle s'opére soit par voie de réduction de la valeur nominale des titres, soit par réduction de leur nombre, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des titres anciens contre les titres nouveaux. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
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distribuables au sens de la loi.
Le capital peut également étre réduit pour cause de pertes ou par voie de remboursement, de rachat ou de conversion de titres de capital.
La réduction du capital est autorisée ou décidée par décision extraordinaire des associés. Elle s'opére soit par voie de réduction de la valeur nominale des titres, soit par réduction de leur nombre, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des titres anciens contre les titres nouveaux. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
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ARTICLE 11 - LIBERATION DES ACTIONS DE NUMERAIRE
Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement à la souscription, le solde est versé, sauf disposition particuliére, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq ans sur appels du président de la société aux époques et conditions qu'il fixe.
Les titulaires d'actions non libérées, les cessionnaires précédents et les souscripteurs sont solidairement tenus de la libération du montant des actions; toutefois le souscripteur ou l'actionnaire qui céde ses titres cesse, deux ans aprés le virement des actions de son compte a celui du cessionnaire, d'étre responsable des versements non encore appelés.
A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le président de la société, les sommes exigibles sont, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice, productives jour par jour d'un intérét calculé au taux légal en vigueur. La société dispose, contre l'associé défaillant, des moyens de poursuites prévus par les textes en vigueur.
Les titulaires d'actions non libérées, les cessionnaires précédents et les souscripteurs sont solidairement tenus de la libération du montant des actions; toutefois le souscripteur ou l'actionnaire qui céde ses titres cesse, deux ans aprés le virement des actions de son compte a celui du cessionnaire, d'étre responsable des versements non encore appelés.
A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le président de la société, les sommes exigibles sont, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice, productives jour par jour d'un intérét calculé au taux légal en vigueur. La société dispose, contre l'associé défaillant, des moyens de poursuites prévus par les textes en vigueur.
ARTICLE 12 - EMISSION DE VALEURS MOBILIERES AUTRES QUE DES ACTIONS
L'émission d'obligations est décidée ou autorisée par décision extraordinaire des associés.
La société peut émettre des valeurs mobiliéres donnant accés à son capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance. L'émission de ces valeurs mobiliéres est autorisée par décision extraordinaire des associés.
Dans les conditions fixées par la loi, la société peut aussi émettre des valeurs mobiliéres donnant accés au capital d'une société qu'elle contrle ou qui la contrôle.
Les associés ont un droit de préférence a la souscription des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, selon les modalités prévues en cas d'augmentation de capital immédiate par émission d'actions de numéraire.
A dater de l'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, la société doit prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de ces valeurs mobilieres, dans les cas et dans les conditions prévues par la loi.
La société peut émettre des valeurs mobiliéres donnant accés à son capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance. L'émission de ces valeurs mobiliéres est autorisée par décision extraordinaire des associés.
Dans les conditions fixées par la loi, la société peut aussi émettre des valeurs mobiliéres donnant accés au capital d'une société qu'elle contrle ou qui la contrôle.
Les associés ont un droit de préférence a la souscription des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, selon les modalités prévues en cas d'augmentation de capital immédiate par émission d'actions de numéraire.
A dater de l'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, la société doit prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de ces valeurs mobilieres, dans les cas et dans les conditions prévues par la loi.
ARTICLE 13 - FORME DES TITRES DE CAPITAL ET AUTRES VALEURS MOBILIERES
Les titres de capital et toutes autres valeurs mobiliéres pouvant étre émis par la société revétent obligatoirement la forme nominative et sont inscrits au nom de leur titulaire a un
compte tenu par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet.
compte tenu par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet.
ARTICLE 14 -TRANSMISSION DES TITRES DE CAPITAL ET DES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL - AGREMENT
1. La transmission des titres de capital et des valeurs mobiliéres donnant accés au capital s'opére par virement de compte à compte dans les livres de la société. Seuls les titres libérés des versements exigibles peuvent étre admis à cette formalité.
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Les titres de capital et les valeurs mobiliéres donnant accés au capital se transmettent librement entre associés, en cas de succession, de liguidation du régime matrimonial ou de
cession soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant du cédant.
Toute autre transmission ou cession de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, volontaire ou forcée, a titre gratuit ou onéreux, sous quelque forme que ce soit, alors méme qu'elle ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit est soumise à l'agrément préalable de la société donné par le président.
La demande d'agrément doit étre notifiée à la société. Elle indique d'une maniére compléte l'identité du cessionnaire, le nombre des titres dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession à titre onéreux ou l'estimation de la valeur des titres dans les autres cas.
L'agrément résulte, soit de sa notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande.
Si le cessionnaire n'est pas agréé, la société est tenue, dans un délai de trois mois a compter de
la notification du refus de faire acquérir les titres soit par un associé, soit par un tiers, soit,
avec le consentement du cédant, par elle-méme. A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
Si, a l'expiration du délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément l'achat
n'est pas réalisé, la cession peut étre régularisée au profit du cessionnaire proposé. Toutefois, ce délai peut étre prorogé par décision de justice dans les conditions prévues par le Code de commerce.
Le cédant peut renoncer a tout moment à la cession de ses titres.
Lorsque les titres de capital sont rachetés par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. Lorsque les valeurs mobiliéres donnant accés au capital
sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les annuler.
En cas d'augmentation de capital ou d'émission de valeurs mobilieres donnant acces au capital, la transmission du droit de souscription ou d'attribution est libre ou soumise à agrément du président suivant la distinction faite pour la transmission des titres eux-mémes. 11 en est de méme des renonciations aux droits de souscription faites au profit de personnes
dénommées.
L'agrément du président de la société n'est pas requis lorsqu'une ou plusieurs personnes non associées sont admises dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital ou d'une émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital résultant d'une décision collective des associés et ne prévoyant pas l'exercice du droit préférentiel des associés.
Si le président de la société a donné son consentement à un projet de nantissement de titres de capital dans les conditions prévues ci-dessus pour l'autorisation d'une cession de titres de capital, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée ou d'attribution des titres de capital nantis, à moins que la société ne préfére, aprés la cession ou l'attribution, les racheter sans délai, en vue de réduire son capital.
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2. La transmission de titres de capital ou de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé y compris en cas de fusion, de scission ou de toute autre opération emportant transmission universelle du patrimoine de la personne morale associée s'opére librement.
3. Si la société ne comprend qu'un associé, les dispositions soumettant la cession ou la transmission des titres de capital et des valeurs mobiliéres donnant accés au capital à l'agrément préalable de la société ne sont pas applicables.
4. Toutefois, la cession ou la transmission des valeurs mobiliéres donnant accés au capital par leur cessionnaire et tout cessionnaire successif sont soumises aux dispositions du présent article.
5. Les demandes, réponses, avis et mises en demeure prévues dans le cadre de la procédure d'agrément sont faites par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception.
6. Les clauses du présent article ne peuvent étre modifiées qu'a l'unanimité des associés
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Les titres de capital et les valeurs mobiliéres donnant accés au capital se transmettent librement entre associés, en cas de succession, de liguidation du régime matrimonial ou de
cession soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant du cédant.
Toute autre transmission ou cession de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, volontaire ou forcée, a titre gratuit ou onéreux, sous quelque forme que ce soit, alors méme qu'elle ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit est soumise à l'agrément préalable de la société donné par le président.
La demande d'agrément doit étre notifiée à la société. Elle indique d'une maniére compléte l'identité du cessionnaire, le nombre des titres dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession à titre onéreux ou l'estimation de la valeur des titres dans les autres cas.
L'agrément résulte, soit de sa notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande.
Si le cessionnaire n'est pas agréé, la société est tenue, dans un délai de trois mois a compter de
la notification du refus de faire acquérir les titres soit par un associé, soit par un tiers, soit,
avec le consentement du cédant, par elle-méme. A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
Si, a l'expiration du délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément l'achat
n'est pas réalisé, la cession peut étre régularisée au profit du cessionnaire proposé. Toutefois, ce délai peut étre prorogé par décision de justice dans les conditions prévues par le Code de commerce.
Le cédant peut renoncer a tout moment à la cession de ses titres.
Lorsque les titres de capital sont rachetés par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. Lorsque les valeurs mobiliéres donnant accés au capital
sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les annuler.
En cas d'augmentation de capital ou d'émission de valeurs mobilieres donnant acces au capital, la transmission du droit de souscription ou d'attribution est libre ou soumise à agrément du président suivant la distinction faite pour la transmission des titres eux-mémes. 11 en est de méme des renonciations aux droits de souscription faites au profit de personnes
dénommées.
L'agrément du président de la société n'est pas requis lorsqu'une ou plusieurs personnes non associées sont admises dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital ou d'une émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital résultant d'une décision collective des associés et ne prévoyant pas l'exercice du droit préférentiel des associés.
Si le président de la société a donné son consentement à un projet de nantissement de titres de capital dans les conditions prévues ci-dessus pour l'autorisation d'une cession de titres de capital, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée ou d'attribution des titres de capital nantis, à moins que la société ne préfére, aprés la cession ou l'attribution, les racheter sans délai, en vue de réduire son capital.
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2. La transmission de titres de capital ou de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé y compris en cas de fusion, de scission ou de toute autre opération emportant transmission universelle du patrimoine de la personne morale associée s'opére librement.
3. Si la société ne comprend qu'un associé, les dispositions soumettant la cession ou la transmission des titres de capital et des valeurs mobiliéres donnant accés au capital à l'agrément préalable de la société ne sont pas applicables.
4. Toutefois, la cession ou la transmission des valeurs mobiliéres donnant accés au capital par leur cessionnaire et tout cessionnaire successif sont soumises aux dispositions du présent article.
5. Les demandes, réponses, avis et mises en demeure prévues dans le cadre de la procédure d'agrément sont faites par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception.
6. Les clauses du présent article ne peuvent étre modifiées qu'a l'unanimité des associés
ARTICLE 15 - INDIVISIBILITE DES TITRES DE CAPITAL
Les titres de capital sont indivisibles à l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'actions sont représentés aux décisions collectives par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché à l'action est exercé par le propriétaire des actions mises en gage.
En cas de démembrement de la propriété d'une action, il appartient a l'usufruitier dans les décisions ordinaires et au nu-propriétaire dans les décisions extraordinaires.
Le droit de vote attaché à l'action est exercé par le propriétaire des actions mises en gage.
En cas de démembrement de la propriété d'une action, il appartient a l'usufruitier dans les décisions ordinaires et au nu-propriétaire dans les décisions extraordinaires.
ARTICLE 16 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX TITRES DE CAPITAL
La possession d'un titre de capital emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulierement prises par les associés.
Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.
Sauf a tenir compte, s'il y a lieu, des droits de titres de capital de catégories différentes qui pourraient étre émis, chaque titre de capital donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'il représente dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation.
Sous la méme réserve et, le cas échéant, sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre tous les titres de capital indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société, avant de procéder à tout remboursement au cours de l'existence de la société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, tous les titres de capital alors existants recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et ieur date de création.
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Le droit de vote attaché aux titres de capital est proportionnel à la quotité du capital qu'ils représentent et chaque titre de capital donne droit à une voix.
Toutefois, la société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir. En outre, les associés dont les actions seraient, au sein d'une société anonyme, exclues du vote par la loi seront, dans les mémes conditions, privés du droit de vote, sauf stipulation contraire des présents statuts. Sont ainsi notamment exclus du vote
l'apporteur en nature, le bénéficiaire d'un avantage particulier ou du droit de souscription lorsque les associés délibérent, selon le cas, sur l'approbation d'un apport en nature, l'octroi d'un avantage particulier ou la réservation du droit de souscription aux titres représentant une augmentation de capital.
Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.
Sauf a tenir compte, s'il y a lieu, des droits de titres de capital de catégories différentes qui pourraient étre émis, chaque titre de capital donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'il représente dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation.
Sous la méme réserve et, le cas échéant, sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre tous les titres de capital indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société, avant de procéder à tout remboursement au cours de l'existence de la société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, tous les titres de capital alors existants recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et ieur date de création.
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Le droit de vote attaché aux titres de capital est proportionnel à la quotité du capital qu'ils représentent et chaque titre de capital donne droit à une voix.
Toutefois, la société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir. En outre, les associés dont les actions seraient, au sein d'une société anonyme, exclues du vote par la loi seront, dans les mémes conditions, privés du droit de vote, sauf stipulation contraire des présents statuts. Sont ainsi notamment exclus du vote
l'apporteur en nature, le bénéficiaire d'un avantage particulier ou du droit de souscription lorsque les associés délibérent, selon le cas, sur l'approbation d'un apport en nature, l'octroi d'un avantage particulier ou la réservation du droit de souscription aux titres représentant une augmentation de capital.
ARTICLE 17 - PRESIDENT DE LA SOCIETE - DIRECTEUR GENERAL
1. La société est dirigée et représentée par un Président, personne physique ou morale, pris parmi les associés ou en dehors d'eux. 1l est désigné, pour une durée limitée ou non, par décision collective des associés.
Le Président peut résilier ses fonctions en prévenant les associés trois mois au moins à l'avance. Il peut étre révoqué par décision collective des associés. si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.
Le Président a droit à une rémunération dont le montant est approuvé par décision collective des associés.
Le Président dirige et administre la société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à la collectivité des
associés.
La décision collective nommant le Président peut, a titre de régle interne, inopposable aux tiers, limiter les pouvoirs du Président en soumettant la conclusion de certains engagements a l'autorisation de la collectivité des associés.
Conformément a la loi, le Président représente la société a l'égard des tiers.
Il peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables et constituer tous mandataires spéciaux et
temporaires.
2. Conformément à l'article L.227-6 - 3éme alinéa du Code de Commerce, le Président peut
étre assisté par un Directeur Général, personne physique exclusivement, pris parmi les associés ou en dehors d'eux. Le Directeur Général est chargé d'assister le Président dans ses fonctions de direction.
Il est désigné, pour une durée limitée ou non, par décision collective des associés. Néanmoins lorsqu'elle est limitée, la durée du mandat du Directeur Général ne peut excéder celle du mandat du Président.
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Le Directeur Général a droit a une rémunération dont le montant est approuvé par décision collective des associés.
Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts au Président et a la collectivité des associés.
La décision collective nommant le Directeur Général peut, à titre de régle interne, inopposable aux tiers, limiter les pouvoirs du Directeur Général en soumettant la conclusion de certains
engagements a l'autorisation du Président ou de la collectivité des associés.
Conformément a l'article L.227-6 du Code de Commerce - 3éme alinéa, le Directeur Général représente la société a l'égard des tiers. A cet effet, le nom du Directeur Général doit étre mentionné au registre du commerce et des sociétés.
1l peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables et constituer tous mandataires spéciaux et temporaires.
Le Directeur Général peut résilier ses fonctions en prévenant les associés trois mois au moins à l'avance. Il peut étre révoqué par décision collective des associés. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.
3. S'il existe un comité social et économique au sein de la société, les membres de la délégation du personnel dudit comité exercent les droits définis par l'article L.2312-76 du Code
du travail exclusivement auprés du président de la société.
Le Président peut résilier ses fonctions en prévenant les associés trois mois au moins à l'avance. Il peut étre révoqué par décision collective des associés. si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.
Le Président a droit à une rémunération dont le montant est approuvé par décision collective des associés.
Le Président dirige et administre la société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à la collectivité des
associés.
La décision collective nommant le Président peut, a titre de régle interne, inopposable aux tiers, limiter les pouvoirs du Président en soumettant la conclusion de certains engagements a l'autorisation de la collectivité des associés.
Conformément a la loi, le Président représente la société a l'égard des tiers.
Il peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables et constituer tous mandataires spéciaux et
temporaires.
2. Conformément à l'article L.227-6 - 3éme alinéa du Code de Commerce, le Président peut
étre assisté par un Directeur Général, personne physique exclusivement, pris parmi les associés ou en dehors d'eux. Le Directeur Général est chargé d'assister le Président dans ses fonctions de direction.
Il est désigné, pour une durée limitée ou non, par décision collective des associés. Néanmoins lorsqu'elle est limitée, la durée du mandat du Directeur Général ne peut excéder celle du mandat du Président.
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Le Directeur Général a droit a une rémunération dont le montant est approuvé par décision collective des associés.
Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts au Président et a la collectivité des associés.
La décision collective nommant le Directeur Général peut, à titre de régle interne, inopposable aux tiers, limiter les pouvoirs du Directeur Général en soumettant la conclusion de certains
engagements a l'autorisation du Président ou de la collectivité des associés.
Conformément a l'article L.227-6 du Code de Commerce - 3éme alinéa, le Directeur Général représente la société a l'égard des tiers. A cet effet, le nom du Directeur Général doit étre mentionné au registre du commerce et des sociétés.
1l peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables et constituer tous mandataires spéciaux et temporaires.
Le Directeur Général peut résilier ses fonctions en prévenant les associés trois mois au moins à l'avance. Il peut étre révoqué par décision collective des associés. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.
3. S'il existe un comité social et économique au sein de la société, les membres de la délégation du personnel dudit comité exercent les droits définis par l'article L.2312-76 du Code
du travail exclusivement auprés du président de la société.
ARTICLE 18 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIÉTÉ ET SES DIRIGEANTS OU UN ASSOCIE
Les conventions intervenant, directement ou par personne interposée, entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10 %) ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la
contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce, sont soumises a un contrôle des associés.
Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le président présente aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport lorsqu'ils statuent sur les comptes annuels.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au président de la société et aux dirigeants, autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale président de la société ou directeur général. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa, ainsi qu'a toute personne interposée.
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contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce, sont soumises a un contrôle des associés.
Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le président présente aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport lorsqu'ils statuent sur les comptes annuels.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au président de la société et aux dirigeants, autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale président de la société ou directeur général. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa, ainsi qu'a toute personne interposée.
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ARTICLE 19 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrôle de la société est exercé, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.
1ls sont désignés par décision collective ordinaire des associés.
11s sont convoqués a toutes les assemblées des associés en méme temps que ceux-ci et avisés a la diligence du président de la société de toutes autres décisions collectives.
1ls sont désignés par décision collective ordinaire des associés.
11s sont convoqués a toutes les assemblées des associés en méme temps que ceux-ci et avisés a la diligence du président de la société de toutes autres décisions collectives.
ARTICLE 20 - OBJET DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives des associés sont ordinaires, extraordinaires ou spéciales.
Les décisions extraordinaires concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts, y compris toute opération de fusion et d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, ainsi que les opérations suivantes :
l'émission d'obligations, V
l'agrément préalable des cessions et transmissions de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital.
Les décisions spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie.
Toutes les autres décisions sont ordinaires, y compris celles afférentes aux rachats d'actions prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Les assemblées des titulaires de valeurs mobiliéres donnant accés au capital sont notamment appelées a autoriser toutes modifications du contrat d'émission et à statuer sur toutes décisions touchant aux conditions de souscription ou d'attribution des titres de capital déterminées au moment de l'émission. Ces assemblées ne délibérent valablement que si les titulaires concernés, présents ou représentés, possédent au moins sur premiére convocation,
le quart, et sur deuxiéme convocation, le cinquiéme des valeurs mobiliéres donnant accés au capital. Elles statuent a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les titulaires présents
ou représentés.
Les décisions extraordinaires concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts, y compris toute opération de fusion et d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, ainsi que les opérations suivantes :
l'émission d'obligations, V
l'agrément préalable des cessions et transmissions de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital.
Les décisions spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie.
Toutes les autres décisions sont ordinaires, y compris celles afférentes aux rachats d'actions prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Les assemblées des titulaires de valeurs mobiliéres donnant accés au capital sont notamment appelées a autoriser toutes modifications du contrat d'émission et à statuer sur toutes décisions touchant aux conditions de souscription ou d'attribution des titres de capital déterminées au moment de l'émission. Ces assemblées ne délibérent valablement que si les titulaires concernés, présents ou représentés, possédent au moins sur premiére convocation,
le quart, et sur deuxiéme convocation, le cinquiéme des valeurs mobiliéres donnant accés au capital. Elles statuent a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les titulaires présents
ou représentés.
ARTICLE 21 - FORME ET MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES
1. Les décisions collectives résultent, au choix du président de la société, d'une assemblée ou d'une consultation écrite des associés. Elles peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
2. L'assemblée est convoquée quinze (15) jours au moins avant la réunion, soit par lettre
ordinaire ou recommandée, soit par télécopie ou un moyen électronique de télécommunication. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut étre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les
associés sont présents ou représentés et y consentent.
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Seules ies questions inscrites à l'ordre du jour sont mises en délibération a moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.
Un ou plusieurs associés détenant la moitié des titres de capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.
L'assemblée est présidée par le président de la société à condition qu'il soit associé. A défaut, elle élit son président.
Une feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre d'actions détenues par chaque associé, est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.
3. En cas de consultation écrite, le président de la société adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des projets de résolution ainsi que les documents nécessaires a leur information. Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours à compter de la date de réception des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par Iettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
4. S'il existe un comité social et économique dont les attributions sont celles du < comité social et économique des entreprises d'au moins cinquante salariés >, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué a cet effet, peut demander par email au président de l'aviser de la date a laquelle doivent se tenir les assemblées générales des associés.
En ce cas, lorsque le président envisage de convoquer une assemblée générale, il en avise par email le demandeur quinze jours au moins avant la date de convocation de l'assemblée générale.
Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent étre adressées par email par le représentant du comité social et économique dàment mandaté au président, dans les sept (7) jours de la date d'envoi de l'avis.
Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.
Le président accuse réception des projets de résolution par email au représentant du comité social et économique dûment mandaté dans le délai de cinq (5) jours a compter de la réception de ces projets.
Les délais prévus au présent article peuvent étre réduits, pour une assemblée générale donnée, par accord conjoint du représentant du comité social et économique dûment mandaté et du président.
5. Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives du moment que ses titres de capital sont inscrits a son nom a la date, selon le cas, de l'assemblée, de l'envoi des documents en vue d'une consultation écrite ou de l'acte.
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Il peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé.
6. Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des projets de résolution mis aux voix et le résultat des votes. En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure oû il y a lieu.
Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de
séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du président.
Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, à sa date, dans le registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par la société de maniere a permettre sa consultation en méme temps que le registre.
Les copies ou extraits des procés-verbaux de délibération sont valablement certifiés par le président de la société ou un directeur général ayant la qualité d'associé. En cas de liquidation, ils sont valablement certifiés par un liquidateur.
2. L'assemblée est convoquée quinze (15) jours au moins avant la réunion, soit par lettre
ordinaire ou recommandée, soit par télécopie ou un moyen électronique de télécommunication. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut étre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les
associés sont présents ou représentés et y consentent.
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Seules ies questions inscrites à l'ordre du jour sont mises en délibération a moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.
Un ou plusieurs associés détenant la moitié des titres de capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.
L'assemblée est présidée par le président de la société à condition qu'il soit associé. A défaut, elle élit son président.
Une feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre d'actions détenues par chaque associé, est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.
3. En cas de consultation écrite, le président de la société adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des projets de résolution ainsi que les documents nécessaires a leur information. Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours à compter de la date de réception des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par Iettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
4. S'il existe un comité social et économique dont les attributions sont celles du < comité social et économique des entreprises d'au moins cinquante salariés >, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué a cet effet, peut demander par email au président de l'aviser de la date a laquelle doivent se tenir les assemblées générales des associés.
En ce cas, lorsque le président envisage de convoquer une assemblée générale, il en avise par email le demandeur quinze jours au moins avant la date de convocation de l'assemblée générale.
Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent étre adressées par email par le représentant du comité social et économique dàment mandaté au président, dans les sept (7) jours de la date d'envoi de l'avis.
Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.
Le président accuse réception des projets de résolution par email au représentant du comité social et économique dûment mandaté dans le délai de cinq (5) jours a compter de la réception de ces projets.
Les délais prévus au présent article peuvent étre réduits, pour une assemblée générale donnée, par accord conjoint du représentant du comité social et économique dûment mandaté et du président.
5. Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives du moment que ses titres de capital sont inscrits a son nom a la date, selon le cas, de l'assemblée, de l'envoi des documents en vue d'une consultation écrite ou de l'acte.
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Il peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé.
6. Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des projets de résolution mis aux voix et le résultat des votes. En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure oû il y a lieu.
Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de
séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du président.
Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, à sa date, dans le registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par la société de maniere a permettre sa consultation en méme temps que le registre.
Les copies ou extraits des procés-verbaux de délibération sont valablement certifiés par le président de la société ou un directeur général ayant la qualité d'associé. En cas de liquidation, ils sont valablement certifiés par un liquidateur.
ARTICLE 22 - REGLES DE MAJORITE REQUISES POUR L'ADOPTION DES DECISIONS COLLECTIVES
1. Les décisions suivantes sont prises a l'unanimité des associés :
V modification, adoption ou suppression des clauses statutaires visées à l'article L. 227-19 du Code de Commerce,
V augmentation de l'engagement des associés,
V changement de la nationalité de la société.
2. Sous ces réserves, les décisions collectives extraordinaires sont prises a la majorité des deux
tiers des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote et les décisions ordinaires sont prises à la majorité des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du
droit de vote.
3. Les décisions spéciales sont prises à la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions ayant le droit de vote.
V modification, adoption ou suppression des clauses statutaires visées à l'article L. 227-19 du Code de Commerce,
V augmentation de l'engagement des associés,
V changement de la nationalité de la société.
2. Sous ces réserves, les décisions collectives extraordinaires sont prises a la majorité des deux
tiers des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote et les décisions ordinaires sont prises à la majorité des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du
droit de vote.
3. Les décisions spéciales sont prises à la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions ayant le droit de vote.
ARTICLE 23 - DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES
Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels individuels et, le cas échéant, consolidés, rapports soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives.
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En vue de leur approbation, les comptes annuels, individuels et le cas échéant consolidés, les rapports du commissaire aux comptes, s'il existe, le rapport de gestion, tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur et le texte des projets de résolution sont tenus a la disposition des associés quinze (15) jours au moins avant la date à laquelle ils sont appelés à les approuver. Ils sont adressés à tout associé qui en fait la demande dans ce délai.
Pour toute autre consultation, le président de la société adresse ou remet aux associés, avant
qu'ils ne soient invités à prendre leurs décisions, le texte des projets de résolution et le rapport
sur ces projets ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliére.
Un ou plusieurs associés représentant au moins cinq pour cent (5 %) du capital social peuvent, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au président de la société sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.
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En vue de leur approbation, les comptes annuels, individuels et le cas échéant consolidés, les rapports du commissaire aux comptes, s'il existe, le rapport de gestion, tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur et le texte des projets de résolution sont tenus a la disposition des associés quinze (15) jours au moins avant la date à laquelle ils sont appelés à les approuver. Ils sont adressés à tout associé qui en fait la demande dans ce délai.
Pour toute autre consultation, le président de la société adresse ou remet aux associés, avant
qu'ils ne soient invités à prendre leurs décisions, le texte des projets de résolution et le rapport
sur ces projets ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliére.
Un ou plusieurs associés représentant au moins cinq pour cent (5 %) du capital social peuvent, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au président de la société sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.
ARTICLE 24 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX
L'exercice social commence le 1er avril et finit le 31 mars de chaque année.
A la clôture de chaque exercice, le président de la société dresse l'inventaire de l'actif et du passif, les comptes annuels et établit un rapport de gestion.
S'il existe un commissaire aux comptes, ces documents comptables et ce rapport sont mis à sa disposition un mois au moins avant la date à partir de laquelle les associés peuvent exercer leur droit d'information.
Ils sont présentés et soumis pour approbation aux associés dans les six mois suivant la date de clôture de l'exercice.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont également présentés et soumis aux associés dans les memes conditions et délai.
A la clôture de chaque exercice, le président de la société dresse l'inventaire de l'actif et du passif, les comptes annuels et établit un rapport de gestion.
S'il existe un commissaire aux comptes, ces documents comptables et ce rapport sont mis à sa disposition un mois au moins avant la date à partir de laquelle les associés peuvent exercer leur droit d'information.
Ils sont présentés et soumis pour approbation aux associés dans les six mois suivant la date de clôture de l'exercice.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont également présentés et soumis aux associés dans les memes conditions et délai.
ARTICLE 25 - AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE
La différence entre les produits et les charges de l'exercice constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours Iorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est a la disposition des associés qui, sur proposition du président de la société peuvent, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende.
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En outre, les associés peuvent décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut €tre incorporé en tout ou en partie au capital.
Le président de la société peut, avant l'approbation des comptes, distribuer des acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours Iorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est a la disposition des associés qui, sur proposition du président de la société peuvent, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende.
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En outre, les associés peuvent décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut €tre incorporé en tout ou en partie au capital.
Le président de la société peut, avant l'approbation des comptes, distribuer des acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.
ARTICLE 26 - PAIEMENT DU DIVIDENDE
Le paiement du dividende se fait annuellement à l'époque et aux lieux fixés par les associés ou, a défaut, par le président de la société. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande du président de la société.
ARTICLE 27 - TRANSFORMATION - PROROGATION
La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions prévues par les présents statuts et par les dispositions légales en vigueur pour la forme nouvelle adoptée.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président de la société doit
provoquer une décision collective des associés, a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président de la société doit
provoquer une décision collective des associés, a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.
ARTICLE 28 - PERTE DU CAPITAL - DISSOLUTION
Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer le capital dans la proportion fixée par la loi, le président de la société est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective extraordinaire des associés a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société. La décision des associés est publiée.
La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de pertes, d'une décision collective extraordinaire des associés.
La réunion en une seule main de tous les titres de capital n'entraine pas la dissolution de la société. La société continue d'exister avec l'associé unique qui exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés.
La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de pertes, d'une décision collective extraordinaire des associés.
La réunion en une seule main de tous les titres de capital n'entraine pas la dissolution de la société. La société continue d'exister avec l'associé unique qui exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés.
ARTICLE 29 - LIQUIDATION
Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par des dispositions légales.
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La dissolution met fin aux mandats des dirigeants sauf à l'égard des tiers, par
l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires
aux comptes.
Les associés nomment par une décision collective ordinaire un ou plusieurs liguidateurs dont
ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liguidation.
Le président de la société doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes piéces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective ordinaire des associés.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acguitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les
pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent provoquer une décision collective ordinaire des associés chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils provoquent en outre des décisions collectives ordinaires ou extraordinaires chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.
En fin de liquidation, les associés, par une décision collective ordinaire, statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Ils constatent dans les mémes conditions la clture de la liguidation
Si les liquidateurs et commissaires négligent de faire statuer les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, à la demande de tout associé,
désigner un mandataire pour procéder à cette convocation. Si l'assemblée de clture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre tous les titres de capital, conformément a l'article 16.
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La dissolution met fin aux mandats des dirigeants sauf à l'égard des tiers, par
l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires
aux comptes.
Les associés nomment par une décision collective ordinaire un ou plusieurs liguidateurs dont
ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liguidation.
Le président de la société doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes piéces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective ordinaire des associés.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acguitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les
pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent provoquer une décision collective ordinaire des associés chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils provoquent en outre des décisions collectives ordinaires ou extraordinaires chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.
En fin de liquidation, les associés, par une décision collective ordinaire, statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Ils constatent dans les mémes conditions la clture de la liguidation
Si les liquidateurs et commissaires négligent de faire statuer les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, à la demande de tout associé,
désigner un mandataire pour procéder à cette convocation. Si l'assemblée de clture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre tous les titres de capital, conformément a l'article 16.
ARTICLE 30 - APPORTS
Toutes les actions d'origine représentant des apports de numéraire ont été libérées en totalité.
La somme totale versée par les associés, soit MILLE (1000) £, a été déposée a la Banque Populaire de l'Ouest, Agence de Le Mans Entreprises, qui a délivré, à la date du 9 juillet 2013, le certificat prescrit par la loi, sur présentation de la liste des associés, mentionnant les sommes versées par chacun d'eux, annexée a chague original des présentes.
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La somme totale versée par les associés, soit MILLE (1000) £, a été déposée a la Banque Populaire de l'Ouest, Agence de Le Mans Entreprises, qui a délivré, à la date du 9 juillet 2013, le certificat prescrit par la loi, sur présentation de la liste des associés, mentionnant les sommes versées par chacun d'eux, annexée a chague original des présentes.
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ARTICLE 31 - PERSONNES INTERVENANT A L'ACTE CONSTITUTIF
1 La société SI.BER.MAT, Société a Responsabilité Limitée au capital de 364 275 €, dont le siége social est sis : 5, rue Pierre Martin - 72100 LE MANS, immatriculée sous le numéro 449 057 819 RCS LE MANS, représentée par son Gérant Monsieur Bruno BAZOGE, dment habilité aux fins de signature des présentes en vertu d'une délibération de l'assemblée générale des associés en date du 17 juin 2013.
2. Monsieur Bruno, Pierre BAzOGE, demeurant < La Grouas > - Route des Randonnays - 72210 VOIVRES LES LE MANS,
Né le 1er juillet 1969 AU MANS (Sarthe),
Marié avec Madame Marie-Christine, Jacqueline REIGNER, sous le régime légal de la communauté d'acquéts, à défaut de contrat de mariage préalable à leur union célébrée à la Mairie de LA QUINTE (72550), le 15 octobre 1993,
Lequel régime n'ayant subi aucune modification contractuelle ou judiciaire postérieure, ainsi déclaré,
De nationalité francaise,
4. Madame Marie-Christine, Jacqueline REIGNER, demeurant < La Grouas > - Route des Randonnays -72210 VOIVRES LES LE MANS,
Née le 12 aout 1969 AU MANS (Sarthe),
Mariée avec Monsieur Bruno, Pierre BAZOGE, sous le régime Iégal de la communauté d'acquéts, à défaut de contrat de mariage préalable a leur union célébrée a la Mairie de LA QUINTE (72550), le 15 octobre 1993,
Lequel régime n'ayant subi aucune modification contractuelle ou judiciaire postérieure, ainsi déclaré,
De nationalité francaise,
2. Monsieur Bruno, Pierre BAzOGE, demeurant < La Grouas > - Route des Randonnays - 72210 VOIVRES LES LE MANS,
Né le 1er juillet 1969 AU MANS (Sarthe),
Marié avec Madame Marie-Christine, Jacqueline REIGNER, sous le régime légal de la communauté d'acquéts, à défaut de contrat de mariage préalable à leur union célébrée à la Mairie de LA QUINTE (72550), le 15 octobre 1993,
Lequel régime n'ayant subi aucune modification contractuelle ou judiciaire postérieure, ainsi déclaré,
De nationalité francaise,
4. Madame Marie-Christine, Jacqueline REIGNER, demeurant < La Grouas > - Route des Randonnays -72210 VOIVRES LES LE MANS,
Née le 12 aout 1969 AU MANS (Sarthe),
Mariée avec Monsieur Bruno, Pierre BAZOGE, sous le régime Iégal de la communauté d'acquéts, à défaut de contrat de mariage préalable a leur union célébrée a la Mairie de LA QUINTE (72550), le 15 octobre 1993,
Lequel régime n'ayant subi aucune modification contractuelle ou judiciaire postérieure, ainsi déclaré,
De nationalité francaise,
ARTICLE 32 - NOMINATION DU PREMIER PRESIDENT DE LA SOCIETE - NOMINATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le premier président de la société est :
Monsieur Bruno BAZOGE, demeurant < La Grouas > - Route des Randonnays -72210 VOIVRES LES LE MANS, né le 1er juillet 1969 AU MANS (Sarthe), soussigné, qui déclare accepter cette fonction.
Il est nommé pour une durée de mandat illimitée.
Sa rémunération est fixée par acte séparé.
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17
Sont nommés Commissaires aux Comptes de la société pour les six premiers exercices :
IN EXTENSO AUDIT VILLEURBANNE, représentée par Monsieur Stéphane MOREAU, 81 boulevard de Stalingrad - BP 1284, 69608, VILLEURBANNE CEDEX, Commissaire aux
Comptes titulaire,
BEAS, représentée par Monsieur DI CICCO William, 7/9 Villa Houssay, 92200 NEUILLY SUR SEINE, Commissaire aux Comptes suppléant, qui exercera, le cas échéant, ses fonctions pour le temps restant à courir du mandat confié au titulaire ou pendant le temps oû celui- ci sera temporairement empéché.
Les Commissaires ainsi nommés n'ont vérifié aucune opération d'apport ou de fusion
consentie à la société ou a une société que celle-ci est appelée à contrler.
Ils ont donné toutes les informations requises en vue de leur désignation et ont déclaré
accepter leur mandat et remplir les conditions exigées pour l'exercer.
Monsieur Bruno BAZOGE, demeurant < La Grouas > - Route des Randonnays -72210 VOIVRES LES LE MANS, né le 1er juillet 1969 AU MANS (Sarthe), soussigné, qui déclare accepter cette fonction.
Il est nommé pour une durée de mandat illimitée.
Sa rémunération est fixée par acte séparé.
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Sont nommés Commissaires aux Comptes de la société pour les six premiers exercices :
IN EXTENSO AUDIT VILLEURBANNE, représentée par Monsieur Stéphane MOREAU, 81 boulevard de Stalingrad - BP 1284, 69608, VILLEURBANNE CEDEX, Commissaire aux
Comptes titulaire,
BEAS, représentée par Monsieur DI CICCO William, 7/9 Villa Houssay, 92200 NEUILLY SUR SEINE, Commissaire aux Comptes suppléant, qui exercera, le cas échéant, ses fonctions pour le temps restant à courir du mandat confié au titulaire ou pendant le temps oû celui- ci sera temporairement empéché.
Les Commissaires ainsi nommés n'ont vérifié aucune opération d'apport ou de fusion
consentie à la société ou a une société que celle-ci est appelée à contrler.
Ils ont donné toutes les informations requises en vue de leur désignation et ont déclaré
accepter leur mandat et remplir les conditions exigées pour l'exercer.
ARTICLE 33 - PREMIER EXERCICE SOCIAL - PERSONNALITE MORALE - ENGAGEMENTS DE LA PERIODE DE FORMATION
La société jouira de la personnalité morale à dater de son immatriculation au registre du commerce et des socités.
Le premier exercice social sera clos le 31 mars 2014. En outre, les actes souscrits pour son compte pendant la période de constitution et repris par la société seront rattachés a cet
exercice.
Toutes les opérations et les engagements faits par les fondateurs entre la date de signature des présents statuts et l'immatriculation de la société seront réputés avoir été faits et souscrits des l'origine par la société qui les reprendra a son compte par le seul fait de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
La reprise de tous autres engagements souscrits pour le compte de la société en formation ne peut résulter, apres l'immatriculation de la société, que d'une décision collective ordinaire des associés.
Le premier exercice social sera clos le 31 mars 2014. En outre, les actes souscrits pour son compte pendant la période de constitution et repris par la société seront rattachés a cet
exercice.
Toutes les opérations et les engagements faits par les fondateurs entre la date de signature des présents statuts et l'immatriculation de la société seront réputés avoir été faits et souscrits des l'origine par la société qui les reprendra a son compte par le seul fait de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
La reprise de tous autres engagements souscrits pour le compte de la société en formation ne peut résulter, apres l'immatriculation de la société, que d'une décision collective ordinaire des associés.
ARTICLE 34 - FRAIS DE CONSTITUTION
Tous les frais, droits et honoraires des actes relatifs a la constitution de la société et ceux qui en seraient la suite ou la conséquence seront portés par ia société au compte des frais généraux et amortis avant toute distribution de bénéfice.
ARTICLE 35 - PUBLICITE - POUVOIRS
Les formalités de publicité sont effectuées a la diligence du président de la société.
Monsieur Bruno BAZoGE est spécialement mandaté pour signer l'avis a insérer dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social.
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Monsieur Bruno BAZoGE est spécialement mandaté pour signer l'avis a insérer dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social.
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