DISTRIBUTION SANITAIRE CHAUFFAGE
Acte du 22 septembre 2022
Début de l'acte
RCS : COMPIEGNE
Code greffe : 6002
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMIMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de COMPIEGNE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a ete enregistré le 22/09/2022 sous le numero de depot 5921
DÉPOSÉ LE TRAITE DE FUSION en vertu des dispositions de l'article L.236-11 du Code de ccmmeree 2 2 SEP.2022
Tribunal de Commerce de Compigne LES SOUSSIGNEES : N S9Q Le Greffier
- la société Distribution Sanitaire Chauffage (D.S.C.), SAS au capital de 17 556 800 €, dont le siege social est situé 2, avenue des Charmes - ZAC du Parc Alata a Verneuil en Halatte (60550), immatriculée sous le numéro 572 141 885 au Registre du Commerce et des Sociétés de Compiégne, représentée par Madame Anne Schmitz, en qualité de Directrice Administrative et Financiere,
ci-aprés dénommée < DSC > ou la < Société Absorbante > de premiére part, et
- la société R. Collomb, société a responsabilité limitée au capital de 40 000 €, ayant son siege social sis 99, Rue de Gerland a Lyon (69007), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro 320 316 508, représentée par Monsieur Olivier MERCADAL en sa qualité de Gérant, ayant tous les pouvoirs a l'effet des présentes,
ci-aprés dénommée < R. Collomb >, ou la < Société Absorbée > de deuxiéme part,
ont établi, ainsi qu'il suit, la convention constatant les apports effectués à titre de fusion par la société R.Collomb au profit de la société DSC.
PREALABLEMENT. LES SOUSSIGNEES. ES QUALITES. EXPOSENT CE QUI SUIT :
1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES INTERESSEES
1) SociétéDSC
La Société DsC est immatriculée depuis le 14 février 2000 au registre du commerce et des sociétés de Compiégne sous le numéro 572 141 885 suite a son transfert le 30 décembre 1999 depuis le registre du commerce et des sociétés de Bobigny, l'acte constitutif ayant été déposé au Tribunal de Versailles le 8 décembre 1954.
Elle a pour objet
-la vente en gros, demi-gros et détail de tous appareils sanitaires, de chauffage, carrelage, de cuisines et leurs accessoires et piéces détachées, des tubes de cuivre, fer, fonte et tous raccords, de robinetterie, ainsi que la vente et le stockage de tous produits de second xuvre du batiment en générale, ainsi que d'appareils d'équipement de la maison ;
-et généralement toutes opérations mobiliéres et immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a l'objet précité ou a tous objets similaires ou connexes, susceptibles d'en faciliter l'exploitation ou le développement,
Le tout, tant pour elle-méme que pour le compte de tiers, ou en participation sous quelque forme que ce dont, notamment par voie de création de sociétés, de souscriptions, de commandites, de fusion ou d'absorptions, d'avances, d'achat ou de vente de titres ou droits sociaux, de cession ou location de tout ou partie de ses biens et droits mobiliers et immobiliers ou par tout autre mode ;
et, d'une maniére générale, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres pouvant étre nécessaires ou utiles a la réalisation et au développement des affaires de la société.
Sa durée a été fixée pour une période de 99 ans devant expirer le 9 septembre 2056 sauf dissolution anticipée ou prorogation dans les conditions prévues dans ses statuts.
Son capital social s'éléve actuellement a 17 556 800 £, divisé en 2 194 600 actions d'une valeur nominale de 8 £ chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.
La socité DsC ne fait pas appel public a l'épargne, n'a pas émis de parts bénéficiaires ou privilégiées, ni d'obligations.
2 Société R.Collomb
La Société R. Collomb exploite un fonds de commerce de négoce de matériel pour installateur en sanitaire, chauffage, et, de facon générale de toutes fournitures qui se rapportent au batiment, a l'adresse de son siége social.
La Société R. Collomb est immatriculée depuis le 01 décembre 1980 au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro 320 316 508.
Elle a pour objet le négoce de matériels pour installateurs de sanitaires et de chauffages.
La durée de la personne morale a été fixée pour une période devant expirer le 01 décembre 2030, sauf dissolution anticipée ou prorogation dans les conditions prévues dans ses statuts.
Son capital social s'éléve actuellement à 40 000 €, divisé en 2 500 parts sociales d'une valeur nominale de 16 £ chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.
La Société R. Collomb ne fait pas d'appel public a l'épargne, n'a pas émis de parts bénéficiaires ou privilégiées, ni d'obligations.
3 Liens entre les Parties
a) Liens en capital
Le capital social et les droits de vote de la Société Absorbée sont détenus en intégralité par la Société Absorbante. Il est précisé que cette derniére envisage de maintenir cette détention en permanence jusqu'a la réalisation définitive de la fusion.
b) Dirigeant(s) commun(s)
Monsieur Olivier Mercadal est Directeur Général de DSC et Gérant de R.Collomb
11. EXPOSE GENERAL
1 Motifs et but de la fusion
Le fonds de commerce de R.Collomb est exploité en location-gérance par DSC depuis le 1 er avril 2022
Cette fusion répond a un objectif de simplification des structures et de réduction des couts de gestion administrative et comptable.
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L'opération envisagée devrait en conséquence permettre de conforter la rentabilité de l'ensemble
économique ainsi créé par la rationalisation des circuits commerciaux, financiers et administratifs Elle permettrait une meilleure organisation et une gestion plus performante.
2 Consultation des Instances Représentatives du Personnel
Conformément aux dispositions de l'article L.2312-8 du Code du travail, le Comité social et économique de la Société Absorbante a, préalablement a la signature du présent traité de fusion, été informé et consulté sur la fusion. Il a rendu le 15 septembre 2022 un avis favorable sur l'opération de fusion.
Il est rappelé que la Société Absorbée n'emploie pas de salariés
3) Evaluation des apports
S'agissant d'une restructuration au sein d'un groupe, et conformément au Plan Comptable Général, les apports ont été évalués a leur valeur nette comptable au 31 mars 2022.
4) Régime juridique de la fusion
La totalité des parts sociales composant le capital social de la Société Absorbée étant détenue par de la Société Absorbante, l'opération de fusion sera soumise au régime simplifié prévu par l'article L 236-11 du Code de commerce.
Conformément & l'article L.236-3 II 1° du Code de commerce, dans la mesure ou la Société Absorbante détient au jour du dépt du présent traité de fusion au greffe du tribunal de commerce la totalité des titres de la Société Absorbée et qu'elle conservera cette détention jusqu'a la Date de Réalisation telle que définie ci-aprés, il ne sera pas procédé a un échange de titres, ni a une augmentation de capital de la Société Absorbante.
CELA EXPOSE, IL EST PASSE AUX CONVENTIONS_CI-APRES RELATIVES A L'APPORT DE R.COLLOMB AU MOYEN DE SON ABSORPTION PAR DSC.
1. APPORT FUSION DE LA SOCIETE R.COLLOMB
La Société Absorbée fait apport, sous les garanties ordinaires et de droit les plus étendues en pareille matiere a la Société Absorbante, ce qui est accepté par Madame Anne Schmitz, és qualités, de l'ensemble de ses biens droits et obligations, a charge pour la Société Absorbante d'acquitter aux lieu et place de la Société Absorbée, la totalité du passif de cette derniére ci-aprés indiqué.
Conformément aux dispositions de l'article L.236-3 I du Code de commerce, la Société Absorbée transmettra a la Société Absorbante l'ensemble de éléments d'actifs et de passifs, droits, obligations, valeurs, sans exception ni réserve, constituant son patrimoine, dans l'état ou ils se trouveront a la Date de Réalisation de la fusion.
En application des dispositions du Réglement n° 2014.03 de l'Autorité des Normes Comptables du 5 juin 2014 tel que modifié par les Réglements n° 2017-01 du 5 mai 2017 et n 2019-06 du 8 novembre 2019, relatif au traitement comptables des fusions et opérations assimilées, la fusion sera réalisée sur la base des valeurs nettes comptables des éléments d'actifs et passifs transférés par la Société Absorbée.
Il est précisé que l'énumération ci-aprés est faite a titre indicatif et présente un caractére non limitatif. l'intégralité du patrimoine de la Société Absorbée étant dévolu a la Société Absorbante dans l'état ou il se trouvera a la date de réalisation de la fusion.
1 Désignation des biens apportés
a) Les éléments corporels apportés par la Société Absorbée pour une valeur de 19 838 € se décomposant comme suit : - installation techniques, matériel, outillage pour mémoire 19 838 € - autres immobilisations corporelles
b) Les éléments incorporels des activités dont la Société Absorbée est propriétaire comprenant la clientéle, l'achalandage y attaché, l'enseigne et le nom commercial, le droit de se dire successeur de la Société Absorbée, le droit au bail, concessions et occupations dont bénéficiait la Société Absorbée, le bénéfice et la charge de tous accords, tous logiciels dont la Société Absorbée est propriétaire, tous contrats de licence et tous contrats similaires, traités et marchés, brevets, marques, dessins et modéles relatifs a l'exploitation apportée intervenus avec tous tiers
L'ensemble de ces éléments incorporels apportés dont le fonds commercial, est évalué a 1520€
c) Les immobilisations financires évaluées a 940 € 136 € - Autres titres immobilisés - autres immobilisations financiéres 804 €
d) L'ensemble des éléments de l'actif social ralisables et disponibles et comptes de régularisation des actifs apportés évalué a 481 844 € se décomposant comme suit :
- Marchandises 269 220 € - clients et comptes rattachés 129 890 € - autres créances 33 172 € - disponibilités 40 015 € 6 477 € - charges constatées d'avance - Frais d'émission d'emprunt a étaler 3 069 €
TOTAL de l'ACTIF APPORTE 504 141 €
2 Passif pris en charge)
La Société Absorbante prend à sa charge et acquittera aux lieu et place de la Société Absorbée, l'intégralité du passif de cette derniére.
Il est indiqué en tant que de besoin que cette prise en charge du passif ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers, lesquels seront tenus, au contraire, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Sous réserve des justifications ci-dessus prévues, le passif pris en charge par la Société Absorbante comprend des :
a) Dettes financiéres dont -Emprunts et dettes auprés d'établissements de crédit 234 313 € Emprunts et dettes financires divers 255 € b) Dettes d'exploitation composées de Dettes fournisseurs et comptes rattachés 83 661 € Dettes fiscales et sociales 40196-6
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c) Dettes diverses - Autres dettes 1 069 €
TOTAL du PASSIF PRIS en CHARGE 359 494 €
I est en outre précisé, qu'en complément du passif mentionné ci-dessus, la Société Absorbante prendra a sa charge, le cas échéant, tous les engagements qui ont souscrits par la Société Absorbée et qui, en raison de leur caractére éventuel, sont comptabilisés en tant qu'engagements hors-bilan a la date de réalisation de la fusion.
3 Récapitulation des apports de la Societe Absorbée
- Montant de l'actif apporté 504 141 e - Montant du passif à déduire 359 494 €
ACTIF NET ABSORBE 144 647 €
1I. CONDITIONS GENERALES DE LA FUSION-ABSORPTION DE LA SOCIETE R.COLLOMB
1) Propriété- Jouissance
La Société Absorbante sera propriétaire et prendra possession des biens et droits compris dans la fusion qui précéde, y compris ceux qui auraient été omis aux présentes, a compter de la date de réalisation de la fusion telle que définie ci-apres.
Jusqu'au jour de la réalisation de la fusion, la Société Absorbée continuera de gérer lesdits biens et droits selon les mémes principes, régles et conditions que par le passé. Elle s'engage en particulier a ne pas modifier les conditions actuelles de gestion de l'entreprise, à ne pas aggraver ses charges de quelque maniére que ce soit, sauf obligation légale, et ne prendre aucun engagement important sans accord préalable de la Société Absorbante.
De convention expresse, il est stipulé que, dans les rapports entre les Parties, les effets de la fusion rétroagiront au premier jour de l'exercice en cours de la Société Absorbée, soit le 1er avril 2022 En conséquence toutes les opérations faites depuis cette date seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de la Société Absorbante comme si cette derniére était réellement entrée en jouissance desdits biens et droits au 1er avril 2022.
2) Charges et conditions
a) En ce qui concerne la Société Absorbante :
La présente fusion est faite sous les charges et conditions ordinaires et de droit en pareille matiére, et notamment sous celles stipulées ci-dessous que le représentant de la Société Absorbante oblige cette derniére a accomplir et exécuter, a savoir :
1. La Société Absorbante prendra les biens et droits et, notamment, le fonds de commerce a elle apporté avec tous leurs éléments corporels et incorporels, en ce compris notamment, les objets mobiliers et le matériel en dépendant, dans l'état ou tout se trouvera lors de la prise de possession, sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.
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2. Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers relativement a l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les branchements téléphoniques, qui auraient pu étre contractés.
3. Elle sera subrogée purement et simplement dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée, relativement aux biens apportés à ses risques et périls, par le seul fait de la réalisation de la fusion.
4. Elle fera son affaire personnelle de toutes réclamations et démarches a faire auprés de toutes administrations et, notamment, auprés des services compétents des préfectures, des villes, de la Société Nationale des Chemins de Fer Francais et des Ports Autonomes, de son agrément aux lieux et place de la Société absorbée, comme concessionnaire et occupante de tous entrepôts, locaux, terrains, etc... dans les conditions prévues par les cahiers des charges et actes de concessions.
5. Elle supportera et acquittera tous les impôts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurances, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérentes à l'exploitation des biens et droits objet des apports ci- dessus.
6. Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celles dont font partie les biens et droits apportés, et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout à ses risques et périls.
7. La Société Absorbante sera débitrice des créanciers de la Société Absorbée au lieu et place de celle-ci sans que cette substitution entraine novation a l'égard desdits créanciers. Les créanciers, dont la créance est antérieure a la publicité donnée au projet de fusion, pourront faire opposition dans le délai de trente jours a compter de la derniere publication du projet. Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'opposition fournie par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite de l'opération de fusion.
8. Elle fera son affaire personnelle de la continuation ou de la résiliation de tous baux, locations et de droit d'occupation, pouvant grever l'immeuble apporté, le tout a ses risques et périls ; elle en percevra les éventuels loyers ou indemnités d'occupation.
9. Elle aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobiliéres et droits sociaux a elle apportés, et fera son affaire personnelle, aprés réalisation de ia fusion, de leur mutation a son nom.
10.Elle sera subrogée, tant activement que passivement, dans tous les droits et obligations résultant des contrats et conventions passés par la Société Absorbée.
11.Elle viendra aux droits de la Société Absorbée dans tous litiges et dans toutes actions judiciaires existants concernant ies biens apportés, tant en demandant qu'en défendant, devant toute juridiction.
12.Elle sera tenue a l'acquit du passif de la Société Absorbée dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, comme la Société Absorbée est tenue de le faire elle-méme.
13.La Société Absorbante bénéficiera de toutes différences en plus ou en moins qui pourraient éventuellement se révéler sur le passif déclaré aux présentes et pris en charge par elle. Dans le cas ou il se révélerait une différence en plus entre, d'une part, le passif pris en charge et, d'autre part, les sommes effectivement réclamées et reconnues exigibles, la Société Absorbante supportera seule et sera tenue d'aequitter personnellement tous excédents de ce passif.
:
b) En ce qui concerne la Société Absorbée
1. Le présent apport-fusion est fait sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, notamment en ce qui concerne la garantie d'éviction.
2. La Société Absorbée s'oblige a fournir a la Société Absorbante tous les renseignements dont celle
ci pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer, vis-a-vis de quiconque, la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
3. Elle devra notamment, a premiere réquisition de la Société Absorbante faire établir tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
4. La Société Absorbée s'oblige a remettre et a livrer a la Société Absorbante, aussitot apres la réalisation des présentes, les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
c) En ce qui concerne les Parties
Les contrats conclus entre les Parties, notamment la convention de location-gérance en date du 31 mars 2022, et de facon générale tout accord conclu antérieurement aux présentes seront automatiquement résiliés a la date de réalisation, sans autre formalisme.
1II. INSCRIPTION DES APPORTS RECUS
La valeur nette de l'apport effectué par la Société Absorbée s'éleve a 144 647 €.
la valeur comptable des titres de la Société Absorbée détenues par la Société Absorbante s'éléve a 250 000 €.
La différence entre ces sommes s'éléve a (105 353) £, soit un mali de fusion d'un montant de 105 353 £ qui sera inscrit au bilan de la Société Absorbante a un compte < autres immobilisations incorporelles >.
IV. DECLARATIONS
Monsieur Olivier Mercadal, és qualités, déclare au nom de la Société Absorbée qu'il représente :
1) En ce qui concerne la Société elle-méme
a) Qu'elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de faillite, redressement judiciaire ou liquidation judiciaire ;
b) Qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible de l'étre ultérieurement, l'objet de poursuites pouvant entrainer la confiscation totale ou partielle de ses biens.
2) En ce qui concerne le fonds de commerce
a) Que les éléments corporels et incorporels composant le fonds sont de libre disposition entre les mains de la Société Absorbée, sous réserve de l'accomplissement de certaines formalités pour la régularité de leur mutation ;
b) Que lesdits éléments commerciaux sont libres de toute inscription de privilége de vendeur, nantissement, warrant ou gage quelconque, a l'exception de ceux éventuellement mentionnés sur les états requis par les Parties dont la Société Absorbante déclare avoir connaissance.
3) En ce gui concerne les autres biens apportés
Que les biens apportés sont de libre disposition entre les mains de la Société Absorbée, sous réserve de l'accomplissement de certaines formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation.
V. DECLARATIONS FISCALES
1) Impôt sur les sociétés
Les représentants des sociétés participantes déclarent soumettre la présente fusion au régime fiscal prévu par 1'article 210 A du code général des impots. A cet effet, la Société Absorbante prend l'engagement :
- de reprendre à son passif les provisions de la Société Absorbée qui ne deviennent pas sans objet du fait de la fusion et dont l'imposition se trouve différée ;
- de se substituer a la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont l'imposition aurait été différée chez cette derniére ;
- de calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ;
- de réintégrer dans ses bénéfices imposables a l'impôt sur les sociétés, dans les conditions fixées par l'article 210 A-3-d du code général des impts, les plus-values dégagées par la fusion sur l'apport des biens amortissables sans omettre de rattacher au résultat de l'exercice méme de cette cession la fraction non encore taxée des pius-values afférentes a ceux des biens qui auront été cédés avant l'expiration de la période de réintégration ;
- d'inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée. A défaut, elle comprendra dans ses résultats de l'exercice au cours duquel interviendra l'opération, le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ;
- de se substituer dans les engagements de conservation des titres de participation que la Société Absorbée aurait acquis ou recus en apport depuis moins de deux ans et pour lesquels elle aurait opté pour le régime des sociétés méres et filiales prévu à l'article 145 du code général des impôts ;
- de reconstituer les provisions réglementées telles qu'elles existaient dans les comptes de la Société Absorbée;
- de reprendre à sa déclaration de résultats de l'exercice de réalisation de la présente fusion et, le cas échéant, des exercices ultérieurs, les états de suivi des valeurs fiscales de la Société Absorbée et de reprendre le registre spécial des plus-values conformément aux articles 54 septies I et II du code général des impts de la Société Absorbée :
Les représentants des sociétés participantes déclarent, en tant que de besoin, que la présente fusion prendra effet, dans les rapports entre les parties, le. 1er avril 2022. En conséquence, les résultats,
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De son cté, la Société Absorbée procédera, dans les 60 jours de la date de réalisation définitive des opérations, à la déclaration de cessation d'activité prévue a l'article 221 du code général des impts, et y joindra, l'état de suivi des valeurs fiscales de cette opération de fusion en application de l'article 54 septies I et II du code général des impts et des doctrines administratives (BO1-Is-FUs-60-10-10-20220622. BOI-IS-FUS-60-10-20-20220622 et BOI-IS-FUS-60-10-30-20181003). La Société Absorbée s'engage par ailleurs a tenir, en cas d'existence de plus-values, le registre spécial de suivi des plus-values sur éléments d'actif non amortissables en report d'imposition.
2) Enregistrement
Pour la perception des droits d'enregistrement, les représentants des sociétés participantes déclarent que ces derniéres sont des sociétés francaises passibles de l'impt sur les sociétés et qu'ils entendent placer la présente opération de fusion sous le régime fiscal défini à l'article 816-I du code général des impts.
En conséquence, la fusion sera enregistrée gratuitement.
3) Taxe sur la valeur ajoutée
Les Parties déclarent que la Fusion est placée sous le régime défini a l'article 257 bis du code général des impts qui prévoit une dispense d'imposition à la TVA des livraisons de biens et prestations de services, dans la mesure ou elles interviennent dans le cadre de la transmission d'une universalité de biens entre la Société Absorbée et la Société Absorbante. A ce titre, le transfert de l'ensemble des éléments d'actifs et de passif de la Société Absorbée qui appartiennent à l'universalité transmise dans le cadre de la fusion ne sera pas assujetti a la TVA.
La Société Absorbante, qui continue la personne de la Société Absorbée, s'engage à effectuer toute régularisation et a soumettre a la TVA les cessions ou livraisons ultérieures qui lui seraient dues telles qu'elles auraient été exigibles si la Société Absorbée avait continué a utiliser ces biens.
Conformément aux dispositions de l'article 287-5-c du code général des impôts, le montant total, hors taxe, de l'apport sera reporté sur les déclarations de chiffre d'affaires, au titre de la période au cours de laquelle la Fusion prendra juridiquement effet, de la Société Absorbante et de la Société Absorbée, en ligne 5 < Autres Opérations non imposables >.
Enfin, la Société Absorbante pourra bénéficier, en application de la doctrine administrative (BOl-Tva- DED-60-20-10-20180103, n°282), du transfert de l'éventuel crédit de TVA obtenu par la Société Absorbée au jour de sa disparition juridique. A cet effet, la Société Absorbante adressera au service des impts dont elle reléve une déclaration en double exemplaire mentionnant le montant du crédit de TVA a la Société Absorbante dans le cadre de la présente fusion.
4) Participation a l'effort de construction
En application de la doctrine administrative (BOI-TPs-PEEC-40-20141218 n° 280), la Société Absorbante s'engage a prendre en charge la totalité des obligations relatives a la participation des employeurs a l'effort de construction instituée par la loi n° 63-613 du 28 Juin 1963 modifiée auxquelles la Société Absorbée resterait soumise lors de la réalisation définitive du présent apport a raison des salaires payés par elle.
La Société Absorbante demande, en tant que de besoin, a bénéficier de la faculté de reporter la quote-
part des excédents de dépenses qui auraient pu étre réalisés par la Société Absorbée et existant a ia date de réalisation de l'opération de fusion.
L'engagement de la Société Absorbante sera joint a la déclaration fiscale de cessation d'activité souscrite en application de l'article 221 du code général des impts.
5) Participation des salariés aux résultats de l'entreprise
La Société Absorbante s'engage a se substituer aux obligations de la Société Absorbée pour l'application des articles L. 3322-1 et suivants du code du travail relatifs a la participation des salariés aux résultats de l'entreprise, le cas échéant. La Société Absorbante demande, en conséquence, a bénéficier du maintien des dispositions fiscales prévues par lesdits articles.
6) Dispositions générales
Les signataires du présent traité d'apport-fusion s'engagent a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations a faire pour le calcul et le paiement de l'impt sur les Sociétés, et de tous autres impts et taxes, compte tenu du régime fiscal visé ci-dessus auquel les Sociétés ont déclaré vouloir soumettre la fusion.
VI. DATE DE REALISATION
La fusion et les apports qu'elle comporte et résultant des présentes conventions seront définitivement réalisés le 31 octobre 2022 a 23h59, sous réserve que la publicité prescrite par l'article L.236-6, alinéa 2 ait été réalisée 30 jours avant cette date. La date de réalisation sera constatée dans la
déclaration de régularité et de conformité établie par les deux sociétés a l'issue de l'opération de fusion.
La date d'effet comptable et fiscal de la fusion sera rétroactive au 1er avril 2022 (ci-aprés la < Date de Rétroactivité>). Par conséquent, les opérations réalisées par la Société Absorbée a compter du 1er avril 2022 jusqu'a la Date de Réalisation définitive de la fusion seront considérées de plein droit comme étant accomplies pour le compte de la Société Absorbante, qui supportera exclusivement les
résultats positifs ou négatives de l'activité transmise.
VII. DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE
La Société Absorbée sera dissoute de plein droit, sans liquidation, du seul fait et au iour de la réalisation définitive de la fusion telle que décrite ci-dessus.
VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
1) Formalités
a) La Société Absorbante sera tenue, en régle générale, dés la réalisation de la fusion, de remplir a ses frais, dans les délais légaux, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission en sa faveur des biens qui lui ont été apportés.
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b) Si lors de l'accomplissement de l'une quelconque des formalités, il y a ou surviennent des inscriptions, transcriptions ou mentions grevant le fonds apporté, la Société Absorbée devra en rapporter les mainlevées, rejets et certificats de radiation.
2) Désistement
Le représentant de la Société Absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite Société sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la Société Absorbante aux termes du présent acte.
3) Remise de documents
Il sera remis a la Société Absorbante lors de la réalisation de la fusion, les titres de propriété, tous contrats, archives, piéces et autres documents relatifs aux biens et droits apportés.
La Société Absorbante sera subrogée dans les droits et actions de la Société absorbée pour se faire délivrer à ses frais, tous titres quelconques, ainsi que copies et photocopies d'archives, pieces et autres documents relatifs aux biens et droits apportés.
4) Frais
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donneront ouverture la présente fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société Absorbante ainsi que son représentant l'y oblige.
5) Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des Sociétés en cause, és qualités, élisent domicile aux sieges respectifs desdites sociétés.
6) Pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres.
Fait à Verneuil en Halatte
le !?septembre 2022
En cinq exemplaires sur papier libre, dont deux pour le dépt préalable aux Greffes des Tribunaux de Commerce de Lyon et Compiegne.
DSC R.CC I LOMB Anne Schmitz Olivi r Mercadal
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Code greffe : 6002
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMIMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de COMPIEGNE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
DÉPOSÉ LE TRAITE DE FUSION en vertu des dispositions de l'article L.236-11 du Code de ccmmeree 2 2 SEP.2022
Tribunal de Commerce de Compigne LES SOUSSIGNEES : N S9Q Le Greffier
- la société Distribution Sanitaire Chauffage (D.S.C.), SAS au capital de 17 556 800 €, dont le siege social est situé 2, avenue des Charmes - ZAC du Parc Alata a Verneuil en Halatte (60550), immatriculée sous le numéro 572 141 885 au Registre du Commerce et des Sociétés de Compiégne, représentée par Madame Anne Schmitz, en qualité de Directrice Administrative et Financiere,
ci-aprés dénommée < DSC > ou la < Société Absorbante > de premiére part, et
- la société R. Collomb, société a responsabilité limitée au capital de 40 000 €, ayant son siege social sis 99, Rue de Gerland a Lyon (69007), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro 320 316 508, représentée par Monsieur Olivier MERCADAL en sa qualité de Gérant, ayant tous les pouvoirs a l'effet des présentes,
ci-aprés dénommée < R. Collomb >, ou la < Société Absorbée > de deuxiéme part,
ont établi, ainsi qu'il suit, la convention constatant les apports effectués à titre de fusion par la société R.Collomb au profit de la société DSC.
PREALABLEMENT. LES SOUSSIGNEES. ES QUALITES. EXPOSENT CE QUI SUIT :
1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES INTERESSEES
1) SociétéDSC
La Société DsC est immatriculée depuis le 14 février 2000 au registre du commerce et des sociétés de Compiégne sous le numéro 572 141 885 suite a son transfert le 30 décembre 1999 depuis le registre du commerce et des sociétés de Bobigny, l'acte constitutif ayant été déposé au Tribunal de Versailles le 8 décembre 1954.
Elle a pour objet
-la vente en gros, demi-gros et détail de tous appareils sanitaires, de chauffage, carrelage, de cuisines et leurs accessoires et piéces détachées, des tubes de cuivre, fer, fonte et tous raccords, de robinetterie, ainsi que la vente et le stockage de tous produits de second xuvre du batiment en générale, ainsi que d'appareils d'équipement de la maison ;
-et généralement toutes opérations mobiliéres et immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a l'objet précité ou a tous objets similaires ou connexes, susceptibles d'en faciliter l'exploitation ou le développement,
Le tout, tant pour elle-méme que pour le compte de tiers, ou en participation sous quelque forme que ce dont, notamment par voie de création de sociétés, de souscriptions, de commandites, de fusion ou d'absorptions, d'avances, d'achat ou de vente de titres ou droits sociaux, de cession ou location de tout ou partie de ses biens et droits mobiliers et immobiliers ou par tout autre mode ;
et, d'une maniére générale, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres pouvant étre nécessaires ou utiles a la réalisation et au développement des affaires de la société.
Sa durée a été fixée pour une période de 99 ans devant expirer le 9 septembre 2056 sauf dissolution anticipée ou prorogation dans les conditions prévues dans ses statuts.
Son capital social s'éléve actuellement a 17 556 800 £, divisé en 2 194 600 actions d'une valeur nominale de 8 £ chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.
La socité DsC ne fait pas appel public a l'épargne, n'a pas émis de parts bénéficiaires ou privilégiées, ni d'obligations.
2 Société R.Collomb
La Société R. Collomb exploite un fonds de commerce de négoce de matériel pour installateur en sanitaire, chauffage, et, de facon générale de toutes fournitures qui se rapportent au batiment, a l'adresse de son siége social.
La Société R. Collomb est immatriculée depuis le 01 décembre 1980 au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro 320 316 508.
Elle a pour objet le négoce de matériels pour installateurs de sanitaires et de chauffages.
La durée de la personne morale a été fixée pour une période devant expirer le 01 décembre 2030, sauf dissolution anticipée ou prorogation dans les conditions prévues dans ses statuts.
Son capital social s'éléve actuellement à 40 000 €, divisé en 2 500 parts sociales d'une valeur nominale de 16 £ chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.
La Société R. Collomb ne fait pas d'appel public a l'épargne, n'a pas émis de parts bénéficiaires ou privilégiées, ni d'obligations.
3 Liens entre les Parties
a) Liens en capital
Le capital social et les droits de vote de la Société Absorbée sont détenus en intégralité par la Société Absorbante. Il est précisé que cette derniére envisage de maintenir cette détention en permanence jusqu'a la réalisation définitive de la fusion.
b) Dirigeant(s) commun(s)
Monsieur Olivier Mercadal est Directeur Général de DSC et Gérant de R.Collomb
11. EXPOSE GENERAL
1 Motifs et but de la fusion
Le fonds de commerce de R.Collomb est exploité en location-gérance par DSC depuis le 1 er avril 2022
Cette fusion répond a un objectif de simplification des structures et de réduction des couts de gestion administrative et comptable.
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L'opération envisagée devrait en conséquence permettre de conforter la rentabilité de l'ensemble
économique ainsi créé par la rationalisation des circuits commerciaux, financiers et administratifs Elle permettrait une meilleure organisation et une gestion plus performante.
2 Consultation des Instances Représentatives du Personnel
Conformément aux dispositions de l'article L.2312-8 du Code du travail, le Comité social et économique de la Société Absorbante a, préalablement a la signature du présent traité de fusion, été informé et consulté sur la fusion. Il a rendu le 15 septembre 2022 un avis favorable sur l'opération de fusion.
Il est rappelé que la Société Absorbée n'emploie pas de salariés
3) Evaluation des apports
S'agissant d'une restructuration au sein d'un groupe, et conformément au Plan Comptable Général, les apports ont été évalués a leur valeur nette comptable au 31 mars 2022.
4) Régime juridique de la fusion
La totalité des parts sociales composant le capital social de la Société Absorbée étant détenue par de la Société Absorbante, l'opération de fusion sera soumise au régime simplifié prévu par l'article L 236-11 du Code de commerce.
Conformément & l'article L.236-3 II 1° du Code de commerce, dans la mesure ou la Société Absorbante détient au jour du dépt du présent traité de fusion au greffe du tribunal de commerce la totalité des titres de la Société Absorbée et qu'elle conservera cette détention jusqu'a la Date de Réalisation telle que définie ci-aprés, il ne sera pas procédé a un échange de titres, ni a une augmentation de capital de la Société Absorbante.
CELA EXPOSE, IL EST PASSE AUX CONVENTIONS_CI-APRES RELATIVES A L'APPORT DE R.COLLOMB AU MOYEN DE SON ABSORPTION PAR DSC.
1. APPORT FUSION DE LA SOCIETE R.COLLOMB
La Société Absorbée fait apport, sous les garanties ordinaires et de droit les plus étendues en pareille matiere a la Société Absorbante, ce qui est accepté par Madame Anne Schmitz, és qualités, de l'ensemble de ses biens droits et obligations, a charge pour la Société Absorbante d'acquitter aux lieu et place de la Société Absorbée, la totalité du passif de cette derniére ci-aprés indiqué.
Conformément aux dispositions de l'article L.236-3 I du Code de commerce, la Société Absorbée transmettra a la Société Absorbante l'ensemble de éléments d'actifs et de passifs, droits, obligations, valeurs, sans exception ni réserve, constituant son patrimoine, dans l'état ou ils se trouveront a la Date de Réalisation de la fusion.
En application des dispositions du Réglement n° 2014.03 de l'Autorité des Normes Comptables du 5 juin 2014 tel que modifié par les Réglements n° 2017-01 du 5 mai 2017 et n 2019-06 du 8 novembre 2019, relatif au traitement comptables des fusions et opérations assimilées, la fusion sera réalisée sur la base des valeurs nettes comptables des éléments d'actifs et passifs transférés par la Société Absorbée.
Il est précisé que l'énumération ci-aprés est faite a titre indicatif et présente un caractére non limitatif. l'intégralité du patrimoine de la Société Absorbée étant dévolu a la Société Absorbante dans l'état ou il se trouvera a la date de réalisation de la fusion.
1 Désignation des biens apportés
a) Les éléments corporels apportés par la Société Absorbée pour une valeur de 19 838 € se décomposant comme suit : - installation techniques, matériel, outillage pour mémoire 19 838 € - autres immobilisations corporelles
b) Les éléments incorporels des activités dont la Société Absorbée est propriétaire comprenant la clientéle, l'achalandage y attaché, l'enseigne et le nom commercial, le droit de se dire successeur de la Société Absorbée, le droit au bail, concessions et occupations dont bénéficiait la Société Absorbée, le bénéfice et la charge de tous accords, tous logiciels dont la Société Absorbée est propriétaire, tous contrats de licence et tous contrats similaires, traités et marchés, brevets, marques, dessins et modéles relatifs a l'exploitation apportée intervenus avec tous tiers
L'ensemble de ces éléments incorporels apportés dont le fonds commercial, est évalué a 1520€
c) Les immobilisations financires évaluées a 940 € 136 € - Autres titres immobilisés - autres immobilisations financiéres 804 €
d) L'ensemble des éléments de l'actif social ralisables et disponibles et comptes de régularisation des actifs apportés évalué a 481 844 € se décomposant comme suit :
- Marchandises 269 220 € - clients et comptes rattachés 129 890 € - autres créances 33 172 € - disponibilités 40 015 € 6 477 € - charges constatées d'avance - Frais d'émission d'emprunt a étaler 3 069 €
TOTAL de l'ACTIF APPORTE 504 141 €
2 Passif pris en charge)
La Société Absorbante prend à sa charge et acquittera aux lieu et place de la Société Absorbée, l'intégralité du passif de cette derniére.
Il est indiqué en tant que de besoin que cette prise en charge du passif ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers, lesquels seront tenus, au contraire, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Sous réserve des justifications ci-dessus prévues, le passif pris en charge par la Société Absorbante comprend des :
a) Dettes financiéres dont -Emprunts et dettes auprés d'établissements de crédit 234 313 € Emprunts et dettes financires divers 255 € b) Dettes d'exploitation composées de Dettes fournisseurs et comptes rattachés 83 661 € Dettes fiscales et sociales 40196-6
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c) Dettes diverses - Autres dettes 1 069 €
TOTAL du PASSIF PRIS en CHARGE 359 494 €
I est en outre précisé, qu'en complément du passif mentionné ci-dessus, la Société Absorbante prendra a sa charge, le cas échéant, tous les engagements qui ont souscrits par la Société Absorbée et qui, en raison de leur caractére éventuel, sont comptabilisés en tant qu'engagements hors-bilan a la date de réalisation de la fusion.
3 Récapitulation des apports de la Societe Absorbée
- Montant de l'actif apporté 504 141 e - Montant du passif à déduire 359 494 €
ACTIF NET ABSORBE 144 647 €
1I. CONDITIONS GENERALES DE LA FUSION-ABSORPTION DE LA SOCIETE R.COLLOMB
1) Propriété- Jouissance
La Société Absorbante sera propriétaire et prendra possession des biens et droits compris dans la fusion qui précéde, y compris ceux qui auraient été omis aux présentes, a compter de la date de réalisation de la fusion telle que définie ci-apres.
Jusqu'au jour de la réalisation de la fusion, la Société Absorbée continuera de gérer lesdits biens et droits selon les mémes principes, régles et conditions que par le passé. Elle s'engage en particulier a ne pas modifier les conditions actuelles de gestion de l'entreprise, à ne pas aggraver ses charges de quelque maniére que ce soit, sauf obligation légale, et ne prendre aucun engagement important sans accord préalable de la Société Absorbante.
De convention expresse, il est stipulé que, dans les rapports entre les Parties, les effets de la fusion rétroagiront au premier jour de l'exercice en cours de la Société Absorbée, soit le 1er avril 2022 En conséquence toutes les opérations faites depuis cette date seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de la Société Absorbante comme si cette derniére était réellement entrée en jouissance desdits biens et droits au 1er avril 2022.
2) Charges et conditions
a) En ce qui concerne la Société Absorbante :
La présente fusion est faite sous les charges et conditions ordinaires et de droit en pareille matiére, et notamment sous celles stipulées ci-dessous que le représentant de la Société Absorbante oblige cette derniére a accomplir et exécuter, a savoir :
1. La Société Absorbante prendra les biens et droits et, notamment, le fonds de commerce a elle apporté avec tous leurs éléments corporels et incorporels, en ce compris notamment, les objets mobiliers et le matériel en dépendant, dans l'état ou tout se trouvera lors de la prise de possession, sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.
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2. Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers relativement a l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les branchements téléphoniques, qui auraient pu étre contractés.
3. Elle sera subrogée purement et simplement dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée, relativement aux biens apportés à ses risques et périls, par le seul fait de la réalisation de la fusion.
4. Elle fera son affaire personnelle de toutes réclamations et démarches a faire auprés de toutes administrations et, notamment, auprés des services compétents des préfectures, des villes, de la Société Nationale des Chemins de Fer Francais et des Ports Autonomes, de son agrément aux lieux et place de la Société absorbée, comme concessionnaire et occupante de tous entrepôts, locaux, terrains, etc... dans les conditions prévues par les cahiers des charges et actes de concessions.
5. Elle supportera et acquittera tous les impôts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurances, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérentes à l'exploitation des biens et droits objet des apports ci- dessus.
6. Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celles dont font partie les biens et droits apportés, et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout à ses risques et périls.
7. La Société Absorbante sera débitrice des créanciers de la Société Absorbée au lieu et place de celle-ci sans que cette substitution entraine novation a l'égard desdits créanciers. Les créanciers, dont la créance est antérieure a la publicité donnée au projet de fusion, pourront faire opposition dans le délai de trente jours a compter de la derniere publication du projet. Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'opposition fournie par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite de l'opération de fusion.
8. Elle fera son affaire personnelle de la continuation ou de la résiliation de tous baux, locations et de droit d'occupation, pouvant grever l'immeuble apporté, le tout a ses risques et périls ; elle en percevra les éventuels loyers ou indemnités d'occupation.
9. Elle aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobiliéres et droits sociaux a elle apportés, et fera son affaire personnelle, aprés réalisation de ia fusion, de leur mutation a son nom.
10.Elle sera subrogée, tant activement que passivement, dans tous les droits et obligations résultant des contrats et conventions passés par la Société Absorbée.
11.Elle viendra aux droits de la Société Absorbée dans tous litiges et dans toutes actions judiciaires existants concernant ies biens apportés, tant en demandant qu'en défendant, devant toute juridiction.
12.Elle sera tenue a l'acquit du passif de la Société Absorbée dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, comme la Société Absorbée est tenue de le faire elle-méme.
13.La Société Absorbante bénéficiera de toutes différences en plus ou en moins qui pourraient éventuellement se révéler sur le passif déclaré aux présentes et pris en charge par elle. Dans le cas ou il se révélerait une différence en plus entre, d'une part, le passif pris en charge et, d'autre part, les sommes effectivement réclamées et reconnues exigibles, la Société Absorbante supportera seule et sera tenue d'aequitter personnellement tous excédents de ce passif.
:
b) En ce qui concerne la Société Absorbée
1. Le présent apport-fusion est fait sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, notamment en ce qui concerne la garantie d'éviction.
2. La Société Absorbée s'oblige a fournir a la Société Absorbante tous les renseignements dont celle
ci pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer, vis-a-vis de quiconque, la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
3. Elle devra notamment, a premiere réquisition de la Société Absorbante faire établir tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
4. La Société Absorbée s'oblige a remettre et a livrer a la Société Absorbante, aussitot apres la réalisation des présentes, les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
c) En ce qui concerne les Parties
Les contrats conclus entre les Parties, notamment la convention de location-gérance en date du 31 mars 2022, et de facon générale tout accord conclu antérieurement aux présentes seront automatiquement résiliés a la date de réalisation, sans autre formalisme.
1II. INSCRIPTION DES APPORTS RECUS
La valeur nette de l'apport effectué par la Société Absorbée s'éleve a 144 647 €.
la valeur comptable des titres de la Société Absorbée détenues par la Société Absorbante s'éléve a 250 000 €.
La différence entre ces sommes s'éléve a (105 353) £, soit un mali de fusion d'un montant de 105 353 £ qui sera inscrit au bilan de la Société Absorbante a un compte < autres immobilisations incorporelles >.
IV. DECLARATIONS
Monsieur Olivier Mercadal, és qualités, déclare au nom de la Société Absorbée qu'il représente :
1) En ce qui concerne la Société elle-méme
a) Qu'elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de faillite, redressement judiciaire ou liquidation judiciaire ;
b) Qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible de l'étre ultérieurement, l'objet de poursuites pouvant entrainer la confiscation totale ou partielle de ses biens.
2) En ce qui concerne le fonds de commerce
a) Que les éléments corporels et incorporels composant le fonds sont de libre disposition entre les mains de la Société Absorbée, sous réserve de l'accomplissement de certaines formalités pour la régularité de leur mutation ;
b) Que lesdits éléments commerciaux sont libres de toute inscription de privilége de vendeur, nantissement, warrant ou gage quelconque, a l'exception de ceux éventuellement mentionnés sur les états requis par les Parties dont la Société Absorbante déclare avoir connaissance.
3) En ce gui concerne les autres biens apportés
Que les biens apportés sont de libre disposition entre les mains de la Société Absorbée, sous réserve de l'accomplissement de certaines formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation.
V. DECLARATIONS FISCALES
1) Impôt sur les sociétés
Les représentants des sociétés participantes déclarent soumettre la présente fusion au régime fiscal prévu par 1'article 210 A du code général des impots. A cet effet, la Société Absorbante prend l'engagement :
- de reprendre à son passif les provisions de la Société Absorbée qui ne deviennent pas sans objet du fait de la fusion et dont l'imposition se trouve différée ;
- de se substituer a la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont l'imposition aurait été différée chez cette derniére ;
- de calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ;
- de réintégrer dans ses bénéfices imposables a l'impôt sur les sociétés, dans les conditions fixées par l'article 210 A-3-d du code général des impts, les plus-values dégagées par la fusion sur l'apport des biens amortissables sans omettre de rattacher au résultat de l'exercice méme de cette cession la fraction non encore taxée des pius-values afférentes a ceux des biens qui auront été cédés avant l'expiration de la période de réintégration ;
- d'inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée. A défaut, elle comprendra dans ses résultats de l'exercice au cours duquel interviendra l'opération, le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ;
- de se substituer dans les engagements de conservation des titres de participation que la Société Absorbée aurait acquis ou recus en apport depuis moins de deux ans et pour lesquels elle aurait opté pour le régime des sociétés méres et filiales prévu à l'article 145 du code général des impôts ;
- de reconstituer les provisions réglementées telles qu'elles existaient dans les comptes de la Société Absorbée;
- de reprendre à sa déclaration de résultats de l'exercice de réalisation de la présente fusion et, le cas échéant, des exercices ultérieurs, les états de suivi des valeurs fiscales de la Société Absorbée et de reprendre le registre spécial des plus-values conformément aux articles 54 septies I et II du code général des impts de la Société Absorbée :
Les représentants des sociétés participantes déclarent, en tant que de besoin, que la présente fusion prendra effet, dans les rapports entre les parties, le. 1er avril 2022. En conséquence, les résultats,
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De son cté, la Société Absorbée procédera, dans les 60 jours de la date de réalisation définitive des opérations, à la déclaration de cessation d'activité prévue a l'article 221 du code général des impts, et y joindra, l'état de suivi des valeurs fiscales de cette opération de fusion en application de l'article 54 septies I et II du code général des impts et des doctrines administratives (BO1-Is-FUs-60-10-10-20220622. BOI-IS-FUS-60-10-20-20220622 et BOI-IS-FUS-60-10-30-20181003). La Société Absorbée s'engage par ailleurs a tenir, en cas d'existence de plus-values, le registre spécial de suivi des plus-values sur éléments d'actif non amortissables en report d'imposition.
2) Enregistrement
Pour la perception des droits d'enregistrement, les représentants des sociétés participantes déclarent que ces derniéres sont des sociétés francaises passibles de l'impt sur les sociétés et qu'ils entendent placer la présente opération de fusion sous le régime fiscal défini à l'article 816-I du code général des impts.
En conséquence, la fusion sera enregistrée gratuitement.
3) Taxe sur la valeur ajoutée
Les Parties déclarent que la Fusion est placée sous le régime défini a l'article 257 bis du code général des impts qui prévoit une dispense d'imposition à la TVA des livraisons de biens et prestations de services, dans la mesure ou elles interviennent dans le cadre de la transmission d'une universalité de biens entre la Société Absorbée et la Société Absorbante. A ce titre, le transfert de l'ensemble des éléments d'actifs et de passif de la Société Absorbée qui appartiennent à l'universalité transmise dans le cadre de la fusion ne sera pas assujetti a la TVA.
La Société Absorbante, qui continue la personne de la Société Absorbée, s'engage à effectuer toute régularisation et a soumettre a la TVA les cessions ou livraisons ultérieures qui lui seraient dues telles qu'elles auraient été exigibles si la Société Absorbée avait continué a utiliser ces biens.
Conformément aux dispositions de l'article 287-5-c du code général des impôts, le montant total, hors taxe, de l'apport sera reporté sur les déclarations de chiffre d'affaires, au titre de la période au cours de laquelle la Fusion prendra juridiquement effet, de la Société Absorbante et de la Société Absorbée, en ligne 5 < Autres Opérations non imposables >.
Enfin, la Société Absorbante pourra bénéficier, en application de la doctrine administrative (BOl-Tva- DED-60-20-10-20180103, n°282), du transfert de l'éventuel crédit de TVA obtenu par la Société Absorbée au jour de sa disparition juridique. A cet effet, la Société Absorbante adressera au service des impts dont elle reléve une déclaration en double exemplaire mentionnant le montant du crédit de TVA a la Société Absorbante dans le cadre de la présente fusion.
4) Participation a l'effort de construction
En application de la doctrine administrative (BOI-TPs-PEEC-40-20141218 n° 280), la Société Absorbante s'engage a prendre en charge la totalité des obligations relatives a la participation des employeurs a l'effort de construction instituée par la loi n° 63-613 du 28 Juin 1963 modifiée auxquelles la Société Absorbée resterait soumise lors de la réalisation définitive du présent apport a raison des salaires payés par elle.
La Société Absorbante demande, en tant que de besoin, a bénéficier de la faculté de reporter la quote-
part des excédents de dépenses qui auraient pu étre réalisés par la Société Absorbée et existant a ia date de réalisation de l'opération de fusion.
L'engagement de la Société Absorbante sera joint a la déclaration fiscale de cessation d'activité souscrite en application de l'article 221 du code général des impts.
5) Participation des salariés aux résultats de l'entreprise
La Société Absorbante s'engage a se substituer aux obligations de la Société Absorbée pour l'application des articles L. 3322-1 et suivants du code du travail relatifs a la participation des salariés aux résultats de l'entreprise, le cas échéant. La Société Absorbante demande, en conséquence, a bénéficier du maintien des dispositions fiscales prévues par lesdits articles.
6) Dispositions générales
Les signataires du présent traité d'apport-fusion s'engagent a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations a faire pour le calcul et le paiement de l'impt sur les Sociétés, et de tous autres impts et taxes, compte tenu du régime fiscal visé ci-dessus auquel les Sociétés ont déclaré vouloir soumettre la fusion.
VI. DATE DE REALISATION
La fusion et les apports qu'elle comporte et résultant des présentes conventions seront définitivement réalisés le 31 octobre 2022 a 23h59, sous réserve que la publicité prescrite par l'article L.236-6, alinéa 2 ait été réalisée 30 jours avant cette date. La date de réalisation sera constatée dans la
déclaration de régularité et de conformité établie par les deux sociétés a l'issue de l'opération de fusion.
La date d'effet comptable et fiscal de la fusion sera rétroactive au 1er avril 2022 (ci-aprés la < Date de Rétroactivité>). Par conséquent, les opérations réalisées par la Société Absorbée a compter du 1er avril 2022 jusqu'a la Date de Réalisation définitive de la fusion seront considérées de plein droit comme étant accomplies pour le compte de la Société Absorbante, qui supportera exclusivement les
résultats positifs ou négatives de l'activité transmise.
VII. DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE
La Société Absorbée sera dissoute de plein droit, sans liquidation, du seul fait et au iour de la réalisation définitive de la fusion telle que décrite ci-dessus.
VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
1) Formalités
a) La Société Absorbante sera tenue, en régle générale, dés la réalisation de la fusion, de remplir a ses frais, dans les délais légaux, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission en sa faveur des biens qui lui ont été apportés.
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b) Si lors de l'accomplissement de l'une quelconque des formalités, il y a ou surviennent des inscriptions, transcriptions ou mentions grevant le fonds apporté, la Société Absorbée devra en rapporter les mainlevées, rejets et certificats de radiation.
2) Désistement
Le représentant de la Société Absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite Société sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la Société Absorbante aux termes du présent acte.
3) Remise de documents
Il sera remis a la Société Absorbante lors de la réalisation de la fusion, les titres de propriété, tous contrats, archives, piéces et autres documents relatifs aux biens et droits apportés.
La Société Absorbante sera subrogée dans les droits et actions de la Société absorbée pour se faire délivrer à ses frais, tous titres quelconques, ainsi que copies et photocopies d'archives, pieces et autres documents relatifs aux biens et droits apportés.
4) Frais
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donneront ouverture la présente fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société Absorbante ainsi que son représentant l'y oblige.
5) Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des Sociétés en cause, és qualités, élisent domicile aux sieges respectifs desdites sociétés.
6) Pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres.
Fait à Verneuil en Halatte
le !?septembre 2022
En cinq exemplaires sur papier libre, dont deux pour le dépt préalable aux Greffes des Tribunaux de Commerce de Lyon et Compiegne.
DSC R.CC I LOMB Anne Schmitz Olivi r Mercadal
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