Acte du 18 janvier 2008

La société a pour objet le traitement des personnes par tous moyens appropries pour la beauté, la santé et notamnent -par kinésithérapie, traitements médicaux divers, réadaptation, oxygenorelaxation, manucure, pédicure, culture physigue, la vente de tous produits de beauté et de parfumerie, d'articles de Paris, la coiffure pour hommes et dames.

La création et l'exploitation,. tant en France gu'a l'etranger. de tout établissement d'enseignement se rapportant directement ou indirectement aux activités ci-dessus.

Les opérations suivantes pour autant gu'elles seront i1 nécessaires et consecutives a la sauvegarde d'intérets appartenant a la société ou a elle confiés, la prise ou l'acguisition de tous brevets, fabrique, licences, procedes et de leur margues exploitation,leur cession ou leur apport, la création de tous bureaux, agences, la constitution de toutes sociétés francaises ou

1

ou etrangéres, la prise de participation ou d'intéret dans toutes sociétés ou entreprises, tous syndicats, de garanties ou autres. par voie de fusion, apport souscription, achat de titre ou de d"oit sociaux ou de toutes autres manieres. industrielles. commerciales. En géneral, opérations toutes se rattachant immobiliéres. fiancieres ou autres. mobilieres. directement ou indirectement en totalité ou en partie. a l'objet ci- dessus spécifié, ou a tous autres objets similaires ou connexes et en un mot toutes opérations pouvant etre susceptibles de contribuer a la prospérite et au développement de la Société.

La société Prend la dénomitation de : CENTRE DE BEAUTE DU FAUBOURG SAINT HONORE.

Tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers et notamment les lettres, factures, anonces et publications diverses doivent indiquer la dénomination sociale, précédee ou lisiblement des mots "societé a immédiatement et suivie "S.A.R.L." de limitee" ou des initiales responsabilité l'énonciation du montant du capital social et du numéro et de la date d'immatriculation au registre du commerce.

La société prend pour enseigne : REGINE FERRERE.

Le siege social est fixé a PARIs 8éme, rue du Faubourg Saint Honoré .N 14.

Il pourra etre transféré en tout autre lieu par décision collective des associés prise a la majorite des trois quarts du Capital. 4 Article 5 - Durée

La durée de la société est fixée a 99 années a compter du 18 Avril 1953, jour de sa création. Elle expirera donc le 17 Avril 2052, sauf cas de dissolution anticipée et de prorogation prévus ci-apres.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Societé. la gérance doit provoguer la réunion d'une assemblée generale' des associés a l'effet de décider si la société doit etre prorogée. Cette 1

des statuts. A défaut et aprés une mise en demeure adressée a la gérance et demeurée sans effet, tout associé pourra obtenir la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoguer la reunion et la décision ci-dessus.

Lors de la constitution de la société. le l8 avril l953. il a eté fait. les apports suivants :

Madame Giséle BOUTIN - en numéraire

deux mille guatre cents francs 2.400 Francs ci - Monsieur Maurice BARBE fait apport d'une sommne en numéraire de deux miiie six cents francs. ci 2.600 Francs 1 TOTAL 5.000 Francs

11 Article .8 - Augmentation et.réducton du capital Regroupement des parts

11 l - Le capital social peut etre augmente en une ou.plusieurs fois, par une décision collective extraordinaire des associés, prise dans ies termes de l'article 20, paragraphe 6, en représentation d'apports en nature ou en numéraire ou par capitalisation de tout ou partie des bénéfices ou des réserves.

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il

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3 BIS

MISE A JOUR DES STATUTS :

*Suivant acte SSP en date a PARIS do 15 FEVRIER 1999. earegistréa NOGENT NORD le 3 MARS 1999, F : 185/93, BORD : 79/4, Moasiear Jean-Jacques DIEULoIS a cédé a Madame Régine CAMPS Veuve de Monsieur DIEvLOIS, 92 parts sociales lui appartenant

dan$ la SARL CENTRE DE BEAUTE DU FAUBOURG SAINT HONORE 1.

La répartition actueile est donc la suivante :

* Monsiear Jean-Jacques DIEULO1S 160 PARTS

* Madame Régine DlEUL0lS .. 240 PARTS . Le gérant est toujours Monsfeur Jean-Jacques DIEULois.

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2tt MISE A JOUR DES STATUTS :

* Suivant acte SSP en date a Paris du 8.11.1999

enregistré a IVRY SUR SEINE le 9 NOVEMBRE 1999, F : 10,BORD : 24013

Madame Régine CAMPS veuve de Monsieur DIEULOIS a céde a M. Roger COHEN SKALLI (100) cent parts sociales lui appartenant dans la SARL < CENTRE DE BEAUTE DU FAUBOURG SAINT HONORE >.

La répartition actuelle est donc la suivante :

160 parts * Monsieur Jean-Jacques DIEULOIS...

.140 parts * Madame Régine CAMPS..

...100 parts * Monsieur Roger COHEN SKALLL.....

Le gérant est Madame Régine CAMPS veuve de Monsieur DIEULOIS demeurant a MONTMAURIN 31250 - Route de Sarrecave nommée auI dites fonctions par délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date a Paris du 14 Septembre 1999 pour une duree indeterminée, a compter du 14 Septembre 1999.

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3# MISE A JOUR DES STATUTS :

* Suivant acte SSP en date a Paris du 13.10.2000

enregistré a NOGENT NORD le 26 OCTOBRE 2000, F° : 186/37, BORD : 362/1 :1 Monsieur Jean-Jacques DIEULOIS a céde a Monsieur Pierre Henri CAMPS (160) cent soixante parts sociales lui appartenant dans la SARL < CENTRE DE BEAUTE DU FAUBOURG SAINT HONORE >.

La répartition actuelle est donc la suivante :

* Monsieur Pierre Henri CAMPS..... 160 parts

..140 parts * Madame Régine CAMPS....

* Monsieur Roger COHEN SKALLI.. .100 parts

:1 La gérante est toujours Madame Régine CAMPS veuve de Monsieur DIEULOIS.

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1 4t MISE A JOUR DES STATUTS :

1 Suivant acte SSP en date du 11-12-2001

enregistré a RECETTE DE IVRY SUR SEINE F° 50 BORDEREAU 54/2 du 5-03-2002 Monsieur COHEN-SKALLI cede a Monsieur Pierre CAMPS (160) cent soixante parts sociales lui appartenant dans la SARL < CENTRE DE BEAUTE DU FAUBOURG 1: SAINT-HONORE" >:

La répartition actuelle est donc la suivante : 1 160 parts Monsieur Pierre CAMPS..

1 140 parts Madame Regine CAMPS. 100 parts Monsieur Pierre JAOUEN

La Gérante est toujours Madame Regine CAMPS veuve de Monsieur DIEULOIS. 1

:1 ****************8 1

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MISE A JOUR DES STATUTS

CAPITAL SOCIAL

Le Capital Social a éte augmenté par Assemblée Générale Extraordinaire le 21 Mars 2001 de (250 000.00 Francs) Deux cent cinquante mille francs.

Il est porté désormais a (300.000.00 Francs) Trois cent mille francs divisé en 400 parts de (750 Francs) Sept cent cinquante francs chacune entierement libérées qui ont éte

attribuées aux associés en proportion de leurs apports a savoir :

Régine CAMPS Veuve DIEULOIS dite Regine FERRERE 140 parts numérotées de 1 a 140, ci.... .140 parts représentant un capital de 105 000 Frs

Pierre CAPMS 160 parts numérotées de 141 a 300, ci... 160 parts representant un capital de 120 000 Frs

Roger COHEN SKALLI 100 parts numérotée de 301a 400, ci 100 parts représentaat un capital de 120 000 Frs

TOTAL 400 parts

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5C MISE A JOUR DES STATUTS :

Suivant acte SSP en date du 13-11-2003 11 1 cnregistre & RECETTE ELARGIE 10EME LARIBOISIERE-JEMMAPES LE 30/06/2004 BORDEREAU N° 2004/303 CASE N927

Monsieur Pierre CAMPS a cede a Madame Maric-Jeanne VIGNAUD (160) cent

soixante parts sociales lui appartenant dans la SARL < CENTRE DE BEAUTE DU FAUBOURG SAINT-HONORE° >.

La répartition actuelle est donc la suivante :

Madame Marie Jeanne VIGNAUD. 160 parts

Madame Rtgine CAMPS.. 140 parts

Monsieur Pierre JAOUEN 100 parts 1

:1 La Gtrante est toujours Madame Regine CAMPS veuve de Monsieur DIEULOIS.

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6me MISE A JOUR DES STATUTS :

Suivant acte S.S.P validé par l'Assemblée Générale des Actionnaire en date du 29 Octobre 2007

Madame Marie-Jeanne VIGNAUD a cédé a Monsieur Harry JEANNE (160) cent soixante parts sociales lui appartenant dans la SARL < CENTRE DE BEAUTE DU FAUBOURG SAINT-HONORE >

160 Parts Monsieur Harry JEANNE

140 Parts Madame Régine CAMPS

100 Parts Monsieur Pierre JAOUEN

La Gérante est toujours Madame Régine CAMPS veuve de Monsieur DIEULOIS

1.1

il Ces augmentations de capital sont réalisées par crtation de parts socisles tant nominal des parts existantes en cas de capitalisation de bénefices gu àc réserves. La décision collective portant augmentation du capital par apport nouveau peut exiger une prime dont elie fixe le montant et l'affec- tation. Toute personne entrant dans la société l'occasion d'une augmeniation de capital et qui serait soumise a agrément comme cession- 1 naire de parts sociales en vertu de l'article 10 doit @tre agréée dans les + conditions fixées audit article. Les parts sociales qui ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une souscription publique, doivent &tre entierement libérées et toutes réparties lors de leur création.

En cas d'augmentation de capital par apport d'espéces, les fonds provenant de la libération des parts sociales sont déposées par la gé- rance, des les huit jours de leur réception, a la Caisse des Dép8ts et Con- signation. chez un notaire ou dans une banque ; mention de la libération des parts et du dépôt des fonds est portée dans le proces-verbal ou l'acte cons- tatant cette opération .

En cas d'apports en nature, il est procédé a leur évaluation au vu d'un rapport annexé a l'acte d'apport, établi sous sa responsabilite par un commissaire choisi parmi les commissaires aux comptes inscrits ou les experts aupres des cours et tribunaux. Ce commissaire est nommé a la deraande de la gérance par ordonnance du président du tribunal de con- merce statuant sur requ@te.

2. - Le capital social peut également etre réduit en vertu d'une décision de l'assemblée des associés statuant dans les conditions exigées.pour la modi- fication des statuts, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, notamment au moyen d'un remboursement aux associés, d'un rachat de part ou d'une réduction du montant nominal ou du nombre des parts, le tout dans 1 les limites fixées par les lois et reglements en vigueur. En aucun cas la réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés. Le projet de réduction du capital est communiqué au commis. saire aux comptes, s'il en existe, quarante cinq jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée des associés appelés & statuer sur ce proje Le conmissaire fait connaitre a l'assemblée son appréciatio: sur les causes et conditions de la réduction. Si la réduction de capital.n'est pas motivée par des pertes, 1t crtanciers dont la créance est antérieure a la date de dép8t au greffe du proces-verbal de delibération approuvant le projet de réduction, peuvent dans le délai d'un mois a compter de ce dépot former opposition a la réduc- tion. Cette opposition est signifiée a la société par acte extrajudiciaire et portee devant le tribunal de commerce qui la rejette ou ordonne, soit le rer boursement des créances, soit la constitution de garanties, si la société cr offre, et si elies sont jugées suifisanies. Les opératians de reduciion ne pei vent commencer pendant le délai d'opposition.

- Nonobstant l'inierdiction pour la société d'acheter ses : propres parts, l'assemblée, qui a decide une réduction du capital non motive par des pertes, peut autoriser la gérance a acheter un nombre déterminé de parts sociaies pour les annuler. Cet achar doit @tre realisé dans le délai de trois mois a compter de l'expira- tion du delai d'opposition prévu a l'alinéa ci-dessus. I emporte annulation desdites parts.

Intxrdiction d'émettre des valeurs mobilieres

Les parts sociales ne peuvent @tre représentees par des titres négociables.

Il est, de plus, interdit a la société d'émettre des valeurs mobilieres

Les droits de chaque associe résultent seulement des pré- sentes, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulierement signifiées et publiées.

1 - Cessions

a) Forme.de cession

Toute cession de parts sociales doit @tre constatee par ûn écrit

La cession n'est opposable a la société qu'apres avoir eté signifiée a cetie derniere.ou acceptée par elle dans un acte auihen- tique, conformément a l'article '1690 du Code Civil.

-..

Elle n'est opposable aux tiers qu'apres l'accomplissement de 1 cctte formalite, ei, en outre, apres puilicite au registre du commerce.

b) liberté des cessions enire associes, conjoinis, ascendanis, et desccndants. - Les parts sont librement cessibles entre associés et en tre c nioints, ascendanis au descendants, mfme si le conioint, ascendant ou descendant cessionnaire n'est pas associé.

II - Transmission par deces ou par suite de dissoluiion de communauté a) Transiniscionnar deces - =n cau de déces d'un asscci&, ia societé continuc enure ies associs survivanis ct les héritiere ct syanis droit de l'associé décalé , et, éventuellement. son conjoint survivant, lesquels heritiere, =ycnts droit at conjoints survivant nc sont pes soumis a l'agrément des associts survivanis.

Les dits héritiers, ayants droit ct conjoint, pour exercer les droits attachés aux paris sociales de l'associé décédé, doivent justifier de leurs qualités héréditaires par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un sxtrait d'intitulé d"inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance., de requérir de tout notaire la délivrance d'exp&ditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.

Tant qu'il n'aura pas été procédé entre les héritiers, ayants droit et conjoint , au partage des parts dépendant de la succession de l'cssocié décédé et, eventucllement, de la commurauté de biens yant existé entre cet associé et son conjoint, les drcits attaches auxdites parts seront vala- blement exercés par l'un des indivisaires, ainsi qu'il cst indiqué sous l'ar- ticle ll des pr&sents statuts.

b) Dissolution de communauté du vivant de l'associé, En cas de liquidation, par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, chacun des conjoints ou ex-conjants exerce les droits que lui con- fere la loi sur les parts communes qui lui sont attribuées dans la liquidation de la communauté, sans que ces attributions soient soumises a l'agrément des co-associés.

L'exercice, par l'époux ou l'ex-époux qui n'avait pas la qualité d'associe, des droits attachés aux.parts qui lui sont attribuées est subor- donné a la production d'un extrait de l'acte de liguidation mentionnant les attributions des parts sociales communes, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir du rédacteur de l'acte de liquidation de la communau- te un extrait. de cet acte mentionnant ces auributions.

Tant que l'acte de liquidation n'a pas été produit a la gérance, les

solution, avait la qualité d'associé -a l'égard de la société.

Lcs parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pcur.chacune d'elles. Les co-proprietaires indivis sont tenus de désigner l'un d'cntre eux pour les representer aupres de la socitte; a défaut d'entente, il sprar- tient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un manda- taire chargé de les représenter.

Eans le cas ou la mejorité par tete est requise pour la validite des décisions collectives, lindivision r'sst comptée que pour une seule tete. L'usufruitier représente valablement le nu-proprittaire & l'tgare de la sociéte dans les decisions ordinairas at le nu-proprietaire reprtcshtt J'usufruiticr ucne se Cecstone os

Articie 12 : Croits des associés - Responsabilite

I - Droiis atiribués aux parts - Chaque part donne droit a une iractic des bénefices ei de l'aciif social proporiionnellemcn au nombre des parts existantes.

Il - Transmission des droits - Les droits et oblgations attachts aux parts ies suiven dans queique main qu'elles passent. La propriéie d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolu- tions regulierement prises par les associés.

Les représentants, ayants-droit, conjoint ou héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque pretexte que ce soit, recquerir l'apposition des scellés sur les biens ou valeurs de la societé, ni en demander le partage ou.la licitation.

II - Nantissement des parts - Si la societé a donné son consentement a un projet-de nantissement de parts sociales suivant le procédure pr vue a l'article l0 des présents statuts, ce consentement emportera l'agrémemt du cessionnaire en cas de réalisation forcée des paris so- ciales nanties, selon les conditions de l'article 2078, alinéa 1 du Cod Civil, a moins que la societé ne préfere., apres la cession, acquérir sans délai les parts en vue de réduire son capital.

IV - Information des associés - Tout associé a le droit, a toute époqr d'obtenir au siege social, la delivrance d'une copie certifiée conformt des stat uts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer a ce document la liste des gérants, et, éventuellement, des conmis- saires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exi ger le paiement d'une somme supérieure a deux francs.

Les droits d'information des associés sur les comptes social et autres documents sont exposés sous l'article 23 ci-apres des pre- sents statuts.

V - Responsabilité des associés - Les associés sont solidairement responsables vis-a-vis des tiers, pendant cinq ans de la valeur attri- buée aux apports en nature ; sous reserve des articles 40 et 4l de ia loi du 24 juillet 1956, les associés ne sont tenus, meme a l'égard des tiers, qu'a concurrence du montant de leur apport, sauf les ex- ceptions prévues par la loi, au-dela, tout appel de fonds est interdit.

La société n'est pas dissoute par le déces, l'inierdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé, mais si l'un de ces evene- ments se produit en la personne d'un gérant, il entrafnera cessaticn de ses fonctions de gérant.

GERANCE

La socitte sst géréc et administrée par un ou plurieurs gi- rants, personnes physigues, nssociés ou non, romms par ies zasoui.

represeniant plus de la moiti@ du capital social, avec ou sans limiation de duréc.

Le gérant a seul ia signature sociair donnee par les mots : le Gerani unigui "Pour la Sociétε - ou s'il y avait plusieurs gérants : "l'ur des gérants" ou "les gérants"sui- vi de la signature du ou des gerants.

Dans les rapports avec les tiers, le gérant esi invesii des pouvoirs les plus étendus pour agir au nori de la Société en toute circonsience, sous reserve des pouvoirs que la loi atiribue expressément aux associés.

Dans ses rapports avec les associés, le gerant peut faire tous ac- tes de gestion dans l'intéret de la Societé. Toutefois, a titre de reglement intérieur et sans que cette clause puisse @tre opposée aux tiers, il est convanu que le gérant ne peut, sans y @tre autorisé par une decision ordinaire des associés, acheter, vendre ou echanger tous immeubles ou fonds de commerce, coniracter des emprunts 1 pour le compte de la Sociéte, constituer une hypotheque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur le fonds de commerce, concourir a la fon- dation de toute socište ou faire apport de tout ou partie des biens sociaux a une sociéte constituée ou a constituer. i 1 Le gérant peut, sous sa responsabilite personnelle, conférer

toute délégation de pouvoir spéciale et temporaire.

Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins néces- saires aux affaires sociales. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci dé- tiennent séparément les pouvoirs prévus par la loi. L'oposition forrée par un gérant aux actes d'un autre gérant, est sans effet a l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance

La société est engagée meme par les actes du gérant qui ne rele- vent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que i'acte dépassait cet objet, ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances , étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

I - Duree - La durée.des fonctions du gérant est fixée par la décision col. lective qui le nomme.

I sst dans tous les cas révocable par décision des associés representant plus de la moitie du capital social. En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime a la demande de toul as- socié.

I - Cessation de fonctions - Les fonctions du gérant cessent par son déces son interdiction, sa déconfiture ou faillite, son incompatibilité de foncticns, une condamnation l'emp@chant d'exercer ses fonctions, sa révocation ou sa demission.

La cessation des fonciions du gérent n'tntrafne pas ia dissolution de la Société.

II - Nominaticn du ncuvcar earsrt - L= cclleciivité des associss doit prc 11 ceder immtaatamen au rampiecemen rr geran. per une decision prise Fi cu cpa i. + fol. st coraun- '-r a ia mCic

a) En cas de démission du gérant : - par le gérant lui-mene avent que sa démission ait pris effet : -,sinon, par ie commissaire aux comptes s'il en existe un, ou par un ou plu- sieurs associés reprεsentent le quart en nombre et en capital ou la moitis en capital, ou encore per un mandataire désigné en justice 2 la requ@te de l'scso. cié le plus diligent :

b) En cas de déces, interdiction, de déconfiture ou de faillite, d'i 1 compatibiite de fonctions ou de condamnation du gérant : 1 - par le commissaire auy comptes, les associés ou le mandataire de justice, comme il vient d'@tre dit sous ie a) ci-dessus :

IV -.Dommages -intérets - Si la revocation est décidée sans justes mouis, el peut donner lieu a comnages-intérets.

- Article 16 - Rémunération du gérant Le gérant recevra a titre de rémuneration de son travail et en compensation de la responsabilité attachée a la gestion, un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel dont le montant et les mo- dalités de paiement seront determinés par décision collective ordinaire des associes. Cette rémunération figurera aux frais généraux.

L'Assemblée statue sur ce rapport.

Le gérant ou l'associe intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcui du quorum et de la m - 1 jorite. /

11 a charge pour le gérant et s'il y a iieu, pour l'associl contractani, , de suppor individuellement ou solidairement selon les cas, les conséquences du ccntrat préjudiciables a la societé.

:

Les dispnsitions ci-dessus s'ttendoni aux corventions pessécs 1 avec une sociéte dont un cssocit indeiiniment responsnble, gerent, acmi- nistrateur, directcur ginšral, membre du diroctoire ou membre dy cnnseil de survciilance :st simultenémeni gerent ou associé de la préscne societ-.

:1 I est interdit au gérant et aux associés de centracter, sous quelaue forme que ce soit, des emprunts auprés de la socitté, de se faire

consentir par elia un decouvari en compie-ccurant cu suircment, ainsi sus I1 de faire cautionner ou avaliser par elle, leurs engegements envers les tiers.

Cette interdiction s'applique egalement aux conjoints, ascen- - dants et.descendants du gerant ou des associés, ainsi qu'a toute personne interposée.

:1 Article 18 - Responsabilité du gérant Le gérant est responsable envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions de la loi, soit des violations des sta- tuts, soit des fauies commises dans sa gestion.

Les associés peuvent soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre le gerant dans les conditions de l'article 52 de la loi.

En cas de faillite ou de reglemont judiciaire de la société, le gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut @tre tenu de tout ou partie des dettes sociales; le gérant peut, en outre, encourir les inter- dictions et déchéances prévues par l'article 5& de la loi.

1) Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée.

Sont également prises en assermablée les décisions soumises aux associés, a l'initiative du commissaire aux comptes, s'il en existe un, -soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit a l'article 2c des présents statuts.

Toutes les autres décisions collectives sont prises par consulta- tion écrite des asseciés.

2) Les décisions collectives sont qualifišes d'ordinaires ou d'ex- traordinaires.

Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'alles cni pour ob- jet la modification des statuts ou l!agrément des cessions nu mutaticns de parts, droits de souscription ou d'attribution.

Elles sont gualifiées d'crdinaires dans tous les autras cas.

3) Les décisions ordinaires ont notamment pour objet : de donntr

dant les pouvoirs cui lui ont eté conferés sous i'article 14 ci-cessus, dsp-

plusienre rc.nn.issatrss aw cempice a. lus relmver de laurs fonctions.

d'aperouver ou de ne pas approuver les conventions conclues entre ur gt- rant ou un associé et ia societé, et d'une maniere générale, de se pronon sur toutes lcs questions qui n'emportent pas modifications aux statuts ci agrénent de cessicn cu mutation de parts sociales, droits de souscriipicn ou d'atiribution. il Les décisions ordinaires ne sont valablement prises qu'autant au'

elles ont été adopiées par un ou plusieurs associés represeniant plus at ia 11 moitié du capital social. Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorite

11 n'est pas obtenue a la premiere consultation, les associés sont consultés une seconde fois ct les décisions sont prises & la majorité des votes émis quelle que soit le proportion du capital représentée, mais ces décisions

:1 ne peuvent porter que sur les questions ayant fait 1'objet de la premiere c sultation. Par dérogation aux dispositions de l'alinéa qui précede, les décisi relatives a la nomination ou a la révocation du gérant, doivent etre prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social sans cue la questisn puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple ma rité des votes émis.

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises qu'autan qu'elles ont été adoptées par des associés représentant au moins les trci quarts du capital social. Toutefois, l'agrément des cessions de perts a dc tiers, autres que le conjoint, les ascendants et descendants doit @tre don par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du ca pital social.

D'autre part, l a transformation de la societé en societé de toute autre forme, notemment cn societé anonyme, est décidée dans les conditi fixées par l'article 69 de la loi.

Le changement de nationalité de la société et l'augmentation des e gagements. des associés exigent 1'unanimité de ceux-ci.

1) Convocations - Les assemblées diassociés sont convoqutes par la ge - rance ou, a defaut, par le cornmissaire aux comptes s'il en existe un. En outre, un ou plusieurs associés, représentant le qusrt en nom et en capital, ou la moitié en capial, peuvent demander la réunion d'unt asstmblée.

Enfin, tout associé peut demander eu président du tribunal de cor merce statuant par. ordonnance de référé, ia désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'ssemblée et de fixer son crdre du jour.

Les associts sont conveques quinze jurs au moins avant la réur: de l'assemblée par iettre recommandée..

Liassemolée appelés a statuer sur les comptes coit eire reunie dane le ttlai de sex mcis a compter de la clsture se lexercice.

1

Lorsque lc commissaire aux compies convoqur )'assembléc des associes, il fixe l'ordre du jour ut neut. pour des mciifs determinanis. choisir un lieu de reunion ntire qut celui sven:utllement prevu par :es statuts, mais situe dans ie meme département. I exposa lts moiifs de la convocation dans un rapport iu a l'assembiée.

2) Crdre du jour -

L'ordre du jour dt l'sssemblee qui doit @tre indiqué dans la lettre

de convocation, est arreté par l'auteur de la convocation. :1 Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu' une minime importance, ies questions inscrites a l'ordre du jour sont libellees de telie sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clai- rement sans qu'il ait lieu de se reporter a d'autres documents.

3) Farticipation aux décisions et nombre de voix.

Tout associé a le croit cc participer aux decisions et dispose d'un nombre de voix égal & celui des parts qu'il possede:

.4) Représentation

Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint, par un associé ou par tout mandataire de son choix.

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d' une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peu- vent participer au vote, meme s'ils ne sont pas eux-memes associés. Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule 1 assemblée,

1 peut @tre également donné pour deux assemblées ténues le meme jour ou dans un delai de sept jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées suc- cescives convoquées avec le meme ordre du jour.

5) Réunion - présidence de l'assenblée - L'assemblée est présidée par le gérant.

...Si le gerant n'est pas associé, elle,est présidée par l'associé pré- sent et acceptant qui possede le plus grand nombre. de parts sociales, sous réserve qu'il accepte cette fonction.

Si deux associés possedent ou representent le meme nombre de parts, la présidence de i'assemblée est assurée par le plus age.

Toutes ies decisions collectives autres qut celles visées sous ie

1. l'appui de ia denance de consuliasion Scrite. le toxte des r&so- lutiona propostes ainsi gue les docuntnis .neccssaires a 1'inormarion des asstcies soni adrtsc&s & ceus-ci par letire recommendee, sinsi qu' L cere at sous 'nriee cr ci-spree.

Les associes dcivant, dens un dtlai mininial ce guinze jours

voie per ccrit.

1

Pendant ledit délai, les associés peuvent.exiger de la.gérance les expli- cations conpiémenizires qu'ils jugeni uiiles.

:1 Chaque associé dispose d'un nornbre dc voix egal a celui des paris Sociales qu'il pos sede.

Four chaque resolution, lc voie est exprime par "oui" ou par "non 11 Tout associe qui n'aura pas adresse sa réponse dans le délai mini mal fixt ci-dessus, sera considéré comme s'étant abstenu.

11 Article 22:- proces-verbaux 1) Frocs-verbal d'assemblée générale

Toute delibération de l'assemblée générale des associés esi cons- tatée par un proces-verbal établi et signe par le gerant, et, le cas échéan par le président de séance.

Le proces-verbal indique la date et le lieu de réunion, les nom, prénoms et qualité du président, les nom et prénoms des associés présent et représentés avec l'indication du nombre des parts sociales détenues pa chacun , les documents et rapprts soumis a l'assemblée et le résultat de: votes.

2) Consultations écrites -

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le proces

11 verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé. 3) Registre des proces-verbaux

Les proces-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus a siege soclal et cotés et paraphés, soit parun juge du tribunai de commerce soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune o un adjoint du maire, dans la forme ordinaire et sans frais. !1 Toutefois, les procs-verbaux peuvent @tre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphée dans les conditions prévt a l'alinéa précédent et revetues du sceau de i'autorité qui les a paraphées.

ou intervertion de feuilles est interdite.

4) Copies ou extraits des proces-verbaux.

Les copies ou extraits de deliberations des associés sont valablen: certifiés conformes par le gérant.

Au cours de la liquidation, leur certification est vdablemeni effectue par un seul liquidateur.

:1 Le gérant dcit cnvoyer sux associes, quinze jours au moins avant l'assemblee staiuant sur ies compies, le texte des rtsolutions propostts. le rappcri sur ies opérations de l'sxercice, le comple d'expioitaion scr:t- rale, ie corpie des peries at profits et la bilan: penannt ls memv dai=i. coc piecas ar T invenaire sont lenus cu sitee social a la disyositic rier aseocits.gu. peu.en :n prendre copit, s r u : enca q ui

:

J

conccrne l'inventire. compier de ceue communicniion, cheaue assosi: peut poser per écrit dcs qutstions auxquslles le g&rani doil rspondre zu ccurs da l'assembl&&.

En cas de consuli=tion crite, le texie des rseclutions proposéas ! le repnort du géreni, cinsi quc ious documenis neccsseires a leur inior- 1 mation. soni aareests =ux associés car jetirt reconmendee en meme i j Iemps qus l dcmende ce coneulieuon cc:ic. Er oulr:. im i:. dti..: de quinze jours pencant lequel les assocics doivent cnvoyer lcur voiu per tcrit las msrmss documcnts sont tenus, au siege socizl, & le disposition des associés qui peuvent en prcndre conneissencc ou copie. Toutes les pieces ci-dessus conccrnan les iroi: dernicrs cxcrcicc: ainsi que les proces-verbaux des décisions colicctives prises pendani l= m&me période, sont tenus, au siege social, & touie époque, a la disposi- tion des associés qui peuvcnt se iaire cssisier c'un cxpert inscrit sur une des listes etablies par les cours et tribuneux;.

Is peuvent prendre ccpie de ces pieces a l'exception de l'inventaire.

1. Article 24 - Nominatipn &veniuelle d'un commisseire au: comptes. Les associés peuvent, au cours de la vic socialc, nommcr un ou plusieurs commissaires aur comptes qui seront designes et qui excrceront

11 ieurs fonctions dans les conditions fixées par la loi. La nomination d'ur conmissaire aux comptes peut également @tre

demandée au président du tribunal de commerce siatuant en reféré par :1 un ou plusieurs associés représentant ie cinquieme du capital social. La nomination d'un commissaire aux comptes deviendra obligatoire

si le capital de la société vient a depasser la sonme de 300. 000 francs. 11 Article 25 - Exercice aocial

L'exercice social commence le 1er Septembre pour se termniner le 31 Août de chaque année.

I est tenu une comptabilite réguliere des opéraiions socialcs, con- forme a la loi et aux sages du commerce.

I est notamment dresse, la fin de chaque exercice social, un in- ventairc général de.l'actif et du passif, un bilan, un compte d'exploitation et un compte de pertes et profits., Le montent des engagements cautionrés: avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

La gérance établit un rapport écrit sur la situation de la sx iété et l'activite de celle-ci pendant liaxercict ôcouié. La forme das comptes et les méthoses d'évaluation ne peuvent @ire modifites gue sur reppcrt sp&- cial de.la gerance, au vu des comptes eiablis, seion ies formes'anciennes et nouvelles.

1 Article 27 - Affectaticn ct repertitionca.n&uklicee

Les produits nets se l'cxercice, decuclion faite tes irais généras:

conciituen iss tcneficis nete.

il

I est fait, sur ces b'ntfices nets, diminués, le cas echéani, des pertes antérieures, un prei&vement da 1/2c' au moins affccté a la formation dune réserve cite "réserve légale". Ce pralevement cesse d" obligatoire icrsque la reserve atteint le dixieme du capital social.

Le b énéfice distribuable est constitué par le bénéiice net de l't cice, diminue des pcrtes entérieures et du preievement pour is reserve légale et augmenté des reports beneficiaires.

L'assemblée gén6rale peut décider, outre le paiement cu béne- fice distribucble, la cistribution de scmmes prélevées sur les réserves dont elle a ia disposition : en ce cas, la décision doit indiguer expressé- ment les postes de réserve sur lesquels les prelevements sont effectues.

Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assernb 11 a.la,disposition, constituent les sommes distribuables. Apres approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale des associés détermine ia . part attribuée a ces derniers sous forme de dividendes. Tout dividende distribué en violation de ces rgles constitue un dividende fictif.

Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a l.

droit de prélever toutes sommes qu'elle juge convenable de fixer, soit po 11 @tre reportées a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour @tre inscrites : un ou piusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle regle l'affectation.

Ces fonds de réserve peuvent gtre :

Soit ultérieurement distribués aux associés en vertu d'une décision de la collectivité des associés.

Soit capitalisés ou affectés au rachat et a lannulation des parts en vertu d'une décision extraordinaire de la collectivité des associés.

Le solde est réparti aux associés proportionnellement au nombr de leurs parts sociales sous forme de dividendes.

La imise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le dela. de neuf mois a compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation de c délai par le président du tribunal de commerce statuant sur requete du ge:

1) Arrivée du terme statutaire.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la géral provoque une décision collective extraordinaire des associés afin de décid si la société doit @tre prorogée ou non. 1 2) Dissolution anticipée - La dissolution anticipée est prononcée par décision collective 1 extraordinaire des associés. Toutefois, elle peui @tre prononcée par le Tribunal de Commerce notamment dans les cas suivants :

- ia reunion de touies les parts en une seule main n'entraine pas la disso. lution de plein droit, mais tout intéressé peut damandor cette dissolutior

...

au tribunal de conmerce si la siuation n'a pas eté regularisée dans le - délai d'un cn : 1

Si du fait de peries constztéts dane les documanis comptab]as. l'actif net de la sociste devient inférieur au guart du capital social, la

fait apparaitre cette perie, de consulter las associes a l'cffet de deci- der a ia majorité cxigée pour la modification des statuts, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

:1 Si la di ssolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la societe est tenue, au plus tard a ia cloture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la cons- tatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article 35 de la loi nr 66-537 de la loi du 24 juillet 1966, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'oni pu etre imputées sur les rtserves, si, dans ce delai, l'actif net n'a pas eté reconstitut a concurrence d'une valeur au moins tgale au quart du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associes sst publiée conformtment a la loi.

. A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de pro- voquer une décision, ou si les associés n'ont pu délibérer valablement. tout intéressé peut intenter devant le Tribunal de Commerce, une aciior en dissolution de la société.

Ces dispositions ne sont pas applicables en cas de reglement judiciaire ou de procédure de suspension provisoire des poursuites et d'apurement collectif du passif. . Si le nombre des associés vient a @tre supérieur a cinquante, elle doit, dans les deux ans, @tre transformée en sociéte d'une autre forme ; a défaut, elle est dissoute.

La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors @tre suivie des mots "société en liquidation".L ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolu tion. La collectivité des associés garde les m@re s attributions qu's cours de la vie sociale; mais les pouvoirs de la gérance prennent fin a compter de la dissolution.

Le ou les liquidateurs sont invesiis des pouvoirs les plus ien 1 dus sous rtserve des dispositions des articles 394, 395 et 396 de la loi pour réaliser l'actif, payer le passif, et répartir le solde disponible 11 entre les associés. Les associés soni convoqués cn fin de liquidation pour statuer

sur les comptes d.finitifs, sur le quitus du au des liquidateurs ei in 11 décharge de leur mendat, er pour conetaicr le cltture de ia liguitaticr!. Article 30 - Contestations

afiaires socinias. nenden l= aurse dr I- sncieté ou da sa licuidanan. seron jugeea conormemen t l* lol . sounines a ia suricioriw: -r Iriouneux competents du si ge uocint.

f. cet cifct, en cas de contestation, toui associé :si tcnu de fairc lcction de donmicile dans les rcssorts cu Tribunal de Commerce du licu du siege social, ct toutes assignations ou signi- ficatione sont regulitrcinent faitas a cc domicile.elu, sans avair egard au domicilc reel.

il A deiaut d'élection de domicile, les assignationg et signili- cations scront vnlablenent faites au parquet dc Monsicur le Procu- reur d: la Républiquc pres lc Tribunal de Grande Instance du lieu du siégc social.

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