Acte du 17 février 2010

Il est forné, entre les soussignés, tous futurs proprietaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurenent, une sociéte a responsabilite llmitée qui sera régie par la loi du 24 Juillet 1966 et ie décret du 23 Mars i967. ainsi que par toutes autres dispositions légales ou reglementaires en vigueur et par les presents statuts.

Les delais stipulés aux présentes sont des délais francs.

La societé a pour objet le traitement des personnes par tous moyens appropriés pour la beauté, la santé et notamment -par kinésithérapie, traitements médicaux divers, réadaptation, oxygenorelaxation, manucure, pédicure, culture physique, la vente de tous produits de beauté et de parfumerie, d'articles de Paris, la coiffure pour hommes et danes.

La creation et l'exploitation, tant en France qu'a l'étranger, de tout établissement d'enseignement se rapportant directement ou indirectement aux activités ci-dessus.

Les opérations suivantes pour autant gu'elles seront nécessaires et consecutives a la sauvegarde d'intérets appartenant a la société ou a elle confiés, la prise ou l'acquisition de tous brevets, licences, procédés et marques de fabrique, leur exploitation,leur cession ou leur apport, la création de tous bureaux, agences, la constitution de toutes sociétés francaises ou 1

1

ou etrangéres. la prise de participation ou d'intérét dans toutes - - sociétes ou entreprises, tous syndicats, de garanties ou autres. par voie de fusion, apport souscription, achat de titre ou de d oit - sociaux ou de toutes autres maniéres. général. toutes opérations comnerciales. industrielles. mobiliéres. irnobiliéres. fianciéres ou autres. se rattachant directenent ou indirectement en totalité ou en partie. a l:objct ci- dessus spécifie, ou a tous autrcs objets similaires ou connexcs et en un mot toutes opérations pouvant etre susceptibles de contribuer à la

La societe prend la dénOmitation de : CENTRE DE BEAUTE DU FAUBOURG SAINT HONORE.

Tous les actes et docunents éranant de la société et destinés aux tiers et notamnent les lettres, factures, anonces et publications diverses doivent indiqu&r la dénomination socialc, précedcc ou inmediatement : et lisiblement des mots "societe a suivie ou des initiales "s.a.r.L.". responsabilite limitée" de l'énonciation du montant du capital social et du nunéro et de la date d'immatriculation au registre du coruerce.

La sociéte prend pour enseigne : REGINE FERRERE.

Le siége social est fixe & PARIS 8éne, rue du Faubourg Saint Honoré N 14.

Il pourra étre transféré cn tout autre licu par décision collective des associés prise a la majorité des trois quarts du capital.

Article S-Durée

La durée de la société est fixée a 99 années & compter du 18 Avril 1953, jour de sa création. Elle expirera donc le 17 Avril 20s2, sauf cas de dissolution anticipée et de prorogation prévus ci-aprés.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Societe, la gérance doit provoquer la réunion d'une assemblée génerale' des associés a l'effet de décider si la société doit etre prorogée. Cette assemblée statuera dans les conditions requises pour ia modification des statuts. A défaut et aprés une mise en demeure adressee a la gérance et deueurée sans effct. tout associé pourra obtcnir la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la décision ci-dessus.

Lors de la constitution de la société. lc 18 avril l953. il a éte fait. les apports suivants :

1 - Madame Gisele BOUTIN - en nunéraire 1 deux nille quatre cents francs ci 2.400 Francs Monsieur Maurice BARBE fait apport d'une somme en nuréraire de deux miiie six cents francs. ci 2.600 Francs 1 TOTAL 5.000 Francs

1 - Le capital social peut etre augmenté en une ou plusieurs fois, par une décision collective extraordinaire des associés, prise dans ies termes de l'article 20, paragraphe 6, en representation d'apports en nature ou en numéraire ou par capitalisation de tout ou partie des benéfices ou des réserves.

1

pu

3 BIS

MISE A JOUR DES STATUTS : . ************************* -- *Suivant acte SSP en date à PARIS da 15 FEVRIER 1999. enregistrea NOGENT NORD le 3 MARS 1999, F- : 185/93, BORD : 79/4, Monsiear Jean-Jacques DIEUIOIS a cédé & Madame Régine CAMPS Veuve de Monsiear DiEul0is, 92 parts sociales lai appartenant daas Ia SARL CENTRE DE BEAUTE DU FAUBOURG SAINT HONORE ".

La répartition actuelle est donc la suivaate :

* Monsiear Jean-Jacques DIeULOls .... 160 PARIS

* Madame Régine DIEULOIs ... 240 PARTS

Le géraat est toujours Monsieur Jean-Jacques Dieulois.

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2 MISE A JOUR DES STATUTS :

* Suivant acte SSP en date a Paris du 8.11.1999

enregistré a IVRY SUR SEINE le 9 NOVEMBRE 1999, F° : 10,BORD : 24013

Madame Régine CAMPS veuve dc Monsieur DIEULOIS a cédé a M. Roger COHEN SKALLI (100) cent parts sociales lui appartenant dans la SARL < CENTRE DE BEAUTE DU FAUBOURG SAINT HONORE >.

La répartition actuelle est donc la suivante :

* Monsieur Jean-Jacques DIEULOIS... ..160 parts

* Madame Régine CAMPS.. ...140 parts - * Monsieur Roger COHEN SKALLI.... ...100 parts

Le gérant est Madame Régine CAMPS veuve de Monsicur DIEULOIS demeurant & MONTMAURIN 31250 - Route de Sarrecave nommée aux dites fonctions par délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date a Paris du 14 Scptembre 1999 pour une durée indéterminée, a compter du 14 Septembre 1999.

+*+******

3'm MISE A JOUR DES STATUTS : ****************

* Suivant acte SSP en date a Paris du 13.10.2000

enregistré a NOGENT NORD Ie 26 OCTOBRE 2000, F : 186/37, BORD : 362/1

Monsieur Jean-Jacques DIEULOIS a cédé & Monsieur Pierre Henri CAMPS (160) cent soixante parts sociales Iui appartenant dans la SARL < CENTRE DE BEAUTE DU FAUBOURG SAINT HONORE >.

La répartition actuelle est donc la suivante :

* Monsieur Pierre Henri CAMPS.... .160 parts

* Madame Régine CAMPS... ....140 parts

* Moasieur Roger COHEN SKALLI..... ...100 parts

La gérante est toujours Madame Régine CAMPS vcuve de Monsieur DIEULOIS.

####****#*****#**#**#*#**

1

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4 MISE A JOUR DES STATUTS :

Suivant actc SSP en date du 11-12-2001

cnregistré a RECETTE DE IVRY SUR SEINE F° 50 BORDEREAU 54/2 du 5-03-2002 Monsicur COHEN-SKALLI cede a Monsicur Pierre CAMPS (160) ccnt soixantc parts sociales lui appartcnant dans la SARL < CENTRE DE BEAUTE DU FAUBOURG SAINT-HONORE° .

La répartition actuclle est donc la suivante :

Monsicur Pierre CAMPS. 160 parts

* Madamc Réginc CAMPS. 140 parts

Monsicur Picrre JAOUEN 100 parts 1

- La Gérante est toujours Madame Régine CAMPS veuve de Monsieur DIEULOIS.

1

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MISE A JOUR DES STATUTS

CAPITAL SOCLAL

Le Capital Social a été augmenté par Assemblée Générale Extraordinaire le 21 Mars 2001 de (250 000.00 Francs) Deux cent cinquante mille francs.

11 est porté désormais a (300.000.00 Francs) Trois cent millc francs divisé cn 400 parts de (750 Francs) Sept ccnt cinquaate francs chacunc enticrerment libérées qui ont été attribuées aux associés en proportion dc leurs apports a savoir :

Réginc CAMIPS Veuve DIEULOIS dite Régine FERRERE 140 parts numérotées de 1 a 140, ci.... ......140 parts representant un capital de 105 000 Frs

Picrre CAPMS

160 parts numérotécs de 141 a 300, ci.. 160 parts représentant un capital de 120 000 Frs

Rogcr COHEN SKALLI 100 parts numérotée de 301a 400, ci .. 100 parts représcntant un capital de 120 000 Frs *****

TOTAL 400 parts

-

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ee

5 MISE A JOUR DES STATUTS : *****************

Suivant acte SSP cn date du 13-11-2003 - enrcgistré & RECETTE ELARGIE 10EME LARIBOISIERE-JEMMAPES LE 30/06/2004 BORDEREAU N° 2004/303 CASE N"27

Monsieur Pierre CAMIPS a cédé & Madame Marie-Jeanne VIGNAUD (160) cent

soixante parts sociales Iui appartenant dans Ia SARL c CENTRE DE BEAUTE DU - FAUBOURG SAINT-HONORE° >. La répartition actuclle est donc la suivante :

Madame Marie Jeanne VIGNAUD 160 parts

* Madame Régine CAMPS. 140 parts

Monsieur Picrrc JAOUEN 100 parts

- La Gérante cst toujours Madame Régine CAMPS veuve de Monsieur DIEULOIS.

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Du

6me MISE A JOUR DES STATUTS :

Suivant acte S.S.P validé par i'Asscnibléc Générale des Actionnaire en datc du 29 Octobre 2007

Madamc Maric-Jeannc VIGNAUD a cédé a Monsieur Harry JEANNE (160) ccnt soixantc parts socialcs lui appartcnant dans la SARL < CENTRE DE BEUTE DU FAUBOURG SAINT-HONORE >.

Monsicur Harry JEANNE 160 Parts

140 Parts Madamc Réginc CAMPS

Monsicur Picrre JAOUEN 100 Parts

La Gérantc cst toujours Madamc Régine CAMPS vcuvc dc Monsicur DIEULOIS

7éme MISE A JOUR DES STATUTS

Suivant acte S.S.P validé par l' Assemblée Générale extraordinaire des Actionnaire en date du 19 Novembre 2009

Les actionnaires :

Monsieur Harry jEANNE 160 Parts 140 Parts Madame Régine CAMPS Monsieur Pierre JAOUEN 100 Parts

aprés avoir pris connaissance de l'intention de madame Régine FERRERE de démissionner de la gérance de la société SARL CENTRE DE BEAUTE DU

FAUBOURG SAINT HONORE, ont pris acte et ont accepté sa démission.

Les actionnaires ont a l'unanimité nomme monsieur Michel GUERIN, né ie 24 Novembre 1959 à Meknés (Maroc) de Nationalité Francaise, domicilié au 9 rue de l'Amiral Roussin 75015 Paris au poste de nouveau gérant.

11

Ces augmentations de capital sont réalisées par crtation de parts socicles nouvelles, ordinaires ou privilégiees, ou par dlévation corrélative du mon- tant nominal des parts existantes en cas de cepitalisation de bénéficcs gu ûc réserves. 1 La décision collective porrant augmentation du capital par

tation. Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation de capitai at oui serait soumise a agrément comme cession- naire de parts sociales en vertu de l'article l0 doit @tre agreee dans les conditions fixées audit article.

. --- - Les parts sociales qui ne peuvent ea aucun cas faire l'objet d'une souscription publique, doivent @tre entierement libérées et toutes réparties lors de leur création.

En cas d'augmentation de capital par apport d'especes, les fonds provenant de la libération des parts sociales sont déposées par la gé- rance, des ies huit jours de leur reception, a la Caisse des Dépots et Con- signation, chez un notaire ou dans une banque ; mention de la libération des : parts et du dépôt des fonds est portée dans le procs-verbal ou l'acte cons- tatant cette opération .

En cas d'apports en nature, il est procéde a leur évaluation au vu d'un rapport annexé & l'acte d'apport, établi sous sa responsabilité par un commissaire choisi parmi les commissaires aux comptes inscrits ou les experts aupres des cours et tribunaux. Ce commissaire est nommé a la demande de la gérance par ordonnance du président du tribunal de com- merce statuant sur requ@te.

2. - Le capital social peut également @tre réduit en vertu d'une décision de 1'assemblee des associés statuant dans les conditions exigées pour la modi- fication des statuts, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, notamment au moyen d'un remboursement aux associés, d'un rachat de part ou d'une réduction du montant nominal ou du nombre des parts, le tout dans les limites fixées par les lois et reglements en vigueur. En aucun cas la réduction ne peut porter atteinte a 1'égalité des associés. Le projet de réduction du capital est communigué au commis. saire aux comptes, s'il en existe, quarante cinq jcurs au moins avant la date de reunion de l'assembiée des associes appelés a statuer sur ce proje

Le commissaire fait connaftre a l'assemblée son appréciatio Sur les causes et conditions de la réduction. Si la réduction de capital.n'est pas motivée par des pertes, ir créanciers dont la créance est anterieure a la date de dépt au greife du

tion. Cette opposition est signifiée a la société par acte extrajudiciaire ct portée devant le tribunal de commerce qui ia rejette ou ordonne, soit le rer

offre, et si elies sont jugées suiisantes. Les opératians de réduciion ne pei vent commeneer pendaat le dalai d'oppcsition.

--

Nonobst=nt l'inierdiciion pour le société d'acheter ses propres parts, l'assemblée, qui a décide une reduction du capital non motive par des pertes, peut autoriser la gérance a acheter un nombre détermint de paris sociaies pour ies annuler. Cet 2chat doit etre realisé dans le delai de trois mois a compier de l'expira- tion du délai d'opposiiion prévu a l'aiinéa ci-dessus. I emporte annulation desdites parts

Intcrdiction d'émettre des vaieurs mobilieres

Les parts sociales ne peuvent @tre représentées par des titres négociables.

I est, de plus, interdit a la societé d'émettre des valeurs mobilieres

Les droits de chaque associe résultent seulement des pré. sentes, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulierement signifiées et publiees.

1 - Cessions

a) Forme de cession

Toute cession de parts sociales doit etre constatee par un écrit.

La cession n'est opposable a la société qu'apres avoir &té signifiée a cetie derniere.ou acceptée par elle dans un acte auhen- tique, conformément a l'articie 1690 du Code Civil.

Elle n'est opposable au: tiers qu'aprés l'accomplissement je cette formalite, ci, en ouire, apres publicite au registre du commerce.

De

II - Transmission par deces ou par suite de dissoluiion de communaute

a) Transmissicn nar c&ces - En cas de 2éces d'un assccit, is société continuc enire les associzs survivents ct les hiriuierr cr eyanis droit de l'associ& déc&e , et, éventuellemznt. son conioint survivent, lesguels hériticrs, =yants droit ct conioints suivant nc sont pas soumis a l'agrément ces associés survivanis.

Les dits heritiers, ayants droit et conjoint, pour exercer les droits =ttach6s aux paris sociales de l'associé décédé, doivent justifier de leurs qualitéa héréditaires par la proiuction de lexpédition d'un acte de notoriéte ou d'un sxtrait d'intitulé d'inventaire, sans prejudice du droit, pour la gérancc, de requérir de tout notaire la délivrance d'expedi:ions ou d'extraits de tous actes etablissant lesdites quslités.

Tant qu'il n'aura pas eté procédé entre les héritierc, syants droit et conjoint , au partage des parts dépendant de la succession de l'associé décédé et, éventuellement, de la commurauté de biens =yant existé entre cet associe et son conjoint, ies drcits attaches auxdites parts seront vala- blement exercés par liun des indivisaires, ainsi qu'il esi indiqué sous l'ar- ticle 1l des présents statuts.

b) Dissolution de communauté du vivant de l'associé. En cas de liquidation, par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou Changement de régime matrimonial de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée ct son coajoint, chacun des conjoints ou ex-conj&nts exerce les droits que lui con- fere la loi sur les parts communes cui lui sont attribuées dans la lquidation de la communauté, sans que ces attributions soient soumisea & l'agrémeat des co-associes.

L'exercice, par l'époux ou l'ex-époux qui n'avait pas ia qualité d'associé, des droits attachés aux.parts qui lui sont attribuées est subor- donné a la production d'un extrait de l'acte de liquidation mentionnant les attributions des parts sociales communes, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir du rédacteur de l'acte de lquidation dc la communau- te un extrait de cet acte mentionnant ces atiributions.

Tant que l*acte de liquidation n'a pas éte produit a la gérance, les droits attaches aux parts restercnt exercés par i'épouz,, qui, avant la dis- solution, avait la qualité d'associé -a i'égard de la societé.

Lcs parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société gui ne reconnait qu'un seul propriétaire pcur chacune d'clles. Les co-proprietaires indivis sont tenus de désigncr l'un d'cntre eux pour les rcpresenter aupres de la socitte; & defaut d'entente, il aprer- tient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un manda- taire chargé de les représenter.

Dans le cas ou la majorité par tste est requise pour la valicite des décisione ccllectives, lindirisio: r'sst compiée que pour uns seule tete. L'usufruitier représente valablement le nu-proprittairs & lkgare de l socieie dans les decisione ordinairus st le nu-proprietaire roprssense Tusufruiticr uanc ise dscssions cn

De

rticle 12 - Eroits des associés -_Responsabilit

GERANCE

La socitit est gérec et admirisrée par un ou pluricure e- rants, personnes nhyeicues. nssocics ou non, nommis pnr ics esau::

r

représenant plus da la moiic du capital social, avec ou sans linitation e durév. - -- Le gérant a seul la signarure sociais aonnet par les mots : "Pour la Soci6t' 1e Gerani unigu- 1 ou s'il y avait plusicurs géranis : "l'ur des gérants" ou "les gérants"'sui- vi de la signe:ure du ou des gérarts.

1 Dans les rapports avec les tiers, le gerant est invesii des pouvoirs les plus etendus pour agir au noni de la Socieie en toute circonsiance, sous réserve des pouvoirs que la loi attribus expressément aux associés.

Dans ses rapnorts avec les associes, le gérant peut faire tous ac- tes de gestion dans l'interet de la Société.

Toutefois, a titrc de réglement intérieur et sans que cette clause puisse etre opposée aux tiers, ilest convenu que le gérant ne peut, sans y etre autorise par une décision ordinaire des associes, achcter, vendre ou @changer tous immeublcs ou ionds de coramerce, contracter des emprunts pour le compte de la Socitt4, constituer une hypotheque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur le fonds de commerce, concourir a la fon- dation de loute sociéte ou faire apport de tout ou partie des biens sociaux a une société constituée ou a constituer.

Le gérant peut, sous sa responsabilité personnelle, conférer toute délégation de pouvoir spéciale et temporaire. Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins néces- saires aux affaires sociales. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci dé- tiennent séparément les pouvoirs prévus par le ioi. L'oposition formée par un gérant aux actes d'un autre gerant, est sans effet a l'egard des tiers a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu cornaissance . La societé est engagée meme par les actes du gérant qui ne rele- vent pas de l'objet social, a moins qu'ele ne prouve que le tiers savait que 1'acte dépassait cet objet, ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances , étant exclu que la seule publication des statuts suffise 1 a constituer cette preuve.

I sst dans tous les cas révocable par décision des associés 1 représentant plus de la moitié du capital social. En outre, le gérant est

révocable par les tribunaux pour causc légitime a la demande de tout as- socié.

1 II - Cessation de ionciions - Les fonctions du gérant cessent par sor décés son interdiction, sa deccniiture ou faillite, son incompatibilite de fonciicns, une condamnation l'empechant d'exercer ses fonctions, sa révocation ou sa demission.

La cessation des fonctions du gerant n'antraine pas la dissolution de la Société.

II - Nomineticn du ncuvear rrran - L= cclleceirité des associés doit rro- ceder :mmrcaaman au remp:ecemen: ar gtren: per une decision Drise a 1a mescrne cu cupal s-u:-i. --i vft. L st coneunc 2uraonar :

-

0.0

Le gérant doit aviser le commissaire aux comptes s'il en existe un, des conventions intervenues ou directement ou par personne interposée en

tre lui ou l'un des associés et la societé, dans le délai d'un mois a compter de 1 la concusion desdites conventions.

Lorsque l'xécution des conventions conclues au cours dexercices

comptes est gaiement informé de cette situation dans le délai d'un mois a cor ter de ia cl8ture de l'exercice.

Le gérant, ou s'ii en existe un, le commissaire aux comptes, pré- sente alassembléc générale ou joint aux documents commuriques aux asso-

ciés en cas de consultation écrite, un rapport sur ces conventions, conforme 1 aux indications prévues par la loi.

L'Assemslee statue sur ce rapport. 1 1 Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part as vote et

ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcui du quorum et de la m - ---- jorite. Les conventions non approuvées produisent néanmcins ieurs eifets, ---- individuellement ou solidairement selon les cas, les conséquances du ccntrat préjudiciables a la société. :

0

Lcs dispositions ci-dessus s'žtendcni aux comvcntions passtas avec une sociate don un associe indeiiniment rasponsabla, geran, admi- nistrateur, direcicur gšnéral, membre du directoire ou membre dy cnnsci de surveilianee sct aimulsnement górart ou cssocié de la prtsenie sociste.

I @st interdit au gérant et aux asšocies de contracter, sous quelque forme que ce soit, des cmprunts aupres de la socitté, de se faire consentir par =ia ur decouvar: an compie-ccurent cu aurement, ainci cus de faire cautionner ou avaliser par alle, leurs eng=gements envers les tiers.

Cette interdiction s'applique cgalement aux conjoints, ascen- dants et descendants du grant ou des associés, ainsi qu'a toute personne interposée.

Le gérant est responsablc envers ia sociste ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions de la loi, soit des violations des sta- tuts, soit des fautes comrises dans sa gestion.

Les associés peuvent soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action an responsabilité contre le gérant dans les conditions de l'article 52 de la loi. 1 . En cas de faillite ou de reglemont judiciaire de la société, la

ou partie des dettes sociaies; le gérant peut, en outre, encourir les inter- dictions et déchéances prévues par l'article 54 de la loi.

1) Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée.

Sont également prises en assemblée les décisions soumises aux associés, a l'initiative du commissaire aux comptes, s'il en existe un. .soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit a l'article 2c des presents statuts.

Toutes les autres décisions collectives sont prises par consulta- : tion écrite des assecies. t

2) Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'ex- traordinaires.

Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elies ent pour cb- jet la modification das statuts ou l'agrément des cassions ou mutaticns de parts, droits de souscription ou d'attribution.

Elles sont gualifiees d'crdinaires dans tous les autres cas.

3) Les décisions ordinairas ont notamment pour cbict : de donnt 2 la gerance ies cuiorisatione nicessaires pour cccomplir les acics cact- dant lec pouroirs gui lui on: &ie ccnirés sous 1'article 14 ci-cassus, crn-

parteton ce: btncnecs: nommer uer y geren. m nenr un . plusienrx rc rs sw ceapice o. 1vs reisvar de iaus icnciicns:

Re

I 1

d'aprrouver ou de ne pas approuver ies conventions conclues entre ur gt- rant ou un associe at ia societé, et d'unc manierc genérnle, de se prononc sur toutes lcs questions qui n'emportent pas rnodifications aux statuts cu agré:nent de cessicn cu mutation de perts sociales, droits de scuscritpicr ou d'attriburion.

[ Les decisions orcinaires ne sont valablement prises qu'autant nu' elles ont été adopiées per un cu piusieurs associes représeniant plus &s la moitié du capital social.

Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorite n'est pas obtenue a la premiere consuitation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises ia majorité des votes dinis. quelle que soit la proportion du capital représentée, mais ccs décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere cr sultation.

Par dérogation aux dispositions de l'alinéa qui précede, les décirii relatives a la nominetion ou a la révocation du gérant, doivent etre prises par les associés représentant plus de la moitie du capital social sans cue ia question puisse faire l'objet d'une seconde consultation & la simple ma: rité des votes émis.

Les décisions extraordinaires ne sont valabiement prises qu'autan qu'elles ont été adoptées par des associés rcprésentant au moins les troi. quarts du capital social. Toutefois, l'agrément des cessions de paris de tiers, autres que le conjoint, les ascendants et descendants doit etre donn par la majorite des associes représentant au moins les trois quarts du ca pital social.

D'autre part, l a transformation de la sociéte en societé de toute 1 autre forme, notamment cn société anonyme, est décidéc dans les conditi fixées par l'article 69 de la loi.

Le changement de nationalité de la societé et l'augmentation des ei gagements des asscciés exigent l'unanirmité de ceux-ci.

1) Convocations - Les assemblées d'associés sont corvoquées par la gé. rance ou, a defaut, par le commissaire aux comptes s'il en existe un.

En outre, un ou plusieurs acsociés, représentant le quart en rom: et cn capital, ou ls raoitié en capital, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

Enfin, tout associé peut demander u président du tribunai de co -- - merce statuant par. ordonnance de reféré, ia désignation d'un mandataire chergé ce convoquer l'aesemblée et de fixer son crdre du jour.

Les associss sont convoqués cuinze jurs cu moins evant la riuni : de lassembite par iettre recomnandee.

Liassemblée cppeléa a siatuer sur les comptes 2oit Cire réuni? Cans lt ctlai six mcis & compter de la clarure Et l'exercice.

0

r- Lorsque lc commissaire sux compies convoqur }'assembléc des : associzs, il fixe )'orcre du iour ut neut. pour des mcifs deicrminaris,

choisir un lieu de reunion neire gur celut :venucliemen prtvu par :-s statuts, mais situe dans ie meme departemcnt. A exposa les morifs de 1a convocation dans un repport lu a l'assembiée.

--- 2) Crdra Eu jour - L'ordre du jour de l'assemblée qui doit @trc indigué dans la lettre de convocation, est arreté par l'auteur de la convocation.

Gous réserve des quesrions diverses qui ne doivent présenter qu' une minime importance, ies guestions inscrites l'ordre du jour soai libellées de telie sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clai- rement sans qu'il ait iieu de se reporter a d'autres documents.

3) Farticipation sux décisions et nombre de voix... Tout associt a le croit cc participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des partsqu'il possede:

4) Représentation

Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint, par un associt ou par tout mandataire de son choix.

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d' une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peu- Vent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés. Le mandat de représentation d'un associé est donne pour une seule assemblée.

I peut etre également donné pour deux assemblées tenues le meme jour ou dans un délai de sept jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées suc- cessives convoquées avec le méme ordre du jour.

5) Réunion - présidence_de l'assemblée -

L'assemblée est présidée par le gérant.

..Si le gerant n'est pas associe, elle,est présidee par l'associe pré- sent ct &cceptant qui posséde le plus grand nombre. de parts sociales, sous

--. réserve qu'il accepte cette ionction.

Si deux associés possedeni ou representcnt le m&me nombre ce parts, la présidence de l'assenblée est assurée par le plus agé.

-- -- Article 2l : Consultation tcrite - Toutes les drcisions ccllcctivos artres que cellas visées sous ie "1)" de l'ariicle 19 sont prises par consultetion tcrite. I.l'appui d- ia demande je consulierior Scrite, Ie :oxs dea rso. lutione proposets cinei gue lss docunvnts .neccssaires l'icrmarion dee 2astcies son. ndressts & caus-c. par latir- reccmmendse, ainsi gr' L sore t sons t'ar.ce 2n ci.apree.

- . Las assoeits ccivunt, duns wn deia: nininal ce cuinze jcurs cemper da l. dn.. H rterpion tee proiets r' r&solurion, 4mentre ieur Youe par terit.

pe

I1.

Pendant ledit délai, les associés peuvent. exiger de la gérance ies expli- cations conpiémentaires qu'ils jugent uriles.

Chaque associé dispose d'un nombrc de voix égal a celui des paris sociales qu'il pcs sede.

Four chaque resolurion, ic vote est exprimé par "oui" ou par "non Tout associe qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai mini mal iix' ci-dessus, sera considéré comme s'étant abstenu.

1 Article 22 - procés-verbaux

1) Froces-verbal d'assemblée générale - 1 Toute délibération de l'assemblée générale des associés esi cons- tatée par un proces-verbal établi et signe par le gérant. et, le cas échéan par le president de séance.

Le proces-verbal indique la date et le lieu de réunion, ies nom, prénoms et qualité du président, les nom et prénoms des associés présent et représentés avec l'indication du nombre des parts sociales détenues par chacun , les documents et rappcts soumis a l'assemblée et le résultat de. yotes.

1 2) Consultations écrites -

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le proces. verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.

3) Registre des proces-verbaux Les proces-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus a sige social et cotés et paraphés, soit parun juge du tribunai de commerce soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ol un adjoint du maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

Toutefois, les procs-verbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobiles nurnérotees sans discontinuité, paraphée dans les conditions prévt a lalinéa précédent et revetues du sceau de i'autorité qui les a paraphées. Des qu'une feuille a été remplie, meme partiellement, elle doit etre jointe

ou intervertion de feuilles est interdite.

4) Copies ou extraits des procés-verbaux. Les copies ou extraits de delibérations des associés sont valablen: certifiés conformes par le gérant. Au cours de la liquidation, leur certification est vaaslement effectue par un seui liquidateur.

-- Le gérant dcit cnvoyer zux associés, quinze jours au mcins svant 1'assemblee staruant sur ies compees, le :srte des resclutions propostts.

le rappcrt sur ies opérations de iaxercice, le compie d'aapioitation zcnt- --- rale, ia corpee des oeries st nrofts et le bilana peneant le m3mr daisi. Escociee.qul peu.ent -n prandre copie, .- - s gu i c i c u i

De

conccrne l'inventaire. . compier dc ceue commuaicntior, cheauc assosi: pcut pooer par &crit dcs qucstions auxguelles le gerani doil rtpondre au ccurs de l'sssamblee.

En cas de consultetion &crite, le iexe dce rseclutions propos

1 mation, soni nareesis sux associts car ietire recenendes sn memc
de qui:za jours pencant lzquel 1es associ&s doivcni envoyer lcur votu par tcrit las memas doeumentc sont tenus, 2u siege social, a la disposition des ssociés qui peuvent en prcnare connaissance ou copie.
Toutes les pieces ci-dassus conccrnen les iroin acrniers cxcrcicue
1 ainsi que les proces-verbaux des décisions coliecuvas prises pendani le memc période, sont tenus, cu siege social, & toute époque, a la disposi- tion des associés qui peuvcnt se iaire cssister d'un cxpert inscrit sur une des listes 'établics par les cours et tribuncuy;.
Is peuvent prendre ccpie de ces pieces a l'axception de l'inventaire.

Les associés pcuvent, au cours de la vic socialc, nommcr un ou plusieurs commissaires auy comptes qui seront d&signés et qui cxcrccront ieurs fonctions dans les conditions fiées par la loi.
La nomination d'ur commissaire aux comptes peut égalemeni @tre demandée au président du tribunal de commerce statuant en réieré par un ou plusieurs associés représentant ie cinquieme du capital social.
La nomination d'un commissaire aux comptes deviendra obligatoire si le capital de la société vient dépasser la somme de 300. 000 francs. - Article 25 - Exercice social
L'exercice social commence Ie 1er Septembre pour se terminer le 3l Août de chaque année.

est notamment dressé, & la fin de chaque cxercice social, un in- ventairc général de l'actif at du passif, un bilan, un compte d'exploitation
avalisés ou garantis est mentionne i la suite du bilen. La gérance etablit un rapport écrit sur la situation de la sx iété ct 1 l'activite de celle-ci pandant lisxercict &coule. L. forme das comptes et - les méthoses d'evaluation ne pcuvent @tre modilites gue sur rappori sp<- cial de.la gerance, au vu des 'comptes etablis, seion ies formes anciennes et nouvelles.
Articla 27 - Afcctaticn ct ron=rtition.dca.beukficee
Les produits nets Se 1'exercice. decuciion inite :es irais senerau
:ncus1r:i1E aoia ce 3 1v 1riricr ner :irruar car constiluen iee tineicts ne:c.
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D est fait, sur ces b'ntfices nets, diminués, le cas echéant, des pertes antérieures, un prti&vement de 1/20 au moins affecté a lz formation c'une réserve dita "rescrve legale". Ca praevement cesse d'ε obligatoire icrsque la réserve atteint le Cixieme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'e cice, diminué des pertes antériaures et du préievement pour is reserve Iégale ct augmenté des reports béneficiaires.
L'assemblée génerale peut décider, outre le paiement du béne- fice distribuable, la cistribution dt scmmes prélevéas sur les réserves 1 dont elle a la disposition : en ce cas, la décision doit indiguer expressé- ment les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués. Le total du bénefice distribuable et des réserves dont l'assemb a la.disposition, constituent les sommes distribuables.
Apres approbation des comptes et constatation de l'existence de 1 sommes distribuables, l'assemblée générale des associés détermine ia part attribuée a ces derniers sous forme de dividendes.
Tout dividende distribué en violation de ces r&gles constitue un 1 dividende fictif. - Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a lr droit de prélever toutes sommes qu'elle juge convenabie de fixer, soit pol etre reportées a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour @tre inscrites : un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont eile regle l'affectation.
Ces fonds de réserve peuvent &tre :
Soit ultérieurement distribués aux associés en vertu d'une décision de la
1 collectivité des associés. Soit capitalisés ou affectés au rachat et a l'annulaticn des parts en vertu d'une décision extraordinaire de la collectivité des associes.
Le solde est réparti aux associés proportionnellement au nombr de ieurs parts sociales sous forme de dividendes.
La mise.en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le dela: de neuf mois a compter de la clδture de l'exercice, sauf prolongation de c delai par le président du tribunal de commerce statuant sur requete du gé?

1) Arrivée du terme statutaire.
Un an au moins avant la date d'expiration de la societé, la gérar provoque une décision collective extrzordinaire des associés afin de décid. si la société doit @tre prorogée ou non.
2) Dissolution anticipée -
La dissolution anticipée est prononcée par décision collective extraordinaire des associes, foutefois, elle peut @tre prcnoncée par le Tribunal de Commerce noiamment dans les cas suivants :
- la réunion de toutcs les paris en une seule main n'entraine pas ia disso- lution de plein droit, mais toui intéressé peut demandor cette dissclusior 1
1
ho
-
au tribunal de commerce si la siiustion n's pas ete rsgulariste dans le 1 délei d'un cn :
Si du fait ae perics constziets dans les dosumaris compinulas, 1'actif nei de ln socisté devicnt inierieur au quart du capitel social, la gérance ou & défaut le commissaire aux comptes, s'il en exisie un, est Ienu, dans les guzue mois qu: suivert l'spprobneion des compiea =yen fait apparaitre cetre perre, de consulter ias associés a l'cfiei de deci- der a ia majorité exigée pour la modification des siatuts, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la di ssolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la sociéte est tenue, au plus tard a ia cl6ture du deuxieme exercice suivant celui au cours duqui la cons- tatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article 35 de la loi n 66-537 de la loi du 24 juillet 19S6, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'oni pu @tre imputées sur les rtserves, si, dans ce delai, l'actif net n'a pas été reconstitué a concurrence d'une valeur au moins égale au quart du capital social. : :
-Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associes est
publiée conformtrnent a la loi.
. A defaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de pro- voquer une décision, ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéréssé peut intenter devant le Tribunal de Comrmerce, une aciior en dissolution de la société.
Ces dispositions ne sont as applicableš en cas de rglement judiciaire ou de procédure de suspension provisoire des poursuites
1.. et d'apurement collectif du passif. . Si ie nombre des associés vient a @tre supérieur a cinquante, elle doit, dans les deux ans, etre transiormée en société d'une autre forme : a défaut, elle est dissoute.

La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors @tre suivie des mots "société en liquidation".L ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolu tion. La collectivité des associés garde les mere s attributions qu'a cours de la vie sociale; mais les pouvoirs de la gérance prennent fin &
compter de la dissoluiion. - Le ou les liquidateurs sont invastis des pouvoirs les plus &iel dus sous rδserve des dispositions das =rticles 394, 395 et 398 de la loi pour réaliser l'sctif, payar le passif, et répartir le solde disponible entre les associts.
Les associés sont convoqués cn fin de liguidatior pour staruer sur les comptes dtfinitifs, sur le cuitus du ou des liquidateurs ar ia decharge de ieur mendet, et pour conetarer la cltture ae ia liquiesticr. Article 3c - Contestarions Toutes lcs cortesiaiions enira ius associes, relativee cr: affaires socinies. nenaan le aurto de 1' cnciert cu d- sn liguidannn.
tribuneux conpé:ents Su si:ge rocini.
pe -
A. cet cifet, cn cas de contestation, tour associs st tcnu de fairc acction dc donicilc dans les ressoris du Tribunal d: Conmerce du licu du sitye social, ct toutts assignations ou signi- ficatione sont reguliireinent faites a cc domicile clu, sans avoir egard au domicilc réel.
A deiaut d'élection dc domicile, ies assignation: ct signifi- cations scront vnlablement faites au pirquct dc Monsicur le Procu- --- rcur ds la R
1
41t.81.07
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