Acte du 8 février 2021

Début de l'acte

RCS : AIX EN PROVENCE

Code greffe : 1301

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de AIX EN PROVENCE atteste l'exactitude des

informations transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 2020 B 00472 Numero SIREN : 881 514 707

Nom ou dénomination : ACOBAT CONSTRUCTIONS

Ce depot a ete enregistré le 08/02/2021 sous le numero de dep8t 1579

ACOBAT CONSTRUCTIONS

Société par actions simplifiée

Au capital de 10.000 euros

Siege social : Le Domaine de la Gratiane 1, rue Frédéric Chopin 13320 BOUC-BEL-AIR

RCS AIX-EN-PROVENCE

SIREN N°881 514 707

PROCES-VERBAL

DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE DU 15 DECEMBRE 2020

L'an deux mille vingt, Et le quinze décembre à midi

La société < AR Investissement>, société par actions simplifiée, au capital de 100.000 Euros dont le siége social est Le Domaine de la Gratiane 1, rue Frédéric Chopin 13320 BOUC-BEL

AIR, identifiée au répertoire SIRENE sous le numéro 530 807 197 RCS AIX-EN-PROVENCE, représentée pour intervenir aux présentes par son représentant légal Monsieur Alain

ROSTAN, agissant tant en qualité d'associée unique que de Présidente de la société ACOBAT CONSTRUCTIONS,

Apris.les décisions suivantes :

- Augmentation du capital social pour le porter de 10.000 Euros à 100.000 Euros par apport

en numéraire d'une somme de 90.000 euros et création de 90.000 actions nouvelles émises a la valeur nominale, soit au prix de 1 euro par action,

- Libération des souscriptions par compensation avec des créances fiquides et exigibles sur la

Société,

- Modification corrélative des statuts,

- Pouvoirs en vue des formalités.

PREMIERE DECISION - Décision d'augmentation du capital social

L'Associée unigue aprés avoir constaté gue le capital social était intégralement libéré, décide

d'augmenter ledit capital d'une somme de QUATRE VINGT DIX MILLE (90.000) euros pour le

porter de DIX MILLE (10.000) euros à CENT MILLE (100.000) euros par l'émission de QUATRE VINGT DIX MILLE (90.000) actions nouvelles numérotées de 10.001 a 100.000 inclus, émises

à la valeur nominale, soit au prix unitaire de 1 euro.

Les actions nouvelles ainsi créées, assujetties a toutes les dispositions statutaires, seront

assimilées aux actions anciennes et jouiront des mémes droits, a compter de ce jour.

L'Associé unique décide que les actions nouvelles seront libérées en totalité lors de leur

souscription par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.

An

DEUXIEME DECISION-Souscription des actions

L'Associé unique décide de procéder a la souscription immédiate des 90.000 actions nouvelles et constate :

- que la somme de 90.000 euros, correspondant à la libération totale de la souscription par compensation, est constituée de créances liquides et exigibles sur la Société ainsi qu'il ressort de l'arrété de comptes certifié par le Président ;

- qu'ainsi les actions nouvelles sont entiérement souscrites, qu'elles ont été intégralement libérées et que, par suite, l'augmentation de capital est réguliérement et définitivement réalisée.

TROISIEME DECISION - Mise en harmonie des statuts

En conséquence de la résolution qui précéde, l'Associé unique décide de modifier comme suit les articles 7 et 8 des statuts :

ARTICLE 7 - Apports

Lors de la constitution de la Société il a été fait apport de la somme de DIX MILLE (10.000)

euros.

Ledit apport correspondant à DIX MILLE (10.000) actions de UN (1) euro chacune, souscrites

en totalité et entiérement libérées.

La somme de DIX MILLE (10.000) euros a été déposée, au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation au CIC, agence de Marseille Provence Entreprises le 6 février 2020.

Lors de l'augmentation de capital réalisée sur décision de l'associé unique du 15 décembre 2020, le capital a été augmenté d'une somme de 90.000 euros en numéraire, pour étre

porté a 100.000 euros.

ARTICLE 8 - Capital social

Le capital social est fixé a la somme de CENT MILLE (100.000) euros.

I est divisé en CENT MILLE (100.000) actions de UN (1) euro chacune, numérotées de 1 a 100.000, entiérement libérées et de méme catégorie.

QUATRIEME DECISION -Pouvoirs

L'Associé unique délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des

présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.

CLOTURE

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l'associé unique et répertorié sur le registre de ses décisions.

Eregistr&:SERVICE DEPARTEMENTAL DE L'BNREGISTREMENT AIX EN PROVENCE Le 17/12/2020Dossier 2020 00025931rfrence 1324P61 2020 A 07075 Enregistrcment0 Penalites:0e Total liquide Zero Euro Montant recu Zero Euro

Le Contrleur principal des finances publiqucs An Stéphanie BRUGOT Contrôleur Principal DUPLICATA des Finances Publiques

#ACOBAT CONSTRUCTIONS

Société par actions simplifiée

Au capital de 10.000 euros

Siége social : Le Domaine de la Gratiane

1, rue Frédéric Chopin 13320 BOUC-BEL-AIR RCS AIX-EN-PROVENCE SIREN N'881 514 707

AUGMENTATION DE CAPITAL DE 90.000 EUROS DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE DU 15 DECEMBRE 2020 ARRETE DES COMPTES RELATIF A LA LIBERATION DES ACTIONS SOUSCRITES PAR COMPENSATION AVEC DES CREANCES CERTAINES, LIQUIDES ET EXIGIBLES SUR LA SOCIETE

La société AR INVESTISSEMENT

Société par Actions Simplifiée au capital de 100.000 euros Siege Social : Le Domaine de la Gratiane 1, rue Frédéric Chopin 13320 BOUC-BEL-AIR RCS AIX-EN-PROVENCE SIREN N° 530 807 197

Est titulaire d'une créance certaine, liquide et exigible sur la Société AcOBAT

CONSTRUCTIONS arrétée au 10 décembre 2020 a Ia somme de 94.107,04 euros

Fait à Bouc-Bel-Air, Le 10 décembre 2020.

Certifié exact

Alain ROSTAN en sa qualité de représentant légal De la société AR INVESTISSEMENT Président

ACOBAT CONSTRUCTIONS

Société par actions simplifiée

Au capital de 100.000 euros

Siége social : Le Domaine de la Gratiane 1, rue Frédéric Chopin 13320 BOUC-BEL-AIR RCS AIX-EN-PROVENCE SIREN N°881 514 707

STATUTS MIS A JOUR DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU_15 DECEMBRE 2020

Augmentation du capital par apport en numéraire

SASACOBAT CONSTRUCYIC Societé par Actions Simpliee Au capitae 10000€ 881 514 707 ROsAi/en Provence Domajne deaGratiane 1RuéFredenc Chopin 13320Bouc Bel Air

STATUTS

LA SOUSSIGNEE :

La société dénommée < AR Investissement>, société par actions simplifiée, au capital de 100.000 Euros dont le siége social est Le Domaine de la Gratiane 1, rue Frédéric Chopin 13320 BOUC BEL AIR, identifiée au répertoire SIRENE sous le numéro 530 807 197 RCS AIX-EN-PROVENCE, représentée

pour intervenir aux présentes par Monsieur Alain ROsTAN, Président de la société, dûment habilité.

A arrété ainsi qu'il suit les statuts d'une Société par actions simplifiée unipersonnelle qu'elle a décidé de constituer.

ARTICLE 1 - Forme

Il est formé par l'associé unique, soussigné, propriétaire des actions ci-aprés créées une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales et réglementaires applicables et par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Dans le cas oû la société comporte plusieurs associés, les attributions de l'associé unique sont dévolues à la collectivité des associés.

Elle ne peut procéder à une offre au public sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée, mais peut procéder à des offres réservées à des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.

ARTICLE 2 - Objet

La Société a pour objet en France et à l'étranger :

- La construction sous toutes ses formes et l'entreprise générale du batiment ;

- Les travaux publics ou privés de génie civil ou rural qu'ils concernent les travaux neufs, l'entretien, la réparation, la démolition ;

- La location de matériels et de personnel en vue d'effectuer tous travaux de méme nature, et généralement toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres ou immobiliéres pouvant ce rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou tout autre objet de similaire ou connexe, et ce en tout pays.

ARTICLE 3 - Dénomination

La dénomination de la Société est : ACOBAT CONSTRUCTIONS

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement

ou des initiales et de l'indication du montant du capital social.

ARTICLE 4 - Siége social

Le siége social est fixé 1, rue Frédéric Chopin - Le Domaine de la Gratiane - 13320 BOUC-BEL-AIR.
I1 pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision de l'organe dirigeant, sous réserve de ratification par l'associé unique ou par la prochaine assemblée, et en tout
autre lieu suivant décision de l'associé unique ou décision collective extraordinaire des associés.

ARTICLE 5 - Durée

La durée de la Société est fixée a 50 ans à compter de la date d'immatriculation au registre du commerce et des Sociétés, sauf dissolution ou prorogation anticipée.
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Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, l'organe dirigeant doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des associés, s'ils sont plusieurs ou convoquer l'associé unique, a l'effet de décider si la Société doit etre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci-dessus.

ARTICLE 6 - Exercice social

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Le premier exercice social sera clos le 31 décembre 2020.

TITRE I - APPORTS - CAPITAL SOCIAL

ARTICLE 7 - Apports

Lors de la constitution de la Société il a été fait apport de la somme de DIX MILLE (10.000) euros.
Ledit apport correspondant a DIX MILLE (10.000) actions de UN (1) euro chacune, souscrites en totalité et entierement libérées.
La somme de DIX MILLE (10.000) euros a été déposée, au crédit d'un compte ouvert au nom de la
Société en formation au CIC, agence de Marseille Provence Entreprises le 6 février 2020.
Lors de l'augmentation de capital réalisée sur décision de l'associé unique du 15 décembre 2020, le capital a été augmenté d'une somme de 90.000euros en numéraire, pour étre porté a 100.000 euros.

ARTICLE 8 - Capital social

Le capital social est fixé à la somme de CENT MILLE (100.000) euros.
1l est divisé en CENT MILLE (100.000) actions de UN (1) euro chacune, numérotées de 1 a 100.000, entiérement libérées et de méme catégorie.

ARTICLE 9 - Comptes courants

L'associé unique peut, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre a la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin sous forme d'avances en .
Les conditions et modalités de ces avances, et notamment leur rémunération et les conditions de retrait sont déterminées par l'associé unique.

ARTICLE 10 - Modifications du capital social

1° Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi par décision unilatérale de l'associé unique ou par une décision collective des associés statuant sur le rapport de l'organe dirigeant.
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.
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lls sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
2° L'associé unique peut déléguer a l'organe dirigeant les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
3° En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés (s'ils sont plusieurs) ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la
souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
4° Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominai (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

TITRE III - ACTIONS

ARTICLE 11 - Forme des valeurs mobiliéres

Les valeurs mobiliéres émises par la société sont obligatoirement nominatives.
Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné à cet effet.
Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

ARTICLE 12 - Libération des actions

1 - Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par l'organe dirigeant en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.
Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.
2 - A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par l'organe dirigeant, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, à partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.

TITRE IV - CESSION - TRANSMISSION - LOCATION D'ACTIONS

ARTICLE 13 - Transmissions des actions

Tant que la Société demeure unipersonnelle, toutes les transmissions d'actions s'effectuent librement.
La transmission des actions s'opére par virement de compte à compte sur instruction signée du Cédant ou de son représentant qualifié.
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DISPOSITIONS COMMUNES APPLICABLES AUX CESSIONS D'ACTIONS (EN CAS DE PERTE DU CARACTERE UNIPERSONNEL)

ARTICLE 14 - Définitions

Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés :
a) Cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, à savoir : cession, transmission, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
b) Action ou Valeur mobiliere : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, à l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution
attachés a ces valeurs mobiliéres.
c) Opération de reclassement signifie toute opération de reclassement simple des actions de la Société intervenant a l'intérieur de chacun des groupes d'associés, constitué par chaque Société associée et les sociétés ou entités qu'elle contrle directement ou indirectement au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce.

ARTICLE 15 - Transmission des actions

La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte à compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements
coté et paraphé.

ARTICLE 16 - Agrément des cessions

1. Les actions ne peuvent étre cédées y compris entre associés qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.
2. La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son l'identification compléte (dénomination, siége social, numéro Rcs) montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
3. Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois à compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au Cédant la décision de la collectivité des associés. Cette
notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
5. En cas d'agrément, l'associé Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les 60 jours de la décision d'agrément : à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
6. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de un (1) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé Cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois ; l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
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En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a
compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil

ARTICLE 17 - Nullité des cessions d'actions

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions de l' article 14 des présents statuts sont nulles.

ARTICLE 18 - Location d'actions

La location des actions est interdite.

TITRE V - ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

ARTICLE 19 - Président de la Société

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non associé de la Société.
Désignation
Le Président est désigné pour une durée déterminée ou non par l'associé unique ou la collectivité des associés qui fixe son éventuelle rémunération.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Cessation des fonctions
Le Président peut démissionner sans avoir a justifier de sa décision à la condition de notifier celle-ci à
l'associé unique ou a la collectivité des associés, par lettre recommandée adressée trois (3) mois avant la date de prise d'effet de cette décision.
L'associé unique ou la collectivité des associés, peut mettre fin a tout moment au mandat du Président. La révocation n'a pas a étre motivée.
Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts à l'associé unique ou a la collectivité des associés.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

ARTICLE 20 - Directeur Général

Désignation
Le Président peut donner mandat à une personne morale ou à une personne physique de l'assister en qualité de Directeur Général.
Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci est obligatoirement représentée par son représentant légal.
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un Contrat de travail au sein de la Société.
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Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :
- dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale ;
- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.
Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.

Article 21 - Rémunération des dirigeants

La rémunération du Président et celle des autres dirigeants (Directeur Général et/ou Directeur Général délégué) est déterminée par la collectivité des associés dans les conditions fixées par l'article 25-1 ou 26-1 des statuts. Elle peut étre fixe ou proportionnelle, ou a la fois fixe et proportionnelle.

ARTICLE 22 - Représentation sociale

Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L 2323-67 du Code du travail aupres du Président.

TITRE VI - CONVENTIONS REGLEMENTEES - COMMISSAIRES AUX COMPTES

ARTICLE 23 - Conventions réglementées

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, son associé unique ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce doit étre portée à la connaissance du président dans le mois de sa conclusion.
Le Président présente à l'associé unique ou aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. L'associé unique ou les associés statuent sur ce rapport lors de la décision statuant sur les comptes de cet exercice.
Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.

ARTICLE 24 - Commissaires aux comptes

L'associé unique ou la collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par
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la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
Lorsque la désignation d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est a l'associé unique ou a la collectivité des associés, qu'il appartient de procéder a de telles désignations, si il ou elle le juge opportun.
En outre, la nomination d`un commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Les Commissaires aux comptes doivent étre invités a participer a toutes les décisions collectives dans
les mémes conditions que les associés.

TITRE VII - DÉCISIONS DE L'ASSOCIÉ

ARTICLE 25 - DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE

Sous article 25-1 - Décisions de l'associé unique
Compétence de l'associé unique
L'associé unique est seul compétent pour :
- approuver les comptes annuels et affecter le résultat ;
- nommer et révoquer le Président ;
- fixer la rémunération du Président et autres dirigeants,
- nommer les Commissaires aux comptes ;
- décider la transformation de la Société, une opération de fusion, de scission, d'augmentation, de réduction ou d'amortissement du capital ;
- modifier les statuts ;
- déterminer les conditions et modalités des avances en compte courant ;
- dissoudre la Société.
L'associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs.
Forme des décisions
Les décisions unilatérales de l'associé unique sont répertoriées dans un registre coté et paraphé.
Sous article 25-2 - Information de l'associé unique ou des associés
1 - L'associé unique non Président, indépendamment de son droit d'information préalable a
l'approbation annuelle des comptes, peut à toute époque, prendre connaissance au siége social des documents prévus par la loi et relatifs aux trois derniers exercices sociaux.
2 - Lorsque la Société comporte plusieurs associés, l'étendue et les modalités de leurs droits d'information et de communication sont déterminées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

ARTICLE 26 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

Les pouvoirs qui sont dévolus a l'associé unique dans le cadre de la Société unipersonnelle sont exercés par la collectivité des associés lorsque celle-ci perd son caractére unipersonnel.
Sous article 26-1 - Décisions collectives obligatoires
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
- transformation de la Société :
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- modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction ;
- fusion, scission, apport partiel d'actifs ;
- dissolution ;
- nomination des Commissaires aux comptes ;
- nomination, révocation du Président ;
- fixation de la rémunération du Président et autres dirigeants ;
- approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;
- approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ;
- modification des statuts, sauf transfert du siége social ;
- déterminer les conditions et modalités des avances en compte courant ;
- nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ;
- exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote.
Sous article 26-2 - Régles de majorité
La collectivité des associés ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés ou exprimant leur droit de vote rassembient au moins 51 % des actions ayant le droit de vote.
Sauf stipulations expresses contraires des présents statuts, les décisions collectives des associés sont
adoptées a la majorité des deux tiers des voix, étant précisé que pour les assemblées, il s'agit des voix des associés présents ou représentés.
Sous la méme réserve, le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix au moins.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci- aprés doivent étre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote :
- celles prévues par les dispositions légales ;
-les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, et notamment l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission (art. L 225-130, al. 2 du Code de commerce).
Sous article 26-3 - Modalités des décisions collectives
Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés. Elles
peuvent également étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou à l'initiative du Liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, ou a distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective trois jours ouvrés au moins avant la réunion de l'assemblée, à zéro heure, heure de Paris.
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Il ne sera tenu compte d'aucun transfert de propriété des titres intervenant pendant ce délai de trois jours ouvrés.
Sous article 26-4 - Assemblées
Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
Toutefois, tout associé disposant de plus de 10 % du capital peut demander la convocation d'une assemblée.
Selon l'article L2323-67 du Code du travail, le Comité d'entreprise peut demander en justice la
désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 15 jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par
procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.
Le Président de Séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article ci-apres.
Sous article 26-5 - Procés-verbaux des décisions collectives
Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés-
verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'Assemblée et par les associés présents.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de ia réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de Séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations
communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
Sous article 26-6 - Information préalable des associés
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés 15 jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
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Les associés peuvent à toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires au comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

ARTICLE 27 - Droit de communication des associés

Le droit de communication des associés, la nature des documents mis à leur disposition et les modalités de leur mise à disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.

TITRE VIII - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS

ARTICLE 28 - Comptes annuels

A la clture de chaque exercice, l'organe dirigeant dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de
résultat et l'annexe.
Il établit également un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé
L'associé unique ou les associés si la société en compte plusieurs approuve les comptes annueis, aprés rapport du Commissaire aux comptes, si la société en est dotée, dans le délai de neuf mois a compter de la clôture de l'exercice.

ARTICLE 29 - Affectation et répartition des résultats

Associé unique
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures ainsi que des sommes nécessaires aux dotations de la réserve légale, des réserves
statutaires et augmenté du report bénéficiaire.
Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé tout d'abord toute somme que l'associé unique décidera de reporter à nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter a la création de tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non. Le surplus est attribué a l'associé unique.
L'associé unique peut décider d'opter, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions émises par la Société, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la loi.
Pluralité d'associés
1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle à la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation.
Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'associé unique ou la collectivité des associés décide sa distribution, en totalité ou en partié, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont elle régle l'affectation et l'emploi.
3. La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes
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de réserves sur lesquels ces préiévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision de la coltectivité des associés ou, à défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.

TITRE IX - LIQUIDATION - DISSOLUTION - CONTESTATIONS

ARTICLE 30 - Dissolution - Liquidation de la Société

La Société est dissoute dans tes cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.
La décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés.
L'associé unique ou la collectivité des associés peut autoriser ie Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouveltes pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est attribué l'associé unique ou est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'it en existe, sont supportées par l'associé unique ou par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

TITRE X - DESIGNATION DES ORGANES SOCIAUX - ACTES ACCOMPLIS POUR LA SOCIETE EN FORMATION

ARTICLE 31 - Nomination du Président

Le premier Président de la Société nommé aux termes des présents statuts sans limitation de durée est la société dénommée < AR Investissement>, société par actions simplifiée, au capital de 100.000 Euros dont le siége social est Le Domaine de la Gratiane 1, rue Frédéric Chopin 13320 BOUC BEL AIR, identifiée_au répertoire SIRENE sous le numéro 530 807 197 RCS AIX-EN-PROVENCE. Monsieur Alain ROsTAN, agissant en qualité de représentant légal de ladite société, déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour leur exercice.

ARTiCLE 32 - Etat des actes accomplis pour le compte de la Société en formation

Monsieur Alain ROSTAN, agissant en qualité de représentant de l'associée unique, a établi un état des actes accomplis à ce jour pour le compte de la Société en formation avec l'indication pour chacun d'eux, des engagements qui en résulteront pour la Société. Cet état est annexé aux présents statuts.
L'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés entrainera de plein droit reprise par la Société desdits actes et engagements.
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Article 33 - Formalités de publicité - Immatriculation

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un originai des présentes l'effet d'accomplir les formalités de publicité, de dépt et autres nécessaires pour parvenir à l'immatriculation de ia Société au registre du commerce et des sociétés.
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