BORSA
Acte du 28 septembre 2009
Début de l'acte
9O B 40O53
BORSA S.A.S Société par Actions Simplifiée au capital de 250 000 Euros Sicge social 3 rue du Jardin
Quévert 22100 DINAN 2009.A.22 33 R.C.S. Dinan B 377 630 447
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE du 17 septembrc 2008
STATUANT SUR LES COMPTES CLOS LE 31 MARS 2008
BORSA S.A.S Société par Actions Simplifiée au capital de 250 000 Euros Sicge social 3 rue du Jardin
Quévert 22100 DINAN 2009.A.22 33 R.C.S. Dinan B 377 630 447
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE du 17 septembrc 2008
STATUANT SUR LES COMPTES CLOS LE 31 MARS 2008
PROCES VERBAL
L.'an deux millc huit, ic 17 scptcmbre a 16 heures, les actionnaircs dc la société se sont réunis au siege social, en assemblée générale ordinairc, sur convocation faite par lc Président selon les modalités prévues par la loi ct les statuts.
Il est établi une feuille de présencc qui est émargéc par chaque membre de l'assembléc ct a laquclle sont annexés les pouvoirs des actionnaires représcntés.
L'assembléc cst présidée par Monsieur Patrick BOUDIER, Présidcnt.
Monsieur Patrick LECONTE est désigné comme secrétairc dc la séance
Aprés avoir constaté la composition du bureau, le Présidcnt communique a l'assemblée la feuille de préscncc dc laqucllc il rcssort que plus de la moitié des actions constituant lc capital social sont présentes ou représentées.
Il constatc cn conséquence que l'assemblée réunissant le quorum requis est légalement constituéc ct qu'clle peut valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant :
I. L.ccture du rapport du Président de la S.A.S. et dcs rapports du Commissaire aux comptes; 2. Approbation des conventions visées a l'articlc 1..227-10 ct suivants du Code de commcrcc ; 3. Approbation des comptcs de l'exercice clos le 31 Mars 2008; 4. Affectation des résultats; 5. Dividendes des trois derniers exercices; 6. Quitus au Président ; 7. Filiales, 8. Nomination Commissaires aux comptes 9. Qucstions diverses; 10. Pouvoirs.
Le président dépose ensuite sur lc burcau et net à la disposition dc l'Assemblée les docuncnts suivants :
. Un cxcmplaire des statuts; . La liste des actionnaires nominatifs;
Une copie des lettres de convocation adressées aux titulaires d'actions nominatives; . Une copie de la lettre de convocation adressec au commissaire aux comptes; . La feuille de présence a laquelle sont annexés les pouvoirs des actionnaires représentés; . L'inventaire : . 1.c bilan, lc compte de résultat et les annexes de 1'exercice clos le 31 mars 2008, . I.c tablcau des résultats financicrs des cinq derniers exercices; . Le tableau des filiales et participations; . Le rapport de gestion du Président: . Le rapport du commissaire aux comptes sur l'accomplissement de la mission qui lui est dévolue par l'article 225-235 du Codc dc commcrcc; . 1.c rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les opérations visées aux articles L.227- 10 et suivants du Codc de commcrce : . Ics questions écrites des associés : . Le texte des résolutions proposées.
1l est donné lecture du rapport de gestion du Président et des rapports du Conmissaire aux
comptcs.
Cette lecture terminée, le Président offrc la parole aux pcrsonncs assistant a l'Assemblée et répond a lcurs questions.
Personne ne demandant plus la parole, ie Président met successivement aux votes les résolutions suivantes :
1Crc RésOluti0n : APPROBATION DES OPERATIONS VISEES AUX ARTICLES L. 227-10 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE
L'Assemblée Générale, apres avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Président sur les comptcs dc l'cxcrcice clos le 3 1 Mars 2008 et du rapport du Commissairc aux comptcs sur les opérations visées aux articles L. 227-10 et suivants du Code de commerce, approuve le dit rapport ainsi quc l'cxécution de chacune des conventions qui y sont visées.
Cette résolution cst approuvéc a l'unanimité, Ies actionnaires concernés par chacune des
conventions objet du scrutin s'étant abstenus.
2CIMc RéSOiution : PRESENTATION ET APPROBATION DES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2008
L'Asscmbléc Générale, apres avoir entendu la lecture du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux comptcs, approuvc les comptcs dc l'cxcrcice clos lc 31 mars 2008, desqucls il résulte un bénélice net de 352 170.11 euros.
Cette résolution est adoptéc a l'unanimité.
3CIMC RéSOlution : AFFECTATION DU RESULTAT
L'Asscmbléc Générale décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 Mars 2008, soit, aprés
participation des salariés pour 99 351 curos, 352 170.11 curos, dc la maniére suivante : cn distribution de dividcndcs, cligiblcs a l'abattcmcnt de 40% prévu a l'article 158 du CGI, la somme de 1 000 £ par action, soit un total de 1 000 000 £, prélevant le complément, soit 647 829.89 euros, sur le compte "report a nouveau" .
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
4émC RéSolution : DIVIDENDES DES TROIS DERNIERS EXERCICES
11 a été versé un dividcnde de 80 £ par action éligiblc a l'abattement de 50% prévu a l'articlc 158 du CG1 au titre de 1'cxcrcicc arrété au 30/03/05. 1l n'a pas été versé de dividende au titre de 1'exercicc arrté au 30/03/06. 1l a été vcrsé un dividende de 200 £ par action éligible a l'abattement de 50% prévu & t'article 158 du CG1 au titrc de 1'exercice arreté au 30/03/07.
Cette résolution cst adoptée a l'unanimité.
5Cmc Résolution : QUITUS AU PRESIDENT
L'Assembiée Généraic donne quitus au Président pour sa gestion au cours de l'exercice clos lc 31 mars 2008.
Cette résolution cst adoptée a l'unanimité.
Il est établi une feuille de présencc qui est émargéc par chaque membre de l'assembléc ct a laquclle sont annexés les pouvoirs des actionnaires représcntés.
L'assembléc cst présidée par Monsieur Patrick BOUDIER, Présidcnt.
Monsieur Patrick LECONTE est désigné comme secrétairc dc la séance
Aprés avoir constaté la composition du bureau, le Présidcnt communique a l'assemblée la feuille de préscncc dc laqucllc il rcssort que plus de la moitié des actions constituant lc capital social sont présentes ou représentées.
Il constatc cn conséquence que l'assemblée réunissant le quorum requis est légalement constituéc ct qu'clle peut valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant :
I. L.ccture du rapport du Président de la S.A.S. et dcs rapports du Commissaire aux comptes; 2. Approbation des conventions visées a l'articlc 1..227-10 ct suivants du Code de commcrcc ; 3. Approbation des comptcs de l'exercice clos le 31 Mars 2008; 4. Affectation des résultats; 5. Dividendes des trois derniers exercices; 6. Quitus au Président ; 7. Filiales, 8. Nomination Commissaires aux comptes 9. Qucstions diverses; 10. Pouvoirs.
Le président dépose ensuite sur lc burcau et net à la disposition dc l'Assemblée les docuncnts suivants :
. Un cxcmplaire des statuts; . La liste des actionnaires nominatifs;
Une copie des lettres de convocation adressées aux titulaires d'actions nominatives; . Une copie de la lettre de convocation adressec au commissaire aux comptes; . La feuille de présence a laquelle sont annexés les pouvoirs des actionnaires représentés; . L'inventaire : . 1.c bilan, lc compte de résultat et les annexes de 1'exercice clos le 31 mars 2008, . I.c tablcau des résultats financicrs des cinq derniers exercices; . Le tableau des filiales et participations; . Le rapport de gestion du Président: . Le rapport du commissaire aux comptes sur l'accomplissement de la mission qui lui est dévolue par l'article 225-235 du Codc dc commcrcc; . 1.c rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les opérations visées aux articles L.227- 10 et suivants du Codc de commcrce : . Ics questions écrites des associés : . Le texte des résolutions proposées.
1l est donné lecture du rapport de gestion du Président et des rapports du Conmissaire aux
comptcs.
Cette lecture terminée, le Président offrc la parole aux pcrsonncs assistant a l'Assemblée et répond a lcurs questions.
Personne ne demandant plus la parole, ie Président met successivement aux votes les résolutions suivantes :
1Crc RésOluti0n : APPROBATION DES OPERATIONS VISEES AUX ARTICLES L. 227-10 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE
L'Assemblée Générale, apres avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Président sur les comptcs dc l'cxcrcice clos le 3 1 Mars 2008 et du rapport du Commissairc aux comptcs sur les opérations visées aux articles L. 227-10 et suivants du Code de commerce, approuve le dit rapport ainsi quc l'cxécution de chacune des conventions qui y sont visées.
Cette résolution cst approuvéc a l'unanimité, Ies actionnaires concernés par chacune des
conventions objet du scrutin s'étant abstenus.
2CIMc RéSOiution : PRESENTATION ET APPROBATION DES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2008
L'Asscmbléc Générale, apres avoir entendu la lecture du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux comptcs, approuvc les comptcs dc l'cxcrcice clos lc 31 mars 2008, desqucls il résulte un bénélice net de 352 170.11 euros.
Cette résolution est adoptéc a l'unanimité.
3CIMC RéSOlution : AFFECTATION DU RESULTAT
L'Asscmbléc Générale décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 Mars 2008, soit, aprés
participation des salariés pour 99 351 curos, 352 170.11 curos, dc la maniére suivante : cn distribution de dividcndcs, cligiblcs a l'abattcmcnt de 40% prévu a l'article 158 du CGI, la somme de 1 000 £ par action, soit un total de 1 000 000 £, prélevant le complément, soit 647 829.89 euros, sur le compte "report a nouveau" .
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
4émC RéSolution : DIVIDENDES DES TROIS DERNIERS EXERCICES
11 a été versé un dividcnde de 80 £ par action éligiblc a l'abattement de 50% prévu a l'articlc 158 du CG1 au titre de 1'cxcrcicc arrété au 30/03/05. 1l n'a pas été versé de dividende au titre de 1'exercicc arrté au 30/03/06. 1l a été vcrsé un dividende de 200 £ par action éligible a l'abattement de 50% prévu & t'article 158 du CG1 au titrc de 1'exercice arreté au 30/03/07.
Cette résolution cst adoptée a l'unanimité.
5Cmc Résolution : QUITUS AU PRESIDENT
L'Assembiée Généraic donne quitus au Président pour sa gestion au cours de l'exercice clos lc 31 mars 2008.
Cette résolution cst adoptée a l'unanimité.
6eme Résolution :FILIALES
Monsieur le président proposc que soit abandonnés pour raisons financicres les intérets enregistrés sur les avances en compte courant faites a la société BRICK'S durant l'cxcrcice, soit 15 018.16 £.
Cette résolution cst adoptée a l'unanimité.
Cette résolution cst adoptée a l'unanimité.
7éme RéSOlutiOn : RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRE ET NOMINATION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUPPLEANT
l'Asscmblée Générale renouvcllc lc mandat de Monsieur Jean-Pierre LE T11ENO. Commissaire aux comptes titulaire, arrivé a échéancc, pour une durée de six années qui s'achevera donc apres la cloturc de l'cxercice au 31 Mars 2014. L'Assembléc Générale nomme en qualité dc Commissaire aux comptes suppléant en remplacemcnt de Monsieur Thierry LEGER dont le mandat arrive à échéance: La SARL COSQUIR TANGUY exercant 6, ruc CIturcs a Saint-Brieuc (22), pour une durée
de six annécs qui s'achevera donc apres la cloturc dc l'cxcrcice au 31 Mars 2014.
de six annécs qui s'achevera donc apres la cloturc dc l'cxcrcice au 31 Mars 2014.
8éme Résolution : POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés a Monsieur Patrick BOUDIER, Présidcnt, ainsi qu'a toute pcrsonne qu'il désirerait se substitucr, a cffct d'accomplir toutes les formalités légales de dépt et de publicité.
Cette résolution cst adoptée a l'unanimité
Plus ricn n'étant a l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée a 17 heures.
Ic tout ce que dessus, il a été établi lc préscnt procés verbal qui, apres lecture, a été signé par le Président et lc sccrétairc pour servir et valoir ce que de droit.
Le PRESIDENT Lc SECRETAIRE
Patrick BOUDlER Patriek LECONTE
Cette résolution cst adoptée a l'unanimité
Plus ricn n'étant a l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée a 17 heures.
Ic tout ce que dessus, il a été établi lc préscnt procés verbal qui, apres lecture, a été signé par le Président et lc sccrétairc pour servir et valoir ce que de droit.
Le PRESIDENT Lc SECRETAIRE
Patrick BOUDlER Patriek LECONTE