Acte du 17 octobre 2011

L'Actionnaire Unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes établi conformément a l'article L. 225-244 du Code de commerce, et aprés avoir constaté que les conditions iégales étaient réunies, décide, en application des dispositions des articles L. 225-243. L. 225-244 et L. 227-3 du Code de commerce, de transformer la Société en société par actions simplifiée a compter de ce jour.

Cette transformation régulierement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.

La durée de la Société, son objet et son siége social ne sont pas modifiés.

Son capital reste fixé a la somme de 220.000 £.

L'Actionnaire Unique décide de supprimer les catégories d'actions < A > et < B >.

Le capital est désormais divisé en 10.000 actions de 22 £ chacune, entierement libérées, de méme catégorie.

En conséquence de la décision de transformation de la Société en société par actions simplifiée adoptée sous la résolution précédente, l'Actionnaire Unique adopte article par article, puis dans son ensemble le texte des Statuts de la Société sous sa nouvelle forme.

L'Actionnaire Unique, statuant aux conditions prévues par les nouvelles dispositions

statutaires, nomme, pour une durée indéterminée, en qualité de Président de la Société :

Monsieur Olivier FLEURETTE demeurant 7 AIlée de la Pépiniére, Résidence les Floralises & 68180 HORBOURG-WIHR

Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, le Président assumera, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société et représentera celle-ci a l'égard des tiers.

Il est investi dans les limites légales des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.

Toutefois, a titre de mesure d'ordre intérieur inopposable aux tiers, Monsieur Olivier FLEURETTE devra recueillir l'autorisation préalable de la société BRASSERIES KRONENBOURG (Monsieur Marc GEISSERT ou Monsieur Laurent FRITIG ou Monsieur Yves PONTIDA), pour toute opération dépassant le cours normal des affaires, et notamment :

1 :a ne pas décider une augmentation des salaires / rémunérations ou 1'attribution d'une prime ou avantage de quelque nature que ce soit procéder à des avenants aux contrats de travail, - à ne conclure aucun contrat ou embauche en CDI ou CDD supérieur a 3 mois - a ne procéder a aucun licenciement ni rupture conventionnelle, . à ne consentir aucune garantie ou caution, . a ne souscrire aucun crédit, -a ne .βrocéder a aucune cession ou acquisition d'immobilisations d'un montant supérieur a 5.000 e, - à ne procéder a aucun transfert d'activité sous quelque forme que ce soit, - plus généralement, à ne pas prendre un engagement significatif.

L'Actionnaire Unique aprés avoir rappelé que :

Monsieur Olivier FLEURETTE est lié a la Société par un contrat de travail de Directeur de Site,

que ledit contrat de travail est actuellement suspendu, depuis le 30 juin 2011, date de sa nomination en qualité de Président Directeur Général de la Société

décide :

que Monsieur Olivier FLEURETTE bénéficiera au titre de Président des mémes rémunérations et avantages quelconque ou de rémunérations et avantages équivalents que ceux résultant de son contrat de travail du 10 avril 2008 ou tous avenants écrits ou non ou que lui conférait l'exercice de son activité salariée jusqu'au 30 juin 2011, a l'exception de rémunérations ou d'avantages interdits par des dispositions d'ordre public a raison de l'exercice de son mandat social

que Monsieur Olivier FLEURETTE pourra prétendre, sur présentation des justificatifs, au remboursement des frais engagés dans l'accomplissement de son mandat de Président.

Monsieur Olivier FLEURETTE a déclaré accepter les fonctions de Président de la Société et confirme qu'il remplit les conditions légales et réglementaires ainsi que celles posées par les Statuts pour leur exercice.

L'Actionnaire Unique confirme dans leurs fonctions, pour la durée de leur mandat restant a courir :

Monsieur Jean-Marc KRIEGER, co-Commissaire aux comptes titulaire ia société SFW Consultant, co-Commissaire aux comptes titulaire

Monsieur Marc DEBRA, co-Commissaire aux comptes suppléant Monsieur Gérard FESSELET, co-Commissaire aux comptes suppléant

L'Actionnaire Unique, comme conséquence des décisions qui précédent, constate que la transformation de la Société en société par actions simplifiée est définitivement réalisée.

L'Associée Unique décide d'adopter comme nouvelle dénomination sociale, a compter de ce jour,< ABEBIS - ALSACE BOISSONS DISTRIBUTION >, et, en conséquence, de modifier l'article 3 des nouveaux Statuts.

L'Associée Unique, apres avoir constaté que le capital social était entierement libéré, décide d'augmenter le capital social d'un montant de 76.538 pour le porter de 220.000 £ a 296.538 €, par l'émission de 3.479 actions nouvelles de numéraire de 22 £ de nominal chacune.

Les actions nouvelles sont émises au prix de 115 £ par titre, comprenant 22 £ de valeur nominale et 93 £ de prime, soit une augmentation de capital de 76.538 £ avec une prime de 323.547 e.

Ce prix d'émission est conforme a la valorisation de la Société.

Elles seront libérées en totalité lors de leur souscription.

Les actions souscrites pourront étre libérées en espéces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société

Les actions nouvelles seront créées avec jouissance a compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital.

Elles seront complétement assimilées aux actions anciennes a compter de cette date et soumises a toutes les dispositions statutaires.

LAssociée Unique décide que l'augmentation de capital décidée ci-dessus lui est réservée en totalité et qu'elle a d'ores et déja libéré intégralement le montant de sa

souscription par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société. :

L'Associée Unique constate en outre :

que ia somme de 400.085 e, montant de sa souscription par compensation correspond a des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, ainsi qu'il ressort de l'arrété de compte certifié par le Président,

que les Commissaires aux comptes ont certifié exacte en date du 7 juillet 2011, 1'arrété de compte du Président,

que l'augmentation de capital est ainsi réguliérement et définitivement réalisée.

En conséquence de la décision qui précéde, l'Associée Unique décide de modifier les articles des nouveaux Statuts relatif aux apports et au capital social.

L'Associée Unique, aprés avoir pris connaissance des dispositions de l'alinéa 2 de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, constate que la participation des salariés de ia Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce représente moins de 3 % de capital, et décide de ne pas procéder a une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société.

'Associée Unique, en conséquence de la non-adoption de la décision précédente, prend acte qu'il n'y a pas lieu de supprimer le droit préférentiel des associés au profit des salariés de l'entreprise dans le cadre de l'opération d' augmentation de capital précitée.

L'Associée Unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

De tout ce que dessus, l'Associée Unique a dressé et signé le présent procés-verbal.

BRASSERIES KRONENBOURG représentée par M. Laurent FRITIG

Erregistre & : S.LE DE COLMAR-POLE ENREGISTREMENT

Lx 08/09/2011 Bordereau n:2011/764 Case n°4 Bxt 7377 Enregistrement : 500 € Pénalites : 52€ Total liquida : cinq cent cinqumte-deux curos Mondant regu : cinq cent cinquante euros Le Contrôlear principal

ABEDIS - ALSACE BOISSONS

DISTRIBUTION

Société par actions simplifiée au capital de 296.538 c

Siege social : 12 rue du Pourquoi Pas 68600 VOGELSHEIM

17 OCT. 2011 *- :- : s8020 COLMAR Cedex

STATUTS

LE SOUSSIGNE :

La société BRASSERIES KRONENBOURG, société par actions simplifiée au capital de 547.891.076,78 euros ayant son siege social 68 route d'Oberhausbergen a 67200 STRASBOURG immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de STRASBOURG sous le numéro 775 614 308, représentée par Monsieur Laurent FRITIG, dament habilité a cet effet,

A établi, ainsi qu'il suit, les statuts de la Société lors de sa transformation.

ARTICLE 1 - FORME

Aux termes d'un acte sous seing privé en date a NEUF-BRISACH, du 22 novembre 1985, enregistré à COLMAR RD Est le 27 novembre 1985, Bord. n°459/4, Ext.B755, il a été constitué une société a responsabilité limitée.

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 août 1989, la société a été transformée en société anonyme.

1

Par décision de l'Actionnaire Unique du 29 juillet 2011, elle a été transformée en société

par actions simplifiée

Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, et par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés et ne peut faire appel public a l'épargne.

ARTICLE 2 - OBJET

La Société a pour objet :

le négoce sous toutes ses forimes de toutes boissons hygiéniques, gazeuses ou non, eaux de tables, sirops, jus de fruits, produits pour boissons économiques, biéres, vins et spiritueux tels qu'il est réglementé par les lois et arrétés en vigueur, le dépôt et la représentation de ces boisons,

la création, l'exploitation, la prise a bail, l'acquisition de tous fonds de commerce

s'y rapportant, l'acquisition, l'aménagement, la prise a bail de tous locaux nécessaires a l'exploitation générale,

et d'une maniere plus générale, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres et immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a l'objet social,

la participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location- gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition. 1'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités,

et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobiliéres ou immobilieres, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a cet objet ou a tous objets similaires ou connexes.

ARTICLE 3 - DENOMINATION

La dénomination de la Société est : "ABEDIS - ALSACE BOISSONS DISTRIBUTION".

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Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social.

Le changement de dénomination intervient sur décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé : 12 rue du Pourquoi Pas 68600 VOGELSHEIM.

Il peut etre transféré en tout endroit par décision de la coilectivité des associés ou par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la Société est fixée & 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidées par la collectivité des associés.

ARTICLE 6 - APPORTS

1. Lors de la constitution de la société a responsabilité limitée, il a été apporté a la Société par divers associés, une somme globale en especes de 50.000 F, soit 7.622,45 €

2. Aux termes de l'Assemblée Générale a caractére mixte du t 16 juin 1989, le capital social a été augmenté d'une somme de 200.000 F, soit 30.489,80 €

3. Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 1994, le capital social a été augmenté d'une somme de 750.000 F, soit 114.336,76 €

4. Suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 décembre 1995, le capital social a été augmenté d'une somme de 400.000 F, soit 60.979,61 € par prélévement sur le compte de réserve ordinaire a concurrence de 59.788,41 £ (soit 392.186,28 F) et sur le compte de réserve 1égale a Concurrence de 1.191.19 £ (soit 7.813,72 F)

5. Suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 juin 2002, le capital social a été augmenté d'une somme de 6.571,38 € par prélévement sur le compte de réserve ordinaire par voie d'élévation de la valeur nominale de chaque action

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6. Suivant décision de l'Actionnaire Unique du 29 juillet 2011, le capital social a été augmenté d'une somme de 76.538,00 € par compensation avec une créance certaine, liquide et exigibie sur la Société

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de DEUX CENT QUATRE VINGT SEIZE MILLE CINQ CENT TRENTE HUIT EUROS (296.538 £)

Il est divisé en 13.479 actions de méme catégorie, de 22 £ chacune, entierement libérées.

ARTICLE 8 - AVANTAGES PARTICULIERS

Les présents Statuts ne stipulent aucun avantage particulier.

ARTICLE 9 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social peut etre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi, par une décision de la collectivité des associés prise dans les conditions fixées par les présents Statuts.

ARTICLE 10 - LIBERATION DES ACTIONS

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intéret au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

ARTICLE 11 - FORME DES ACTIONS

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.

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La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient a cet effet au siege social.

Elles sont inscrites en compte conformément a la régiementation en vigueur. Tout associé peut demander a la société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte qui sera établie par le Président ou par toute autre personne ayant recu délégation du Président a cet effet.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société

ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle & la quotité du capital qu'elle représente.

L'associé unique ou les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action queile qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux Statuts de la société et aux décisions du ou des associés.

Chaque fois quil sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les associés feront leur affaire personnelle du groupement du nombre d' actions nécessaires.

ARTICLE 13 - TRANSMISSION DES ACTIONS

En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'à ia clture de la liquidation.

La transmission des actions s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire.

L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".

La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.

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Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des actions détenues par l'associé unique sont libres.

En cas de pluralités d'associés, toutes les cessions d'actions, sauf entre associés, sont soumises successivement, selon les modalités ci-aprés définies au droit de préemption des associés, puis a l'agrément de la Société :

a) Préemption

1. Tout projet de cession a un tiers non associé doit etre notifié au Président, par lettre

recommandée avec accusé de réception ou par lettre remise en mains propres. La notification doit contenir les nom, prénoms, adresse ou les dénomination, forme juridique et siege social du cessionnaire, le nombre des actions a céder, le prix, les conditions et modalités de paiement de ia cession envisagée.

2. Dans un délai maximum de 10 jours a compter de la notification visée ci-dessus, le Président doit la transmettre à chacun des associés, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par lettre remise en mains propres.

Cette notification ouvre au profit de chacun des associés et, a défaut d'accord entre eux tous, un droit de préemption proportionnel a sa participation dans le capital social, compte tenu des actions faisant l'objet du projet de cession.

3. A peine d'etre réputé avoir renoncé a son droit de préemption pour la cession considérée, chaque associé doit notifier au Président son intention de préempter, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée ou par lettre remise en mains propres, dans le délai maximum de 30 jours, a compter de la notification prévue au 1. ci-dessus. Dans sa notification, l'associé doit préciser le nombre d'actions qu'il entend préempter, y compris celles dont il se porterait acquéreur en sus de ses droits propres, au cas ou certains associés n'exerceraient pas tout ou partie de leurs droits.

4. Daas le délai maximum de 50 jours a compter de la notification prévue au 1. ci-dessus, la collectivité des associés doit se réunir pour constater le résultat de la mise en xuvre du droit de préemption par les associés et établir la liste des préempteurs avec le nombre des actions préemptées par chacun.

Dans l'hypothese ou un associé au moins n'a pas exercé tout ou partie de ses droits. ces derniers sont répartis entre les autres préempteurs dans la limite de la demande de chacun d'entre eux et au prorata de sa participation dans le capital social, compte non tenu des actions faisant l'objet du partage, avec répartition, le cas échéant, des rompus.

La liste des associés préempteurs avec le nombre des actions préemptées par chacun doit étre communiquée a tous les associés, y compris le cédant, dans le délai maximal de trois (3) jours a compter de la réunion de la collectivité des associés.

5. A défaut de préemption de la totalité des actions dont la cession est projetée, la collectivité des associés en informe immédiatement l'associé cédant.

La cession doit alors etre soumise a l'agrément de la collectivité des associés dans les conditions ci-aprés.

6

Ces dispositions s'appliqueront a toutes cessions ou mutations, a un tiers non associé sous quelque forme que ce soit, en ce compris, notamment, apport en société, apport partiel d'actif, liquidation, fusion ou scission, ou portant sur la propriété, la nue-propriété, l'usufruit ou tous droits dérivants d'une valeur mobiliere ou y donnant droit et, alors méme qu'elles auraient eu lieu par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice.

b) Agrément

6. La collectivité des associés a la majorité de 51 % des voix des associés présents et représentés, l'associé cédant pouvant participer au vote, doit décider si elle accepte ou refuse la cession projetée. Sa décision n'a pas & étre motivée.

Si la Société n'a pas notifié sa décision au cédant, dans le délai de trois (3) mois a compter du jour de la notification de sa demande, l'agrément est réputé acquis et la cession peut intervenir.

Si la Société n'agrée pas le cessionnaire proposé par le cédant, la collectivité des associés est tenue de faire racheter les actions, soit par un ou plusieurs associé (s) ou tiers, soit, mais avec le consentement du cédant, par la Société en vue d'une réduction du capital social, dans un délai de trois (3) mois a compter de la notification au cédant de la décision dont il résulte que l'agrément n'a pas été accordé.

A cette fin et a défaut de se mettre d'accord avec le cédant sur le prix de rachat, la collectivité des associés peut faire procéder a l'expertise prévue a 1'article 1843-4 du Code civil et, a cet effet, faire toutes mises en demeure jugées opportunes. Toutes notifications a intervenir en application de ia présente clause 6. sont valablement faites, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, soit par lettre remise en mains propres.

Pour l'application des alinéas précédents du 6., la collectivité des associés doit proposer le rachat des actions a chacun des associés.

En cas de pluralité de candidatures d'associés, les actions a racheter sont réparties

entre les candidats au prorata du nombre d'actions qu'ils détiennent, a la date de ia notification a la Société du projet de cession non agréé et dans la limite de leur demande ; le reliquat, s'il en existe, est affecté aux associés dont les demandes ne sont pas entiérement satisfaites, en respectant le prorata ci-dessus et ainsi de suite jusqu'a affectation totale, l'arrondi étant toujours fait a l'unité inférieure. Le reliquat, s'il en existe un, est ensuite proposé a une ou plusieurs personne(s) choisie(s) par la coliectivité des associés ou racheté par la Société comme précisé ci-dessus.

7. Sauf application de ce qui est dit infra au sujet des frais et honoraires d'expertise l'associé cédant peut retirer son offre de vente, a tout moment du délai imparti pour la réalisation effective du rachat de ses actions et, par conséquent, rester définitivement titulaire des actions dont le projet initial de cession n'a pas été agréé.

7

8. A défaut de rachat effectif de la totalité des actions concernées dans le délai de trois

(3) mois, éventuellement prorogé, a compter de la notification au cédant de la décision dont il a résulté que l'agrément du projet initial de cession n'a pas été accordé, ce projet est réputé agréé.

9. Les frais et honoraires d'expertise sont a la charge, moitié du cédant, moitié du cessionnaire, au prorata du nombre d'actions acquises. S'il vient a renoncer a la cession aprés désignation de l'expert, l'associé cédant supporte la totalité des frais et honoraires d'expertise. Si la défaillance d'une partie ou de la Société vient a provoquer 1'agrément tacite du projet initial de cession, le défaillant supporte l'intégralité des frais et honoraires d'expertise.

Ces dispositions s'appliqueront a toutes cessions ou mutations a un tiers non associé, sous quelque forme que ce soit, en ce compris, notamment, apport en société, apport partiel d'actif, liquidation, fusion ou scission, ou portant sur la propriété, la nue-propriété, l'usufruit ou tous droits dérivants d'une valeur mobiliére ou y donnant droit et, alors

méme qu'elles auraient eu lieu par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice.

ARTICLE 14 - LOCATION DES ACTIONS

Les actions peuvent etre données en location a une personne physique sous les conditions et limites prévues aux articles L. 239-1 a 239-5 du Code de commerce.

Le contrat de location est constaté par un acte sous seing privé soumis a la formalité de Fenregistrement ou par un acte authentique, et comportant les mentions prévues à l'article R. 239-1 du Code de commerce.

Pour tre opposable a la Société, il doit lui etre signifié par acte extrajudiciaire ou tre accepté par son représentant légal dans un acte authentique.

Le locataire des actions doit etre agréé dans les mémes conditions que celles prévues ci- dessus pour le cessionnaire d'actions.

Le défaut d'agrément du locataire interdit la location effective des actions.

La délivrance des actions louées est réalisée a la date de la mention de la location et du nom du locataire a cté du nom de l'associé dans le registre des titres nominatifs de a Société. A compter de cette date, la Société doit adresser au locataire les informations dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assemblées.

Le droit de vote appartient au bailleur dans les assemblées statuant sur les modifications statutaires ou le changement de nationalité de la Société et au locataire dans les autres assemblées. Pour l'exercice des autres droits attachés aux actions louées, notamment ie droit aux dividendes, le bailleur est considéré comme le nu-propriétaire et le locataire comme l'usufruitier.

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A compter de la délivrance des actions louées au locataire, la Société doit lui adresser les

informations dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assemblées.

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-68 du Code de commerce, le titulaire du droit de vote attaché aux actions nominatives louées depuis un mois au moins a la date de l'insertion de l'avis de convocation, doit, méme s'il n'en a pas fait la demande, étre convoqué a toute assemblée par lettre ordinaire.

Les actions iouées doivent etre évaluées, sur la base de critéres tirés des comptes sociaux, en début et en fin de contrat, ainsi qu'a la fin de chaque exercice comptable lorsque le bailleur est une personne morale. L'évaluation est certifiée par un Commissaire aux Comptes.

Le bail est renouvelé dans les mémes conditions que ie bail initial. En cas de non- renouvellement du contrat de bail ou de résiliation, la partie la plus diligente fait procéder à la radiation de ia mention portée dans le registre des titres nominatifs de la Société.

Les actions louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un prét.

ARTICLE 15 - EXCLUSION

En cas de pluralité d'associé, tout associé, personne physique ou morale, peut étre exclu en cas de violation des dispositions statutaires.

La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés prise a la majorité de 51 % des voix des associés présents et représentés. L'Associé dont l'exclusion est proposée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de cette majorité.

Les associés sont appelés a se prononcer a l'initiative du Président de la Société. 1

La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre de l'associé susceptible detre exclu lui aient été préalabiement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception adressée 30 jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés et ce afin qu'il puisse présenter aux autres associés ses observations, et faire valoir ses arguments en défenses, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des associés.

La décision d'exclusion prend effet a compter de son prononcé elle est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception & l'initiative du Président.

En outre, cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions ; il est expressément convenu que la cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession (agrément, préemption ...).

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Le prix de cession des actions de l'associé exclu sera déterminé par accord entre les associés intéressés ou, a défaut d'accord, dans les conditions prévues par l'article 1843-4 du Code civil.

La cession doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres.

La décision d'exclusion peut prononcer la suspension des droits de vote de l'associé exclu jusqu'a la date de cession de ses actions.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions & l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

ARTICLE 16 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un seul d'entre eux, considérée comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut etre désigné a la demande de l'indivisaire la plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

ARTICLE 17- NUE PROPRIETE - USUFRUIT

Sauf convention contraire notifiée a la société, les associés détenant l'usufruit d'actions représentent valablement les associés détenant la nue-propriété ; toutefois, le droit de vote appartient a l'associé détenant l'usufruit pour les délibérations concernant les décisions collectives ordinaires et a l'associé détenant la nue-propriété pour les délibérations concernant les décisions collectives extraordinaires.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la société, qui sera tenue d'appliquer cette conventian pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, l'associé détenant la nue-propriété a le droit de participer aux consultations collectives.

L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé en l'absence de conventions spéciales entre les parties, selon les dispositions suivantes.

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Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites. appartiennent a l'associé détenant la nue-propriété.

Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis a usufruit.

L'associé détenant la nue-propriété est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription huit jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit.

Ii est méme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a ni demandé cette attribution, ni vendu les droits trois mois aprés le début des opérations d'attribution.

L'associé détenant l'usufruit, dans les deux cas, peut alors se substituer a l'associé détenant la nue-propriété pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, l'associé détenant la nue propriété peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont soumis a usufruit.

Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et a l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versements de fonds par le nu- propriétaire ou 1'usufruitier, pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire et a l'usufruitier qu'a concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution ; le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété a l'associé qui a versé les fonds.

ARTICLE 18 - DIRECTION DE LA SOCIETE

Président :

La sociétézest représentée a l'égard des tiers par un Président, personne physique ou personne morale, associée ou non de la société. Le Président pourra etre également lié a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant de la personne morale président au terme d'un mandat spécifique.

En cas de changement de son représentant, elle doit le notifier immédiatement, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par lettre remise en mains propres, a la société. Le changement de représentant ne prend effet a l'égard de la société qu'à compter de cette notification.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les memes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

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Les régles fixant ia responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au Président de la société par actions simplifiée.

1 - Nomination du Président.

Le Président est nommé par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, une décision collective des associés prise a la majorité de 51 % des voix des associés présents et représentés.

2 - Durée du mandat.

La durée du mandat du Président est fixée par décision collective des associés lors de sa nomination. Le Président sortant est rééligible.

3 - Rémunération.

Le Président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de reglement sont déterminées par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés.

En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

4 - Fin du mandat.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, soit

par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée a l'associé unique ou a chacun des associés par lettre recommandée ou par lettre remise en mains propres.

Le Président personne physique sera considéré comme démissionnaire a la date ou il aura atteint l'age de 80 ans révolus.

Le Président personne morale associée sera démissionnaire d'office au jour de l'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires. .

Le Président peut etre révoqué pour un motif grave, par décision de la collectivité des associés prise a l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 51 % du capital et des droits de vote de la Société et statuant a la majorité de 51 % des voix des associés présents et représentés. Le Président s'il est associé peut prendre part au vote.

Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit a une indemnisation du Président.

La décision de révocation du Président n'a pas a etre motivée.

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5 - Pouvoirs du Président.

Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Directeur Général

Le Président peut donner mandat a une personne physique ou a une personne morale de l'assister en qualité de Directeur Général.

La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si. lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne

spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Directeur Général personne physique peut etre lié à la Société par un coatrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

1 - Nomination du directeur général.

Le Directeur Général est nommé par le Président.

2 - Durée du mandat.

La durée du mandat du Directeur Général est fixée par le Président lors de sa nomination. Le Directeur Général sortant est rééligible.

3 - Rémunération.

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération en compensation de la

responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par le Président.

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En outre, le directeur général sera remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

4 - Fin du mandat.

Les fonctions de directeur général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat a tout moment en adressant au Président une lettre recommandée ou par lettre remise en mains propres, sous réserve de respecter un préavis de trois mois, durée qui pourra d'un commun accord entre les associés et le directeur général étre réduite.

Le Directeur Général sera considéré comme démissionnaire a la date ou il aura atteint l'age de 75 ans révolus.

Le Directeur Général peut etre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision du Président. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation

5 - Pouvoirs du directeur général.

Le Directeur Général assiste le Président auquel il reste subordonné.

Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers dans les conditions fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

ARTICLE 19 - COMITE D'ENTREPRISE

Les délégués du comité d'entreprise, sil en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 2323-62 du Code du travail auprés du Président. 1

Le comité d'entreprise doit etre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité d'entreprise doivent etre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au Président et accompagnées du texte des projets de résolutions.

Elles doivent &tre recues au siege social 8 jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes par tous moyens.

Ces projets de résolution seront inscrits a l'ordre du jour et soumis a la collectivité des associés.

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ARTICLE 20 - CONYENTIONS

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le Président

ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la controlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventueliement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

En application des dispositions de. l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres sont significatives pour les parties, sont communiquées au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

ARTICLE 21 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

La nomination d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.

Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrôle conformément a la loi. Ils ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte & la Société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.

Les Commissaires aux Comptes sont invités a participer & toute consultation de la coilectivité des associés.

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ARTICLE 22 - DECISIONS COLLECTIVES

Pouyoirs : 1

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

- approbation des comptes annuels et affectation des résultats, - approbation des conventions réglementées, -- nomination des Commissaires aux Comptes, - augmentation, amortissement et réduction du capital social, - transformation de la Société, - fusion, scission ou apport partiel d'actif, - dissolution de la Société.

- agrément des cessions d'actions, - inaliénabilité des actions, - suspension des droits de vote et exclusion d'un associé ou cession forcée de ses actions. - augmentation des engagements des associés, - nomination, révocation et rémunération du Président,

Toute autre décision reléve de la compétence du Président et/ou du Directeur Général et selon les dispositions prévues aux présents Statuts.

2. Modes de délibération

Les décisions collectives sont prises a l'initiative du Président et/ou du Directeur Général soit en assemblée réunie au siege social ou en tout lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation écrite, soit par téléconférence (téléphonique ou audiovisuelle), soit par courrier électronique. Elles peuvent aussi s'exprimer par un consentement unanime des associés, donné dans un acte, sauf dispositions statutaires ou légales contraires.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

Le ou Ies commissaires aux comptes ou un mandataire de justice peuvent également convoquer une assemblée d'associés dans les conditions et selon les modalités prévues par l'article L.225-103 du Code de commerce.

3. Assemblées d'associés

Les associés se réunissent en assemblée, au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation, en France ou a l'étranger.

La convocation est faite par tous noyens quinze (15) jours a l'avance. L'assemblée peut toutefois se réunir sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.

L'assemblée est présidée par le Président et en son absence par le Directeur Général, ou par un associé désigné par les associés convoqués a l'assemblée.

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Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé. Chaque associé peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie ou télex. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

Une feuille de pré$ence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le Président.

4. Consultations écrites

En cas de consultation écrite, le Président doit adresser a chacun des associés par tous moyens de communication écrit, un bulietin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :

Sa date d'envoi aux associés : La date a laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours a compter de la date d'envoi du bulletin de vote : La liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision ; Le texte des projets de résolutions proposés avec, sous chaque résolution, 1'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) : L'adresse a laquelle doivent @tre retournés les bulletins.

Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une meme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.

Chaque associé doit retourner un exempiaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siége social.

Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné. Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquieme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations. Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social.

5. Délibérarions par voie de téléconférence (téléphonique ou audiovisuelle)

En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le Président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du proces-verbal des délibérations de la séance portant :

L'identification des associés ayant voté ; Celie des associés n'ayant pas participé aux délibérations : Ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).

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Le Président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procéde de communication écrite a chacun des associés. Les associés donnent leur accord en retournant une copie au Président, le jour méme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite.

En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au Président par le méme moyen.

Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés sont conservées au siége social.

6.Courrier électronique

Si le Président 1'autorise pour un plusieurs associés dénommés, le droit de vote peut etre exprimé par voie de courrier électronique (e-mail), sous réserve de l'utilisation d'un logiciel de cryptage.

Ce courrier électronique contient le nom, l'adresse de l'associé, la date et l'heure d'envoi.

Dans l'hypothése susvisée, l'associé communique au Président ie code d'accés, lequel fait une copie sur support papier du courrier électronique recu et visible à l'écran de son ordinateur.

Cette copie certifiée conforme est annexée au procés-verbal de la consultation.

Pour que le courrier électronique soit admis comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision, un vote par < oui > ou par < non >, soit nettement exprimé; a défaut, l'associé est considéré comme s'abstenant. L'associé qui retient ce mode d'expression, ne peut en aucun cas rendre responsable la Société de tout incident technique lié a l' envoi du courrier électronique.

7. Acte sous seing privé

Les associés, a la demande du Président et/ ou du Directeur Général, prennent les décisions dans un acte.

L'apposition des signatures et paraphes de tous les associés sur ce document, qui doit étre établi en autant d'exemplaires originaux quil y a d'associés signataires, plus un pour la Société, vaut prise de décision.

Le ou les commissaires aux comptes sont tenus informés des projets d'actes emportant prise de décision ; une copie de l'acte projeté leur est adressée sur simple demande.

Cet acte doit contenir : les conditions d'informations des associés et, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels portent les décisions a prendre ; la nature précise de la décision a adopter ; l'identité (nom, prénoms, domicile) de chacun des signataires du document.

n original de cet acte reste en possession de la Société pour etre enliassé dans le registre des procés-verbaux.

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Cette décision est mentionnée, a sa date, dans le registre des proces-verbaux, en indiquant la date, la nature, l'objet de 1'acte, les nom et prénoms de tous les signataires de cet acte.

Pour les besoins des tiers ou des formalités, le Président établit des copies certifiées conformes de cet acte.

8. Quorum

Aucun quorum n'est requis.

9. Majorité

Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives sont adoptées a la majorité de 51 % des voix des associés présents et représentés.

10. Procés-verbaux

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux, signés par le Président, et sont consignés sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

ARTICLE 23 - DROIT D'INFORMATION PERMANENT

Chaque associé a le droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copie au siege social des statuts a jour de la société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux :

Liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions :

Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ; Les inventaires ; Les rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives ; Les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.

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ARTICLE 24 - EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

ARTICLE 25 -INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS

I1 est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les élérnents actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et ies charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société a chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.

Dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du ou des Commissaires aux Comptes. Lorsque la Société établit des comptes consolidés, ceux-ci sont présentés, lors de cette décision collective, avec le rapport de gestion du groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes.

ARTICLE 26 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

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Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve iégale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au- dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement a leurs droits dans le capital.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés

lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut &tre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur ies bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extiaction.

ARTICLE 27 - PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, a défaut, par le Président.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

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Aucune répétition de dividende ne peut etre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions 1égales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

ARTICLE 28 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de ia Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les

quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit etre publiée dans les conditions 1égales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de meme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

ARTICLE 29 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE

La société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision collective des associés aux conditions fixées par la loi.

La transformation en-société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les

conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

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ic

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

ARTICLE 30 - DISSOLUTION - LIQUIDATION

La société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du terme fixé par les statuts, ou a la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.

Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité & payer les créanciers et a répartir le solde disponible entre les associés.

La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en

engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, apres remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

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ARTICLE 31 - CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre la société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-memes, concernant les affaires sociales, l'interprétation

ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

Le 29.07.2011

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