Acte du 2 mai 2018

L'associé unique décide d'instituer statutairement la possibilité de nomination d'un ou plusieurs directeurs généraux.

L'associé unique décide de modifier la dénomination sociale et d'adopter la dénomination < GAUTIER >, en conservant pour enseigne et nom commercial < Parfumerie GAUTIER >.

L'associé unique décide de transférer à compter de ce jour Ie siége social de 641O0 BAYONNE, Boulevard du BAB à 57160 SCY CHAZELLES, 4 rue du Gravier. En conséquence, le premier alinéa du paragraphe < Siége social > est remplacé par les dispositions suivantes :

< Le siége social est fixé a 57160 SCY CHAZELLES, 4 rue du Gravier. >

L'associé unique décide de procéder a une refonte globale du pacte social et adopte article par article le texte des nouveaux statuts qui sont annexés au présent procés-verbal.

L'associé unique décide de nommer aux fonctions de directeur générai Monsieur Laurent DOLENC, demeurant à 57300 HAGONDANGE - 6 Impasse de la Ballastiére, pour la durée du mandat du Président.

Monsieur Laurent DOLENC exercera ses fonctions dans les conditions définies par la loi et les statuts.

Il exercera gratuitement ces fonctions et bénéficiera du remboursement de ses frais de déplacement et de représentation sur justification.

L'Associé unique donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité qui ne sont pas réservées à la direction générale par la réglementation en vigueur.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et le représentant de l'associé unique.

Pour copie certifiée conforme

GAUTIER

Société par actions simplifiée au capital de 171 000 euros

Siége social : 57160 SCY CHAZELLES, 4 rue du Gravier

310 530 605 RCS METZ

La société, constituée sous la forme de société a responsabilité limitée a été transformée en société par actions simplifiée par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés du 30 octobre 2007.

La présente société par actions simplifiée est régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts. Elle fonctionne sous la meme forme avec un ou plusieurs associés et ne peut faire appel public a !'épargne.

La Société a pour objet l'activité d'achat et de vente en gros, demi-gros et détail de produits se rapportant à la coiffure et a l'esthétique.

Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à :

la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, t'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets et droits de propriété intellectuelle concernant lesdites activités : Ia participation, directe ou indirecte, de la société dans toutes opérations financiéres, immobilieres ou mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe ; toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.

La dénomination sociale est : GAUTIER.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.s." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé a 57160 SCY CHAZELLES, 4 rue du Gravier.

Il peut étre transféré en tout endroit par décision de l'associé unique ou par décision du Président, qui est habilité a modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision du Président devra étre ratifiée par l'associé unique.

2

La durée de la Société est fixée à 99 années à compter de la date de son immatricuiation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissoiution anticipée ou de prorogation.

Il a été fait apport à la société lors de sa constitution d'un apport en numéraire de 15 244,90 euros et d'un fonds de commerce de vente en gros de parfumerie et accessoires exploités à BaAYONNE, boulevard du B.A.B sous l'enseigne < parfumerie Eskualduna > et comprenant le nom commercial, la clientéle et l'achalandage y attaché, ledit fonds apporté pour une valeur de 121 959,10 euros.

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 13 novembre 2002, les associés ont décidé d'augmenter le capital social de 33 796 euros par prélévement à hauteur de 32 797 euros sur la réserve spéciale prévue par les deux derniers alinéas de l'article 10-1 de la loi de finances pour 1997 et pour le solde, soit 999 euros, sur le compte < autre réserves >.

Le capital social est fixé à la somme de cent soixante et onze mille (171 000) euros.

Il est divisé en 9 000 actions de 19 euros chacune, de méme catégorie, libérées de la totalité de la valeur nominale.

1 - Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique.

L'associé unique peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l'augmentation de capital.

Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

2 - Le capital social peut étre réduit par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.

La réduction du capitai à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui- ci au moins au minimum légal, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

3

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut &tre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du souscripteur quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur ie montant non libéré des actions

entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci. Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'à la clture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siége social.

4

La transmission des actions s'opére à l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société et signé par le cédant ou son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".

La société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.

La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des actions détenues par l'associé unique sont libres.

La cession de droits d'attribution d'actions gratuites, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes, et la cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire est libre.

Toute action donne droit, dans Ies bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.

Le cas échéant, et pour parvenir à ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.

L'associé unique ne supporte les pertes qu'a concurrence de ses apports.

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions relatives à l'affectation des bénéfices ou il appartient à l'usufruitier.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire aura le droit de participer aux assemblées générales.

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société.

5

Désignation

Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par l'associé unique, qui fixe son éventuelle rémunération.

Le cas échant, si une personne morale est président, elle est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsgu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux

mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale

que s'iis étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

Durée des fonctions

Le Président est désigné pour une durée déterminée ou non, par l'associé unique.

Nul ne peut étre nommé Président s'il est àgé de plus de 80 ans. Si ie Président en fonction vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président peut démissionner de son mandat a la condition de notifier sa décision a l'associé unique, par lettre recommandée adressée un mois avant la date d'effet de ladite décision.

L'associé unique peut mettre fin à tout moment au mandat du Président. La décision de révocation n'a pas a etre motivée.

Rémunération

Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la

Désignation

Le Président peut donner mandat à une personne physique ou à une personne morale de l'assister en qualité de Directeur Général.

L'associé unique peut nommer un Directeur Général, personne physique ou morale, pour assister le Président.

Le cas échant, si une personne morale est directeur Général, elle est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsgu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis

aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Directeur Général personne physique peut étre lié à la Société par un contrat de travail.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.

Nul ne peut étre nommé Directeur Général s'il est agé de plus de 80 ans. Si le Directeur Général en fonction vient à dépasser cet age, il est réputé démissionnaire.

7

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, T'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une

procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat à la condition de notifier sa décision au Président, par iettre recommandée adressée un mois avant la date d'effet de ladite décision.

Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de l'associé unique, sur la proposition du Président. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

Rémunération

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans Ia décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionneile au bénéfice ou au chiffre d'affaires. En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers dans les conditions fixées par la décision de nomination.

Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son Président ou l'un de ses dirigeants doivent étre mentionnées sur le registre des décisions, et ce, méme si le Président n'est pas l'associé unique.

Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et l'associé unique non dirigeant ou s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrôlant, doivent donner lieu à l'établissement d'un rapport du Commissaire aux Comptes qui doit @tre présenté a l'approbation de l'associé unique.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales

qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres sont significatives pour les parties, sont communiquées au Commissaire aux Comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter ies conséquences dommageables pour la Société.

8

Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes tituiaires et un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants sont désignés par l'associé unique pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixées par la loi.

Les déiégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 2323-62 à L 2323-67 du Code du travail auprés du Président. A cette fin, celui- ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment iors de l'arrété des comptes annuels.

L'associé unique est seul compétent pour prendre les décisions suivantes :

- approbation des comptes annuels et affectation du résultat, - modification des statuts, sauf transfert du siége social, - augmentation, amortissement ou réduction du capital sociai, - fusion, scission ou apport partiel d'actif, - transformation en une société d'une autre forme, - dissolution de la Société, - nomination des Commissaires aux Comptes, - nomination, révocation et rémunération des dirigeants, - nomination, révocation et rémunération du Président,

L'associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs.

Les décisions de l'associé unique font l'objet de procés-verbaux consignés dans un registre coté et paraphé.

Les décisions qui ne relévent pas de la compétence de l'associé unique sont de la compétence du Président.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier janvier et finit Ie trente et un décembre.

9

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociaies, conformément a la loi et

aux usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de fagon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

II est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

Il établit également, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe et les comptes prévisionnels, dans les conditions prévues par la loi. Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société dans les conditions légales et réglementaires.

L'associé unique approuve les comptes annuels, aprés rapport du Commissaire aux Comptes, dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve Iégale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'associé unique peut prélever toutes sommes qu'il ou elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau. Le surplus est attribué a l'associé unique sous forme de dividende.

10

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite à l'associé unique lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'associé unique, reportées a nouveau, pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'associé unique. La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

L'associé unique peut décider d'opter, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions émises par la Société, aux conditions fixées par la loi.

Aucune répétition de dividende ne peut etre exigée de l'associé unique, sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit

que le bénéficiaire avait connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

11

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter i'associé unique, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les

capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a Ia moitié du capital social. Dans tous les cas, la décision de l'associé unique doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision de l'associé

unique a la condition que la Société remplisse les conditions propres a la nouvelle forme de société.

La décision de transformation est prise sur le rapport du Commissaire aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration

du terme fixé par les statuts ou par décision de l'associé unique.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'associé unique

Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme à l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et a répartir le solde disponible.

L'associé unique peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.

12

Lorsque l'associé unique est une personne morale, la dissolution de la Société entraine la transmission universelle du patrimoine de la Société entre ies mains de l'associé unique, sans qu'it y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre la Société, l'associé unique ou les dirigeants concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

STATUTS ADOPTES PAR DECISIONS

DE L'ASSOCIE UNIQUE LE 3 AVRIL 2018

Pour copie certifiée conforme

13