Acte du 11 juin 2015

Apports en nature
A été transféré a la société le patrimoine de l'établissement public a caractére industriel et commercial dénommé Télédiffusion de France > dans les conditions prévues par l'article 104 n° 86-1067 du 30 septembre 1986 et sous réserve de l'expertise prévue par l'arrété en date du 5 juin 1987.
En représentation de son transfert, l'Etat, pris en tant que dévolutaire des biens, droits et obligations de l'établissement public, a recu 7.999.980 actions. Article 7 Capital social
Le capital social est fixé a cent soixante six millions neuf cent cinquante six mille cinq cent douze (166.956.512) euros, divisé en dix millions quatre cent trente quatre mille sept cent quatre vingt deux (10.434.782) actions de seize (16) euros chacune.

Les actions sont obligatoirement nominatives.
Les actions donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
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La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du titulaire sur les registres tenus a cet effet au siége social.
La cession s'opere, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte à compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur les registres.

Outre le droit de vote attribué par la loi aux associés, chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices ou des pertes et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

11.1 Conseil d'administration
La Société est gérée, administrée et dirigée par un Conseil d'adininistration composé de trois (3) membres au moins et de dix huit (18) membres maximum, personnes physiques ou morales, associés ou non de la Société. Le Conseil d'administration choisit parmi ses membres un Président du Conseil d'administration qui est nommé pour la durée de son mandat d'administrateur. Le Président du Conseil convoque le Conseil d'administration, organise et dirige les débats et travaux du Conseil d'administration.
Le Conseil d'administration dans son ensemble et les administrateurs en particulier disposent des mémes droits et obligations que le Conseil d'administration et les administrateurs des sociétés anonymes, en particulier concernant l'obligation de discrétion des administrateurs prévue à l'article L 225-37 alinéa 5 du Code de commerce et le droit a l'information prévu à l'article L. 225-35 alinéa 3 du Code de commerce et à l'exception des conventions réglementées qui seront soumises aux dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce. Par ailleurs, les regles applicables au cumul des mandats sociaux exercés dans des sociétés anonymes ne sont pas applicables aux administrateurs de la Société.
Les personnes morales nommées administrateurs et/ou Président du Conseil d'administration sont tenues de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations que s'il était administrateur et/ou Président du Conseil d'administration en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de pourvoir en méme temps à son remplacement. Il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.
Le mandat des administrateurs est de cinq (5) années et prend fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui statue sur les comptes de l'exercice social au cours duquel le mandat a expiré.
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Les administrateurs sont nommés par décision des associés et peuvent étre révoqués par ces derniers a tout moment. La décision de révocation des associés peut ne pas etre motivée et aucun juste motif n'est nécessaire.
En cas de vacance par décés ou démission d'un ou plusieurs administrateurs, le Conseil d'administration peut, entre deux décisions collectives des associés, procéder a des nominations a titre provisoire. L'administrateur ainsi nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. Sa nomination est ratifiée par les associés lorsque ces derniers se prononcent sur les comptes de l'exercice social ou a l'occasion de toute autre décision collective.
Les associés peuvent allouer une rémunération aux administrateurs lors de leur nomination ou de leur renouvellement. En outre, les administrateurs auront droit au remboursement des frais externes, raisonnables et justifiés, encourus dans l'exercice de leurs fonctions.
Le Conseil d'administration est l'organe social auprés duquel les représentants du personnel, notamment le comité d'entreprise lorsqu'il en existe, exercent les droits qui leur sont attribués par la loi.
11.2 Président de la Société
Le Conseil d'administration choisit parmi ses membres un Président de la Société qui porte le titre de Directeur Général (ci-aprés le Président >). Le Président est nommé pour la durée de son mandat d'administrateur.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne moraie sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et prendre toutes décisions relatives a tous actes de gestion et d'administration. Le Président exerce ses pouvoirs sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux associés et dans la limite de l'objet social.
Les pouvoirs du Président peuvent etre limités a tout moment par décision du Conseil d'administration. Les limitations aux pouvoirs du Président ainsi décidées sont inopposables aux tiers.
Le Président peut déléguer a toute personne de son choix, avec ou sans faculté de subdéléguer, certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
Le Président peut recevoir, pour l'exercice de ses fonctions, une rémunération, qui est fixée et peut etre modifiée par décision du Conseil d'adiministration.
11.3 Autres dirigeants
Sur la proposition du Président, un ou deux autres dirigeants, personnes physiques, peuvent étre nommés. Ils portent alors le titre de Directeur Général Délégué. Ils peuvent avoir ou non la qualité d'associé ou de salarié ou d'administrateur.
Les Directeurs Généraux Délégués sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par le Conseil d'administration, qui peut les révoquer à tout moment. Le Conseil d'administration détermine la durée du mandat des Directeurs Généraux Délégués.
Chacun des Directeurs Généraux Délégués, dans l'exercice de ses fonctions, dispose, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Président. Les pouvoirs des Directeurs Généraux Délégués peuvent étre limités à tout moment par décision du Conseil d'administration. Les limitations aux pouvoirs des Directeurs Généraux Délégués ainsi décidées sont inopposables aux tiers.
Chacun des Directeurs Généraux Délégués peut déléguer a toute personne de son choix, avec ou sans faculté de subdéléguer, certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
Les Directeurs Généraux Délégués peuvent recevoir, pour l'exercice de leurs fonctions, une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par décision du Conseil d'administration.
11.4 Censeurs
Les associés peuvent désigner un ou plusieurs censeurs, personnes physiques ou morales, qui assisteront le Conseil d'administration dans ses travaux. Les censeurs assistent aux séances du Conseil sans voix délibérative et exercent une mission générale de conseil aupres du Conseil d'administration, sans que ce dernier ne soit tenu par les avis et/ou recommandations émis. La durée des fonctions des censeurs, les missions spécifiques qui peuvent leur étre confiées, et leur rémunération éventuelle sont déterminées par les associés. Les censeurs sont tenus aux mémes obligations de confidentialité que les imembres du Conseil d'administration et sont révocables a tout moment par décision des associés.
11.5 Réunions du Conseil d'administration
Le Conseil d'administration se réunira sur convocation du Président du Conseil d'administration, du Président ou à la demande d'au moins un quart de ses membres.
Les réunions du Conseil d'administration seront convoquées avec un préavis de huit (8) jours, sauf en cas d'urgence ou elles pourront étre convoquées dans un délai plus court voire, si les circonstances le justifient, sans délai.
Les convocations sont accompagnées des éléments d'information adéquats et disponibles sur les questions figurant a l'ordre du jour.
Pour les besoins de la représentation des membres du Conseil d'administration, toute personne pourra recevoir un mandat a cet effet, sans que le nombre de mandats recus par une méme personne soit limité.
Chacun des membres du Conseil d'administration disposera d'un droit de vote. Les décisions du Conseil d'administration seront prises a la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, ni la voix du Président, ni celle du Président du Conseil d'administration n'est prépondérante.
Cinquante pour cent au moins des membres du Conseil d'administration doivent &tre présents ou représentés pour que le Conseil d'administration puisse valablement délibérer.
Le Conseil d'Administration se réunira au moins une. (1) fois au cours de chaque trimestre. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du Conseil d'administration qui participent a une réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.
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Le registre de présence aux séances du Conseil d'administration doit mentionner le nom des administrateurs qui participeraient par des inoyens de visioconférence ou de télécommunication.
Le proces-verbal de la séance du Conseil d'administration doit également indiquer le non des administrateurs participant a la réunion par ces moyens. Par ailleurs, il doit faire état de la survenance éventuelle d'un incident technique lorsque cet incident a perturbé le déroulement de la séance.

12.1 Modes de décision
Au choix de la personne qui convoque les associés, les décisions des associés sont soit prises en assemblée, qui peut étre réunie physiquement, par moyen de visioconférence ou de télécommunication, soit par voie de consultation écrite, soit par acte sous seing privé.
Aux fins de la consultation écrite des associés, tous moyens de communication écrite peuvent @tre utilisés, télécopie et courrier électronique y compris.
12.2 Compétence - Majorité
Les associés statuant collectivement sont compétents pour prendre les décisions suivantes:
nomination, révocation des membres du Conseil d'administration et fixation de leur rémunération éventuelle ;
nomination des commissaires aux comptes ;
approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;
approbation des conventions réglementées, dans les conditions de l'article L. 227-10 du code de commerce ;
augmentation, amortissement ou réduction de capital ;
fusion, scission, apport partiel d'actif, transformation, prorogation, dissolution ;
et généralement toute modification des statuts, sauf disposition contraire des présentes.
Les décisions sont prises a la majorité des voix des associés présents ou représentés sauf dans les cas ou la loi requiert l'unanimité des associés. Toutefois et par exception, les modifications statutaires, la nomination du liquidateur aprés dissolution de la Société et l'approbation des comptes annuels en cas de liquidation qui seront décidées a la majorité des voix des associés présents ou représentés.
Les décisions collectives prises en assemblée ou par consultation écrite ne peuvent tre adoptées que si les associés présents, représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen possédent au moins un quart des droits de vote.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par un mandataire. Pour les besoins de la représentation des associés, toute personne pourra recevoir un mandat a cet effet sans que le nombre de mandats recus par une méme personne soit limité.
12.3 Régles propres aux assemblées
L'assemblée est convoquée par ie Président. L'assemblée peut également étre convoquée par tout associé représentant au moins le quart du capital de la Société. La convocation est faite au moins cinq (5) jours avant la date de réunion, sauf en cas d'urgence ou elles peuvent étre convoquées dans un délai plus court voire, si les circonstances le justifient, sans délai.
Les convocations sont effectuées valablement par écrit et transmises par tout moyen de communication a leurs destinataires (facsimilé, courrier postal ou électronique, etc.). La convocation est accompagnée du texte des projets de résolutions proposées. Les éléments d'information sur les questions a l'ordre du jour, ainsi que ceux prévus par l'article 12.8 a) des présents statuts, sont tenus & disposition des intéressés au siége social. Dans le cas ou tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
Lorsque les dispositions légales prévoient P'intervention d'un ou de plusieurs commissaire(s) aux comptes préalablement à l'assemblée générale, il(s) devra/devront étre informé(s) en temps utile pour qu'il(s) puisse(nt) accomplir sa/leur mission.
12.4 Régles propres aux consultations écrites
La consultation écrite peut étre initiée par le Président ou par tout associé représentant au moins le quart du capital de la Société. Le texte des projets de résolution, auquel sont joints les éléments d'information adéquats et disponibles sur les questions a l'ordre du jour, est adressé a chacun par tous moyens de communication écrite (facsimilé, courrier postal ou électronique, etc.). Les associés disposent d'un délai d'au moins quatre (4) jours (ou d'un délai supérieur stipulé par l'initiateur de la consultation) à compter de la réception des projets de résolution pour approuver ou rejeter ces projets par tout moyen de communication écrite. L'associé n'ayant pas répondu dans ce délai est considéré comme ayant rejeté ces projets de résolution. Le texte des projets de résolution est adressé dans les mémes délais au(x) coinmissaire(s) aux comptes titulaire(s).
12.5 Régles propres aux consultations par acte sous seing privé
Le Président ou tout associé représentant au moins le quart du capital de la Société peuvent également consulter les associés par acte sous seing privé. Dans ce cas, la décision de la collectivité des associés émanera de la signature par tous les associés d'un procés-verbal, aucune autre formalité ne sera requise. Le(s) commissaire(s) aux comptes titulaire(s) seront informés du projet de ces décisions.
12.6 Procés-verbaux
Toute décision collective des associés est constatée par un procés-verbal signé par le président de séance et tout associé le souhaitant. Il peut en étre délivré des copies ou extraits qui font foi s'ils sont signés par le Président ou son mandataire. Les procés-verbaux sont retranscrits sur un registre spécial tenu au siege social dans les conditions prévues aux articles R. 225-22 et R. 225-49 du Code de commerce.
12.7 Associé unique
Au cas ou la Société comporte un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus aux associés par les présents statuts. Ces décisions sont répertoriées dans un registre.
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12.8. Information des associés
a) Pour toutes les décisions collectives des associés ou les dispositions légales imposent que le(s) commissaire(s) aux comptes établisse(nt) un ou plusieurs rapports, le Président devra mettre a la disposition des associés au siége social de la Société, au plus tard le jour de l'envoi de la convocation en cas de consultation en assemblée ou de la communication de l'ordre du jour en cas de consultation écrite, le rapport du Conseil d'administration, les projets de résolutions et, le cas échéant, le ou les rapports des commissaires aux comptes.
b Les associés peuvent a tout moment durant les heures d'ouverture, sous réserve de ne pas porter atteinte a la bonne marche de la Société, procéder a la consultation au siége social de la Société et, éventuellement prendre copie (i) des comptes annuels et du tableau des résultats de la Société au cours des trois (3) derniers exercices (ii) des registres sociaux (iii) du Registre des mouvements de titres et comptes d'associés et (iv) des rapports du Conseil d'administration et des commissaires aux comptes des trois (3) derniers exercices.

Le contrle de la Société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions fixées par la loi.
Il est également nommé, dans les conditions prévues par la loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés.
Les commissaires aux comptes sont désignés par les associés.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Par exception, l'exercice social ouvert.le 1er avril 2015 sera clos par anticipation le 31 décembre 2015, et aura une durée exceptionnelle de neuf mois.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément à la loi.
A la clôture de chaque exercice, le Conseil d'administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il établit le bilan, le compte de résultat et l'annexe conformément aux dispositions du Code de Commerce. Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
Tous ces éléments sont mis a la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.
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Les comptes de l'exercice sont approuvés chaque année dans les six mois de la clôture de l'exercice social par les associés qui décident de l'affectation des résultats dans les conditions prévues par la loi.
Notamment, aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés peuvent décider d'inscrire tout ou partie de celui-ci a un ou plusieurs postes de réserves (notamment, facultatives, ordinaires ou extraordinaires) dont elle régle si nécessaire l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer. Les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la Société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé s% au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Les associés peuvent décider, lors de la distribution d'un dividende ou acompte sur dividende, d'une mise en paiement en numéraire ou en actions.
TITRE Y MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des actions existantes.
Les actions nouvelles sont libérées, soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes démission, soit par apports en nature, soit par conversion d'obligations. Elles sont énises soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.
Les associés sont seuls compétents pour décider une augmentation de capital. Ils peuvent déléguer au Conseil d'administration les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation de capital en numéraire par l'émission d'actions nouvelles, le propriétaire des actions antérieurement créées a, proportionnellement au montant de ses actions, un droit de préférence a la souscription des actions nouvelles.

Le capital social peut etre réduit, soit par rachat d'actions aux fins d'annulation, soit par réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, soit par échange de titres, soit par remboursement partiel, soit de toute autre maniere. Les associés sont seuls compétents pour décider une réduction de capital. Ils peuvent cependant déléguer au Conseil d'administration tous pouvoirs pour la réaliser.
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Hors les cas de dissolution prévus par la loi et sauf prorogation réguliere, la dissolution de la Société intervient & l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision des associés.
Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé personne morale, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du Code civil, la transmission universelle du patrimoine social & l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation.
Lorsque la Société comporte plusieurs associés, la dissolution entraine sa liquidation qui est effectuée conformément aux dispositions du Code de commerce.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la Société ou de la liquidation, entre la Société et les associés concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou généralement au sujet des affaires sociales, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siege social.
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