ALLEZ CIE
Acte du 24 juillet 2017
Début de l'acte
RCS : PARIS Code qreffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1957 B 20154
Numéro SIREN : 572 201 549
Nom ou denomination : ALLEZ ET CIE
Ce depot a ete enregistre le 24/07/2017 sous le numero de dépot 75519
1707560101
DATE DEPOT : 2017-07-24
NUMERO DE DEPOT : 2017R075519
1957B20154 N" GESTION :
572201549 N" SIREN :
ALLEZ ET CIE DENOMINATION :
27 RUE DANIELLE CASANOVA 75001 PARIS ADRESSE :
DATE D'ACTE : 2017/06/27
ACTE SOUS SEING PRIVE TYPE D'ACTE :
NATURE D'ACTE : PROJET DE FUSION
PROJET DE FUSIONEABSORPTION
A DZt`o6iQn
GretTe du tribunal Conclu entre de conimercc de Paris Acte deposé te :
2 4 JUiL.2017
La société
ALLEZ ET CIE 54 320154
Société absorbante
Et
La société
SOCIETE DE TRAVAUX D'ELECTRICITE
Sociéte absorbée
Enregistr& a : POLE ENREGISTREMENT DE BORDEAUX Lc 12/07/2017 Bordercau n*2017/1 297 Casc n°41 Ex1 9393 Enregixirem : 125€ Penalitas : Tcxal liquidk : cent vingt-ciuq curos Montant reyu : cent vingt-cinq curos i Contrlcur des finanxs publiquea
Entre les soussianécs :
La 5oci&té ALLEZ ET C1E
F
Société par actions simplifiée au capital de 2.500.000,00 € Siren 572 201 549 - RCS PARIS Dont le siege social est fixé & PARIS (75001) 27, rue Danielle Casanova
Représentée par Monsieur Olivier ALLEz, Président, dment habilité a l'effet des présentes en vertu d'une délibération du Conseil de Surveillance de cette société en date a son siége social du 16 juin 2017.
Société ci-apres désignée la saciéte absorbante ou ALLEZ ET CIE :
Et :
La sociéte SOCIETE DE TRAVAUX D*ELECTRICITE (SOTREL)
Société par actions simplifiée au capital de 500.000,00 € Siren 338 681 745 - RCS BORDEAUX
Dont le sige social est fixé a SAINT-LOUBES (33450) 15,rue de la Ricodonne
Représentée par Monsieur Williams FORT, Président.
Société ci-aprs désignée la société absorbée ou " SoTREL .
Ont établi comme suit le projet de fusion aux termes duquel la société SOTREL doit transmettre son patrimoine a la société ALLEZ ET CIE.
Les stipulations prévues a cet effet sont réunies sous treize articles :
CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES 1.
2. REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION
MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION 3.
COMPTES DE RE FERENCE 4.
5. ABSENCE D'ECHANGE DE DROITS SOCIAUX
EFFETS DE LA FUSION 6.
7. MODE D'EVALUATION DU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
8. DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A TRANSMETTRE
9. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES AU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
COMPTABILISATION DU BONI DE FU SION 10.
11. DECLARATIONS FISCALES
12. REALISATION DE LA FUSION
13. STIPULATIONS DIVERSES
1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES
1.1. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBANTE
La société ALLEZ ET CIE est une société par actions simplifiée de droit francais qui a pour objet social, en France et dans tous pays :
< - Entreprise générale de travaux publics et privés, plus spécialement, installation électrique BT- HTA, électricité industrielle, performance énergétique, climatisation, chauffage, ventilation, hydraulique, VRD, énergies renouvelables, pose de panneaux solaires, réseaux de télécommunication, fibre optique, vidéosurveillance, éclairage public, plantation et entretien d'espace verts ; Toutes activités s'y rapportant ; Toutes opérations commerciales, industrielles, financires, mobilires et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ci-dessus énoncé.
Sa durée, fixée & 99 ans, prendra fin le 14 juin 2056 a minuit.
Son capital social s*éleve actuellement a 2.500.000,00 e.
11 est divisé en 2.000 actians ardinaires toutes souscrites, cntiérement libérées et de méme catégorie, de 1.250,00 Curo nominal chacune.
Hormis les actions ordinaires composant son capital, la société n'a émis aucune autre valeur mobiliére ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par 1'article L 225-197-1 du Code de commerce.
Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé.
1.2. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBEE
La société SOTREL est une societé par actions simplifiée de droit francais qui a pour objet social, en France et a 1'étranger :
< - tous travaux d'électricité, d'éclairage publics, de lignes aériennes électriques, de canalisations souterraines ainsi que tous travaux publics d'assainissement et de voirie.
Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation. "
Sa durée, fixée a 50 ans, prendra fin le 25 septembre 2036 a minuit.
Son capital social s'éléve actuellement a 500.000,00 e.
11 est divisé en 500 actions ardinaires toutes souscrites, entiérement libérées et de méme catégorie, de 1.000,00 Euro nominal chacune.
Hormis les actions ordinaires composant son capital, la société n'a émis aucune autre valeur mobiliere ni consenti aucune aption de sauscription ou d'achat d'actions ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l'article L 225-197-1 du Code de commerce.
Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé.
2
1.3. LIENS DE CAPITAL ENTRE LES SOCIETES PARTICIPANTES
La société absorbante détient a ce jour la totalité des actions représentant 1*intégralité du capital social de la societé absorbée.
Elle s'engage a maintenir cette détention en permanence jusqu'a la réalisation définitive et régulire de la fusion- absorption objet du présent projet.
La société absorbée ne détient aucun titre de capital de la societé absorbante.
2. REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION
R 236-1 et L'opération projetée est soumise au régime juridique des fusions défini par les articles L 236-1 et suivants du Code de commerce.
Les sociétés absorbante et absorbée étant des sociétés par actions simplifiée et la societé absorbante s'engageant a détenir la totalité des actions de la société absorbée en permanence jusqu'a la réalisation de la fusion, les dispositions de 1'article L. 236-11 sont spécialement applicables a l'opération, sous réserve du respect de cet engagement.
Au plan comptable, l'opération est soumise au réglement n 2004-01 du Comité de la réglementation comptabie
Au plan fiscal, elle est placée sous le régime défini a l'article 11.
3. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
Les deux sociétés parties au présent acte ont des activités similaires et complémentaires. Elles appartiennent au méme groupe.
Ainsi, cette opération s'inscrit dans le cadre d'une restructuration interne au groupe et vise a simplifier et à rationaliser l'organisation de l'activités de sociétés participantes et le fonctionnement du groupe.
4. COMPTES DE REFERENCE
Les comptes de référence de Ja SAS ALLEZ ET CIE et de la SAS SOTREL, utilisés pour établir les conditions de 1a fusion-absorption objet du présent projet, sont ceux arrétés i la date du 31 décembre 2016, date de clôture du dernier exercice social de chacune des societés intéressées.
Les comptes de la société absorbée ont été approuvés par 1'assemblée générale des actionnaires tenue le 23 mai 2017 et ceux de la société absorbante seront approuvés par l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra le 30 juin 2017.
5. ABSENCE D'ECI1ANGE DE DROITS SOCIAUX
ll ne sera procédé a aucun échange dc titres et, en conséquence, à aucune iugmentation dc capital de la société absorbante puisque cclle-ci détient a ce jour la totalité des actions composant le capital de la societé absorbée et s'est engagée à conserver cette détention en permanence jusqu'a la réalisation définitive de la fusion.
6. EFFETS DE LA FUSION
6.1. DISSOLUTION ET TRANSMISSION DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE
La fusion entraincra la dissolution sans liquidation de la société absorbée et la transmission universelle de son patrimoine a la société absorbante, dans l'etat ou celui-ci sc trouvera a la date de réalisation détinitive de la fusion.
A cc titre, 1*opération emportera transmission au protit de la société absorbante de tous les droits, biens ct obligations de la société absorbéc.
Si la transmission de certains biens se heurte à un défaut d'agrément de la société absorbante ou a l'exercice d'un droit de preemption, elle portera sur les créances substituces ou sur le prix de rachat des biens préemptés.
6.2. SORT DES DETTES, DROITS ET OBLIGATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE
La société absorbante sera débitrice de tous les créanciers de la socitté absorbée en ses lieu et place et sera subrogée dans tous ses droits et obligations.
Elle prendra en charge les engagements donnés par la société absorbée et elle benéficiera des engagements recus par elle, tels qu'ils figurent hors bilan dans ses comptes et ce, le cas échéant, dans les limites fixées par le droit positif.
6.3. DATE D'EFFET DE LA FUSION DU POINT DE VUE COMPTABLE ET FISCAL
Les opérations de la société absorbée seront, du point de vue comptable et fiscal, considérées comme accomplies par la société absorbante a partir du 1" janvier 2017.
Toutefois, sur le plan fiscal, l'annulation de la participation de la societé absorbante dans la sociéte absorbée sera réputée intervenir, pour la determination des résultats imposables, a la date d'effet rétroactif ou a In date d'ncquisition .: des titres si elle est postérieure, ce conformément a la doctrine administrative datée du 12 septembre 2012 (BO1-1S- FUS-40-10-20-20120912 n"20).
7. MODE D'EVALUATION DU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
Au regard du réglement n° 2004-01 du Comité de la réglementation comptable, le projet implique des sociétés sous contróle commun, la société absorbante contrlant la société absorbée.
En conséquence, les actifs et passifs composant le patrimoine de la societe absorbée seront transmis a la sociéte absorbante et donc comptabilisés par elle, selon leurs valeurs comptables.
8. DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A TRANSMETTRE
Les actifs et les passifs de la société absorbée dont la transmission a la société absorbante est projetée, comprenaient au 31 décembre 2016 les éléments suivants, estimés a leurs valeurs comptables, comme il est indiqué à l'article 7 :
8.1. ACTIFS
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6
3.675,12 € 3.675,12 € Charges constatées d'avance
.Total des comptes d'aetif 1.442.234,51 € 511.031,53 € 931.202.98 €
Total des comptes d'actif 931.202,98 €
S'agissant d'une fusion-absorption aux valeurs comptables, il est procédé a 1'éclatement de la valeur nette comptable entre la valeur d'origine, les amortissements et les provisions pour dépréciation.
8.2. PASSIFS
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9, DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES AU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
9.1. DECLARATIONS ET STIPULATIONS PARTICULIERES
Monsieur Williams FORT déclare d'ordre et pour le compte de la société SOTREL déclare ce qui suit :
Forme de la societé SOTREL:.
La société sOTREL a été régulierement canstituée sous la forme d'une société a responsabilité limitée suivant acte sous seing privé du I " décembre 2001.
Elle a été transformée en société par actions simplifiée le 29 juin 2007.
Toutes les modifications statutaires ont été régulierement décidées et publiées.
Denomination. nom commercial et Enseigne
Aucune modification n'a été apportée a la dénomination sociale, au nom commercial et/ou a l'enseigne de la société absorbée depuis sa constitution.
Activités sociales
Aucune modification n'a été apportée aux activités sociales de la société absorbée depuis sa constitution.
Siége social - Etablissement secondaire
Le sige social de la societé SOTREL a été initialement fixé a CUBZAC LES PONTS (33240) Lieu-dit < Le Queyron x. Celui-ci a été transféré a SAINT-LOUBES (33450) 15, rue de la Ricodonne a compter du 17 aout 2009 aux termes d'une décision de l'associée unique du méme jour.
La société a exploité un établissement secondaire a BOURGNAC (24400) Combas Haut qui a depuis été fermé.
Toutes les modifications statutaires ont été réguliérement décidées et publiées.
Aucune autre modification n'a été apportée au sige social et/ou au seul établissement de la société absorbée depuis sa constitution.
Régularité de la vie sociale
La SAS SOTREL est à jour de toutes les formalités de publicité requises par les textes Iégislatifs et réglementaires en vigueur pour la mise en xuvre des décisions prises par les organes sociaux.
Le registre des proces-verbaux des assemblées genérales est a jour de tous les proces-verbaux, conformément à la législation en vigueur, et a été, ainsi que les feuilles de présence aux assemblées générales, dment signé.
Le registre des mouvements de titres et les comptes individuels d'actionnaires sont a jour de tous les mouvements intervenus jusqu'a aujourd'hui et reflétent fidelement l'évolution du capital de la société.
Toutes les pieces autres que Jes décisions sociales, justifiant des inscriptions qui y figurent, sont annexées audit registre.
Les statuts de la société absorbée refletent fidelement la répartition du capital de la société.
Aucun des organes sociaux, aucun préposé n'ont commis d'infraction susceptible d'cngager la responsabilité pénale de la SAS SOTREL.
La SAS SOTREL n'a connaissance d'aucun fait susccptible de faire l'objet de sanctions penales à son encontre.
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La SAS SOTREL n'a pas éte condamnée ni poursuivie par une autorité administrative et cette société n'a connaissance d'aucun fait susceptible de faire 1'objet d'une telle condamnation ou d'une telle poursuite.
Capital social
Le capital social de la SAS SOTREL s'elve a 500.000,00 €. ll est divise en 500 actions de 1.000,00 £, d'une seule et méme catégorie, toutes détenues en pleine propriété par la sociéte ALLEZ ET ClE.
Aucune augmentation de capital ni aucune réduction de capital ne sont, à ce jour, en cours de réalisation.
Suivant déclaration de gage de compte de compte d'instruments financiers souscrite par la SAS ALPAR du 29 octobre 2007 au profit de l'établissement de crédit CIC SOCIETE BORDELAISE, les 500 actions composant le capital social de la SAS SOTREL ont, apres virement sur compte spécial, fait l'objet d'un.nantissement conventionnel. Néanmoins, l'obligation garantie par le nantissement est éteinte, celui-ci est donc sans objet: Par ailleurs, le créancier a ete sollicité en vue d'obtenir la mainlevée de ce nantissement.
Fonds de commerce
La SAS SOTREL est valablement propriétaire de son fonds de commerce pour 1'avoir créé le 30 décembre 1986, date de début d'exploitation.
La SAS SOTREL ne bénéficie d'aucun contrat de location-gerance ni n'a consenti une telle convention.
Elle n'a souscrit aucune promesse de vente ni pacte de preférence ayant pour objet son fonds de commerce ou l'un ou plusieurs des éléments significatifs qui le composent.
Elle n'a promis d'acquérir aucun fonds de commerce.
Enonciation du droit à l'occupation des lieux dont bénéficie la SAS SOTREL
Suivant acte sous seing privé en date a SAINT-LOUBES du 16 juin 2009, Monsieur et Madame AGNOLA Raymond, < usufruitiers , et Monsieur Patrick AGNOLA < nu-propriétaire >, ont donné a bail commercial a la SAS SOTREL, preneur, un locaI situe a SAINT-LOUBES (33450) 15 Avenue de la Ricodonne - ZI des Landes, d'unc superficie de 320 m2 a usage de locaux d'activité dont 72 m2 de bureaux sur un terrain clos de 3.429 m2.
Le contrat a été conclu pour une durée de neuf années a compter du 1" aoit 2009.
Le loyer annuel hors charges, taxes et remboursements a éte fixé a 19.800,00 e. 1l est payable trimestriellement et d'avance. Ce loyer annuel est revu automatiquement par un mécanisme d'indexation annuelle, fondé sur l'évolution, a la hausse comme a la baisse, de l'indice national du cout de la construction (l.C.C.), publié trimestriellement par l'lnstitut National de la Statistique et des Etudes Economiques.
Situation des immeuhles sociaux
La société absorbée ne detient aucun immeuble et n'a souscrit aucune promesse d'achat portant sur un ou des biens immobiliers.
Canfarmité des locaux
Concernant les locaux affectés a la réception du public, la SAS SOTREL n'enfreint pas les prescriptions légales, réglementaires ou administratives en vigueur concernant la sécurité et l'hygiéne.
11 n'existe aucune mise cn causc de responsabilité à ce titre, ni aucune cxigence quelconque de mise cn conformité émanant d une quelconquc autorité.
10 La SAs SOTREL exploite une installation classée soumise a autorisation ou a déclaration préalable.
Risques environnementaux
La SAS sOTREL est en conformité avec les lois et les réglementations applicables en matire d'environnement, comprenant sans que cette liste soit limitative, celles qui concernent les émissions dans l'air, les rejets dans les eaux, ainsi que la production, la manipulation, le stockage, le transport et le traitement des dechets. La SAS SOTREL dispose a cet égard de toutes les autorisations émanant d*organismes nationaux, départementaux ou locaux nécessaires a l'exercice de son activité.
Aucune réclamation ni aucune notification n'a été portée a la connaissance de la SAS sOTREL portant sur des faits susceptibles de faire l'objet de la mise en cause de sa responsabilité en matire d'environnement.
En outre, aucune procédure administrative ni judiciaire n'a été engagée a l'encontre de la SAS SOTREL sur des faits de nature a mettre en cause sa responsabilité au titre de ces risques.
Aucune fuite, aucun débordement ou aucune évacuation de substance, matiere ou déchet, qualifié de toxique ou dangereux par la réglementation de l'environnement n'est survenu sur les locaux occupés par la SAS sOTREL.
Participations
La SAS SOTREL ne détient aucune participation dans une autre société ni dans aucun Groupement d'lntérét Economique.
La SAS sOTREL n'exerce aucune fonction de mandataire social au sein d'une personne morale. Litiges
1l n'existe aucune autre procédure judiciaire en cours a 1'encontre de la SAS sOTREL cette société n'a connaissance d'aucune instance susceptible d'etre intentée contre elle devant une quelconque juridiction judiciaire, administrative ou instance arbitrale que :
le litige salarial VEZARD lequel a fait l'objet d'une provision pour risques de 8.000,00 e, le litige salarial EMERY lequel a fait l'objet d'une provision pour risques de 21.000,00 E, le Sinistre enseigne < Sport Aventure > Bordeaux lequel a fait l'objet d'une provision pour risques de 95o,00 e.
Ces provisions ont été maintenues dans les comptes sociaux de 1'exercice clos le 31 décembre 2016 de la société absorbée.
ll n'existe aucune procédure judiciairc cn cours a 1'initiative de la SAS SOTREL et cette société n'a connaissance d aucune instance susceptible d'étre intentée par elle devant une quelconque juridiction judiciaire, administrative ou instance arbitrale, en dehors, le cas tchéant, des < provisions pour clients douteux >.
La SAS SOTREL ne fait par ailleurs actuellement l'objet d*aucune vérification ni contrôle de quelque administration que ce soit.
Personnel
Conformément aux dispositions de l*article L.1224-1 du Code du Travail, les contrats dc travail conclus par la société absorbée sont transmis dc plein droit a la société absorbante.
Lcs Comités d'Entreprisc des sociétés seront consultés sur 1'opération de fusion.
Garanties - cautions - engagements hors bilan
La SAS sOTREL n'a souscrit aucunc surcté personnclle.
La SAS SOTREL n'a souscrit aucune sureté récllc. 10
1 l
Aux termes de 1'acte de cession des actions intervenue entre la SAS ALPAR et la SAS ALLEZ ET CIE,la SAS ALPAR a déclaré : avoir donné des cautions, avals ou autre sûretés en garantie des engagements de la SAS sOTREL. faire son affaire du transfert de ces garanties a la société ALLEZ ET ClE, reconnaissant avoir été parfaitement informée des conséquences de la non levee de ces garanties préalablement a la cession.
La SAs SOTREL n'a aucun engagement hors bilan qui ne soit pas mentionné dans les comptes sociaux de son exercice clos le 31 décembre 2016 dans son annexe ou dans le présent projet.
Situation fiscale
Tous les impôts, droits, taxes, contributions, cotisations, charges légales ou conventionnelles ainsi que les intéréts de retard, pénalités et amendes dont la SAS sOTREL était débitrice a un moment quelconque et ou que ce soit, ont été payés dans les délais prescrits ou sont comptabilisés dans ses comptes.
Depuis le 1" janvier 2017, la SAS SOTREL n'a pas bénéficié d'avantages fiscaux ou sociaux de facon indue.
Elle n'a pas souscrit d'obligations de faire ou de ne pas faire en application de régimes fiscaux spécifiques autre que l'intégration fiscale. La SAS SOTREL n'est pas membre d'un groupe fiscal au sens des articles 223 A et suivant du Code Général des Impôts.
Aucun régime de report ou de sursis d'imposition ne pse sur les actions de 1a SAS sOTREL sur elle ou sur 1'un quelconque de ses actifs corporels et/ou incorporels.
Contrats et operations
Les contrats et opérations constituant des conventions réglementées ont été conclus dans le respect des dispositions des articles L. 223-19 du Code de commerce.
La SAS SOTREL n'est, directement ou indirectement, partie a aucun autre contrat particulier et significatif ou l'engageant a long terme que :
le gage de compte d'instruments financiers portant sur ses propres actions lequel est toutefois sans objet,
les emprunts contractés auprés de Ia Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique, savoir : Prét n* 07246934 d'un montant de 250.000,00 consenti en 2013 pour une durée de 48 mois, Prét n° 08831005 d'un montant de 17.150,00 € consenti en 2016 pour une duree de 48 mois, Prét n" 08837024 d'un montant de 67.775,66 € consenti en 2016 pour une durée de 48 mois.
M le marché-cadre de travaux groupés conclu avec ERDF,
1a fourniture par la la SAS ALPAR de prestations de services et d'animation pour un montant annuel hors taxes de 5.000,00 e,
1a conclusion d'une convention de trésorerie avec la société ALPAR.
Elle n'a, directement ou indirectement, conclu aucun contrat ou accord dont les termes prévoiraicnt, en cas de changement dans la propriété des actions de la SAS SOTREL ou dans la direction générale de cette société, soit une faculté de résiliation, soit une modification des conditions d'application, a l'exception notamment de :
les emprunts contractés auprés de la Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique et ci-dessus rclatés.
Ic marché-cadre de travaux groupés conclu avcc ERDF.
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12 Les sociétés participantes reconaaissent avoir été informées par leur Conseil de la nécessité d'obtenir : préalablemeat a la date d'effet de la fusion les autorisations nécessaires au transfert de ces contrats au profit de la société absorbante et le déchargent de toute respoasabilité quant aux coaséquences de l'opération de fusion sur ces * marchés.
Par ailleurs, la société absorbante reprendra les contrats de préts dont bénéficie la société absorbée et fera son affaire du transfert et ou de la substitution éveatuelle des garanties.
9.2. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES A LA PERIODE INTERCALAIRE
Ainsi qu'elle le certifie, la SAS sOTREL a'a, depuis le 31 décembre 2016, réalisé aucune opération sigaificative sortant du cadre de la gestioa courante et, ea particulier, n'a céde ou acquis aucun actif immobilisé doat la transmission donne lieu a des formalités de publicite particulieres.
Elle s'iaterdit jusqu'a la réalisation défiaitive de la fusion, si ce a'est avec 1'accord de la SAS ALLEZ ET CiE. d'accomplir des actes ou opérations de cette nature.
Elle précise en outre que depuis le 31 décembre 2016 et jusqu'a la réalisatioa défiaitive et réguliere de la fusioa absorptioa objet du présent projet, elle n'a mis ea distributioa ou prévu de mettre en distribution aucun dividende ou acompte sur dividende.
9.3. ACTIFS NETS A TRANSMETTRE
La société absorbante preadra les biens apportés dans 1état ou la société absorbée les détieat sans pouvoir exercer aucun recours coatre cette demiére pour quelque cause que ce soit ; elle sera purement et simplemeat substituée a cet égard daas tous ses droits et obligations.
Elle sera teaue a l'acquit du passif pris en charge dans les termes et conditions ou il est et deviendra cxigible, au paicment de tous intéréts, a l'exécution de toutes conditions d'actes d'cmprunts ou de titres de créances pouvant exister dans les conditions o la société absorbée serait tenue de le faire, et même avec toutes exigibilités anticipées, s'il y a lieu.
D'une maniére générale, elle sera débitrice de tous les créanciers de la société absorbée aux lieu et place de cclle-ci, sans que cette substitution cmporte novation a 1'égard desdits créanciers.
Elle accomplira, le cas échéant, toutes formalités nécessaircs en vue de readre opposables aux tiers la transmission du patrimoine recu. Au cas ou la transmission de certains contrats ou de ccrtains bicns serait subordoanée à l'accord ou l'agrément d'ua cocontractant ou d'un tiers quelconque, la société absorbée sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifiera a la société absorbante au plus tard au jour de la réalisation définitive de la fusion.
Elle fera son affaire des oppositions qui pourraieat etre pratiquées par tous créanciers a la suite de la publicité du présent projet, qui scra effectuée coaformément a la réglemcntation en vigueur ; elle fera également son affaire personnelle des garanties qui pourraient étre a coastituer pour la levéc des oppositioas qui seraient formulées.
Elle supportera et acquittera, a compter de la date de réalisation défiaitive de la fusiot, tous impts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges, ordiaaires et extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens apportés, et celles qui sont ou seront inhérentes a leur propriété ou a leur exploitatioa ; clle reprendra notamment, le cas échéant, les engagements souscrits par la société absorbée vis-a-vis de l'administration cn maticre de taxes, d'impts directs, de droits d'enregistrement et de taxes sur le chiffre d'affaires.
Elle sera subrogée puremcnt et simplemeat dans le bénéfice ct la charge de tous contrats, marchés et engagemeats qui pourront exister au jour de la réalisation définitive de la fusion, comme de tous accordls commcrciaux ainsi que dans le bénéfice et ia charge de toutes autorisations administratives ct autres pouvant profiter a la société absorbée.
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13
Elle aura, aprs la réalisation définitive de la fusion, tous pouvoirs pour, aux lieu et place de la société absorbée, relativement aux biens et droits apportés ou aux passifs pris en charge, intenter ou suivre toutes actions judiciaires, donner tous acquiescements a toutes decisions, recevoir ou payer toutes sommes dues en suite de ces decisions.
10. COMPTABILISATION DU BONI DE FUSION
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Constitue un boni de fusion.
Ce boni de fusion sera comptabilise :
en résultat financier a hauteur de la quote-part des resultats accumulés mais non distribués par la societé absorbée depuis l'acquisition des titres composant son capital par la sociéte absorbante :
en capitaux propres pour le montant résiduel, ou si ces résultats ne peuvent étre détermines de maniére fiable dans un sous-compte < prime de fusion .
11. DECLARATIONS FISCALES
REGIME FISCAL 11.1.
Les sociétés absorbante et absorbée entendent placer et déclarent soumettre la fusion-absorption dont il s'agit, objet du present projet :
sous le régime fiscal prévu a l'article 210-A du Code Général des Impts en matiére d'impôt sur les sociétés ;
sous le régime fiscal prévu a 1'article 816 du Code Général des lmpôts en matiere de droits d'enregistrement.
11.2. DISPOSITIONS GENERALES
Les sociétés absorbée et absorbante s'obligent à se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive et réguliere de la fusion-absorption simplifiée objet du présent projet, de ses suites et conséquences.
11.3. AU REGARD DE L'IMPOT SUR LES SOCIETES
Les sociétés absorbante et absorbée sont toutes deux des sociétés par actions simplifiée de droit francais soumises de plein droit a l'impot sur les sociétés.
Ainsi qu'il est convenu ci-dessus, la fusion sera réalisee avec effet comptable et fiscal au 1er janvier 2017 et sera placée sous le régime spécial de faveur prévu à l'article 2010 A du Code Général des Impts.
Toutefois, en application dc la doctrine administrative BO1-1S-FUS-40-10-20-20120912 n"20, l'annulation dc la participation de la société absorbantc dans la société absorbée sera réputéc intervenir, pour la détcrmination des résultats imposables, a la date d'acquisition des titres dans la mesurc oû elle cst postérieure à la date de l'cffet rétroactif conféréc à l'opération objet des prescntes. 13
14
En conséquence, les résultats bénéficiaire ou déficitaire de la SAS SOTREL depuis cette date jusqu'a la réalisation définitive et régulire de la fusion-absorption objet du présent projet seront englobes dans le résultat imposable de la SAS ALLEZ ET CIE.
La présente fusion retenant les valeurs comptables comme valeur d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la société absorbée, la société absorbante - conformement aux dispositions de la doctrine administrative BOI-1S-FUS- 30-20 n*10 du 12 septembre 2012- reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de la societé : absorbée en faisant ressortir l'eclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des &léments d'actif immobilisé et les amortissements et provisios pour dépreciation constatés. : Elle continuera, en outre, a calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens : apportes dans les écritures de la société absorbée.
DECLARATIONS.ET ENGAGEMENTS DE LA SOCIETE ABSORBANTE AU REGARD DE 11.3.1. L'1MPOT SUR LES SOC1ETES
.: Par application des dispositions de l'article 210 A du Code Général des Impts, les plues-values nettes et les profits : dégagés sur 1'ensemble des cléments d'actifs apportés ainsi que Ies provisions (autres que celles devenus sans objets) ne seront pas soumises a l'impôt sur les sociétés chez la société absorbée.
Aux fins de bénéficier de ces dispositions, la société absorbante s'oblige expressément a :
o transcrire les biens apportés par la société absorbée a leur valeur nette comptable ;
ce que les valeurs individuelles des actifs et passifs apportés correspondent aux valeurs de chaque actif et passif figurant dans les comptes de la société absorbée a la date d'effet de l'opération;
o s'agissant des actifs immobilisés recus par elle, reprendre a son bilan les valeurs d'origine, amortissements et provisions qui figurent au bilan de la société absorbée et poursuivre les plans d'amortissement (dotations aux amortissements calculées d'aprés les valeurs d'origine des immobilisations amortissables dans les écritures de la société absorbée) ;
o inscrire à son bilan les éléments apportés autres que les immobilisations - ou que les bicns qui leur sont assimilés en application de l'article 210 A, 6 du Code Général des Impts - pour la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société absorbée. A défaut, la société absorbante devra comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société absorbée :
reprendre au passif de son bilan les provisions dont l'imposition a été différéc chez la société absorbé
dont, le cas échéant, la provision pour hausse des prix, et qui ne devientent pas satis objet du fait de la fusion-absorption objet du présent projet ;
inscrire au passif de son bilan la provision pour hausse des prix figurant dans les ‘critures de la sociéte absorbée et qui etait afférente aux éléments transférés, en distinguant le montant de chaque exercice et rattacher ultérieurement ces dotations à ses bénéfices imposables dans les mémes conditions qu'auraient da le faire la société absorbée ;
rcprendre, si elles ont été constatées par la société absorbée, Ies provisions pour risqucs afférents aux opérations de crédit a moyen et a long terme ainsi qu'aux crédits a moyen terme résultatt de ventes ou de travaux effectués a l'etratger, la provision pour investissement :
Ie cas échéant, reprendre au passif de son bilan la réscrve ou a été portée la provisior pour fluctuation des cours tion cncorc rapportée au résultat imposable dc la société absorbée, en application dc l'article 39, 1, 5", alinéa 6 du Code Général des Impots ;
14
15 o le cas échéant, reprendre a son passif la réserve spéciale ou la société absorbée a porté les plus-values à long terme soumises antérieurement aux taux reduits de 1'impot sur les societés, telle que cette réserve
figure dans les comptes de la sociéte absorbée ;
o se substituer a la saciété absorbée pour la réintégration des résultats et plus-values dont la prise en compte et/ou l'imposition avait été différée chez cette dernire ;
Je cas échéant, reprendre a son passif la subvention d'investissement de la société absorbée dont l'imposition a été différée et restant à réintégrer & la date du 1" janvier 2017 ;
en tant que de besoin, calculer les plus-values réalisées ultérieurement a 1'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprs la valeur qu'avaient ces biens dans les êcritures de la societé absorbée :
en tant que de besoin, réintégrer dans ses bénéfices imposables a 1'impt sur les sociétés, dans les conditions fixées par l'article 210 A-3-d du Code général des impts, les plus-values éventuellement dégagées par la société absorbéc dans le cadre de l'apport sur les biens amortissables sur une durée, selon les cas, de 5 ans ou de 15 ans ou sur la durée moyenne pondérée d'amortissement des biens ;
le cas échéant, afin d'éviter la remise en cause de reports d'imposition dont bénéficiait la société absorbée, reprendre, conformément aux dispositions de l'article 210 B bis du Code général des impôts, l'engagemen de conservation souscrit par la saciété absorbée a raison des titres recus en rémunération d'apport:
bénéficiant des rêgles particulires propres aux apports partiels d'actifs ou aux scissions mentionné a l'article 210 B du Code général des impts ;
. le cas échéant, reprendre, conformément aux dispositions de l'article 145 du Code Général des Impts, 1'engagement de conservation souscrit par la société absorbée à raison de titres de participation compris dans l'apport fusion et bénéficiant du régime fiscal des sociétés mres ;
joindre à sa déclaration des résultats un état de suivi des valeurs fiscales des biens bénéficiant d'un report/sursis total ou partiel d'imposition, prévu par l'article 54 septies du Code Général des Impôts ;
o tenir un registre du suivi des plus-values sur éléments d'actif non amortissables donnant licu a report/sursis d'imposition, prévu par l'article 54 septies du Code Général des Impôts.
La société absorbante déclare opter pour le régime dérogatoire prévu a l'article 42 septies du Code général des impôts en matiere d'imposition étalée des fractions de subventions d'équipements non imposées chez la société absorbée.
DECLARATIONS ET ENGAGEMENTS DE LA SOCIETE ABSORBEE AU REGARD DE 11.3.2. L'1MPOT SUR LES SOCIETES
La société absarbée s'oblige à joindre à sa prochaine et dernire déclaration des résultats un état de suivi des valeurs fiscales des biens bénéficiant d'un report/sursis total ou partiel d'imposition, prévu par l'article 54 septies du Code Général des Impôts.
DROITS DE LA SOCIETE ABSORBANTE AU REGARD DES AMORTISSEMENTS 11.3.3.
La fusion-absorption étant transcrite aux valeurs nettes comptables, la société absorbante poursuivra les plans d'amortissement en cours dans les écritures de la société absarbéc.
La fusion-absorption étant réalisée cntre sociétés apparentées et placée sous le régime spécial, la societé absorbante est canduite & annuler sa participation dans la société absorbée.
COMPTABILISATION DU BON1 DE FUSION 11.3.4.
La comptabilisation du boni dc fusion est traitée à l'articlc 10 du present projct de fusion sous conditions suspensives.
15
i.
. 16 11.3.5. SORT DES DEF1CITS ANTERIEURS
La société absorbée déclare avoir subi des déficits fiscaux reportables. Une demande d'agrément pour le transfert de ces déficits a hauteur de (549.474,00) euros a la société absorbante a été déposée a la Direction des Services Fiscaux.
Pour satisfaire aux exigences de l'article 209-ll du Code Général des lmpts, la société absorbée déclare que 1'activité a l'origine des déficits et dont le transfert a été demandé n'a fait l'objet d'aucun changements significatifs pendant la période de constatation des déficits.
La société absorbante s'engage a poursuivre l'activité de la société absorbée pendant trois années, a maintenir un .:1 niveau d'emploi comparable, a ne pas faire subir de changement significatifs a l'activite a 1'origine des déficits dont le transfert a eté demandé et a maintenir les moyens d'exploitation.
AU REGARD DE LA TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE 11.4.
Au regard de la taxe sur la valeur ajoutée, la société absorbante sera de convention expresse et sous réserve de ce qui suit, purement et simplement subrogée dans les droits et obligations de la société absorbée.
11.4.1. La société absorbée transfere purement et simplement a la socitté absorbante qui sera subrogée dans tous ses droits et obligations, le crédit de taxe sur la valeur ajoutée dont elle disposera éventuellement a la date oi elle cessera juridiquement d'exister.
La société absorbante s'engage a adresser au service des impôts dont elle dépend une déclaration en double exemplaire faisant référence au présent projet de fusion et dans laquelle elle indiquera le montant du crédit de TVA qui lui sera transféré et s'engage a en fournir la justification comptable.
11.4.2. La société absorbante déclare et reconnait expressément que les apports de biens immobiliers entrant dans le champ d'application de la TVA immobiliére scront réputés < inexistants > pour l'application de l'article 257-7° du Code Général des Impôts.
11.4.3. Conformément a l'article 257 bis du Code Général des Impts, la transmission des actifs résultant du présent projet de fusion est exonérée de TVA pour les motifs ci-apres exposés :
o la présente fusion-absorption emporte transmission d'une universalité de biens au profit de la sociéte absorbante,
la société absorbante et la société absorbée sont toutes deux redevables de la TVA.
Les sociétés absorbante ct absorbée doivent mentionner le montant total hors taxes de la transmission sur la déclaration de TVA souscrite au titrc de la période au cours de laquelle elle est réalisee. Ce montant sera mentionné sur la ligné < autres opérations non imposables >.
11.4.4. La societé absorbante, étant réputée continuer la personne de la société absorbée, s'engage a soumettre a la TVA les cessions ultérieures desdits biens ct à procéder, le cas échéant, aux régularisations prévues aux articles 21 et 215 dc l'annexc 11 du code général des impôts, qui auraient été exigibles si la société absorbée avait continué a utiliser lesdits biens.
Les engagements pris ci-dessus par la société absorbante devront fairc 1'objct d'une déclaration en double exemplaire auprés du service des impôts dont elle reléve.
11.4.5. En ce qui concerne les stocks, les parties déclarent que les stocks apportés étant destinés a la vente, l'apport desdits stocks n'est pas soumis a la TVA. A cet cffet, la sociéte absorbante s'engage a soumettre à la TVA la vente des stocks recus de la société absorbée.
En outre, la société absorbantc s'cngage, a procédcr, le cas échéant, a l'imposition des livraisons a soi-meme ou aux régularisations de taxes susceptibles de concerner les biens autres quc des imnobilisations dés lors que la TVA 16
afférente aux stocks et aux élénents les composant a pu faire l'objet d'une déduction totale ou partielle par la société absorbée.
La société absorbante s'engage a satisfaire aux obligations déclaratives correspondantes.
11.4.6. La société absorbée transférera, le cas échéant et en tant que de besoin, a la société absorbante la créance qu'elle détient sur le trésor en application de l'article 271 A du Code Général des Impts.
Elle informera par lettre recommandée avec demande d'avis de réception le Trésor qu*elle est le nouveau titulaire de cette créance et joindra à cette lettre le journal ou le bulletin dans lequel a été publiée l'annonce de la fusion.
AU REGARD DES DROITS D'ENREGISTREMENT 11.5.
La formalité d'enregistrement du présent traité sous conditions suspensives sera requise au droit fixe des actes innomés de 125 E visé à l'article 680 du Code Général des 1mpts.
Les sociétés absorbante et absorbée entendant placer la fusion-absorption sous le régime fiscal prévu a 1'article 816 du Code Général des 1mpôts en matiere de droits d'enregistrement, la formalité d*enregistrement de l'acte comportant la réitération du présent traité sous conditions suspensives sera requise au droit fixe de 500,00 € (capital supérieur a 225.000,00 €).
Enfin, la fusion-absorption objet du présent projet, si elle se réalise, ne sera pas soumise & la formalité de publicité fonciere.
AU REGARD DES TAXES ANNEXES 11.6.
S'agissant des autres impts et taxes, la société absorbante subrogera dans tous ses droits et obligations la société dissoute et s'engage & satisfaire aux paiements et obligations déclaratives correspondantes.
FORMALITES 11.7.
La société absorbante remplira toutes les formalités légales de publicités relatives aux apports effectués au titre de la fusion.
La société absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires aupres de toutes administrations qu'il lui appartiendra, pour mettre a son nom les biens apportés.
La société absorbante remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaircs en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits apportés.
12. REALISATION DE LA FUSION
Seule la partie au profit de qui la condition suspensive est stipulée peut y renoncer.
La fusion projetée est subordonnée a la réalisation des conditions suspensives suivantes :
qu'aucunc inscription de privilége ou de nantissement ne soit prise a l'encontre de la société absorbée, a compter dc ce jour et jusqu'a celui de la réalisation définitive et réguliére de la fusion absorption objet du present projet :
accord exprés et préalable de 1'établissement de crédit Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique concernant la fusion-absorption objet du présent projet ct 1'absence de remise en cause des conditions de rcmboursement des emprunts suivants, savoir : - Prét n° 07246934 d'un montant de 250.000,00 consenti en 2013 pour une durée de 48 mois, - Prét n° 08831005 d'un montant de 17.150,00 £ consenti cn 2016 pour une duréc de 48 mois, - Pr@t n° 08837024 d'un montant dc 67.775,66 £ consenti cn 2016 pour une duréc dc 48 mois : wr 17
18 accord expr&s et préalable de ERDF concernant la substitution de la SAS ALLEZ ET ClE a la SAS SOTREL et l'absence de remise en cause des conditions du marché-cadre de travaux groupés (références : n° EC6CCC6080 et EC6CCT6080).
approbation de l'opération par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société absorbante.
La fusion deviendra définitive a l'issue de l'assemblee genérale extraordinaire des associés de la société absorbante.
A defaut de réalisation de 1'opération, le 31 décembre 2017 au plus tard, le présent projet sera considéré comme nul et de nul effet, sans indemnité de part ni d'autre.
13. STIPULATIONS DIVERSES
13.1. POUVOIRS POUR LES FORMAL1TES
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer tous depôts, mentions ou publications oi besoin sera, ainsi que, plus géneralement, pour effectuer toutes formalités qui s'avéreraient nécessaires dans le cadre de la réalisation de la fusion et, notamment, les dépts aux Greffes des Tribunaux de Commerce de PARIS pour la société absorbante et de BORDEAUX pour la société absorbee.
Les sociétés participantes s'engagent a donner les signatures nécessaires a l'accomplissement de toutes formalités relatives a l'opération projetée.
13.2. FRAIS ET DROITS
Les frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion seront supportés par la société absorbante.
Fait en cinq originaux,
A Saint Loubes Le 27/06/2017.
SAS ALLEZ ET C1E SAS SOTREL Représentée par Olivier ALLEZ, President Représentée par Williams FORT, Président
ANNEXES
état complet des inscriptions de privilége et de nantissement de la SAS SOTREL :
comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2016 de la SAS SOTREL.
18
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1957 B 20154
Numéro SIREN : 572 201 549
Nom ou denomination : ALLEZ ET CIE
Ce depot a ete enregistre le 24/07/2017 sous le numero de dépot 75519
1707560101
DATE DEPOT : 2017-07-24
NUMERO DE DEPOT : 2017R075519
1957B20154 N" GESTION :
572201549 N" SIREN :
ALLEZ ET CIE DENOMINATION :
27 RUE DANIELLE CASANOVA 75001 PARIS ADRESSE :
DATE D'ACTE : 2017/06/27
ACTE SOUS SEING PRIVE TYPE D'ACTE :
NATURE D'ACTE : PROJET DE FUSION
PROJET DE FUSIONEABSORPTION
A DZt`o6iQn
GretTe du tribunal Conclu entre de conimercc de Paris Acte deposé te :
2 4 JUiL.2017
La société
ALLEZ ET CIE 54 320154
Société absorbante
Et
La société
SOCIETE DE TRAVAUX D'ELECTRICITE
Sociéte absorbée
Enregistr& a : POLE ENREGISTREMENT DE BORDEAUX Lc 12/07/2017 Bordercau n*2017/1 297 Casc n°41 Ex1 9393 Enregixirem : 125€ Penalitas : Tcxal liquidk : cent vingt-ciuq curos Montant reyu : cent vingt-cinq curos i Contrlcur des finanxs publiquea
Entre les soussianécs :
La 5oci&té ALLEZ ET C1E
F
Société par actions simplifiée au capital de 2.500.000,00 € Siren 572 201 549 - RCS PARIS Dont le siege social est fixé & PARIS (75001) 27, rue Danielle Casanova
Représentée par Monsieur Olivier ALLEz, Président, dment habilité a l'effet des présentes en vertu d'une délibération du Conseil de Surveillance de cette société en date a son siége social du 16 juin 2017.
Société ci-apres désignée la saciéte absorbante ou ALLEZ ET CIE :
Et :
La sociéte SOCIETE DE TRAVAUX D*ELECTRICITE (SOTREL)
Société par actions simplifiée au capital de 500.000,00 € Siren 338 681 745 - RCS BORDEAUX
Dont le sige social est fixé a SAINT-LOUBES (33450) 15,rue de la Ricodonne
Représentée par Monsieur Williams FORT, Président.
Société ci-aprs désignée la société absorbée ou " SoTREL .
Ont établi comme suit le projet de fusion aux termes duquel la société SOTREL doit transmettre son patrimoine a la société ALLEZ ET CIE.
Les stipulations prévues a cet effet sont réunies sous treize articles :
CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES 1.
2. REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION
MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION 3.
COMPTES DE RE FERENCE 4.
5. ABSENCE D'ECHANGE DE DROITS SOCIAUX
EFFETS DE LA FUSION 6.
7. MODE D'EVALUATION DU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
8. DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A TRANSMETTRE
9. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES AU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
COMPTABILISATION DU BONI DE FU SION 10.
11. DECLARATIONS FISCALES
12. REALISATION DE LA FUSION
13. STIPULATIONS DIVERSES
1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES
1.1. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBANTE
La société ALLEZ ET CIE est une société par actions simplifiée de droit francais qui a pour objet social, en France et dans tous pays :
< - Entreprise générale de travaux publics et privés, plus spécialement, installation électrique BT- HTA, électricité industrielle, performance énergétique, climatisation, chauffage, ventilation, hydraulique, VRD, énergies renouvelables, pose de panneaux solaires, réseaux de télécommunication, fibre optique, vidéosurveillance, éclairage public, plantation et entretien d'espace verts ; Toutes activités s'y rapportant ; Toutes opérations commerciales, industrielles, financires, mobilires et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ci-dessus énoncé.
Sa durée, fixée & 99 ans, prendra fin le 14 juin 2056 a minuit.
Son capital social s*éleve actuellement a 2.500.000,00 e.
11 est divisé en 2.000 actians ardinaires toutes souscrites, cntiérement libérées et de méme catégorie, de 1.250,00 Curo nominal chacune.
Hormis les actions ordinaires composant son capital, la société n'a émis aucune autre valeur mobiliére ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par 1'article L 225-197-1 du Code de commerce.
Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé.
1.2. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBEE
La société SOTREL est une societé par actions simplifiée de droit francais qui a pour objet social, en France et a 1'étranger :
< - tous travaux d'électricité, d'éclairage publics, de lignes aériennes électriques, de canalisations souterraines ainsi que tous travaux publics d'assainissement et de voirie.
Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation. "
Sa durée, fixée a 50 ans, prendra fin le 25 septembre 2036 a minuit.
Son capital social s'éléve actuellement a 500.000,00 e.
11 est divisé en 500 actions ardinaires toutes souscrites, entiérement libérées et de méme catégorie, de 1.000,00 Euro nominal chacune.
Hormis les actions ordinaires composant son capital, la société n'a émis aucune autre valeur mobiliere ni consenti aucune aption de sauscription ou d'achat d'actions ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l'article L 225-197-1 du Code de commerce.
Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé.
2
1.3. LIENS DE CAPITAL ENTRE LES SOCIETES PARTICIPANTES
La société absorbante détient a ce jour la totalité des actions représentant 1*intégralité du capital social de la societé absorbée.
Elle s'engage a maintenir cette détention en permanence jusqu'a la réalisation définitive et régulire de la fusion- absorption objet du présent projet.
La société absorbée ne détient aucun titre de capital de la societé absorbante.
2. REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION
R 236-1 et L'opération projetée est soumise au régime juridique des fusions défini par les articles L 236-1 et suivants du Code de commerce.
Les sociétés absorbante et absorbée étant des sociétés par actions simplifiée et la societé absorbante s'engageant a détenir la totalité des actions de la société absorbée en permanence jusqu'a la réalisation de la fusion, les dispositions de 1'article L. 236-11 sont spécialement applicables a l'opération, sous réserve du respect de cet engagement.
Au plan comptable, l'opération est soumise au réglement n 2004-01 du Comité de la réglementation comptabie
Au plan fiscal, elle est placée sous le régime défini a l'article 11.
3. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
Les deux sociétés parties au présent acte ont des activités similaires et complémentaires. Elles appartiennent au méme groupe.
Ainsi, cette opération s'inscrit dans le cadre d'une restructuration interne au groupe et vise a simplifier et à rationaliser l'organisation de l'activités de sociétés participantes et le fonctionnement du groupe.
4. COMPTES DE REFERENCE
Les comptes de référence de Ja SAS ALLEZ ET CIE et de la SAS SOTREL, utilisés pour établir les conditions de 1a fusion-absorption objet du présent projet, sont ceux arrétés i la date du 31 décembre 2016, date de clôture du dernier exercice social de chacune des societés intéressées.
Les comptes de la société absorbée ont été approuvés par 1'assemblée générale des actionnaires tenue le 23 mai 2017 et ceux de la société absorbante seront approuvés par l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra le 30 juin 2017.
5. ABSENCE D'ECI1ANGE DE DROITS SOCIAUX
ll ne sera procédé a aucun échange dc titres et, en conséquence, à aucune iugmentation dc capital de la société absorbante puisque cclle-ci détient a ce jour la totalité des actions composant le capital de la societé absorbée et s'est engagée à conserver cette détention en permanence jusqu'a la réalisation définitive de la fusion.
6. EFFETS DE LA FUSION
6.1. DISSOLUTION ET TRANSMISSION DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE
La fusion entraincra la dissolution sans liquidation de la société absorbée et la transmission universelle de son patrimoine a la société absorbante, dans l'etat ou celui-ci sc trouvera a la date de réalisation détinitive de la fusion.
A cc titre, 1*opération emportera transmission au protit de la société absorbante de tous les droits, biens ct obligations de la société absorbéc.
Si la transmission de certains biens se heurte à un défaut d'agrément de la société absorbante ou a l'exercice d'un droit de preemption, elle portera sur les créances substituces ou sur le prix de rachat des biens préemptés.
6.2. SORT DES DETTES, DROITS ET OBLIGATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE
La société absorbante sera débitrice de tous les créanciers de la socitté absorbée en ses lieu et place et sera subrogée dans tous ses droits et obligations.
Elle prendra en charge les engagements donnés par la société absorbée et elle benéficiera des engagements recus par elle, tels qu'ils figurent hors bilan dans ses comptes et ce, le cas échéant, dans les limites fixées par le droit positif.
6.3. DATE D'EFFET DE LA FUSION DU POINT DE VUE COMPTABLE ET FISCAL
Les opérations de la société absorbée seront, du point de vue comptable et fiscal, considérées comme accomplies par la société absorbante a partir du 1" janvier 2017.
Toutefois, sur le plan fiscal, l'annulation de la participation de la societé absorbante dans la sociéte absorbée sera réputée intervenir, pour la determination des résultats imposables, a la date d'effet rétroactif ou a In date d'ncquisition .: des titres si elle est postérieure, ce conformément a la doctrine administrative datée du 12 septembre 2012 (BO1-1S- FUS-40-10-20-20120912 n"20).
7. MODE D'EVALUATION DU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
Au regard du réglement n° 2004-01 du Comité de la réglementation comptable, le projet implique des sociétés sous contróle commun, la société absorbante contrlant la société absorbée.
En conséquence, les actifs et passifs composant le patrimoine de la societe absorbée seront transmis a la sociéte absorbante et donc comptabilisés par elle, selon leurs valeurs comptables.
8. DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A TRANSMETTRE
Les actifs et les passifs de la société absorbée dont la transmission a la société absorbante est projetée, comprenaient au 31 décembre 2016 les éléments suivants, estimés a leurs valeurs comptables, comme il est indiqué à l'article 7 :
8.1. ACTIFS
3.675,12 € 3.675,12 € Charges constatées d'avance
.Total des comptes d'aetif 1.442.234,51 € 511.031,53 € 931.202.98 €
Total des comptes d'actif 931.202,98 €
S'agissant d'une fusion-absorption aux valeurs comptables, il est procédé a 1'éclatement de la valeur nette comptable entre la valeur d'origine, les amortissements et les provisions pour dépréciation.
8.2. PASSIFS
9.1. DECLARATIONS ET STIPULATIONS PARTICULIERES
Monsieur Williams FORT déclare d'ordre et pour le compte de la société SOTREL déclare ce qui suit :
Forme de la societé SOTREL:.
La société sOTREL a été régulierement canstituée sous la forme d'une société a responsabilité limitée suivant acte sous seing privé du I " décembre 2001.
Elle a été transformée en société par actions simplifiée le 29 juin 2007.
Toutes les modifications statutaires ont été régulierement décidées et publiées.
Denomination. nom commercial et Enseigne
Aucune modification n'a été apportée a la dénomination sociale, au nom commercial et/ou a l'enseigne de la société absorbée depuis sa constitution.
Activités sociales
Aucune modification n'a été apportée aux activités sociales de la société absorbée depuis sa constitution.
Siége social - Etablissement secondaire
Le sige social de la societé SOTREL a été initialement fixé a CUBZAC LES PONTS (33240) Lieu-dit < Le Queyron x. Celui-ci a été transféré a SAINT-LOUBES (33450) 15, rue de la Ricodonne a compter du 17 aout 2009 aux termes d'une décision de l'associée unique du méme jour.
La société a exploité un établissement secondaire a BOURGNAC (24400) Combas Haut qui a depuis été fermé.
Toutes les modifications statutaires ont été réguliérement décidées et publiées.
Aucune autre modification n'a été apportée au sige social et/ou au seul établissement de la société absorbée depuis sa constitution.
Régularité de la vie sociale
La SAS SOTREL est à jour de toutes les formalités de publicité requises par les textes Iégislatifs et réglementaires en vigueur pour la mise en xuvre des décisions prises par les organes sociaux.
Le registre des proces-verbaux des assemblées genérales est a jour de tous les proces-verbaux, conformément à la législation en vigueur, et a été, ainsi que les feuilles de présence aux assemblées générales, dment signé.
Le registre des mouvements de titres et les comptes individuels d'actionnaires sont a jour de tous les mouvements intervenus jusqu'a aujourd'hui et reflétent fidelement l'évolution du capital de la société.
Toutes les pieces autres que Jes décisions sociales, justifiant des inscriptions qui y figurent, sont annexées audit registre.
Les statuts de la société absorbée refletent fidelement la répartition du capital de la société.
Aucun des organes sociaux, aucun préposé n'ont commis d'infraction susceptible d'cngager la responsabilité pénale de la SAS SOTREL.
La SAS SOTREL n'a connaissance d'aucun fait susccptible de faire l'objet de sanctions penales à son encontre.
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La SAS SOTREL n'a pas éte condamnée ni poursuivie par une autorité administrative et cette société n'a connaissance d'aucun fait susceptible de faire 1'objet d'une telle condamnation ou d'une telle poursuite.
Capital social
Le capital social de la SAS SOTREL s'elve a 500.000,00 €. ll est divise en 500 actions de 1.000,00 £, d'une seule et méme catégorie, toutes détenues en pleine propriété par la sociéte ALLEZ ET ClE.
Aucune augmentation de capital ni aucune réduction de capital ne sont, à ce jour, en cours de réalisation.
Suivant déclaration de gage de compte de compte d'instruments financiers souscrite par la SAS ALPAR du 29 octobre 2007 au profit de l'établissement de crédit CIC SOCIETE BORDELAISE, les 500 actions composant le capital social de la SAS SOTREL ont, apres virement sur compte spécial, fait l'objet d'un.nantissement conventionnel. Néanmoins, l'obligation garantie par le nantissement est éteinte, celui-ci est donc sans objet: Par ailleurs, le créancier a ete sollicité en vue d'obtenir la mainlevée de ce nantissement.
Fonds de commerce
La SAS SOTREL est valablement propriétaire de son fonds de commerce pour 1'avoir créé le 30 décembre 1986, date de début d'exploitation.
La SAS SOTREL ne bénéficie d'aucun contrat de location-gerance ni n'a consenti une telle convention.
Elle n'a souscrit aucune promesse de vente ni pacte de preférence ayant pour objet son fonds de commerce ou l'un ou plusieurs des éléments significatifs qui le composent.
Elle n'a promis d'acquérir aucun fonds de commerce.
Enonciation du droit à l'occupation des lieux dont bénéficie la SAS SOTREL
Suivant acte sous seing privé en date a SAINT-LOUBES du 16 juin 2009, Monsieur et Madame AGNOLA Raymond, < usufruitiers , et Monsieur Patrick AGNOLA < nu-propriétaire >, ont donné a bail commercial a la SAS SOTREL, preneur, un locaI situe a SAINT-LOUBES (33450) 15 Avenue de la Ricodonne - ZI des Landes, d'unc superficie de 320 m2 a usage de locaux d'activité dont 72 m2 de bureaux sur un terrain clos de 3.429 m2.
Le contrat a été conclu pour une durée de neuf années a compter du 1" aoit 2009.
Le loyer annuel hors charges, taxes et remboursements a éte fixé a 19.800,00 e. 1l est payable trimestriellement et d'avance. Ce loyer annuel est revu automatiquement par un mécanisme d'indexation annuelle, fondé sur l'évolution, a la hausse comme a la baisse, de l'indice national du cout de la construction (l.C.C.), publié trimestriellement par l'lnstitut National de la Statistique et des Etudes Economiques.
Situation des immeuhles sociaux
La société absorbée ne detient aucun immeuble et n'a souscrit aucune promesse d'achat portant sur un ou des biens immobiliers.
Canfarmité des locaux
Concernant les locaux affectés a la réception du public, la SAS SOTREL n'enfreint pas les prescriptions légales, réglementaires ou administratives en vigueur concernant la sécurité et l'hygiéne.
11 n'existe aucune mise cn causc de responsabilité à ce titre, ni aucune cxigence quelconque de mise cn conformité émanant d une quelconquc autorité.
10 La SAs SOTREL exploite une installation classée soumise a autorisation ou a déclaration préalable.
Risques environnementaux
La SAS sOTREL est en conformité avec les lois et les réglementations applicables en matire d'environnement, comprenant sans que cette liste soit limitative, celles qui concernent les émissions dans l'air, les rejets dans les eaux, ainsi que la production, la manipulation, le stockage, le transport et le traitement des dechets. La SAS SOTREL dispose a cet égard de toutes les autorisations émanant d*organismes nationaux, départementaux ou locaux nécessaires a l'exercice de son activité.
Aucune réclamation ni aucune notification n'a été portée a la connaissance de la SAS sOTREL portant sur des faits susceptibles de faire l'objet de la mise en cause de sa responsabilité en matire d'environnement.
En outre, aucune procédure administrative ni judiciaire n'a été engagée a l'encontre de la SAS SOTREL sur des faits de nature a mettre en cause sa responsabilité au titre de ces risques.
Aucune fuite, aucun débordement ou aucune évacuation de substance, matiere ou déchet, qualifié de toxique ou dangereux par la réglementation de l'environnement n'est survenu sur les locaux occupés par la SAS sOTREL.
Participations
La SAS SOTREL ne détient aucune participation dans une autre société ni dans aucun Groupement d'lntérét Economique.
La SAS sOTREL n'exerce aucune fonction de mandataire social au sein d'une personne morale. Litiges
1l n'existe aucune autre procédure judiciaire en cours a 1'encontre de la SAS sOTREL cette société n'a connaissance d'aucune instance susceptible d'etre intentée contre elle devant une quelconque juridiction judiciaire, administrative ou instance arbitrale que :
le litige salarial VEZARD lequel a fait l'objet d'une provision pour risques de 8.000,00 e, le litige salarial EMERY lequel a fait l'objet d'une provision pour risques de 21.000,00 E, le Sinistre enseigne < Sport Aventure > Bordeaux lequel a fait l'objet d'une provision pour risques de 95o,00 e.
Ces provisions ont été maintenues dans les comptes sociaux de 1'exercice clos le 31 décembre 2016 de la société absorbée.
ll n'existe aucune procédure judiciairc cn cours a 1'initiative de la SAS SOTREL et cette société n'a connaissance d aucune instance susceptible d'étre intentée par elle devant une quelconque juridiction judiciaire, administrative ou instance arbitrale, en dehors, le cas tchéant, des < provisions pour clients douteux >.
La SAS SOTREL ne fait par ailleurs actuellement l'objet d*aucune vérification ni contrôle de quelque administration que ce soit.
Personnel
Conformément aux dispositions de l*article L.1224-1 du Code du Travail, les contrats dc travail conclus par la société absorbée sont transmis dc plein droit a la société absorbante.
Lcs Comités d'Entreprisc des sociétés seront consultés sur 1'opération de fusion.
Garanties - cautions - engagements hors bilan
La SAS sOTREL n'a souscrit aucunc surcté personnclle.
La SAS SOTREL n'a souscrit aucune sureté récllc. 10
1 l
Aux termes de 1'acte de cession des actions intervenue entre la SAS ALPAR et la SAS ALLEZ ET CIE,la SAS ALPAR a déclaré : avoir donné des cautions, avals ou autre sûretés en garantie des engagements de la SAS sOTREL. faire son affaire du transfert de ces garanties a la société ALLEZ ET ClE, reconnaissant avoir été parfaitement informée des conséquences de la non levee de ces garanties préalablement a la cession.
La SAs SOTREL n'a aucun engagement hors bilan qui ne soit pas mentionné dans les comptes sociaux de son exercice clos le 31 décembre 2016 dans son annexe ou dans le présent projet.
Situation fiscale
Tous les impôts, droits, taxes, contributions, cotisations, charges légales ou conventionnelles ainsi que les intéréts de retard, pénalités et amendes dont la SAS sOTREL était débitrice a un moment quelconque et ou que ce soit, ont été payés dans les délais prescrits ou sont comptabilisés dans ses comptes.
Depuis le 1" janvier 2017, la SAS SOTREL n'a pas bénéficié d'avantages fiscaux ou sociaux de facon indue.
Elle n'a pas souscrit d'obligations de faire ou de ne pas faire en application de régimes fiscaux spécifiques autre que l'intégration fiscale. La SAS SOTREL n'est pas membre d'un groupe fiscal au sens des articles 223 A et suivant du Code Général des Impôts.
Aucun régime de report ou de sursis d'imposition ne pse sur les actions de 1a SAS sOTREL sur elle ou sur 1'un quelconque de ses actifs corporels et/ou incorporels.
Contrats et operations
Les contrats et opérations constituant des conventions réglementées ont été conclus dans le respect des dispositions des articles L. 223-19 du Code de commerce.
La SAS SOTREL n'est, directement ou indirectement, partie a aucun autre contrat particulier et significatif ou l'engageant a long terme que :
le gage de compte d'instruments financiers portant sur ses propres actions lequel est toutefois sans objet,
les emprunts contractés auprés de Ia Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique, savoir : Prét n* 07246934 d'un montant de 250.000,00 consenti en 2013 pour une durée de 48 mois, Prét n° 08831005 d'un montant de 17.150,00 € consenti en 2016 pour une duree de 48 mois, Prét n" 08837024 d'un montant de 67.775,66 € consenti en 2016 pour une durée de 48 mois.
M le marché-cadre de travaux groupés conclu avec ERDF,
1a fourniture par la la SAS ALPAR de prestations de services et d'animation pour un montant annuel hors taxes de 5.000,00 e,
1a conclusion d'une convention de trésorerie avec la société ALPAR.
Elle n'a, directement ou indirectement, conclu aucun contrat ou accord dont les termes prévoiraicnt, en cas de changement dans la propriété des actions de la SAS SOTREL ou dans la direction générale de cette société, soit une faculté de résiliation, soit une modification des conditions d'application, a l'exception notamment de :
les emprunts contractés auprés de la Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique et ci-dessus rclatés.
Ic marché-cadre de travaux groupés conclu avcc ERDF.
1 1
12 Les sociétés participantes reconaaissent avoir été informées par leur Conseil de la nécessité d'obtenir : préalablemeat a la date d'effet de la fusion les autorisations nécessaires au transfert de ces contrats au profit de la société absorbante et le déchargent de toute respoasabilité quant aux coaséquences de l'opération de fusion sur ces * marchés.
Par ailleurs, la société absorbante reprendra les contrats de préts dont bénéficie la société absorbée et fera son affaire du transfert et ou de la substitution éveatuelle des garanties.
9.2. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES A LA PERIODE INTERCALAIRE
Ainsi qu'elle le certifie, la SAS sOTREL a'a, depuis le 31 décembre 2016, réalisé aucune opération sigaificative sortant du cadre de la gestioa courante et, ea particulier, n'a céde ou acquis aucun actif immobilisé doat la transmission donne lieu a des formalités de publicite particulieres.
Elle s'iaterdit jusqu'a la réalisation défiaitive de la fusion, si ce a'est avec 1'accord de la SAS ALLEZ ET CiE. d'accomplir des actes ou opérations de cette nature.
Elle précise en outre que depuis le 31 décembre 2016 et jusqu'a la réalisatioa défiaitive et réguliere de la fusioa absorptioa objet du présent projet, elle n'a mis ea distributioa ou prévu de mettre en distribution aucun dividende ou acompte sur dividende.
9.3. ACTIFS NETS A TRANSMETTRE
La société absorbante preadra les biens apportés dans 1état ou la société absorbée les détieat sans pouvoir exercer aucun recours coatre cette demiére pour quelque cause que ce soit ; elle sera purement et simplemeat substituée a cet égard daas tous ses droits et obligations.
Elle sera teaue a l'acquit du passif pris en charge dans les termes et conditions ou il est et deviendra cxigible, au paicment de tous intéréts, a l'exécution de toutes conditions d'actes d'cmprunts ou de titres de créances pouvant exister dans les conditions o la société absorbée serait tenue de le faire, et même avec toutes exigibilités anticipées, s'il y a lieu.
D'une maniére générale, elle sera débitrice de tous les créanciers de la société absorbée aux lieu et place de cclle-ci, sans que cette substitution cmporte novation a 1'égard desdits créanciers.
Elle accomplira, le cas échéant, toutes formalités nécessaircs en vue de readre opposables aux tiers la transmission du patrimoine recu. Au cas ou la transmission de certains contrats ou de ccrtains bicns serait subordoanée à l'accord ou l'agrément d'ua cocontractant ou d'un tiers quelconque, la société absorbée sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifiera a la société absorbante au plus tard au jour de la réalisation définitive de la fusion.
Elle fera son affaire des oppositions qui pourraieat etre pratiquées par tous créanciers a la suite de la publicité du présent projet, qui scra effectuée coaformément a la réglemcntation en vigueur ; elle fera également son affaire personnelle des garanties qui pourraient étre a coastituer pour la levéc des oppositioas qui seraient formulées.
Elle supportera et acquittera, a compter de la date de réalisation défiaitive de la fusiot, tous impts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges, ordiaaires et extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens apportés, et celles qui sont ou seront inhérentes a leur propriété ou a leur exploitatioa ; clle reprendra notamment, le cas échéant, les engagements souscrits par la société absorbée vis-a-vis de l'administration cn maticre de taxes, d'impts directs, de droits d'enregistrement et de taxes sur le chiffre d'affaires.
Elle sera subrogée puremcnt et simplemeat dans le bénéfice ct la charge de tous contrats, marchés et engagemeats qui pourront exister au jour de la réalisation définitive de la fusion, comme de tous accordls commcrciaux ainsi que dans le bénéfice et ia charge de toutes autorisations administratives ct autres pouvant profiter a la société absorbée.
12
13
Elle aura, aprs la réalisation définitive de la fusion, tous pouvoirs pour, aux lieu et place de la société absorbée, relativement aux biens et droits apportés ou aux passifs pris en charge, intenter ou suivre toutes actions judiciaires, donner tous acquiescements a toutes decisions, recevoir ou payer toutes sommes dues en suite de ces decisions.
10. COMPTABILISATION DU BONI DE FUSION
Ce boni de fusion sera comptabilise :
en résultat financier a hauteur de la quote-part des resultats accumulés mais non distribués par la societé absorbée depuis l'acquisition des titres composant son capital par la sociéte absorbante :
en capitaux propres pour le montant résiduel, ou si ces résultats ne peuvent étre détermines de maniére fiable dans un sous-compte < prime de fusion .
11. DECLARATIONS FISCALES
REGIME FISCAL 11.1.
Les sociétés absorbante et absorbée entendent placer et déclarent soumettre la fusion-absorption dont il s'agit, objet du present projet :
sous le régime fiscal prévu a l'article 210-A du Code Général des Impts en matiére d'impôt sur les sociétés ;
sous le régime fiscal prévu a 1'article 816 du Code Général des lmpôts en matiere de droits d'enregistrement.
11.2. DISPOSITIONS GENERALES
Les sociétés absorbée et absorbante s'obligent à se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive et réguliere de la fusion-absorption simplifiée objet du présent projet, de ses suites et conséquences.
11.3. AU REGARD DE L'IMPOT SUR LES SOCIETES
Les sociétés absorbante et absorbée sont toutes deux des sociétés par actions simplifiée de droit francais soumises de plein droit a l'impot sur les sociétés.
Ainsi qu'il est convenu ci-dessus, la fusion sera réalisee avec effet comptable et fiscal au 1er janvier 2017 et sera placée sous le régime spécial de faveur prévu à l'article 2010 A du Code Général des Impts.
Toutefois, en application dc la doctrine administrative BO1-1S-FUS-40-10-20-20120912 n"20, l'annulation dc la participation de la société absorbantc dans la société absorbée sera réputéc intervenir, pour la détcrmination des résultats imposables, a la date d'acquisition des titres dans la mesurc oû elle cst postérieure à la date de l'cffet rétroactif conféréc à l'opération objet des prescntes. 13
14
En conséquence, les résultats bénéficiaire ou déficitaire de la SAS SOTREL depuis cette date jusqu'a la réalisation définitive et régulire de la fusion-absorption objet du présent projet seront englobes dans le résultat imposable de la SAS ALLEZ ET CIE.
La présente fusion retenant les valeurs comptables comme valeur d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la société absorbée, la société absorbante - conformement aux dispositions de la doctrine administrative BOI-1S-FUS- 30-20 n*10 du 12 septembre 2012- reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de la societé : absorbée en faisant ressortir l'eclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des &léments d'actif immobilisé et les amortissements et provisios pour dépreciation constatés. : Elle continuera, en outre, a calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens : apportes dans les écritures de la société absorbée.
DECLARATIONS.ET ENGAGEMENTS DE LA SOCIETE ABSORBANTE AU REGARD DE 11.3.1. L'1MPOT SUR LES SOC1ETES
.: Par application des dispositions de l'article 210 A du Code Général des Impts, les plues-values nettes et les profits : dégagés sur 1'ensemble des cléments d'actifs apportés ainsi que Ies provisions (autres que celles devenus sans objets) ne seront pas soumises a l'impôt sur les sociétés chez la société absorbée.
Aux fins de bénéficier de ces dispositions, la société absorbante s'oblige expressément a :
o transcrire les biens apportés par la société absorbée a leur valeur nette comptable ;
ce que les valeurs individuelles des actifs et passifs apportés correspondent aux valeurs de chaque actif et passif figurant dans les comptes de la société absorbée a la date d'effet de l'opération;
o s'agissant des actifs immobilisés recus par elle, reprendre a son bilan les valeurs d'origine, amortissements et provisions qui figurent au bilan de la société absorbée et poursuivre les plans d'amortissement (dotations aux amortissements calculées d'aprés les valeurs d'origine des immobilisations amortissables dans les écritures de la société absorbée) ;
o inscrire à son bilan les éléments apportés autres que les immobilisations - ou que les bicns qui leur sont assimilés en application de l'article 210 A, 6 du Code Général des Impts - pour la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société absorbée. A défaut, la société absorbante devra comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société absorbée :
reprendre au passif de son bilan les provisions dont l'imposition a été différéc chez la société absorbé
dont, le cas échéant, la provision pour hausse des prix, et qui ne devientent pas satis objet du fait de la fusion-absorption objet du présent projet ;
inscrire au passif de son bilan la provision pour hausse des prix figurant dans les ‘critures de la sociéte absorbée et qui etait afférente aux éléments transférés, en distinguant le montant de chaque exercice et rattacher ultérieurement ces dotations à ses bénéfices imposables dans les mémes conditions qu'auraient da le faire la société absorbée ;
rcprendre, si elles ont été constatées par la société absorbée, Ies provisions pour risqucs afférents aux opérations de crédit a moyen et a long terme ainsi qu'aux crédits a moyen terme résultatt de ventes ou de travaux effectués a l'etratger, la provision pour investissement :
Ie cas échéant, reprendre au passif de son bilan la réscrve ou a été portée la provisior pour fluctuation des cours tion cncorc rapportée au résultat imposable dc la société absorbée, en application dc l'article 39, 1, 5", alinéa 6 du Code Général des Impots ;
14
15 o le cas échéant, reprendre a son passif la réserve spéciale ou la société absorbée a porté les plus-values à long terme soumises antérieurement aux taux reduits de 1'impot sur les societés, telle que cette réserve
figure dans les comptes de la sociéte absorbée ;
o se substituer a la saciété absorbée pour la réintégration des résultats et plus-values dont la prise en compte et/ou l'imposition avait été différée chez cette dernire ;
Je cas échéant, reprendre a son passif la subvention d'investissement de la société absorbée dont l'imposition a été différée et restant à réintégrer & la date du 1" janvier 2017 ;
en tant que de besoin, calculer les plus-values réalisées ultérieurement a 1'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprs la valeur qu'avaient ces biens dans les êcritures de la societé absorbée :
en tant que de besoin, réintégrer dans ses bénéfices imposables a 1'impt sur les sociétés, dans les conditions fixées par l'article 210 A-3-d du Code général des impts, les plus-values éventuellement dégagées par la société absorbéc dans le cadre de l'apport sur les biens amortissables sur une durée, selon les cas, de 5 ans ou de 15 ans ou sur la durée moyenne pondérée d'amortissement des biens ;
le cas échéant, afin d'éviter la remise en cause de reports d'imposition dont bénéficiait la société absorbée, reprendre, conformément aux dispositions de l'article 210 B bis du Code général des impôts, l'engagemen de conservation souscrit par la saciété absorbée a raison des titres recus en rémunération d'apport:
bénéficiant des rêgles particulires propres aux apports partiels d'actifs ou aux scissions mentionné a l'article 210 B du Code général des impts ;
. le cas échéant, reprendre, conformément aux dispositions de l'article 145 du Code Général des Impts, 1'engagement de conservation souscrit par la société absorbée à raison de titres de participation compris dans l'apport fusion et bénéficiant du régime fiscal des sociétés mres ;
joindre à sa déclaration des résultats un état de suivi des valeurs fiscales des biens bénéficiant d'un report/sursis total ou partiel d'imposition, prévu par l'article 54 septies du Code Général des Impôts ;
o tenir un registre du suivi des plus-values sur éléments d'actif non amortissables donnant licu a report/sursis d'imposition, prévu par l'article 54 septies du Code Général des Impôts.
La société absorbante déclare opter pour le régime dérogatoire prévu a l'article 42 septies du Code général des impôts en matiere d'imposition étalée des fractions de subventions d'équipements non imposées chez la société absorbée.
DECLARATIONS ET ENGAGEMENTS DE LA SOCIETE ABSORBEE AU REGARD DE 11.3.2. L'1MPOT SUR LES SOCIETES
La société absarbée s'oblige à joindre à sa prochaine et dernire déclaration des résultats un état de suivi des valeurs fiscales des biens bénéficiant d'un report/sursis total ou partiel d'imposition, prévu par l'article 54 septies du Code Général des Impôts.
DROITS DE LA SOCIETE ABSORBANTE AU REGARD DES AMORTISSEMENTS 11.3.3.
La fusion-absorption étant transcrite aux valeurs nettes comptables, la société absorbante poursuivra les plans d'amortissement en cours dans les écritures de la société absarbéc.
La fusion-absorption étant réalisée cntre sociétés apparentées et placée sous le régime spécial, la societé absorbante est canduite & annuler sa participation dans la société absorbée.
COMPTABILISATION DU BON1 DE FUSION 11.3.4.
La comptabilisation du boni dc fusion est traitée à l'articlc 10 du present projct de fusion sous conditions suspensives.
15
i.
. 16 11.3.5. SORT DES DEF1CITS ANTERIEURS
La société absorbée déclare avoir subi des déficits fiscaux reportables. Une demande d'agrément pour le transfert de ces déficits a hauteur de (549.474,00) euros a la société absorbante a été déposée a la Direction des Services Fiscaux.
Pour satisfaire aux exigences de l'article 209-ll du Code Général des lmpts, la société absorbée déclare que 1'activité a l'origine des déficits et dont le transfert a été demandé n'a fait l'objet d'aucun changements significatifs pendant la période de constatation des déficits.
La société absorbante s'engage a poursuivre l'activité de la société absorbée pendant trois années, a maintenir un .:1 niveau d'emploi comparable, a ne pas faire subir de changement significatifs a l'activite a 1'origine des déficits dont le transfert a eté demandé et a maintenir les moyens d'exploitation.
AU REGARD DE LA TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE 11.4.
Au regard de la taxe sur la valeur ajoutée, la société absorbante sera de convention expresse et sous réserve de ce qui suit, purement et simplement subrogée dans les droits et obligations de la société absorbée.
11.4.1. La société absorbée transfere purement et simplement a la socitté absorbante qui sera subrogée dans tous ses droits et obligations, le crédit de taxe sur la valeur ajoutée dont elle disposera éventuellement a la date oi elle cessera juridiquement d'exister.
La société absorbante s'engage a adresser au service des impôts dont elle dépend une déclaration en double exemplaire faisant référence au présent projet de fusion et dans laquelle elle indiquera le montant du crédit de TVA qui lui sera transféré et s'engage a en fournir la justification comptable.
11.4.2. La société absorbante déclare et reconnait expressément que les apports de biens immobiliers entrant dans le champ d'application de la TVA immobiliére scront réputés < inexistants > pour l'application de l'article 257-7° du Code Général des Impôts.
11.4.3. Conformément a l'article 257 bis du Code Général des Impts, la transmission des actifs résultant du présent projet de fusion est exonérée de TVA pour les motifs ci-apres exposés :
o la présente fusion-absorption emporte transmission d'une universalité de biens au profit de la sociéte absorbante,
la société absorbante et la société absorbée sont toutes deux redevables de la TVA.
Les sociétés absorbante ct absorbée doivent mentionner le montant total hors taxes de la transmission sur la déclaration de TVA souscrite au titrc de la période au cours de laquelle elle est réalisee. Ce montant sera mentionné sur la ligné < autres opérations non imposables >.
11.4.4. La societé absorbante, étant réputée continuer la personne de la société absorbée, s'engage a soumettre a la TVA les cessions ultérieures desdits biens ct à procéder, le cas échéant, aux régularisations prévues aux articles 21 et 215 dc l'annexc 11 du code général des impôts, qui auraient été exigibles si la société absorbée avait continué a utiliser lesdits biens.
Les engagements pris ci-dessus par la société absorbante devront fairc 1'objct d'une déclaration en double exemplaire auprés du service des impôts dont elle reléve.
11.4.5. En ce qui concerne les stocks, les parties déclarent que les stocks apportés étant destinés a la vente, l'apport desdits stocks n'est pas soumis a la TVA. A cet cffet, la sociéte absorbante s'engage a soumettre à la TVA la vente des stocks recus de la société absorbée.
En outre, la société absorbantc s'cngage, a procédcr, le cas échéant, a l'imposition des livraisons a soi-meme ou aux régularisations de taxes susceptibles de concerner les biens autres quc des imnobilisations dés lors que la TVA 16
afférente aux stocks et aux élénents les composant a pu faire l'objet d'une déduction totale ou partielle par la société absorbée.
La société absorbante s'engage a satisfaire aux obligations déclaratives correspondantes.
11.4.6. La société absorbée transférera, le cas échéant et en tant que de besoin, a la société absorbante la créance qu'elle détient sur le trésor en application de l'article 271 A du Code Général des Impts.
Elle informera par lettre recommandée avec demande d'avis de réception le Trésor qu*elle est le nouveau titulaire de cette créance et joindra à cette lettre le journal ou le bulletin dans lequel a été publiée l'annonce de la fusion.
AU REGARD DES DROITS D'ENREGISTREMENT 11.5.
La formalité d'enregistrement du présent traité sous conditions suspensives sera requise au droit fixe des actes innomés de 125 E visé à l'article 680 du Code Général des 1mpts.
Les sociétés absorbante et absorbée entendant placer la fusion-absorption sous le régime fiscal prévu a 1'article 816 du Code Général des 1mpôts en matiere de droits d'enregistrement, la formalité d*enregistrement de l'acte comportant la réitération du présent traité sous conditions suspensives sera requise au droit fixe de 500,00 € (capital supérieur a 225.000,00 €).
Enfin, la fusion-absorption objet du présent projet, si elle se réalise, ne sera pas soumise & la formalité de publicité fonciere.
AU REGARD DES TAXES ANNEXES 11.6.
S'agissant des autres impts et taxes, la société absorbante subrogera dans tous ses droits et obligations la société dissoute et s'engage & satisfaire aux paiements et obligations déclaratives correspondantes.
FORMALITES 11.7.
La société absorbante remplira toutes les formalités légales de publicités relatives aux apports effectués au titre de la fusion.
La société absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires aupres de toutes administrations qu'il lui appartiendra, pour mettre a son nom les biens apportés.
La société absorbante remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaircs en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits apportés.
12. REALISATION DE LA FUSION
Seule la partie au profit de qui la condition suspensive est stipulée peut y renoncer.
La fusion projetée est subordonnée a la réalisation des conditions suspensives suivantes :
qu'aucunc inscription de privilége ou de nantissement ne soit prise a l'encontre de la société absorbée, a compter dc ce jour et jusqu'a celui de la réalisation définitive et réguliére de la fusion absorption objet du present projet :
accord exprés et préalable de 1'établissement de crédit Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique concernant la fusion-absorption objet du présent projet ct 1'absence de remise en cause des conditions de rcmboursement des emprunts suivants, savoir : - Prét n° 07246934 d'un montant de 250.000,00 consenti en 2013 pour une durée de 48 mois, - Prét n° 08831005 d'un montant de 17.150,00 £ consenti cn 2016 pour une duréc de 48 mois, - Pr@t n° 08837024 d'un montant dc 67.775,66 £ consenti cn 2016 pour une duréc dc 48 mois : wr 17
18 accord expr&s et préalable de ERDF concernant la substitution de la SAS ALLEZ ET ClE a la SAS SOTREL et l'absence de remise en cause des conditions du marché-cadre de travaux groupés (références : n° EC6CCC6080 et EC6CCT6080).
approbation de l'opération par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société absorbante.
La fusion deviendra définitive a l'issue de l'assemblee genérale extraordinaire des associés de la société absorbante.
A defaut de réalisation de 1'opération, le 31 décembre 2017 au plus tard, le présent projet sera considéré comme nul et de nul effet, sans indemnité de part ni d'autre.
13. STIPULATIONS DIVERSES
13.1. POUVOIRS POUR LES FORMAL1TES
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer tous depôts, mentions ou publications oi besoin sera, ainsi que, plus géneralement, pour effectuer toutes formalités qui s'avéreraient nécessaires dans le cadre de la réalisation de la fusion et, notamment, les dépts aux Greffes des Tribunaux de Commerce de PARIS pour la société absorbante et de BORDEAUX pour la société absorbee.
Les sociétés participantes s'engagent a donner les signatures nécessaires a l'accomplissement de toutes formalités relatives a l'opération projetée.
13.2. FRAIS ET DROITS
Les frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion seront supportés par la société absorbante.
Fait en cinq originaux,
A Saint Loubes Le 27/06/2017.
SAS ALLEZ ET C1E SAS SOTREL Représentée par Olivier ALLEZ, President Représentée par Williams FORT, Président
ANNEXES
état complet des inscriptions de privilége et de nantissement de la SAS SOTREL :
comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2016 de la SAS SOTREL.
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