Acte du 26 février 2007

La société est une sociéte par actions simplifiée régie par les présents statuts et par les dispositions légales et réglementaires applicables . Elle fonctionne indifféremment sous la meme forme avec un ou plusieurs associés. Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

La société a pour objet, en France et a l'étranger directement ou indirectement :

Tous travaux de chaudronnerie, tuyauterie, serrurerie, mécano-soudure, constructions métalliques, tous travaux de fabrication et de pose s'y rapportant,

Tous travaux d'entretien et de maintenance destinés aux entreprises et industries,

Tous travaux de sous traitance se rapportant aux activités ci-dessus,

L'exécution de toutes prestations de services se rapportant aux activités ci-dessus definies,

La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, marques, brevets et droits de propriété intellectuelle concernant lesdites activités :

La création, l'acquisition, le financement, le controle, la prise a bail de tous établissements et/ou entreprises industriels, commerciaux, artisanaux et de prestations de services se rapportant aux activités ci-dessus définies,

Plus généralement, toutes opérations on line ", industrielles, commerciales et financieres, mobilieres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement ;

La participation de la Société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou achat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance.

La dénomination sociale est : CHAMPION Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots " Société par actions simplifiée " ou des initiales " SAS " et de l'énonciation du capital social.

Le siege social est fixé a MEYZIEU (69330) 9, avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny.

Il peut etre transféré en tout autre lieu par décision des actionnaires.

La societé a une durée de 99 ans a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés , sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Lors de la constitution de la société il a été apporté:

Une somme en numéraire de 30.500 euros entierement libérée le 5 décembre 2003

L'ensemble des éléments d'actif et de passif de l'entreprise individuelle de " fonds de toleries chaudronnerie mécano soudure > de Monsieur Jean-Philippe CHAMPION, pour un montant net de 60.000 euros

Total des apports formant Ie capital social QUATRE VINGT DIX MILLE CINQ CENT (90 500) EUROS ci..... .90500 €

Le capitaI social est fixé a QUATRE VINGT DIX MILLE CINQ CENT (90 500) euros, divisé en NEUF MILLE CINQUANTE (9 050) actions de dix (10) euros chacune toutes de meme catégorie.

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Le capital ne peut etre augmenté ou réduit que par une decision collective des associés statuant sur le rapport du Président.

Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser. dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.

En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement @tre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément a la réglementation en vigueur et aux usages applicables.

Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

1. Toute action, donne droit dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette

proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.

2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

3. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter aupres de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.

4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice oû il est réservé a l'usufruitier. Meme privé du droit de vote, le nu- propriétaire a toujours le droit de participer aux décisions collectives.

5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.

Définitions

Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des definitions ci- apres :

Cession : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilires émises par Ia Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, transmission par voie de succession, donation, ou dissolution de communauté, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.

Action ou Valeur mobiliere : signifie les valeurs mobilieres émises par la Société donnant acces de facon immédiate ou différée et de quelque manire que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobilires.

Modalités de transmission des actions

La transmission des actions émises par la Société s'opere par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements.

1. Les actions ne peuvent étre cédées, a l'exception des cessions entre associés, qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés ; les actions du cédant étant prises en compte pour le calcul de cette majorité.

2. La demande d'agrément doit etre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, ie prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son l'identification complete (dénomination, siege social, numéro RCS, montant et répartition du capital,

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identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.

3. Le Président dispose d'un delai d'un (l) mois a compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivite des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera répute acquis.

4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

5. En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit etre réalisé au plus tard dans ies 30 jours de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.

6. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un delai de deux (2) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prevue.

Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai; l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.

En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans Ies conditions de l'article 1843-4 du Code civil. Les frais d'expertise seront supportés par moitié entre le cédant et le cessionnaire.

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique

ou morale, associé ou non, de la Société.

DESIGNATION

Le Président est désigné par décision collective des associés.

Le premier président est nommé en fin de statuts.

Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

DUREE DES FONCTIONS

Le Président est nommé avec ou sans limitation de durée.

Le Président peut etre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision collective des associés.

REMUNERATION

La rémunération du Président est fixée par décision collective des associés.

POUVOIRS

Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés et sauf stipulations particulieres convenues lors de sa nomination.

Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

DESIGNATION

Le Président peut donner mandat a une personne morale ou a une personne physique de l'assister en qualité de Directeur Général.

Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.

DUREE DES FONCTIONS

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Le Directeur Général peut etre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.

REMUNERATION

La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.

La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constitue une convention réglementée soumise a la procédure prévue a l'article 15 des statuts.

POUVOIRS

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des memes pouvoirs de direction que le Président. Il est soumis aux memes limitations.

Le Directeur Général ne dispose pas du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers, sauf en cas de délégation spéciale et écrite du Président.

Il est précisé que la Société est engagée meme par les actes du Directeur Général qui ne relvent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que Ie tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette

preuve.

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Sociéte et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contr8lant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce doit étre portée a la connaissance des Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.

Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.

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Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

La collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.

Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L. 432-6 du Code du travail aupres du Président.

Les demandes d'inscription des projets de résolution présentées par le Comité d'entreprise doivent etre adressées par un représentant du Comité au Président.

Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent etre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent @tre recues au siege social 5 jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les 3 jours de leur réception.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

Prorogation, dissolution de la société, Transformation de la Société ; Modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction ; Fusion, scission, apport partiel d'actifs ; Dissolution ; Nomination des Commissaires aux comptes ; Nomination, rémunération, révocation du Président ; Approbation des comptes annuels et affectation des résultats : Approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés : Modification des statuts,

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Nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation

Agrément des cessions d'actions ; Transfert du siege social

Les décisions collectives des associés pour etre adoptées doivent etre prises par un ou plusieurs associés représentant plus de cinquante pour cent ( + de 50 %) du capital de Ia société.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.

Par exception aux dispositions qui précedent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent etre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote :

Celles prévues par les dispositions légales ; Les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés ;

Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président

Elles résultent de la réunion d'une assemblée, d'une consultation écrite, d'un proces- verbal signé par tous les associés. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte. Dans ce dernier cas, il est retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visées ci-dessous.

Dans le cadre d'une consultation écrite, le président adresse a chaque associé par lettre simple ou par lettre recommandée un procs verbal de décision comportant le texte de la résolution ou des résolutions proposées a l'approbation des associés.

L'actionnaire n'ayant pas répondu par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de huit jours suivant la réception est considéré comme ayant rejeté ces résolutions.

Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.

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'Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siege social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.

La convocation est cffectuée par tout mode de transmission de l'écrit, notamment par télécopie ou par courrier électronique 8 jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.

Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.

L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent etre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.

Le Président de séance établit un procs-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article 22 ci-apres.

Les décisions collectives prises en asscmblée doivent etre constatées par écrit dans des procs-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procs-verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par les associés présents.

Les procs-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.

En cas de décision collective résultant d'un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus et fait état du consentement des associés.

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Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Lorsque les décisions collectives doivent etre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent etre communiqués aux associés huit jours avant la date d'établissement du procs- verbal de la décision des associés.

Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au sige social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires au comptes.

S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de la meme année

Par exception le premier exercice social commencera le 1er janvier 2003 et sera clos le 31 décembre 2003. Les actes accomplis en son nom pour son compte depuis le 1er janvier 2003 seront repris par la société et rattachés a cette exercice.

Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.

Dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.

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Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, ainsi que tous amortissements, provisions, constituent le bénéfice.

I est fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélvement de 5% au moins, affecté a la réserve légale. Ce prélvement cesse d'etre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixime du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté des reports bénéficiaires.

Le bénéfice distribuable est a la disposition de l'assemblée générale pour, sur proposition du président, étre en totalité ou en partie, réparti aux actionnaires a titre de dividendes, affecté a tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital, ou etre reporté a nouveau.

L'assemblée générale des actionnaires peut également décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.

La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.

Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. II dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprs apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.

Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.

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Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la société ou en cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé de la société, seront soumises au Tribunal de commerce de lieu du sige social.

CERTIFIES CONFORMES

Le Président Monsieur Jean-Philippe CHAMPION

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CHAMPION

Société par actions simplifiée au capital de 90 500 Euros Siege social : ZAC des Trois Voics,12 Route Nationale 69330 PUSIGNAN

447 942 145 RCS LYON

ACTE DE DECISIONS DES ASSOCIES DU 16 IANVIER 2007

Les soussignés :

: Monsieur Jean Philippe CHAMPION 6.920 actions propriétaire de ..

- Mademoiselle Sandrine MERLE 2.130 actions propriétaire de.......

TOTAL DES ACTIONS PRESENTES 9.050 actions

Seuls associés et représentant la totalité des actions composant le capital de la société.

Le président rappelle l'ordre du jour de la présente décision des associés :

- Transfert du sige social, - Constatation de la libération des apports en numéraire - Modifications corrélatives des statuts, - Pouvoirs en vue des formalités

Apres avoir rappelé qu'ils ont été informés préalablement aux présentes des décisions devant etre prises et qu'ils ont recus tous documents a ce sujet de la part du président et notamment le projet modifié des statuts conformément a l'article 23.

Sont convenus de prendre las décisions suiyantes :