Acte du 9 avril 2003

La société est une société par actions simplifiée régie par les présents statuts et par les dispositions légales et réglementaires applicables . Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés. Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

La société a pour objet, en France et à l'étranger directernent ou indirectement :

Tous travaux de chaudronnerie, tuyauterie, serrurerie, mécano-soudure, constructions métalliques, tous travaux de fabrication et de pose s'y rapportant,

Tous travaux d'entretien et de maintenance destinés aux entreprises et industries,

Tous travaux de sous traitance se rapportant aux activités ci-dessus,

L'exécution de toutes prestations de services se rapportant aux activités ci-dessus définies,

La prise, i'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, marques, brevets et droits de propriété intellectuelle concernant lesdites activités ;

La création, l'acquisition, le financement, le contrôle, la prise à bail de tous établissements et/ou entreprises industriels, commerciaux, artisanaux et de prestations de services se rapportant aux activités ci-dessus définies,

Plus généralement, toutes opérations < on line ", industrielles, commerciales et financieres, mobiliéres et immobilires pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et a tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement ;

La participation de la Société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer. pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou achat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance.

La déncmination sociale est : CHAMPION

Tous actes et docurnents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots " Société par actions simplifiée " ou des initiales " SAS " et de l'énonciation du capital social.

Le siége social est fixé a PUSIGNAN (69330) ZAC des Trois Voies 12 Route Nationale.

Il peut étre transféré en tout autre lieu par décision des actionnaires.

La société a une durée de 99 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés , sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Les soussignés, actionnaires, font apport à ia société respectivement de :

Apport en numéraire : 1.

Par Mademoiselle Sandrine MERLE la somme de VINGT ET UN MILLE TROIS CENT (21 300) EUROS 21 300 € cj u

. 21 300 € TOTAL.

Ladite somme de VINGT ET UN_MILLE TROIS CENT (21 300) EUROS correspondant & la souscription et a la libération de plus de la moitié (69.83 %) des 3 050 actions de 10 € de nominal de chacune, ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire établi par la Banque Populaire Loire et Lyonnais agence de Meyzieu (69330) 61 rue de la République. Cette somme de 21 300 € a été versée le 28/02/02 à ladite banque ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée le méme jour. Le solde devra étre versé au plus tard dans tes 5 ans à compter de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

Apport en nature 2.

Monsieur Jean Philippe CHAMPION , soussigné, apporte à la société, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, l'ensemble des éléments d'actif et de passif au 31 décembre 2002 de son entreprise individuelle consistant en l'exploitation d'un fonds artisanal de tôlerie chaudronnerie mécano soudure ", sis et exploité à PUSIGNAN (69330) 12 Route Nationale ZAC des Trois Voie et connu sous le nom CHAMPION INDUSTRIE x, pour fequel il est immatriculé au Répertoire des Métiers du Rhóne sous le numéro 393 539 713 et identifié sous le numéro SIRET : 393 539 713 00031 et code APE 283 C comprenant :

1. Les immobilisations incorporelles :

a) Le nom commercial < champion industrie > , ta clientéle et l'achalandage y attachés avec le droit de se dire successeur de l'apporteur susvisé, le droit au bail des focaux pour le temps restant à courir ,tous documents commerciaux, techniques, administratifs ou financiers concernant

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directement ou indirectement l'exploitation du fonds apporté, le bénéfice et la charge de toutes autorisations d'exploitation ou permissions adrninistratives afférentes aux biens et droits apportés,

LE TOUT estimé a la somme SOlXANTE HUIT MILLE HUlT CENT VINGT DEUX EUROS ... 68 822 € ci :

b) Les contrats de location financiére de longue durée et / ou de crédit bail relatifs aux matériels dont la liste est ci-annexée (Annexe 1). POUR MEMOIRE Etant apportés

c} les logiciels pour 621 € ci...

2 -- Les immobilisations corporelles :

L'ensemble des immobilisations corporelles comprenant le matériel, les agencements, le mobilier et dont le détail est ci-annexé (Annexe 2), pour un montant de QUlNZE MiLLE CENT ClNQUANTE QUATRE EUROS, .15 154 €. ci....

3 - Les immobilisations financieres :

pour un montant de DEUX MILLE HUlT CENT VINGT EUROS 2 820 €

4 - Les stocks et en cours :

pour un montant de DOUZE MlLLE CINQ CENT QUATRE VINGT DOUZE EUROS .12 592 €

5 -- Les créances clients et comptes rattachés :

pour un montant de CINQUANTE SIX MiLLE HUIT CENT QUARANTE HUIT EUROS, ...56 848 € 1

6 - Les autres créances :

pour un montant de CINQ MILLE SEPT CENT QUATRE VINGT NEUF EUROS, ..5 789 € cl.

7 -- Les disponibilités :

pour un montant de QUATORZE MILLE SIX CENT SOIXANTE DIX HUIT EUROS ...14 678 € :1

177 324_e Total des éléments d'actifs apportés : .... CENT SOIXANTE DIX SEPT MILLE TROIS CENT VINGT QUATRE EUROS

Le présent apport est en outre consenti à charge pour la société bénéficiaire de prendre en charge le passif de l'apporteur arrété au 31 décembre 2002, a la somme de 117 324 € et comprenant :

1 Les fournisseurs d'exploitation et comptes rattachés :

pour un montant de SOIXANTE SEPT MILLE HUIT CENT ONZE EUROS 67 811 € Ci..

2 -- Autres dettes :

pour un montant de QUARANTE NEUF MILLE ClNQ CENT TRElZE EUROS ..49 513 € ci

TOTAL PASSIF PRIS EN CHARGE CENT DIX SEPT MILLE TROIS CENT VINGT QUATRE EUROS (117 324€

La valeur des éléments d'actif apportés s'élevant a CENT SOIXANTE DIX SEPT MILLE TROiS CENT VINGT QUATRE (177 324) EUROS et le passif pris en charge a CENT DlX SEPT MlLLE TROIS CENT VINGT QUATRE (117 324) EUROS, le montant total de l'apport net de Monsieur Jean Phillppe CHAMPION s'établit a SOIXANTE MILLE (60 000) EUROS.

Cet apport a été évalué au vu du rapport du commissaire aux apports - La societé NOVANCES DECHANT & ASSOCIES, 119 rue Michel Aulas 69400 LIMAS dont une copie est ci annexée, représentée par Monsieur Chrlstophe ALEXANDRE , commissaire aux comptes inscrit à la Compagnie Régionale du Rhône, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de LYON le 7 janvier 2003 sur requéte de l'apporteur.

Total de l'apport net de Monsieur Jean Philippe CHAMPION évalué a SOIXANTE MILLE (60 000) EUROS, ci .. ..60 000€

Origine de propriété

L'apporteur soussigné est propriétaire du fonds apporté pour l'avoir créée a compter du 6 janvier 1994 tel que cela résuite de sa carte d'identification au Répertoire des Métiers du Rhne.

Propriété - Jouissance

La société aura la propriété des biens et droits apportés a compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, mais elle en aura la jouissance a compter du 1er janvier 2003.

Toutes les opérations actives et passives faites depuis le 1ar janvier 2003 par l'apporteur dans le cadre de son activité seront réputées avoir été faites au profit ou a la charge de la société qui se trouvera a cet égard substituée a l'apporteur.

Nonobstant les stipulations relatives aux dates de transfert de propriété et d'entrée en jouissance, toutes les opérations effectuées par Il'apporteur au titre de la période comprise entre le 1ar janvier 2003, date ayant servi de référence a la détermination de la consistance et de la valeur des biens apportés et la date de réalisation définitive de l'apport, seront réputées faites pour le compte de la Société bénéficiaire qui s'engage a prendre en charge les biens apportés tels qu'ils existeront alors.

Corrélativement, les résultats de l'exploitation des biens et droits apportés seront repris intégralement par la Société bénéficiaire.

Dans l'attente de la réalisation définitive de l'apport, l'apporteur continuera : à gérer lesdits biens selon les mémes principes, rgles et conditions que par le passé, ne prendra aucun engagement important sortant du cadre de la gestion courante et ne procédera a la réalisation d'aucun élément de l'actif immobilisé apporté sans l'assentiment préalable du Gérant de la Société bénéficiaire de maniére a ne pas affecter les valeurs conventionnelles des apports retenues pour arréter les bases de l'opération.

En conséquence, toutes les opérations actives et passives depuis le 1er janvier 2003 . par l'apporteur dans le cadre de sont activité professionnelle seront réputées faites au profit ou a la charge de la société qui se trouve substituée a cet égard a l'apporteur.

Charges et conditions

L'apport ci-dessus stipulé, est fait sous les charges et conditions suivantes :

La société bénéficiaire prendra les biens et droits apportés, dans l'état ou ils se trouveront le jour de l'entrée en jouissance, sans pouvoir demander aucune indemnité pour quelque cause que ce soit et, notamment pour erreur de désignation ou de contenance, changement dans la composition des biens existant a la date d'entrée en jouissance :

. Elle acquittera a cornpter du jour de l'entrée en jouissance toutes les contributions, impôts et taxes, primes et cotisations d'assurances, loyers, ainsi que toutes charges quelconques ordinaires ou extraordinaires, locatives, grevant ou pouvant grever les biens apportés et celles qui sont ou seront inhérentes a l'exploitation des biens apportés ; la taxe professionnelle sera supportée prorata temporis.

. Elle exécutera a compter de la méme date, tous traités, baux, crédits baux et/ou leasings, marchés et conventions relatifs a l'exploitation des biens apportés, tous engagements et conventions concernant le personnel, toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant, a ses risques et périls, sans recours contre l'apporteur :

. Elle supportera tous les frais, droits et honoraires afférents au présent apport ainsi que tous frais qui en seront la conséquence directe ou indirecte.

. Elle prendra a son compte le personnel attaché au fonds apporté

De son côté, Monsieur jean Philippe CHAMPION, l'apporteur s'oblige a ne s'intéresser directement ou indirectement par voie de création ou par toute autre manire a aucun fonds artisanal susceptible de faire concurrence en tout ou en partie aux éléments présentement apportés sur les départernent du Rhône (69), de l'lsére (38), et de L'ain (01) pendant une durée de trois (3) ans a compter de ce jour.

Enonciations du bail

Suivant acte sous seing privé en date a PUSIGNAN du 12 aout 1998, la régie CHOMETTE, 5 cours Richard Vitton 69003 LYON, mandataire du propriétaire, la SCI TROIS VOlES , a donné a bail pour une durée de neuf années a compter 1 juillet 1998 pour se terrminer le 30 juin 2007 un local (lot N*3) sis 12 route nationale & PUSIGNAN (69330) ZAC des trois Voies d'une surface approximative de 330 M2 se décomposant comme suit :

250 M2 d'entrepôts 50 M2 de bureau et locaux sociaux au rez de chaussée : 3 bureaux parking devant le local.

moyennant un loyer annuel initial de 9 451,83 @ HT, outre le versernent d'un dépôt de garantie de 2 362,95 €.

le montant du loyer annuel actuel s'éléve a 14 050 @ HT

aux termes dudit bail, il est stipulé ce qui suit ci-aprés ittéralement rapporté :

< cesslon : te preneur ne pourra céder son drolt au bail qu'avec le consentement exprés et par écrit du balleur, si ce n'est au successeur de son fonds de commerce. La cople de l'acte de cession rógularisée devra étre transmise dés sa signature la régle et tes parties s'engagent dés maintenant & signer une subrogatlon de ball. En cas de cesslon, le cédant restera garant et répondant solldaire du cessionnaire tant pour le paiement du foyer, des charges et accessoires et pour le respect des conditions du ball.

Rémunération de l'apport

En rémunération de l'apport ci-dessus consenti a la société, il est attribué a Monsieur Jean Philippe CHAMPION , apporteur SIX MILLE (6 000) actions d'apport d'un montant nominal de 10 @ chacune, Intégralement libérées.

Ces actions porteront jouissance a compter de ce jour.

Déclarations diverses

L'apporteur déclare :

N'avoir jamais été en état de faillite, de redressement ou de liquidation judiciaires ; n'avoir pas demandé le bénéfice d'un réglement amiable et n'avoir jamais usé de la procédure de suspension provisoire des poursuites :

N'avoir pas réalisé de profits ilicites et n'avoir jamais été poursuivi a ce sujet

Qu'a sa connaissance :

Les éléments apportés ne sont menacés d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation,

Le fonds artisanat apporté n'est grevé d'aucune inscription de nantissement

que le chiffre d'affaires global hors taxe qu'il a réalisé avec les résultats comptables ci-apres au titre des trois derniers exercices, ont été les suivants :

CA du 1/01/2000 au 31/12/2000 = 449 244 € HT CA du 1/01/2001 au 31/12/2001 = 436 207 € HT CA du 1/01/2002 au 31/12/2002 = 517 249 E HT

Résultat du 1/01/2000 au 31/12/2000 =33 251 € (bénéfice), Résultat du 1/01/2001 au 31/12/2001= 27 480 @ (bénéfice). Résultat du 1/01/2002 au 31/12/2002 = 32 152 €(bénéfice).

Que tous les livres de comptabilité des biens apportés qui se référent a la période sus énoncée ont été visés et font l'objet d'un inventaire spécial remis & la société,

Et gue ces livres seront tenus a la disposition de la société pendant trois ans a partir du jour ci-dessus fixé pour l'entrée en jouissance.

Formalités

1 - La société bénéticiaire de l'apport remplira dans les délais prévus, les formalités légales en vue de rendre opposable aux tiers le présent apport de tonds artisanal avec la dévolution des éléments d'actif et de passif en découlant. Etant ici précisé que le présent apport concernant un fonds artisanal, les soussignés décident expressément de ne pas soumettre le présent apport aux formalités de publicité édictées par la loi du 17 mars 1909 (article L 141 -- 1 et suivants du code de commerce).

2 - Tous pouvoirs sont ds a présent expressérment donnés :

Aux soussignés avec faculté d'agir ensemble ou séparément, à l'effet s'il y a lieu, de réitérer les apports, réparer les omissions, compléter les désignations et origines de propriété et, en général faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs.

Et au porteur d'originaux, de copies ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces requises constatant la réalisation définitive de l'apport pour l'accomplissernent des formalités Iégales requises.

3 - Les parties font élection de domicile pour l'exécution du présent apport de fonds artisanal au siége de la société bénéficiaire de l'apport.

Déclarations fiscales

1 - Déclarations relatives à l'enregistrement

L'apporteur prend l'engagement de conserver pendant 3 ans les SiX MILLE (6 000) actions d'apport de 10 E qui lui sont remises en contrepartie de son apport. En conséquence, l'apport est exonéré de droit fixe (articles 809-I-3° et 809-i bis du CGl).

En tant que de besoin, sur le plan fiscal et en cas de non respect de cet engagement, le passif s'imputera sur :

14 678 € - Les disponibilités pour ..5789€ - Les autres créances pour ... ...56 848 € - Les créances clients et comptes rattachés pour ... .12 592 € - Les stocks et en cours pour :

2 820 € - Les immobilisations financiéres pour ... . 15 154 € Les immobilisations corporelles pour : 9 443 € - Les immobilisations incorporelles, pour :.

2 - Fiscalité des plus values

Monsieur Jean Philippe CHAMPION, Mademoiselle Sandrine MERLE et la société CHAMPION INDUsTRIE représentée par Monsieur Jean Philippe CHAMPION , déclarent conjointement opter pour le régime spécial de sursis d'imposition des plus values prévu à l'article 151 octies du code général des impôts.

La plus value nette a long terme réatisée sur l'apport des éléments non amortissables dont l'imposition au nom de Monsieur Jean Philippe CHAMPION est reportée s'éléve à SOIXANTE HUIT MILLE HUlT CENT VINGT DEUX (68 822) EUROS

li est donc demandé par Monsieur Jean Philippe CHAMPION le report d'imposition de la plus value a Iong terme sur l'apport des éléments non amortissables s'élevant a SOIXANTE HUIT MILLE HUIT CENT VINGT DEUX (68 822) £. Aucune plus value n'est dégagée au titre de l'apport des éléments arnortissables, apportés a leur valeur nette comptable.

3 - Affirmation de sincérité

Les soussignés affirment expressément, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impts, que le présent acte exprime l'intégralité de la valeur du fonds apporté

4 - Taxe sur la valeur ajoutée

Contormément aux dispositions de l'article 261-3, 1° a du Code général des irmpts, la Société :

. s'engage à soumettre a la TVA les cessions ultérieures des biens mobiliers d'investissements acquis dans le cadre de la transmission de l'universalité du fonds de commerce ci-dessus apporté :

s'engage également a procéder, le cas échéant, aux régularisations de TVA prévues aux articles 210 et 215 de l'annexe Il au Code général des impôts qui auraient été exigibles si le vendeur avait continué à utiliser lesdits biens mobiliers d'investissements.

Une déclaration en double exemplaire rappelant te présent engagement sera déposée au service des impts dont reléve la Société Récapitulation des apports

- Apport souscrit en numéraire : TRENTE MILLE CINQ CENT (30 500) EUROS .30 500 € ti .

- Apport net en nature :SOIXANTE MILLE (60 000)_EUROS .60 000 €

Total des apports souscrits formant le capital social QUATRE VINGT DIX MILLE CINQ CENT (90 500) EUROS

90 500 € ci...

S'agissant des 3 050 actions représentatives d'apport en numéraire, lesdites actions sont libérées de plus de la moitié de leur valeur nominale.

La libération du surplus interviendra sur décision du Président, en une ou plusieurs fois, dans un délai de 5 ans a compter de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

S'agissant des 6 000 actions représentatives d'apport en nature, lesdites actions sont intégralement libérées.

Le capital social est fixé a QUATRE VINGT DIX MILLE CINQ CENT (90 500) euros,divisé en NEUF MILLE CINQUANTE (9 050) actions de dix (10) euros chacune toutes de mme catégorie.

Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.

Les associés peuvent déléguer au Président ies pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.

En cas d'augmentation du capital en nurnéraire, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuei a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

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Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la toi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément a la réglementation en vigueur et aux usages applicables

Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en cornpte.

1. Toute action, donne droit dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.

2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports

3. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.

4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice ou il est réservé a l'usufruitier. Méme privé du droit de vote, le nu-propriétaire a toujours le droit de participer aux décisions collectives.

5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.

Définitions

Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-apres :

Cession : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilieres émises par la Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, transmission par voie de succession, donation, ou dissolution de communauté, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.

Action ou Valeur mobiliere : signifie les valeurs mobilieres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniere que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres.

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Modalités de transmission des actions

La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements.

1. Les actions ne peuvent étre cédées, a l'exception des cessions entre associés, qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés ; les actions du cédant étant prises en compte pour le calcul de cette majorité.

2. La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son l'identification complete (dénomination, siege social, numéro RCS, montant et répartition du capital identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.

3. Le Président dispose d'un délai d'un (1) mois a compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.

4, Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

5. En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transtert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les 30 jours de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.

6. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de deux (2) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.

Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai; l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.

En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un cornmun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé à dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil. Les frais d'expertise seront supportés par moitié entre le cédant et le cessionnaire

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La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non, de la Société.

DESIGNATION

Le Président est désigné par décision collective des associés

Le premier président est nommé en fin de statuts.

Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

DUREE DES FONCTIONS

Le Président est nommé avec ou sans limitation de durée.

Le Président peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision collective des associés.

REMUNERATION

La rémunération du Président est fixée par décision collective des associés.

POUVOIRS

Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet socia et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés et sauf stipulations particulieres convenues lors de sa nomination.

Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

DESIGNATION

Le Président peut donner mandat a une personne morale ou a une personne physique de l'assister en qualité de Directeur Général.

Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Sociét

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DUREE DES FONCTIONS

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette

durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'à la nomination du nouveau Président.

Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité

REMUNERATION

La rémunération du Directeur Général est tixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.

La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constitue une convention réglementée soumise a la procédure prévue a l'article 15 des statuts.

POUVOIRS

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président. Il est soumis aux mmes limitations.

Le Directeur Général ne dispose pas du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers, sauf en cas de délégation spéciale et écrite du Président.

1l est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait lignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce doit &tre portée a la connaissance des Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.

Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dormmageables pour la Société.

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Les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiguées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

La collectivité des associes désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui conceme le contrôle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.

Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L. 432-6 du Code du travail auprés du Président.

Les demandes d'inscription des projets de résolution présentées par le Comité d'entreprise doivent étre adressées par un représentant du Comité au Président.

Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent tre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent être recues au sige social 5 jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les 3 jours de leur réception.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

Prorogation, dissolution de la société Transformation de la Société : Modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction ; Fusion, scission, apport partiel d'actifs ; Dissolution : Nomination des Commissaires aux comptes : Nomination, rémunération, révocation du Président ; Approbation des comptes annuels et affectation des résultats : Approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés : Modification des statuts, Nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; Agrément des cessions d'actions : Transfert du siege social

Les décisions collectives des associés pour étre adoptées doivent tre prises par un ou plusieurs associés représentant plus de cinquante pour cent ( + de 50 %) du capital de la société.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.

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Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprs doivent étre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote :

Celles prévues par les dispositions légales : Les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés :

Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président .

Elles résultent de la réunion d'une assemblée, d'une consultation écrite, d'un procés-verbal signé par tous les associés. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte, Dans ce demier cas, il est retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visées ci-dessous.

Dans le cadre d'une consultation écrite, le président adresse a chaque associé par lettre simple ou par lettre recommandée un proces verbal de décision comportant le texte de la résolution ou des résolutions proposées a l'approbation des associés.

L'actionnaire n'ayant pas répondu par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de huit jours suivant la réception est considéré comme ayant rejeté ces résolutions.

Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou à l'initiative du Liguidateur.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede. 1l doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.

La convocation est effectuée par tout mode de transmission de l'écrit, notamment par télécopie ou par courrier électronique 8 jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.

Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.

L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.

Le Président de séance établit un proces-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article 22 ci-aprés.

16

Les décisions collectives prises en assernblée doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procs-verbaux sont signés pa le Président de l'assernblée et par les associés présents.

Les proces-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.

En cas de décision collective résultant d'un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus et fait état du consentement des associés.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent être communiqués aux associés huit jours avant la date d'établissement du proces-verbal de la décision des associés.

Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au sige social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires au comptes.

S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

L'exercice social commence le 1r janvier et se termine le 31 décembre de la méme année. Par exception le premier exercice social commencera le 1 janvier 2003 et sera clos le 31 décembre 2003. Les actes accomplis en son nom pour son compte depuis le 1er janvier 2003 seront repris par la socieété et rattachés a cette exercice.

Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.

Dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Cormmissaires aux comptes.

17

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision cotlective.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, ainsi que tous amortissements, provisions, constituent le bénéfice.

Il est fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélevement de 5% au moins, affecté a la réserve légale. Ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixieme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté des reports bénéficiaires.

Le bénéfice distribuable est a la disposition de l'assemblée générale pour, sur proposition du président, étre en totalité ou en partie, réparti aux actionnaires a titre de dividendes, affecté a tous cormptes de réserves ou d'amortissement du capital, ou étre reporté a nouveau.

L'assemblée générale des actionnaires peut également décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.

La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.

Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, apres apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.

Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

18

Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la société cu en cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé de la société, seront soumises au Tribunal de commerce de lieu du siége social.

Le premier Président de la Société nommé aux termes des présents statuts sans limitation de durée est :

Monsieur Jean Philippe CHAMPION , sus désigné en téte des présentes, lequel déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les reglements pour leur exercice.

Sont désignés Cornmissaires aux comptes de la Société pour une durée de six exercices :

En qualité de Commissaire aux comptes titulaire ; La société NOVANCES -- DECHANT & AssOClES, 119 rue Michel Aulas 69654 LIMAS . représentée par Monsieur Christophe ALEXANDRE

En qualité de Commissaire aux comptes suppléant, Monsieur Laurent GlLLES domicilié 119 ure Michel AULAS 69400 LIMAS

lesquels ont fait savoir a l'avance qu'ils acceptaient les présentes fonctions et précisant que les dispositions légales instituant des incompatibilités ou des interdictions de fonctions ne peuvent leurs tre appliquées,

Un état des actes accomplis pour le compte de la Société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte pour la Société est annexé aux présents statuts. Cet état a été tenu a la disposition des associés dans les délais légaux a l'adresse du siége social.

Les soussignés donnent mandat a Monsieur Jean Philippe CHAMPION de mener à bien les affaires sociales pendant la période d'immatriculation de la société.

19

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes a l'effet d'accomplir ies formalités de publicité, de dépôt et autres nécessaires pour parvenir a l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Fait a Pusignan Le 28 Février 2003 En cing exemplaires

Monsieur CHAMPlON Mademoiselle MERLE (Signature précédée de la mention manuscrite < Bon pour fonction de Président >)

FOLLTiS- BON POUA

Oe PAES1Ok-T

20

SAS CHAMPION

ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION

Monsieur Jean Philippe CHAMPiON agissant en qualité de fondateur de la société

déclare avoir passé pour le compte de la société en cours de constitution les actes et engagements détaillés ci-apres :

Ouverture d'un compte bancaire pour le dépt de la partie du capital en nurnéraire.

Reprise de toutes les opérations actives et passives effectuées par l'apporteur pour le compte de la société = CHAMPION , dans le cadre de son activité, depuis le 1er janvier 2003.

Conformément aux dispositions de 1'article L.210-6 du code de commerce et de l'article 74 alinéa 2 du décret du 23 mars 1967 No 67-236, cet état des actes a été présenté aux associés, préalablement a la signature des statuts.

Il est destiné a étre annexé audits statuts, dont la signature par les associés emportera reprise de ces actes au compte de la société au moment de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

21

ANNEXE N° 1

Liste des biens faisant l'obiet de contrat de crédit-bail :

1. Véhicule utilitaire de marque IVECO type 3510 pris en crédit-bail auprés de l'organisme BAIl EQUIPEMENT dont le terme est prévu pour le 25/01/2004,

Véhicule de marque RENAULT type TRAFFIC immatriculé 2820 YF 69 pris en crédit-bajl auprés 2. de l'organisme BAlL EQUIPEMENT dont le terme est prévu pour le 25/01/2004,

3.Véhicule de marque RENAULT type TRAFFIC immatriculé 2826 YF 69 pris en crédit-bail auprés de l'organisme BAlL EQUIPEMENT dont le terme est prévu pour le 01/07/2005 ?

Véhicule de marque RENAULT type LAGUNA pris en crédit-bail auprés de l'organisme BAIL 4. EQUIPEMENT dont le terme est prévu pour le 25/07/2005,

Liste des blens faisant l'objet d'un contrat de location. :

1.Véhicule de marque PEUGEOT type BOXER immatriculé 1066 VX 69 dont la location est réglée a la société AUTOLOGIC dont le terme est prévu pour juin 2003,

2. Un photocopieur SHARP + IMPRIMANTE dont la location est réglée a la société GRENKELOCATION.

23

ANNEXE N° 2

LISTE DU MATERIEL ET MOBILIER

Matériel et outillage :

24

Matériel de bureau et Informatigue :

15 154 TOTAL GENERAL

25

Novances

Rapport du Commissaire aux apports sur l'apport en nature effectue par Monsieur Jean-Philippe CHAMPION

En exécution de la mission de commissaire aux apports qui nous a été confiée, par ordonnance du Tribunal de Commerce de LYON en date du 7 janvier 2003, dans le cadre de l'apport en nature de Monsieur Jean-Philippe CHAMPION, nous avons établi le présent rapport prévu par 1'article L. 225-8 du code de commerce.

L'actif net apporté a été arrété dans le projet de statuts. Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon les normes de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicables a cette mission ; ces normes requirent la mise en xuvre de diligences destinées a apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur nominale des actions a émettre par la société bénéficiaire des apports.

La relation de l'exécution de notre mission comporte :

une présentation de l'opération et la description des apports,

l'exposé de nos diligences et notre appréciation de la valeur des apports

1. Présentation de l'opération et description des apports

1.1 Entités participant a l'opération

Personne apporteuse

Monsieur Jean-Philippe CHAMPION exploite un fonds artisanal de u tôlerie, chaudronnerie, mécano-soudure> sis et exploité a PUSIGNAN (Rhone), 12 N Route Nationale, ZAC des Trois Voies, connu sous le nom < CHAMPION INDUSTRIE >, pour lequel il est immatriculé au Répertoire des métiers du Rhne

sous le numéro 393 539 713.

Son objet social porte essentiellement sur : l'exploitation d'une activité de chaudronnerie, tuyauterie, serrurerie, mécano-soudure, constructions métalliques, pose de passerelles .

SAS CHAMPION 1/5

Novances

Société bénéficiaire des apports

La société CHAMPION est une Société par Actions Simplifiées, en cours de constitution, au capital de 90.500 euros composé de 9.050 actions de 10 euros chacune, intégralement libérées et toutes de méme catégorie.

Son objet social porte essentiellement sur : Tous travaux de chaudronnerie, tuyauterie, serrurerie, mécano-soudure, constructions métalliques, pose de passerelles, tous travaux d'entretien et de maintenance destinés aux entreprises et industries, tous travaux de sous-traitance se rapportant aux activités ci-dessus.

Le sige social est situé & PUSIGNAN (69330) - ZAC des Trois Voies - 12 N Route Nationale.

1.2 Nature et obiectifs de l'opération

Votre société dénommée < SAS CHAMPION > est en cours de constitution. Elle aura son siege social : ZAC des Trois Voies - 12 N Route Nationale - 69330 PUSIGNAN.

L'opération consiste en l'apport de 1'ensemble des éléments d'actif et de passif au 31 décembre 2002 d'un fonds artisanal. Cet apport sera rémunéré par l'attribution d'actions de la société CHAMPION au moment de la constitution.

1.3 Description et évaluation des apports

Monsieur Jean Philippe CHAMPION célibataire et non lié par un pacte civil de solidarité, déclare apporter, sous les garanties ordinaires et de droit en la matire, à la société bénéficiaire (SAS CHAMPION) qui accepte :

Les immobilisations incorporelles :

Le nom commercial < champion industrie >, la clientele et l'achalandage y attachés, le droit au bail des locaux pour le temps restant a courir,

Le tout estimé a la somme 68.822 €

Les contrats de location financiere de longue durée et / ou de crédit bail relatifs aux matériels exploités.

Etant apportés POUR MEMOIRE les logiciels 621 €

SAS CHAMPION 2/5

Novances

Les immobilisations corporelles : 15.154 e L'ensemble des immobilisations corporelles, comprenant le matériel, les agencements, le mobilier.

Les immobilisations financieres : 2.820 €

Les stocks et en cours : 12.592 €

Les créances clients et comptes rattachés : 56.848 €

Les autres créances : 5.789 €

Les disponibilités : 14.678 €

Total des éléments d'actif apportés : 177.324 €

Le présent apport est en outre consenti a charge pour la société bénéficiaire de prendre en charge le passif de l'apporteur arrété au 31 décembre 2002, et comprenant :

Les fournisseurs d'exploitation et comptes rattachés : 67.811 €

Autres dettes : 49.513 €

Total des éléments de passif pris en charge : 117.324 €

Total de l'apport net en nature : 60.000 €

Monsieur Jean-Philippe CHAMPION apporteur est propriétaire du fonds apporté pour 1'avoir créé a compter du 6 janvier 1994, tel que cela résulte de sa carte d'identification au Répertoire des Métiers du Rhne.

L'apporteur déclare que le fonds artisanal apporté n'est grevé d'aucune inscription de nantissement et qu'il n'existe aucun obstacle pouvant s'opposer a la libre transmission de ce fonds au profit de la société CHAMPION.

SAS CHAMPION 3/5

Novances

1.4 Rémunération des apports

En contrepartie des apports ci-dessus désignés et évalués a la somme globale de 60.000 euros, il sera attribué a Monsieur Jean-Philippe CHAMPION, 6.000 actions d'apport d'un montant nominal de 10 euros chacune entierement libérées de la société CHAMPION, émises par cette derniere au moment de la constitution.

1.5_Aspects juridiques et fiscaux

Selon le projet de statuts, la société CHAMPION sera propriétaire et aura la jouissance des biens et droits apportés a titre d'apport en nature par Monsieur Jean-Philippe CHAMPION a compter du jour ou elle aura acquis la personnalité morale par son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

La société bénéficiaire des apports aura la jouissance des apports a compter rétroactivement du 1 janvier 2003.

Toute les opérations actives et passives faites depuis le 1er janvier 2003 par 1'apporteur dans le cadre de son activité seront réputées avoir été faites au profit ou a la charge de la société CHAMPION qui se trouvera à cet égard substitué a l'apporteur.

Sur le plan fiscal :

l'apporteur prend l'engagement de conserver pendant 3 ans les 6.000 actions d'apport de 10 £ qui lui sont remises en contrepartie de son apport.

Les soussignés aux statuts déclarent conjointement opter pour le régime spécial de sursis d'imposition des plus-values prévu & l'article 151 octies du code général des impôts.

le présent apport en nature comprenant les biens immobiliers d'investissement, les parties demandent leur dispense de taxation a la T.V.A., les cessions ultérieures de ces biens et de procéder le cas échéant, aux régularisations prévues aux articles 210 et 215 de l'annexe II au Code Général des Impôts qui auraient été exigibles si l'apporteur avait continué a utiliser le bien.

SAS CHAMPION 4/5

Novances

2. Diligences et appréciation de la valeur des apports

Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires selon les normes de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes ; ces diligences ont consisté a :

contróler par sondage la réalité des apports,

analyser les valeurs individuelles proposées dans le traité d'apport,

effectuer une revue limitée des comptes de Monsieur Jean-Philippe CHAMPION pour la période du 1cr janvier 2002 au 31 décembre 2002,

vérifier, jusqu'a la date de ce rapport, l'absence de faits ou d'événements susceptibles de remettre en cause la valeur des apports.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la valeur des apports s'élevant a 60.000 euros, n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal a la valeur au nominal des actions a émettre.

Fait à VILLEFRANCHE, le 21 février 2003.

Le Commissaire aux apports,

NOVANCES - DECHANT ET ASSOCIES Société de Commissaires aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Lyon Christophe ALEXANkE, Représentant légal

SAS CHAMPION 5/5

SAS CHAMPION

ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION

Monsieur Jean Philippe CHAMPION agissant en qualité de fondateur de la société,

déclare avoir passé pour le compte de la société en cours de constitution les actes et engagements détaillés ci-aprés :

Ouverture d'un compte bancaire pour le dépt de la partie du capital en numéraire.

Reprise de toutes les opérations actives et passives effectuées par l'apporteur pour le compte de la société < CHAMPION , dans le cadre de son activité, depuis le 1er janvier 2003.

Conformément aux dispositions de l'article L.210-6 du code de commerce et de l'article 74 alinéa 2 du décret du 23 mars 1967 No 67-236, cet état des actes a été présenté aux associés, préalablement a la signature des statuts.

Il est destiné à étre annexé audits statuts, dont la signature par les associés emportera reprise de ces actes au compte de la société au moment de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

21

ANNEXE N° 1

Liste des biens faisant l'obiet de contrat de crédit-bail :

1. Véhicule utilitaire de marque IVECO type 3510 pris en crédit-bail auprés de l'organismne BAlL

EQUIPEMENT dont le terme est prévu pour le 25/01/2004

2. Véhicule de marque RENAULT type TRAFFIC immatriculé 2820 YF 69 pris en crédit-bajl auprés de l'organisme BAIL EQUIPEMENT dont le terme est prévu pour le 25/01/2004

3. Véhicule de marque RENAULT type TRAFFiC immatriculé 2826 YF 69 pris en crédit-bai auprés de l'organisme BAIL EQUIPEMENT dont le terme est prévu pour le 01/07/2005 ?

4. Véhicule de marque RENAULT type LAGUNA pris en crédit-baii auprés de l'organisme BAIl. EQUIPEMENT dont le terme est prévu pour le 25/07/2005,

Liste des biens faisant l'obiet d'un contrat de location :

1. Véhicule de marque PEUGEOT type BOXER immatriculé 1066 VX 69 dont la location est régtée

a la société AUTOLOGIC dont le terme est prévu pour juin 2003,

2. Un photocopieur SHARP + IMPRIMANTE dont la location est réglée a Ia société GRENKELOCATION.

23

ANNEXE N° 2

LISTE DU MATERIEL ET MOBILIER

Matériel et outillage :

24

1093 1 ASPIRATEUR AIR 9-1200 T + BRAS

2630 GROUPE AUTONOME DE SOUDURE

MOSA TS 300 SC

556 1 ECHELLE NORME NF EM131 812 1 POSTE A SOUDER DERBY 285

2450 1 POSTE A SOUDER ZP 16 PNEUMAT

Matériet de bureau et informatique :

VALEUR RESIDUELLE DESIGNATION

POUR MEMOIRE 1 FAX AGONIS 380 occasion

POUR MEMOIRE 1 COPIEUR occasion 292 1 MICRO ORDINATEUR MSNET POR

925 1 UNITE CENTRALE PENTIUM + LOG

209 MEUBLE IKEA 382 1 ENSEMBLE 4 CHAISES ET 1 TABLE

673 1 ENSEMBLE ARMOIRES DE BUREAU

15 154 TOTAL GENERAL

25

Novances

Rapport du Commissaire aux apports sur l'apport en nature effectué par Monsieur Jean-Philippe CHAMPION

En exécution de la mission de commissaire aux apports qui nous a été confiée, par ordonnance du Tribunal de Commerce de LYON en date du 7 janvier 2003, dans le cadre de l'apport en

nature de Monsieur Jean-Philippe CHAMPION, nous avons établi le présent rapport prévu par 1'article L. 225-8 du code de commerce.

L'actif net apporté a été arrété dans le projet de statuts. Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon les normes de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicables a cette mission ; ces normes requiérent la mise en xuvre de diligences destinées a apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur nominale des actions a émettre par la société bénéficiaire des apports.

La relation de l'exécution de notre mission comporte :

une présentation de l'opération et la description des apports,

l'exposé de nos diligences et notre appréciation de la valeur des apports.

1. Présentation de l'opération et description des apports

1.1 Entités participant a l'opération

Personne apporteuse

Monsieur Jean-Philippe CHAMPION exploite un fonds artisanal de

sis et exploité a PUSIGNAN (Rhne), 12 N Route Nationale, ZAC des Trois Voies, connu sous le nom < CHAMPION
INDUSTRIE >, pour lequel il est immatriculé au Répertoire des métiers du Rhne sous le numéro 393 539 713.
Son objet social porte essentiellement sur : # l'exploitation d'une activité de chaudronnerie, tuyauterie, serrurerie, mécano-soudure, constructions métalliques,
pose de passerelles .
SAS CHAMPION 1/5
Novances
Société bénéficiaire des apports
La société CHAMPION est une Société par Actions Simplifiées, en cours de constitution, au capital de 90.500 euros composé de 9.050 actions de 10 euros chacune, intégralement libérées et toutes de méme catégorie.
Son objet social porte essentiellement sur : # Tous travaux de chaudronnerie tuyauterie, serrurerie, mécano-soudure, constructions métalliques, pose de passerelles, tous travaux d'entretien et de maintenance destinés aux entreprises et
industries, tous travaux de sous-traitance se rapportant aux activités ci-dessus.
Le siege social est situé a PUSIGNAN (6933O) - ZAC des Trois Voies - 12 N Route Nationale.
1.2 Nature et obiectifs de l'opération
Votre société dénommée < SAS CHAMPION > est en cours de constitution. Elle aura son sige social : ZAC des Trois Voies - 12 N Route Nationale - 69330 PUSIGNAN.
L'opération consiste en l'apport de l'ensemble des éléments d'actif et de passif au 31 décembre 2002 d'un fonds artisanal. Cet apport sera rémunéré par l'attribution d'actions de la société CHAMPION au moment de la constitution.
1.3 Description et évaluation des apports
Monsieur Jean Philippe CHAMPION célibataire et non lié par un pacte civil de solidarité, déclare apporter, sous les garanties ordinaires et de droit en la matiere, a la société bénéficiaire (SAS CHAMPION) qui accepte :
Les immobilisations incorporelles :
Le nom commercial < champion industrie >, - la clientele et l'achalandage y attachés, le droit au bail des locaux pour le temps restant a courir,
Le tout estimé a la somme 68.822 €
Les contrats de location financiére de longue durée et / ou de crédit bail relatifs aux matériels exploités.
Etant apportés POUR MEMOIRE les logiciels 621 e
SAS CHAMPION 2/5
Novances
Les immobilisations corporelles : 15.154 e L'ensemble des immobilisations corporelles, comprenant le matériel, les agencements, le mobilier.
Les immobilisations financieres : 2.820 €
Les stocks et en cours : 12.592 €
Les créances clients et comptes rattachés : 56.848 €
Les autres créances : 5.789 €
Les disponibilités : 14.678 €
Total des éléments d'actif apportés : 177.324 €
Le présent apport est en outre consenti a charge pour la société bénéficiaire de prendre en charge le passif de 1'apporteur arrété au 31 décembre 2002, et comprenant :
Les fournisseurs d'exploitation et comptes rattachés : 67.811 €
Autres dettes : 49.513 €
Total des éléments de passif pris en charge : 117.324 €
Total de l'apport net en nature : 60.000 €
Monsieur Jean-Philippe CHAMPION apporteur est propriétaire du fonds apporté pour 1'avoir créé à compter du 6 janvier 1994, tel que cela résulte de sa carte d'identification au Répertoire des Métiers du Rhône.
L'apporteur déclare que le fonds artisanal apporté n'est grevé d'aucune inscription de nantissement et qu'il n'existe aucun obstacle pouvant s'opposer a la libre transmission de ce fonds au profit de la société CHAMPION.
SAS CHAMPION 3/5
Novances
1.4 Rémunération des apports
En contrepartie des apports ci-dessus désignés et évalués à la somme globale de 60.000 euros, il sera attribué à Monsieur Jean-Philippe CHAMPION, 6.000 actions d'apport d'un montant nominal de 10 euros chacune entiérement libérées de la société CHAMPION, émises par cette derniére au moment de la constitution.
1.5 Aspects juridiques et fiscaux
Selon le projet de statuts, la société CHAMPION sera propriétaire et aura la jouissance des biens et droits apportés a titre d'apport en nature par Monsieur Jean-Philippe CHAMPION a compter du jour ou elle aura acquis la personnalité morale par son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
La société bénéficiaire des apports aura la jouissance des apports a compter rétroactivement du 1er janvier 2003.
Toute les opérations actives et passives faites depuis le 1er janvier 2003 par l'apporteur dans le cadre de son activité seront réputées avoir été faites au profit ou a la charge de la société CHAMPION qui se trouvera a cet égard substitué a l'apporteur.
Sur le plan fiscal :
l'apporteur prend F'engagement de conserver pendant 3 ans les 6.000 actions d'apport de 10 £ qui lui sont remises en contrepartie de son apport.
Les soussignés aux statuts déclarent conjointement opter pour le régime spécial de sursis d'imposition des plus-values prévu a l'article 151 octies du code général des impôts.
le présent apport en nature comprenant les biens immobiliers d'investissement, les parties demandent leur dispense de taxation a la T.V.A., les cessions ultérieures de ces biens et de procéder le cas échéant, aux régularisations prévues aux articles 210 et 215 de l'annexe II au Code Général des Impôts qui auraient été exigibles si l'apporteur avait continué a utiliser le bien.
SAS CHAMPION 4/5
vance
2. Diligences et appréciation de la valeur des apports
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires selon les normes de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes ; ces diligences ont consisté a :
contrler par sondage la réalité des apports,
analyser les valeurs individuelles proposées dans le traité d'apport,
effectuer une revue limitée des comptes de Monsieur Jean-Philippe CHAMPION pour la période du 1er janvier 2002 au 31 décembre 2002,
vérifier, jusqu'à la date de ce rapport, l'absence de faits ou d'événements susceptibles de remettre en cause la valeur des apports.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la valeur des apports s'élevant à 60.000 euros, n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal a la valeur au nominal des actions a émettre.
Fait à VILLEFRANCHE, le 21 février 2003.
Le Commissaire aux apports,
NOVANCES - DECHANT ET ASSOCIES Société de Commissaires aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Lyon Christophe ALEXANkE, Représentant légal
SAS CHAMPION 5/5
ANNEXE N° 2
LISTE DU MATERIEL ET MOBILIER
Matériel et outillage :

24
1093 1 ASPIRATEUR AIR 9-1200 T + BRAS
2630 GROUPE AUTONOME DE SOUDURE
MOSA TS 300 SC
556 1 ECHELLE NORME NF EM131 812 1 POSTE A SOUDER DERBY 285 2450 1 POSTE A SOUDER ZP 16 PNEUMAT
Matériel de bureau et informatique :
VALEUR RESIDUELLE DESIGNATION
POUR MEMOIRE 1 FAX AGONIS 380 occasion
POUR MEMOIRE 1 COPIEUR occasion 292 1 MICRO ORDINATEUR MSNET POR
925 1 UNITE CENTRALE PENTIUM + LOG
209 MEUBLE IKEA 382 1 ENSEMBLE 4 CHAISES ET 1 TABLE
673 1 ENSEMBLE ARMOIRES DE BUREAU
15 154 TOTAL GENERAL
25
Vovances
Rapport du Commissaire aux apports
sur l'apport en nature effectué
par Monsieur Jean-Philippe CHAMPION
En exécution de la mission de commissaire aux apports qui nous a été confiée, par ordonnance du Tribunal de Commerce de LYON en date du 7 janvier 2003, dans le cadre de l'apport en
nature de Monsieur Jean-Philippe CHAMPION, nous avons établi le présent rapport prévu par 1'article L. 225-8 du code de commerce.
L'actif net apporté a été arrété dans le projet de statuts. Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon les normes de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicables a cette mission ; ces normes requiérent la mise en auvre de diligences
destinées a apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur nominale des actions a émettre par la société bénéficiaire des apports.
La relation de l'exécution de notre mission comporte :
une présentation de l'opération et la description des apports,
1'exposé de nos diligences et notre appréciation de la valeur des apports.
1. Présentation de l'opération et description des apports
1.1 Entités participant a l'opération
Personne apporteuse
Monsieur Jean-Philippe CHAMPION exploite un fonds artisanal de sis et exploité a PUSIGNAN (Rhne) 12 N Route Nationale, ZAC des Trois Voies, connu sous le nom < CHAMPION INDUSTRIE >, pour lequel il est immatriculé au Répertoire des métiers du Rhne sous le numéro 393 539 713.
Son objet social porte essentiellement sur : l'exploitation d'une activité de
chaudronnerie, tuyauterie, serrurerie, mécano-soudure, constructions métalliques,
pose de passerelles >.
SAS CHAMPION 1/5
Vovances
Société bénéficiaire des apports
La société CHAMPION est une Société par Actions Simplifiées, en cours de constitution, au capital de 90.500 euros composé de 9.050 actions de 10 euros chacune, intégralement libérées et toutes de méme catégorie.
Son objet social porte essentiellement sur : Tous travaux de chaudronnerie tuyauterie, serrurerie, mécano-soudure, constructions métalliques, pose de passerelles, tous travaux d'entretien et de maintenance destinés aux entreprises et industries, tous travaux de sous-traitance se rapportant aux activités ci-dessus.
Le siege social est situé a PUSIGNAN (69330) - ZAC des Trois Voies - 12 N Route Nationale.
1.2 Nature et objectifs de l'opération
Votre société dénommée SAS CHAMPION > est en cours de constitution. Elle aura son siége social : ZAC des Trois Voies - 12 N Route Nationale - 69330 PUSIGNAN.
L'opération consiste en l'apport de l'ensemble des éléments d'actif et de passif au 31 décembre 2002 d'un fonds artisanal. Cet apport sera rémunéré par l'attribution d'actions de la société CHAMPION au moment de la constitution.
Description et évaluation des apports 1.3
Monsieur Jean Philippe CHAMPION célibataire et non lié par un pacte civil de solidarité, déclare apporter, sous les garanties ordinaires et de droit en la matiére, a la société bénéficiaire (SAS CHAMPION) qui accepte :
Les immobilisations incorporelles :
Le nom commercial < champion industrie >, la clientele et l'achalandage y attachés, le droit au bail des locaux pour le temps restant a courir,
Le tout estimé a la somme 68.822 €
Les contrats de location financiere de longue durée et / ou de crédit bail relatifs aux matériels exploités.
Etant apportés POUR MEMOIRE les logiciels 621 €
SAS CHAMPION 2/5
Novances
Les immobilisations corporelles : 15.154 € L'ensemble des immobilisations corporelles, comprenant le matériel, les agencements, le mobilier.
Les immobilisations financieres : 2.820 €
Les stocks et en cours : 12.592 €
Les créances clients et comptes rattachés : 56.848 e
Les autres créances : 5.789 €
Les disponibilités : 14.678 €
Total des éléments d'actif apportés : 177.324 €
Le présent apport est en outre consenti à charge pour la société bénéficiaire de prendre en charge le passif de l'apporteur arrété au 31 décembre 2002, et comprenant :
Les fournisseurs d'exploitation et comptes rattachés : 67.811 €
Autres dettes : 49.513 €
Total des éléments de passif pris en charge : 117.324 €
Total de l'apport net en nature : 60.000 €
Monsieur Jean-Philippe CHAMPION apporteur est propriétaire du fonds apporté pour l'avoir créé à compter du 6 janvier 1994, tel que cela résulte de sa carte d identification au Répertoire des Métiers du Rhône.
L'apporteur déclare que le fonds artisanal apporté n'est grevé d'aucune inscription de nantissement et qu'il n'existe aucun obstacle pouvant s'opposer à la libre transmission de ce fonds au profit de la société CHAMPION.
SAS CHAMPION 3/5
Novances
1.4 Rémunération des apports
En contrepartie des apports ci-dessus désignés et évalués a la somme globale de 60.000 euros, il sera attribué a Monsieur Jean-Philippe CHAMPION, 6.000 actions d'apport d'un montant nominal de 10 euros chacune entiérement libérées de la société CHAMPION, émises par cette derniere au moment de la constitution.
1.5 Aspects juridiques et fiscau
Selon le projet de statuts, la société CHAMPION sera propriétaire et aura la jouissance des biens et droits apportés a titre d'apport en nature par Monsieur Jean-Philippe CHAMPION a compter du jour ou elle aura acquis la personnalité morale par son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
La société bénéficiaire des apports aura la jouissance des apports a compter rétroactivement du 1er janvier 2003.
Toute les opérations actives et passives faites depuis le 1er janvier 2003 par l'apporteur dans le cadre de son activité seront réputées avoir été faites au profit ou a la charge de la société CHAMPION qui se trouvera à cet égard substitué a l'apporteur.
Sur le plan fiscal :
l'apporteur prend l'engagement de conserver pendant 3 ans les 6.000 actions d'apport de 10 £ qui lui sont remises en contrepartie de son apport.
Les soussignés aux statuts déclarent conjointement opter pour le régime spécial de sursis d'imposition des plus-values prévu a l'article 151 octies du code général des impots.
le présent apport en nature comprenant les biens immobiliers d'investissement, les parties demandent leur dispense de taxation à la T.V.A., les cessions ultérieures de ces biens et de procéder le cas échéant, aux régularisations prévues aux articles 210 et 215 de l'annexe II au Code Général des Impts qui auraient été exigibles si l'apporteur avait continué a utiliser le bien.
SAS CHAMPION 4/5
Novances
2. Diligences et appréciation de la valeur des apports
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires selon les normes de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes ; ces diligences ont consisté à :
contrler par sondage la réalité des apports,
analyser les valeurs individuelles proposées dans le traité d'apport,
effectuer une revue limitée des comptes de Monsieur Jean-Philippe CHAMPION pour la période du 1e janvier 2002 au 31 décembre 2002,
vérifier, jusqu'a la date de ce rapport, l'absence de faits ou d'événements susceptibles de remettre en cause la valeur des apports.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la valeur des apports s'élevant a 60.000 euros, n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal a la valeur au nominal des actions a émettre.
Fait a VILLEFRANCHE,le 21 février 2003
Le Commissaire aux apports,
NOVANCES - DECHANT ET ASSOCIES Société de Commissaires aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Lyon Christophe ALEXANRE, Représentant légal
SAS CHAMPION 5/5
Novances
Rapport du Commissaire aux apports sur l'apport en nature effectue par Monsieur Jean-Philippe CHAMPION
En exécution de la mission de commissaire aux apports qui nous a été confiée, par ordonnance du Tribunal de Commerce de LYON en date du 7 janvier 2003, dans le cadre de l'apport en nature de Monsieur Jean-Philippe CHAMPION, nous avons établi le présent rapport prévu par l'article L. 225-8 du code de commerce.
L'actif net apporté a été arreté dans le projet de statuts. Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon les normes de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicables à cette mission ; ces normes requiérent la mise en xuvre de diligences destinées a apprécier la valeur des apports, à s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a ia valeur nominale des actions à émettre par ia société bénéficiaire des apports.
La relation de l'exécution de notre mission comporte :
une présentation de l'opération et la description des apports,
l'exposé de nos diligences et notre appréciation de la valeur des apports
1. Présentation de l'opération et description des apports
1.1 Entités participant a l'opération
Personne apporteuse
Monsieur Jean-Philippe CHAMPION exploite un fonds artisanai de sis et exploité a PUSIGNAN (Rhne), 12 N Route Nationale, ZAC des Trois Voies, connu sous le nom < CHAMPION INDUSTRIE >, pour lequel il est immatriculé au Répertoire des métiers du Rhne sous le numéro 393 539 713.
Son objet social porte essentiellement sur : l'exploitation d'une activité de chaudronnerie, tuyauterie, serrurerie, mécano-soudure, constructions métalliques, pose de passerelles .
SAS CHAMPION 1/5
Novances
Société bénéficiaire des apports
La société CHAMPION est une Société par Actions Simplifiées, en cours de constitution, au capital de 90.500 euros composé de 9.050 actions de 10 euros chacune, intégralement libérées et toutes de méme catégorie.
Son objet social porte essentiellement sur : Tous travaux de chaudronnerie, tuyauterie, serrurerie, mécano-soudure, constructions métalliques, pose de passerelles, tous travaux d'entretien et de maintenance destinés aux entreprises et industries, tous travaux de sous-traitance se rapportant aux activités ci-dessus. "
Le sicge social est situe a PUSIGNAN (6933O) - ZAC des Trois Voies - 12 N Route Nationale.
1.2_ Nature et objectifs de l'opération
Votre société dénommée < SAS CHAMPION > est en cours de constitution. Elle aura son siege social : ZAC des Trois Voies - 12 N Route Nationale - 69330 PUSIGNAN.
L'opération consiste en l'apport de l'ensemble des éléments d'actif et de passif au 31 décembre 2002 d'un fonds artisanal. Cet apport sera rémunéré par l'attribution d'actions de la société CHAMPION au moment de la constitution
1.3 Description et évaluation des apports
Monsieur Jean Philippe CHAMPION célibataire et non lié par un pacte civil de solidarité, déclare apporter, sous les garanties ordinaires et de droit en la matiére, à la société bénéficiaire (SAS CHAMPION) qui accepte :
Les immobilisations incorporelles :
Le nom commercial < champion industrie >,
. la clientele et l'achalandage y attachés, 1 le droit au bail des locaux pour le temps restant à courir,
Le tout estimé a la somme 68.822 e
Les contrats de location financiére de longue durée et / ou de crédit bail relatifs aux matériels exploités
Etant apportés POUR MEMOIRE
les logiciels 621 €
SAS CHAMPION 2/5
+
Novances
15.154 € Les immobilisations corporelles :
L'ensemble des immobilisations corporelles,
comprenant le matériel, les agencements, le mobilier.
2.820 € Les immobilisations financieres :
12.592 € Les stocks et en cours :
56.848 € Les créances clients et comptes rattachés :
5.789 € Les autres créances :
14.678 € Les disponibilités :
177.324 € Total des éléments d'actif apportés :
Le présent apport est en outre consenti à charge pour la société bénéficiaire de prendre en charge le passif de l'apporteur arrété au 31 décembre 2002, et comprenant :
67.811 € Les fournisseurs d exploitation et comptes rattachés :
49.513 € Autres dettes :
117.324 € Total des éléments de passif pris en charge :
60.000 € Total de l'apport net en nature :
Monsieur Jean-Philippe CHAMPION apporteur est propriétaire du fonds apporté pour 1'avoir créé a compter du 6 janvier 1994, tel que cela résulte de sa carte d'identification au Répertoire des Métiers du Rhône.
L'apporteur déclare que le fonds artisanal apporté n'est grevé d'aucune inscription de nantissement et qu'il n'existe aucun obstacle pouvant s'opposer a la libre transmission de ce fonds au profit de la société CHAMPION.
3/5 SAS CHAMPION
Novances
1.4 l Rémunération des apports
En contrepartie des apports ci-dessus désignés et évalués a la somme globale de 60.000 euros, il sera attribué a Monsieur Jean-Philippe CHAMPION, 6.000 actions d'apport d'un montant nominal de 10 euros chacune entiérement libérées de la société CHAMPION, émises par cette derniére au moment de la constitution.
1.5 Aspects juridiques et fiscaux
Selon le projet de statuts, la société CHAMPION sera propriétaire et aura la jouissance des biens et droits apportés a titre d'apport en nature par Monsieur Jean-Philippe CHAMPION a compter du jour ou elle aura acquis la personnalité morale par son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
La société bénéficiaire des apports aura la jouissance des apports a compter
rétroactivement du 1er janvier 2003.
Toute les opérations actives et passives faites depuis le 1er janvier 2003 par l'apporteur dans le cadre de son activité seront réputées avoir été faites au profit ou a la charge de la société CHAMPION qui se trouvera a cet égard substitué a l'apporteur.
Sur le plan fiscal :
1'apporteur prend l'engagement de conserver pendant 3 ans les 6.000 actions d'apport de 10 £ qui lui sont remises en contrepartie de son apport.
Les soussignés aux statuts déclarent conjointement opter pour le régime spécial de
sursis d'imposition des plus-values prévu a l'article 151 octies du code général des impots.
le présent apport en nature comprenant les biens immobiliers d'investissement, les parties demandent leur dispense de taxation a la T.V.A., les cessions ultérieures de ces biens et de procéder le cas échéant, aux régularisations prévues aux articles 210 et 215 de l'annexe II au Code Général des Impts qui auraient été exigibles si
l'apporteur avait continué a utiliser le bien.
SAS CHAMPION 4/5
Novances
2. Diligences et appréciation de la valeur des apports
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires selon les normes de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes ; ces diligences ont consisté a :
contrôler par sondage la réalité des apports,
analyser les valeurs individuelles proposées dans le traité d'apport,
effectuer une revue limitée des comptes de Monsieur Jean-Philippe CHAMPION pour la période du 1er janvier 2002 au 31 décembre 2002,
vérifier, jusqu'a la date de ce rapport, l'absence de faits ou d'événements susceptibles de remettre en cause la valeur des apports.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la valeur des apports s'élevant a 60.000 euros, n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal & la valeur au nominal des actions a émettre.
Fait à VILLEFRANCHE, le 21.février 2003.
Le Commissaire aux apports,
NOVANCES - DECHANT ET ASSOCIES Société de Commissaires aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Lyon Christophe ALEXANRE, Représentant légal
SAS CHAMPION 5/5
28 f6vrier 2003 CONYENTION DE COMPTE COURANT N° 1 professions libérales - entreprises individuelles personnes morales (Référence FIC032 - 11/96)
ATTESTATION
Nous soussignés, Banque Populaire Loire et Lyonnais, dont le sige social est a Lyon 3me, 141, rue Garibaldi,
destinée a former le capital de la Société
S.A.S CHAMPION
dont la répartition est:

28 f6vrier 2003 CONVENTION DE COMPTE COURANT N° 1 professions libérales - entreprises individuelles personnes morales (Référence FIC032 - 11/96)
jusqu'a constitution définitive de ladite société.
Fait & MEYZIEU, Ile 28 février 2003. Pour valoir ce que de droit.
CHAMPION Société par actions simplifiée au capital de 90 500 euros Siége social : 12 route nationale ZAC des Trois Voies 69330 PUSIGNAN
LISTE DES SOUSCRIPTEURS D'ACTIONS
Mademoiselle Sandrine MERLE Demeurant à LYON 8° (69008) 23 passage des Alouettes
Nombre d'actions souscrites : TROIS MILLE CINQUANTE (3 050) actions Montant total des souscriptions : TRENTE MILLE CINQ CENT (30 500) EUROS Montant total des versements : VtNGT ET UN MILLE TROIS CENT (21 300) EUROS
Le présent état qui constate la souscription de TROIS MILLE CINQUANTE actions de la Société CHAMPION ainsi que le versement de la somme de VINGT ET UN MILLE TROIS CENT (21 300) euros correspondant à plus de la moitié du nominat desdites actions, est certifié exact, sincére et véritable par Monsieur Jean Philippe CHAMPION, fondateur.
Fait & Pusignan
Le 28/02/2003
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