Acte du 15 février 2019

L'Associée Unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président, en application des dispositions de l'article L 225-129-6 Alinéa 2 du Code de Commerce, dans- le cadre de la consultation triennale des associés prévue par ce texte, décide de ne réserver aux

salariés de la société aucune augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues aux articles L 3332-18 et suivants du Code du travail.

En conséquence de cette décision, l'Associée Unique constate qu'il n'y a pas

lieu de donner pouvoirs au Président a l'effet d'arréter l'ensemble des modalités de cette opération et notamment fixer le montant de l'augmentation de capital dans la limite de 3 % du capital, déterminer le prix d'émission des actions nouvelles, de constater l'augmentation de capital, de modifier les statuts en conséquence et, généralement, de faire le nécessaire.

L'Associée unique décide de modifier la date de clture de l'exercice social pour la ramener du 30 Juin au 31 Décembre, et pour la premiére fois le 31 Décembre 2018.

Comme conséquence de la décision précédente, l'Associée unique décide de modifier l'article 20 des statuts de la maniére suivante :

Article 20 - EXERCICE SOCIAL

L'année sociale commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année

Aprés avoir rappelé que l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 avril 2002 a décidé la transformation de la Société H2M de Société Anonyme en Société par actions simplifiée et la refonte des statuts, l'Associée unique prend acte d'une erreur matérielle dans 1'article 5 relatif a la durée de la Société survenue a la suite de la refonte desdits statuts, en ce

qu'il mentionne que la durée de la Société est fixée a 50 ans alors que la Société a été constituée initialement pour une durée de 99 ans et sans que cette durée fasse l'objet d'une réduction décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 avril 2002.

L'Associée unique décide, en conséquence, de modifier l'article 5 des statuts de la maniere suivante :

Article 5 - DUREE

La.durée de la société est fixée à 99 ans, sauf cas de dissolution anticipée ou prorogation.

La décision de prorogation de la durée de la société est prise par décision collective extraordinaire des actionnaires ou par décision de l'actionnaire unique.

L'Associée unique confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'effectuer toutes formalités légales et de publicité.

DECISIONS ORDINAIRES

L'Associée unique prend acte du changement de dénomination sociale de la Société COMPAGNIE EUROPEENNE DE REVISION ET D'AUDIT, commissaire aux

comptes titulaire, devenue CERA.

L'Associée unique confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'effectuer toutes formalités légales et de publicité.

CLOTURE

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance a été levée a 16 heures.

De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture, par les membres du bureau.

1902857602

DATE DEPOT : 2019-02-15

NUMERO DE DEPOT : 2019R018701

N° GESTION : 1994B07554

N° SIREN : 395180177

DENOMINATION : HOTEL MARKETING MANAGEMENT

ADRESSE : 10 RUE GAGER GABILLOT 75015 PARIS

DATE D'ACTE : 2018/12/17

TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR

NATURE D'ACTE :

gihissi Statuts mis & jour par 1'AGM du 17 Décembre 2018

Grofie du tribunal de conucwc ac Paris Ac:

15 FEV.2019

Sous le i

HOTEL MARKETING MANAGEMENT

Société par Actions Simplifiée au capital de 402 570 Euros

Siége social : 10 rue Gager-Gabillot -75015 PARIS

La société a pour objet, en France et dans tous pays :

L'administration et la gestion dans le domaine de 1'htellerie et de la restauration

Et, d'une facon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, immobilieres, mobilieres ou financieres se rapportant directement ou indirectement ou pouvant etre utiles a cet objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

La société peut prendre toutes participations et tous intéréts dans toutes sociétés et entreprises dont l'activité serait de nature a faciliter la réalisation de son objet social.

Elle peut agir directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés et réaliser sous quelque forme que ce soit les opérations entrant dans son objet.

La société a pour dénomination sociale< HOTEL MARKETING MANAGEMENT > sigle : H 2 M

Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de 1'énonciation du capital social.

Le siége social est fixé a : PARIS (15éme) - 10 rue Gager-Gabillot

Il peut trc transféré en tout auire endroit du méme département ou d'un département

limitrophe par décision du Président et, en tout autre lieu par décision collective extraordinaire des actionnaires.

Si la société vient a ne comporter qu'un seul actionnaire, la décision de transfert du siége social est prise par l'actionnaire unique.

La durée de la société est fixée a 99 ans, sauf cas de dissolution anticipée ou

prorogation.

La décision de prorogation de la durée de la société est prise par décision collective extraordinaire des actionnaires ou par décision de l'actionnaire unique.

1 = APPORTS

1°) Il a été effectué, lors de la constitution a la présente société, uniquement des apports de numéraire correspondant au montant nominal des 50 parts sociales de 100 Francs chacune composant le capital social originaire, soit 50.000 Francs.

2°) Du procés-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 Décembre 1996 il résulte que le capital social a été augmenté de 200.000 Francs pour le porter de 50.000 Francs a 250.000 Francs, par incorporation de réserves a hauteur de 195.000 Francs et par apports en numéraire d'un montant de 5.000 Francs et création de 50 parts sociales nouvelles de 100 Francs de valeur nominale chacune.

3") Aux termes de cette méme Assemblée Générale Extraordinaire susvisée, il a été

décidé de transformer la société en Société Anonyme et par voie de conséquence, les 2.500 parts sociales de 100 Francs chacune, ont tté annulées et remplacées par 2.500 actions d'une valeur de 100 Francs chacune.

4°) Aux termes du procés-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 1er décembre 1999, le capital social a été porté de 250.000 Francs a 1.475.903,25 Francs

par incorporation de réserves d'un montant de 1.225.903,25 Francs et par élévation de

la valeur nominale des 2.500 actions composant Ie capital social, de 100 Francs a 590,3613 Francs chacune.

Aux termes de cette méme Assemblée, il a été décidé de convertir le capital social en euros de telle sorte qu'il se trouve désormais fixé a 225.000 Euros et divisé en 2.500 actions de 90 euros chacune.

5°) Aux termes du procés-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 avril 2002, il a été décidé de transformer la Société Anonyme a Conseil d'Administration en Société par Actions Simplifiée (S.A.S.).

6") Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 20.juillet 2005, le capital a été porté a la somme de 402 570 euros, par création de 1 973 actions de 90 euros de valeur nominale, augmentée d'une prime de 1 191,685 euros pa action, soit un prix d'émission de 1 281,685 euros par action.

2 - AVANTAGES PARTICULIERS

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit des personnes associées ni de quiconque.

Le capital social est fixé a la somme de 402 570 euros. Il est divisé en 4 473 actions de 90 euros chacune, entiérement libérées.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la Loi, par décision collective des actionnaires prise dans les conditions de l'article 19 ci-aprés ou par décision de l'actionnaire unique.

Les actionnaires peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a 1'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la société, dans les conditions légales. Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registre tenus a cet effet par la société.

A la demande d'un actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera delivrée par la société.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société

Les actions sont librement négociables. Leur transmission s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dénommé < registre des mouvements de titres >.

La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard dans les 15 jours qui suivent celle-ci.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire.

Les dispositions des articles 11 a 16 ne sont pas applicables lorsque la société ne comporte qu'un actionnaire.

ArticIe 11 - CESSION DES ACTIONS - DROIT DE PREEMPTION

1 - Toutes les cessions d'actions, méme entre actionnaires, sont soumises au respect du

droit de préemption conféré aux actionnaires dans ies conditions définies au présent article.

2 - L'actionnaire cédant notifie au Président de la société et a chacun des actionnaires.

par lettre recommandée avec accusé de réception, son projet de cession en indiquant :

le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix de cession ; l'identité de 1'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique, et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siége social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.

La date de réception de cette notification fait courir un délai de trois mois, a l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés sur les actions dont la cession est projetée, 1'actionnaire cédant pourra réaliser librement ladite cession, sous réserve de la procédure d'agrément prévue a 1'article 12 des statuts.

3 - Chaque actionnaire bénéficie d'un droit de préemption exercé par notification au Président dans le délai de deux mois an plus tarti de la réception de la notification du projet de cession visée an 2 ci-dessus. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec accusé de réception indiquant le nombre d'actions que l'actionnaire

souhaite acquérir.

4 - A l'expiration du délai de deux mois visé au 3 ci-dessus et avant celle du délai de trois mois visé au 2 ci-dessus, le Président notifie a l'actionnaire cédant par lettre recommandée avec accusé de réception, les résultats de la procédure de préemption.

Lorsque les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est projetée, lesdites actions sont réparties par le Président entre les actionnaires qui ont notifié leur demande de préemption eu prorata de leur participation an capital de la société et dans la limite de leurs demandes.

Lorsque les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est projetée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'actionnaire cédant est libre de réaliser l'opération au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification et aux conditions ainsi notifiées et sous réserve de la procédure d'agrément prévue a l'article 12 des statuts.

5 - En cas d'exercice du droit de préemption, la cession doit intervenir dans le délai de trente jours contre paiement du prix mentionné dans la notification de l'actionnaire cédant.

1 - Les actions de la société ne peuvent etre cédées y compris entre actionnaires

qu'aprés agrément préalable donné par décision collective adoptée a la majorité des deux tiers des actionnaires présents ou représentés.

2 - La demande d'agrément doit étre notifiée au Président par lettre recommandée avec

accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur sil s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siége social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital

Le Président notifie cette demande d'agrément aux actionnaires.

3 - La décision des actionnaires sur l'agrément doit intervenir dans un délai de un mois a compter de la notification de la demande visée au 2 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.

Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, "agrément est réputé acquis.

4 - Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'actionnaire cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du

cessionnaire agréé doit etre réalisé dans les trente jours de la notification de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.

En cas de refus d'agrément, la société doit dans un délai de un mois a compter de la

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des articles 11 et 12 ci-dessus sont

nulles.

1 - En cas de modification au sens de l'article L233-3 du nouveau Code de Commerce du contrle d'une société actionnaire, celle-ci doit en informer le Président de la société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de quinze jours a compter du changement du controle. Cette notification doit indiquer la date du changement du contrôle et l'identité du ou des nouvelles personnes exercant ce contrle

Si cette notification n'est pas effectuée, la société actionnaire pourra faire l'objet d'une mesure d'exclusion dans les conditions prévues a l'article 15 des présents statuts.

2 - Dans les trente jours de la réception de la notification visée au 1 ci-dessus, la société peut mettre en xuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de cet actionnaire. Si cette procédure n'est pas engagée dans le délai susvisé, elle est réputée avoir agréé le changement de contrle.

3 - Les dispositions du présent article s'appliquent à 1'actionnaire qui a acquis cette qualité a la suite d'une fusion, d'une scission ou d'une dissolution.

- Est exclu de plein droit tout actionnaire faisant l'objet d'une procédure de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire.

Par ailleurs, l'exclusion d'un actionnaire peut etre prononcée dans les cas suivants :

changement de contrle d'une société actionnaire ; violation des statuts : faits ou de nature a porter atteinte aux intérets ou a l'image de marque de la société ;

exercice d'une activité concurrente de celle de la société : . révocation d'un actionnaire de ses fonctions de mandataire social.

L'exclusion d'un actionnaire est décidée par l'assemblée générale des actionnaires statuant a la majorité des trois quarts des membres présents ou représentés.

La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes :

information de l'actionnaire concerné par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 15 jours avant la date a laquelle doit se prononcer l'assemblée générale, cette lettre droit. contenir les motifs de l'exclusion envisagée et @tre accompagnée de toutes pieces justificativcs utiles ;

information identique de tous les autres actionnaires :

lors de l'assemblée générale, l'actionnaire dont l'exclusion est demandée peut étre assisté de son conseil et requérir, a ses frais, la présence d'un huissier de justice.

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3 - L'actionnaire exclu doit céder la totalité de ses actions dans un délai de trente jours

a compter de l'exclusion aux autres actionnaires au prorata de leur participation au capital.

Le prix des actions est fixé d'un commun accord entre les parties ; a défaut, ce prix sera

fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.

La cession doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres de la

société.

Le prix des actions de l'actionnaire exclu doit étre payé a celui-ci dans les trente jours de la décision de fixation du prix.

ArticIe 16 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, é une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés é l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.

Cheque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnele du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

Le droit de vote appartient a l'usufruitier, sauf pour les décisions entrainant modification des statuts pour lesqueis le droit de vote appartient au nu-propriétaire.

La société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale assisté, le cas échéant, d'un comité de direction composé d'un ou plusieurs représentants.

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Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le premier Président a été nommé aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 avril 2002 décidant la transformation de la société en Société par Actions Simplifiée.

Le Président représente la société a 1'égard des tiers.

Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans la limite de l'objet social.

Le Président est autorisé a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs

pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.

La rémunération du Président est fixée par une décision collective des actionnaires. Elle peut &tre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle.

Le Président est révocable a tout moment par décision collective des actionnaires.

ArticIe 17 bis - DIRECTIQN GENERALE

Sur la proposition du Président, la collectivité des associés ou l'associé unique peut nommer, dans les conditions d'une décision ordinaire, un Directeur Général, personne physique.

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et

ne peut excéder celle du mandat du Président. Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire de l'associé unique.

Les fonctions du Directeur Général prennent fin soit par le décés, ia démission, ia révocation, l'expiration de son mandat.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président, sous réserve d'un préavis de trois mois, lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire.

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Le Directeur Général peut etre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de la collectivité des associés ou de 1'associé unique sur proposition du Président, prise dans les conditions d'une décision ordinaire. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit a une indemnisation du Directeur Général.

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination.

En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Le Directeur Général dispose des memes pouvoirs que le. Président. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstance au nom de ia Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts a ia collectivité des associés.

Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.

Le Président doit aviser les commissaires aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre lui-méme et ta société, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion de ces couventions.

En outre, conformément a l'article L.227-10 du Code de commerce, toute convention intervenant directement ou indirectement ou, par personne interposée entre la Société et son Président, 1'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a s % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, ta société la controlant au sens de l'article

L.233-3 du Code de commerce, doivent faire l'objet chaque année d'un rapport du Commissaire aux comptes sur lequel les associés de la société statuent lors de l'approbation des comptes annuels.

I1 en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.

Sont également soumises a la procédure susmentionnée, les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le Président ou un associé représentant plus de 5 % des droits de vote est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, directeur général délégué, membre du directoire, membre du Conseil de surveillance, actionnaire dont la fraction des droits de vote est supérieure a 10 % ou de facon générale, dirigeant de cette entreprise.

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Les conventions non approuvées par la collectivité des associés produisent néanmoins leurs effets, a charge pour ia personne intéressée d'en supporter ies conséquences dommageables pour la société.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président, ou aux associés disposant de plus de 5 % des droits de vote, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner par elle leurs engagements envers les tiers.

La méme interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants des personnes ci-dessus, ainsi qu'a toute personne interposée.

Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions

normales, ne sont pas soumises a la procédure d'approbation prévue aux articles L.227-10 et suivants du Code de commerce. Cependant, ces conventions doivent étre communiquées par l'intéressé au Président. La liste et 1'objet desdites conventions sont communiquées par le Président au Commissaire aux comptes.

ArticIe 19 - DECISIONS COLLECTIVES DES ACTIONNAIRES

Les opérations ci-apres font i'objet d'une décision collective des actionnaires dans les conditions suivantes :

1 - Décisions prises a la majorité simple :

approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; nomination et révocation du Président : fixation de la rémunération et des avantages de toute nature octroyés au Président ; nomination des commissaires aux comptes ;

2 -- Décisions prises a la maiorité des deux tiers :

dissolution et liquidation de la société :

augmentation et réduction du capital : fusion, scission et apport partiel d'actif : agrément des cessions d'actions :

Toutes modifications statutaires ne relevant pas de l'article L.227-19 du nouveau Code de Commerce.

3 - Décisions prises a la majorité des trois quarts :

exclusion d'un actionnaire.

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4 - Décisions prises a l'unanimité :

Toute décision requérant l'unanimité en application de l'article L.227-19 du nouveau Code de Commerce.

Si la société vient a ne comprendre qu'un seul actionnaire, les décisions ci-dessus sont de la compétence de l'actionnaire unique.

Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président.

Les décisions collectives des actionnaires sont prises au choix du Président en assemblée ou par consultation, ou par correspondance. Tous moyens de communication (vidéo, télécopie, télex, etc.) peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions

Tout actionnaire peut demander la réunion d'une assemblée générale.

L'assemblée est convoquée par le Président. La convocation est faite par tous moyens 15 jours avant la date de la réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de 1'heure et du lieu de la réunion. La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires a l'information des actionnaires.

Dans le cas ou tous les actionnaires sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.

L'assemblée est présidée par le Président de la société. A défaut, elle élit son Président. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut etre choisi en dehors des actionnaires.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la réunion qui est signé par le Président de séance et le secrétaire.

L'assemblée ne délibére valablement que si plus de la moitié des actionnaires sont présents ou représentés.

En cas de consuitation écrite, ie texte des résolutions ainsi que ies documents nécessaires a l'information des actionnaires sont adressés a chacun par tous moyens. Les actionnaires disposent d'un délai minimal de dix jours a compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote lequel peut etre émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie. L'actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai de dix jours à compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.

Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés-verbal établi et signe par le Président. Ce procés-verbal mentionne la réponse de chaque actionnaire.

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Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par mandataire. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

Les procés-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions Iégales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des actionnaires sont valablement certifiés confcrmes par le Président et le secrétaire de l'assemblée. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement faite par le liquidateur.

ArticIe 20 - EXERCICE SOCIAL

L'année sociale commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaitre, par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, te bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :

5 % au moins pour constituer la réserve légale, ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale aura atteint le dixiéme du capital social, mais reprendra son cours, si pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte ;

toutes sommes a porter en réserves en application de la Loi.

Le solde augmenté du report à nouveau bénéficiaire constitue ie bénéfice distribuabie.

Le bénéfice distribuable est a la disposition de l'assemblée générale pour, sur proposition du Président, etre, en totalité ou en partie, réparti aux actions a titre de dividende, affecté a tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou etre reporté a nouveau.

Les réserves dont l'assemblée générale a la disposition pourront tre distribuées en totalité ou en partie aprés prélévement du dividende sur le bénéfice distribuable.

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La liquidation de la société est effectuée conformément a la Loi n ° 66-537 du 24 juillet 1966 et aux décrets pris pour son application.

Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.

ArticIe 23 - ATTRIBUTION DE JURIDICTION

Toutes les contestations relatives aux affaires sociales qui peuvent s'élever pendant la durée de fa société ou sa liquidation entre les associés ou entre les associés et la société,

seront tranchées par les Tribunaux de PARIS.

Les présents statuts sont mis a jour :

- par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 Avril 2002

- par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 Juillet 2005

- par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 Juin 2012

- par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 Décembre 2016

- par l'Assemblée Générale Mixte du 17 Décembre 2018.