Acte du 29 septembre 2023

L'associé unique décide de transférer a MONTREUIL-SOUS-PEROUSE (Ille-et-Vilaine) - 4 rue Joseph Cugnot - Zone Artisanale Gérard 2, le siege social précédemment fixé a POCE-LES-BOIS (Ille-et-Vilaine) - Rue Jean Gardan, et ce a compter de ce jour.

Comme conséquence de la résolution qui précéde, l'associé unique décide de modifier ainsi qu'il suit l'article 4 des statuts :

Article 4 - SIEGE SOCIAL (nouvelle mention)

Le siege social de la société est fixé a MONTREUIL-SOUS-PEROUSE (Ille-et-Vilaine) - 4 rue Joseph Cugnot - Zone Artisanale Gérard 2.

Le reste sans changement.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir partout ou besoin sera, les formalités de publicité prescrites par la réglementation en vigueur.

-=-

Fait en (1) exemplaire original signé par voie électronique par le soussigné, ce dernier ayant consenti a l'utilisation de ce procédé et reconnu comme totalement valable ledit procédé de signature.

Pour L FINANCE,Monsieur Ludovic BATTEUX Ludovic BATTEUX nad by youilgn

1 Le soussigné reconnait que le procédé technique de signature électronique mis en xuvre permet de garantir et constituer la preuve de (i 1'identification du signataire du document, () la préservation de l'intégrité de son contenu, (ii) la préservation de la confidentialité des données et contenus, (iv) l'horodatage des envois et de la réception. Le soussigné renonce expressément a contester la recevabilité, la validité et la force probante de la signature électronique du présent document. Le soussigné convient que l'acte signé ce jour (i) constituera l'original dudit acte (ii) constituera une preuve par écrit, au sens des articles 1364 et suivants du Code civil, pouvant étre valablement opposée (ii) sera susceptible d'étre produit en justice en cas de litige. Le soussigné reconnait enfin que le présent acte signé par voie électronique sera le cas échéant admis comme original devant ies tribunaux et fera la preuve des contenus qu'il contient, preuve recevable, valable et opposable aux parties, de la méme maniére, dans les mémes conditions et avec la méme force probante qu'un document qui revét une signature manuscrite, conformément aux articles 1356, 1366 a 1368 du Code civil.

MAN-TP

Société par Actions Simplifiée au capital de 40 000 Euros Siege Social : MONTREUIL-SOUS-PEROUSE (Ille-et-Vilaine) - 4 rue Joseph Cugnot - Zone Artisanale Gérard 2 RCS RENNES 425 139 375

La société a été constituée sous la forme de sociéte a responsabilité limitée aux termes d'un acte notari& en date a VITRE (35500) du 30 octobre 1999 et immatricul€e le 29 novembre 1999.

Elle a éte transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire des associés en date du 28 décembre 2007.

Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existontes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, et par les présents statuts.

La présente société par actions simplifiée a pour objet :

.. les activités de travaux publics et privés, terrassement, démolition, V.R.D. transports, location de matériel, travaux agricoles.

- La prise & bail ou l'acquisition de tous locaux nécessaires à ia réalisation de l'objet ci-dessus.

Et plus généralement toutes opérations commerciales, financitres, mobilitres et immobilieres, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, cet objet ou tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La participation dans toutes sociétés ou groupements crées ou à créer, dont l'objet se rapporte l'objet social, par voie d'apports, fusion ou autrement dans le respect des dispositions tégales en vigueur.

La dénomination de la Société reste : " MAN T.P.".

Dans tous ies actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "société par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.s.", et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siege social de la société est fixé à MONTREUIL-SOUS-PEROUSE (Ile-et-Vilaine 4 rue Joseph Cugnot - Zone Artisanale Gérard 2.

Il peut &tre transféré en tout endroit du méme département par simple décision du Président, sous réserve de la ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire des associés, et en tout autre lieu suivant une décision collective extraordinaire des associés.

La durée de ia Société reste fixée à quatre-vingt-dix-neuf années années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidées par la collectivité des associés.

Lors de la constitution, il a été fait apport d'une somme de 8 000.00 euros, représentant des apports en numéraire par les associés fondateurs, & savoir :

Monsieur Michel NIEL. la somme de quatre milie euros 4 000 € Monsieur Miguel NIEL, Ia somme de quatre mille euros : 4 000 €

TOTAL 8 000€ :

Somme déposée a la CAISSE DU CREDIT MUTUEL DE BRETAGNE de VITRE & un compte ouvert au nom de la société en formation.

Par ailleurs, suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 09 décembre 2002, le capitai social a été augmenté d'une somme de 32 000 euros par incorporation de pareille somme prélevée sur le "report & nouveau" & hauteur de 28 000 euros et sur les comptes courants d'associés hauteur de 4 000 euros. Le capital a été porté ainsi & 40 000 euros.

Le capital social reste fixé a ia somme de guarante mille euros (40 000 euros)

Il est divise en quatrc-vingt (80) actions de cinq cent (500) euros chacune, de m@me catégorie, entierement libérées.

I Le capital social peut &tre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités, prévus

par ia loi.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. II peut àgalement tre augmenté par l'exercice de drojts attachés à des valeurs mobilires donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la toi.

La collectivité des associês est seule compétente pour décider, sur le rapport du président, une augmentation de capital immédiate ou terme. Ele peut déiéguer cette competence au président dans les conditions fixées & l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.

Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de copital, elle peut déléguer au président le pouvoir de fixer les modalités de l'tmission des titres.

Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de pref€rence a ia souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel. La collectivite des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiet de sauscription.

Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation ie président, le décide expressément, les titres de capital nan souscrits à titre irréductible sont attribués aux assaciés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dars la limite de leurs demandes.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, ia collectivité des associés délibere aux conditions de quorum et de majorite prévues pour les décisions ordinaires.

Le droit l'attribution d'actions nouvelles, la suite de l'incorporation àu capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétalre, sous réserve des droits de l'usufruitier.

If- La r&duction du capital est autorisée ou decidee par k collectivité des associes

délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte à l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au président tous pouvoirs pour a réaliser.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum léga) ne peut @tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée amener celui-ci au moins au

minimum légal, à moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social apres sa réduction.

A defaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut @tre prononcée si au jour o le tribunal statue sur le fond, la regularisation a eu lieu.

III - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les decisions extraordinaires peut &galement décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en

application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

L.ors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitie au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, ies actions de numéraire sont liberées, lors de la souscriptian, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas éch&ant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président. dans te délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans te délai de cinq ans compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augimentation de capital.

Les appels de fonds sont portés la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandee avec accusé de réception, adressée à chaque assacie.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions cntraine de plein droit intéret au taux légal à partir de la date d'exigibilité. sans prejudice de l'action personnelle que la Société peut cxercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n`a pas été procédé dans un délai légat aux appels de fonds pour réaliser la libération int@grale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalite.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dons Ies conditions et selon les modalités prevues par la loi et les reglements

en vigueur.

Tout associé peut demander a la Société la delivrance d'une attestation d'inscription en compte.

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de ia Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actians sant négociables & compter de ka réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables oprês la dissalution de l Société et jusqu'à la clture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscriptian en compte individuei au nom du ou des titulaires sur les registres tenus cet effet au siege social.

La transmission des actians s'apere & l'égard de ka Sacieté et des tiers par un virement du campte du cédant au compte du cessionnaire, sur praductian d'un ardre de mouvement établi sur un formulaire fourni cu agréé par ka Société et signé par le cédant ou son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronalagiquement. dit "registre des mouvements".

La société est tenue de pracéder & cette inscription et à ce virement ds réceptian de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.

La société peut exiger que ies signatures oppasées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un afficier public ou un maire sauf dispositians législatives contraires.

La cession de titres de capital et de valeurs mobiliéres dannant accés au capital un tiers quelque titre que ce soit est soumise l'ogrément préalable de lo collectivité des associés.

Le cédant doit natifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au président de la Société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessiannaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mabilieres donnant ôccés au copital dont la cession est envisagée et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par le president aux associés.

L'agrément résulte d'une décision collective des assaciés statuant à la majorité des voix des associés disposant du drait de vote, tes actions du cédant n'étant pas prises en compte pour le calcul de cette majorite.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas & &tre mativée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notificatian dans les trois mois qui suivent lk demande d'agrement, l'agrément est reputé acquis.

En cas d'agrénent, l'associé cédant peut réaliser librement lo cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.

En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un delai d'un mois compter de la notificatian du refus, de faire acquérir les titres de capital au valeurs mobilieres donnant acces

au capital, soit par un associe ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en yue d'une réduction du capital.

A défaut d'accard entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobilieres donnant acces au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Le cédan't peut à tout moment aviser le président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renance à la cession de ses titres de capital ou valeurs mobilitres donnant acces au capital.

Si, à l'expiration du délai d'un mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut &tre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de cammerce statuant en la forme des réferés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dment appelés.

Les dispasiticns qui précedent sont applicables a toutes les cessions, que iesdites cessians interviennent par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidatian d'une société assaciée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Elles peuvent aussi s'appliquer & la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorparatian de réserves, primes d'émission au bénéfices, ainsi qu'en cas de cessian de draits de souscription une augmentation de capital par vaie d'apports en numéraire u de renonciatian individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La présente clause d'agrément ne peut &tre supprimée ou modifiée qu' l'unanimité des associes.

Toutte cession réalisée en viclation de cette clause d'agrément est nulle.

Les actions peuvent &tre données en lacation une personne physique sous les conditians et limites prévues aux articles L. 239-1 a 239-5 du Code de commerce.

Le contrat de iocatian est canstaté par un acte sous seing privé soumis à la formalité de l'enregistrement ou par un acte authentique, et comportant les mentions prévues l'article 280- 1 du décret du 23 mars 1967.

Pour etre oppasable a la Société, il doit lui étre signifié par acte extrajudiciaire au &tre accepté par son représentant légal dans un acte authentique.

Le locataire des actians doit &tre agréé dans tes mmes conditions que celles prévues ci- dessus pour le cessionnaire d'actions:

Le défaut d'agrément du locataire interdit ia lacatian effective des actians.

La délivrance des actions louées est réalisée la date de la mention de la locatian et du nom du tocataire cté du nom de l'associé dans le registre des titres nominatifs de la Société A compter de cette date, la Société doit adresser au locataire les informations dues aux associés et prévair sa participation et son vote aux assemblées.

i.c droit de vote appartient au bailleur dans les assemblées statuant sur les madifications statutaires cu k changement de nationalité de la Société et au locataire dans les autres assemblées. Pour l'exercice des autres droits attachés aux actions louées, notamment le droit aux dividendes, le bailleur est considére comme le nu-proprittaire et le locataire comme l'usufruitier.

A compter de la délivrance des actians iouées au locataire, la Société doit lui adresser les informations dues aux actionnaires et prévoir sa participation et son vote aux assemblées.

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-68 du Code de commerce, le titulaire du droit de vote attaché aux actions nominatives louées depuis un mais au moins à la date de l'insertion de l'avis de convocation, doit, m&me s'il n'en a pas fait la demande, &tre convoqué toute assemblée par lettre ordinaire.

Les actions louées doivent 2tre évaluées, sur la base de criteres tirés des comptes sociaux, en début et en fin de contrat, ainsi qu'a la fin de chaque exercice comptable lorsque le bailleur est une personne morale. L'évaluation est certifiée par un Commissaire aux Camptes.

Le bail est renouvelé dans les m£mes conditions que ie bail initia). En cas de non- renauvellement du contrat de bail ou de résiliation, la partie la plus diligente fait procéder ka radiation de la mention partée dans le registre des titres nominatifs de la Société.

Les actions louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un pret.

En cas de deces d'un associé, et compte tenu de l'intuitu personae qui caractérise la Société et le regroupement de ses associes en fonction de leurs compétences propres, les actions de l'associé décédé devrant étre acquises par les autres associés au prorata de leur participation dans le capital ou par la Société qui devra ensuite les annuler en réduisant son capital social, dans un détai maximum de trois mcis compter du décés.

Tous les associés personnes morales doivent notifier & la Société toutes informations sur le montant de leur capital social, sa répartition ainsi que l'identité de leurs associés. Lorsqu'un ou plusieurs de ces associés sont eux-mémes des personnes morales, la notification doit contenir la répartition du capita! de ces personnes moràles et l'indication de ia ou des personnes ayant le contrle ultime de la Société associée.

En cas de madification au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce du contrôle d'unc société associte, celle-ci doit en inforiner la Société par lettre recommandée avec

demande d'avis de réception adressee au président dons un délai de quinze jours de sa prise d'effet a l'égard des tiers.

Dans le mois suivant la notification de la modification, le président peut consulter lo collectivité des associés sur a suspension des droits non pécuniaires de la Société dont le contrle a été modifié et sur son exclusion éventuelle, dont la procédure et les effets sont décrits dans l'article suivant.

Si la Société n'engage pas k procédure d'exclusion dans le dékai ci-dessus, si l'exclusion n'est pas prononcée ou si la décision d'exclusion est annulée pour cause de non-régularisation de la cession des actions de l'associé concerné, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrôle,

L.es dispositions du pr&sent article s'appliquent dans les m&mes conditions l'associé qui a acquis cette qualité a la sui'te d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

L'exclusion d'un associé peut &tre prononcé& dans les cas suivants :

- dissolution, redressement ou liquidation judiciaires : . changement de contr8le au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce : exercice d'une activité concurrente & celle de l Societé, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée : - violation d'une disposition statutaire :

- condamnation pénale prononcée & l'encontre d'un associé :

La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés prise a la majorité des voix des associes disposant du droit de vote. L'associé faisant l'objet de la procédure d'exclusion ne participe pas au vote.

Les associés sont appelés à se prononcer & l'initiative du président de la Société.

La décision d'sxclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués & l'encontre de l'associé susceptible d'etre exclu et la date de réunion des associés devant statuer sur t'exclusion lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une iettre recommandée avec demande d'avis de réception, et ce afin qu'il puisse présenter au cours d'une réunion préalable des associés ses observations, et faire valoir ses arguments cn défense, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des associés.

La décision d'exciusion est prise en présence ou non de l'associé concerné : elle prend effet a compter de son prononcé et est notifiée à l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du président.

En outre, cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associe exclu et d&signer le ou les acquéreurs des actions : il est expressément convenu que la cession

sera valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession (agr€ment. préemption..).

La tatalité des actians de l'associe exclu doit @tre cédée dans les quinze jours de la décisian d'exclusian.

Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé d'un commun accord ou, défaut, dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Si la cessian des actions de l'associt exclu au le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le delai prévu, la décisian d'exclusion sera nulle et de nul effet.

A compter de k décision d'exclusion, les draits nan pécuniaires de l'associé exclu serant suspendus.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'assacié qui a acquis cette qualité la suite d'une apératian de fusion, de scissian ou de dissolution.

I.a présente clause ne peut 2tre annulée ou madifiée qu'à l'unanimité des associés.

Toute action donne droit. dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a ta quotité de capital qu'elle représente.

Le cas échéant, et pour parvenir & ce résultat, il est fait masse de toutes exanérations fiscales camme cle toutes taxations pouvant @tre prises en charge par la Société et auxquelles Ies repartitions au profit des actions pourraient donner lieu.

Chaque action donne en outre le droit au vote et & la représentation dans les cansultations collectives ou assemblées génerales, ainsi que te droit d'atre informé sur a marche de la Société et d'obtenir communicatian de certains documents sociaux aux &poques et dans les conditions prévues par la lai et les statuts.

L.es associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apparts.

Sous réserve des dispasitions légales et statutaires, aucune majarite ne peut leur imposer une auginentatian de leurs engagements. Les droits et obligations attachés & l'action suivent l'actian quel qu'en scit le titulaire.

La propriété d'une action comparte de plein drait adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivit& des associés.

Les creanciers, ayants droit ou autres representants d'un ossocie ne peuvent, sous

quelque prétexte que ce scit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage au la licitation : ils daivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la ccllectivité des assaciés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de passéder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regrouperent ou d'attribution de titres ou cn conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur & celui requis, ne peuvent cxercer ces droits qu'& ia condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de ia vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sant indivisibles a l'égard de la Société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprs de Ia Société par un seul d'entre eux, considéré comne seul propriétaire ou par un mandataire unique : cn cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné à la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit @tre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans Ia personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mais & cornpter de sa notification à la Société, justifiant de ta régularité de la modification intervenue.

Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes ies décisians collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices ou i) oppartient a l'usufruitier.

Cependant, les associes concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations coilectives. La convention est notifiée par iettre recommandée ia Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprs l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consuitations collectives.

LE PRESIDENT

Designation

La Société est dirigec et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé au nan.

Le Président de la Société est nommé ou renouvelé par décision collective ordinaire des associés.

Les personnes morales, designees comme Président, sont représentées par leurs repr&sentants légaux au par un représentant désigné lars de leur nomination. Les représentants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les m&mes responsabilités civile et

pénale que s'ils étaient membres en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils représentent.

Durée des fonctions

Le Président est nomme sans limitation de durée.

Le Président peut étre révoqué tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif et sans droit à indernisation. La décision de révocation est prise par décision cotlective ordinaire des associés.

Remunéiration

Le Président peut recevoir ume rémunération dont les modalites sont fixées par la décision de nomination.

Cette rérrunération est soumise à la procédure de contrle des conventions réglementées prévue par les présents statuts.

Le Président a droit au remboursement, sur justificatif, des dépenses engagées dans l'intérét de la Société.

LE DIRECTEUR GENERAL

Désignation

Le Président peut nomnmer un Directeur Général, personne physique ou morale, dont i! déterminera les pouvoir's.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder cetle du mandat du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu a la nomination du nouveau Président.

Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Soci&é.

Le Directeur Général peut etre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif. par décision du Président. Cette révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Gen€ral personne morale,

exclusion du Directeur G€néral associ€

Rémuneration

Le Directeur Général peut recevoir une r£munération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination, sauf pour la rémuneration qui résulte de son contrat de travail.

Le rémunération du Directeur Général sera communiquée chaque année aux associ&s dans le cadre de l'approbation des comptes annuels. L'approbation des comptes annuels emportera ratification de cette rémunération.

Pouvoirs du Directcur Général

Le Directeur Gknéral dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuelleiment fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Societé à l'tgard des tiers dans les conditions fixées par la decision de nomination.

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, ie Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou por personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants. l'un de :ses associts disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Saciété la controlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.

Les associés statuent sur ce rapport iors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé, l'associe interesse ne participant pas au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, ies conventions portant sur ies opérations courantes et conclues à des conditions normales qui, en raison de leur objet ou de ieurs implications financires sont significatives pour les parties, sont communiquées au Commissaire aux Comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

i.es interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Socitté.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont noinmés et exercent leur mission de contrale conformément a la loi.

Un cu plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de demission ou de décas, sont nommes en meme temps que le ou les titulaires pour ka méme durée.

Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices sociaux : leurs fonctions expirent à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes du sixieme exercice social.

Ils ont pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrôler a régularité et la sincérité des comptes sociaux ct.d'en rendre compte à la Société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.

Les Coinmissaires aux Comptes sont invités & participer & toute consultation de la callectivité des associés.

Les delégués du conité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits prévus por l'article L. 432-6 du Codz du travail auprés du président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois pur trimestre au moins, et notamment lors de l'arrete des comptes annuels.

Le comité d'entreprise doit &tre informe des décisions collectives dons les m&mes conditions que les associés.

Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par ie comite d'entreprise doivent &tre adressées par tous mayens écrits par un représentant du comité au président et accompagnées du texte des projets de résolutions.

Elles doivent étre recues au sitge social 10 jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le président accuse réception de ces demandes dans les 5 jours de leur réception.

ARTICUE 23 - DECISIONS COU.ECTIVES

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

D&cisions. collectives extraordinaires :

Toutes ces décisions sont prises la majorité des deux tiers des voix des Associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.

- Tout acte de dispasition des titres de participation, du fonds de commerce, du droit au bail, de ka clientele ou d'un élément essentiel rexploitation, - Tout acte de disposition portant sur un bien immobilier, à l'exception des acquisitions d'inmeubles au profit de la Société. - Toute modification d'ne disposition statutaire, sauf transfert du siege social dans le même département,

- Le modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la Loi), amortissement et réduction, - L'émission de toutes valeurs mobilitres. - La fusion, la scission de la Saciété ou tous apports partiels dactifs. - La dissolution anticipée ou ta prorogation de la durée de la Société, - La transformation de la Société, - La nomination du Liquidateur et décisians relatives aux opérations de liquidation,

Seront toutefois prises & l'unanimité des associés, en application des dispositions des articles L. 225-96 et L. 227-19 du Code de commerce les décisions :

- relatives à l'adoptian ou la modification des clauses statutaires relatives rinaliénabilité des actions, l'agrément des cessions d'actions, l'exclusion d'un associé, les rêgles particulires en cas de changement du contrle d'une société associé, - ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.

Décisions collectives ordinaires :

Toutes ces décisions sont prises à la majorité simple des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.

- approbation des comptes arnuels et affectation des résultats, - approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés, - nomination et revacation du Président,

- nomination des Commissaires aux Comptes, - ratification du transfert de siege, - agrément d'une cession d'actions, - exclusion d'un associé.

Toutes autres décisions relévent de la compétence du président.

La consultation des associés d'opére l'initiative du Président, sauf le droit pour :

le Commissaire aux comptes de consulter les associés en cas de carence du Président a Texpiration d'un délai de 15 jours & conpter de la réception d'une mise en demeure davoir a consulter les associes.

toute associ€ ou le Commissaire aux Comptes, dans l'hypothese ou le Président cesse ses fonctions poûr quelque cause que ce soit et qu'il en résulte une vacance de rorgone de clirection et de représentation de la Société, de consulter les associes en vue notamment de nominer un nouveau Président.

Les décisions collectives des associés sont prises, au choix de l'auteur de la consultation, par consultation écrite, en assemblée, ou résultant du consentement des associés exprimés dans un acte sous seing privé.

Chaque action donne droit a une voix.

ia majorité simple des voix correspond à plus de 50% des voix des associés présents ou représentés disposant du droit de vote.

Les abstentians lors dies réunians, des cansultatians écrites au de la signature des actes sous seing privé sant considérées camme des votes contre.

Chaque associé participe persannellement au vate. Toutefois, pour les Assemblées et les décisions prises dans un acte it peut désigner par écrit, un mandataire en la persanne de son conjoint, au d'un autre associé. Le mandat est danné pour l'ensemble des décisions & prendre au caurs d'une Assemblée ou lar's de la réumian de signature de l'acte.

Si un assacié est une personne morale, celle-ci est valablement représentée par son Président ou encore par taut salarié ou mandataire habilité par ie représentant de cette personne marale.

Les décisions collectives sont prises, au chaix du président en assemblée générale ou résultent du consentement des associés cxprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent &galement faire l'abjet d'une consultatian écrite et &tre prises par tous moyens de télécommunicatian électronique.

Taut assacit a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit te nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identite et de l'inscriptian en compte de ses actians au jour de la décisian collective.

ART'ICLE 25 - ('ONSUL'TATION ECRITE

En cas de consuitation &crite, le president adresse chague assacie, par lettre recoinmandée, le texte des résolutions prapasées ainsi que les dacuments nécessaires a l'informatian des assaciés.

L.es associés disposent d'un délai de 15 jaurs & compter de la réception du projet de résolutions paur transmettre leur vote & l'auteur de la consultation par lettre recommandée.

Tout associé n'ayant pas répandu dans le délai ci-dessus est cansidéré comme s'étant abstenu.

Les assemblées générales sont convoquées, soit par le président, sait par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq paur cent au mains du capital ou à la demande du camité d'entreprise en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes.

Pendant la périade de liquiclation, l' Assemblée est convoquée par le liquidateur.

Les convocations aux Assemblées Générales appelées à prendre des décisians collectives ordinaires ou extraardinaires, ainsi que celles devant prendre des décisians nécessitant l'unanimité, seront communiqué:es par lettre recommandée.

L.a convocation est adress@e 15 jours avant la date de la réunian et mentionne le jour. l'heure, le lieu et l'ardre du jour de la r&union.

Le Commissaire aux Comptes est convoqué toute Assemblée par lettre recommandée avec accusé de réception, 15 jours avant la date de réunion.

Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale ct sans délai si tous les associés y consentent. Dans ce cas, le Commissaire aux Comptes doit @tre destinataire d'un exemplaire signé du procés-verbal de l'Assemblée Générale.

L.'ordre du jour est arreté par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs associés représentant au moins 5 % du capital ont la faculté de requérir i'inscription & l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de resolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes daivent &tre regues au sige social 10 jours au moins avant Io date de la réunion. Le président accuse réception de ces demandes dans les 5 jours de leur réception.

L'Asseinblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas & l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et proceder à leur remplacement.

Les associés peuvent se faire représenter aux delibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers. Chaque nanclataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent &tre donnés par tous procédés de communication écrite, ct notamment par télécopie.

En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par ka r&giementation en vigueur, soit sous ia forme d'une signature électronique sécurisée au sens du d&cret 2001-272 du 30 mors 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable didentification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.

Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Eile est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siege social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'Assembiée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigne par l'Assemilee.

L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut 2tre pris en dehors de ses membres.

ARTXCLE 27 . RE6LES DE MAJORITE

Lc droit de vote attaché aux actions est proportionnel & la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit & une voix.

Les décisions collectives extraordinaires, à l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la Loi, seront prises à la majorité des deux tiers des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés. Les décisions collectives ordinaires seront prises la majorité simple des voix des associés disposant du droit de vote présents ou représentés.

Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procas-verbaux signés par le Président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles rumérotés.

Les procas-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie des délibérations, les documents et informations communiqués préalabiement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.

Les copies ou extraits des proces-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une infornation préatable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur ka ou les résolutions soumises à leur approbation.

Les rapports établis par le président doivent @tre communiqués aux frais de la Socitté aux associés avant la date de ia consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas £chéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.

Les associés peuvent, à toute époque, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts à jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire ct des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés & l'occasion des décisions collectives.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er octobre et finit le 30 septembre de l'année suivante.

Il est tenu une comptabilité régulitre des opérations sociales, conformement ia loi et aux usages du commerce.

. la clture de chague exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existarit & cette date.

Xl dresse également ie bilan décrivant les Eléments actifs et passifs et faisant apparaitre de tacon distincte les capitaux propres, ie compte de résuitat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et ie compte de résultat.

Il est procede, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du btntfice, aux amortisements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du hilan.

Le président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

En application des dispasitions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport :ipécial qui informe chaque année: ia collectivité des associés des apérations réalisées dans le cadre des optians de souscriptian ou d'achat d'actions consenties par la Société à chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis & la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société dans les conditions légales et réglenentaires.

Dans ies six mois de ia citure de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, ies ussociés doivent statuer par décision collective sur les comptes armueis, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux Comptes et, le cas échéant, sur les comptes consolidés, au vu du rapport de gestion du groupe et des rapports des Commissaires aux Comptes.

Le compte de résultat qui récapitule les pr`oduits et charges de l'exercice fait apparaitre par tlifférence, aprés déduction des anortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénefice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est pr&levé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de reserve légale. Ce prélvement cesse d'@tre albligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixitme du capital social : i} reprend son

cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve iégale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge propos d'affecter & la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extroordinaires, ou de reporter & nouveau.

L.e solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement leurs droits dans le capital.

En outre, la collectivité des associés peut décider ia mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les préltvernents sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénefices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut @tre faite aux associes torsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'tcart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut tre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour &tre imputés sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'& extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision coliectivie des associés ou, à défaut, par le président.

Toutefois, la mise en paienent des dividendes en numéraire doit avoir tieu dans un delai maximal de neuf mois aprés la clsture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisat ion de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou & la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes: fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprês constitution des aniortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à portcr en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un benéfice, il peut £tre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du benéfice ainsi défini.

Aucune répétition de dividende ne peut etre exigte des associés sauf iorsque la distribution a été ffectuée en violation des dispositions légales et que ka Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de

celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, i'action en Iépétition est prescrite trois ans apras la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à k moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaltre ces pertes, consuler ia collectivité des ussociés, à l'effet de décider s' il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit ctre, sous réserve des dispositions Iégales relatives au capital minimum, et dans le délai fixe par la loi, réduit d'um montant égal celui des pertes qui n'ont pu 2tre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions Iégales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de a Société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour o il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La société peut se transformer en société d'une autre forme

La décision de transformation est prise collectivement par les associés, sur le rapport du Commissaire aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins &gaux au capital social.

La transformation en societé en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit ia modification des clauses des présents statuts exigeant t'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

:

La société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, & l'expiration du terme fixé par les statuts, ou a la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors ncmmés par cette décisian collective.

L.e liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs tes plus étendus pour réaliser l'actif, méme l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponibie entre les associés.

La collectivite des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en eitgager de nouvelles pour ies besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, opr&s remboursement & chacun des associés du montant norninal ct non amorti de ieurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'& concurrence du montant de leurs apports.

En cas de réunion de toutes les actions en ume seule main, la dissolution de la Sociéte entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

ARTICl.E 37 CONTE$TATIONS

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou tors de sa liquidation, soir entre la Societé et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents s'tatuts, seront soumises & la procédure d'arbitrage.

Chacuine des partias désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autrt, de sorte que le collge arbitral soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord, le Président du Tribunal de commerce du lieu du sikge social, saisi cotnme en matitre de référé par une des parties ou un orbitre, procrdera cette désignation par voie d'ordonnance.

Linstance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le déces, l'empéchement, l'abstention ou k récusation d'un arbitre. Un nouvel arbitre sera désigné par ordonnance, non susctptible dle recours du Président du Tribunal de conmerce, saisi comme il est dit ci-dessus.

Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les regles établies par les tribunaux. Ils statueront comme amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer a ka voie d'appel.

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Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de commerce du lieu du sige social, tant pour l'application des dispositions qui précédent, que pour le reglement de toutes autres difficultés.