Acte du 15 janvier 2024

La Société a été constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé et immatriculée au registre du commerce et des sociétés en date du 28 novembre 2017.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée, avec effet au 1er janvier 2024, suivant décision de l'associé unique en date du 06 novembre 2023.

La Société continue d'exister entre les propriétaires des titres existants et de ceux qui seraient créés ultérieurement.

Elle est régie par les lois et les réglements en vigueur, notamment par le Livre deuxiéme Titre Il du Code

de commerce, ainsi que par les présents statuts. Elle ne peut procéder a une offre au public sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée.

La Société fonctionne indifféremment avec un ou plusieurs associés. En cas d'associé unique, les décisions relevant de la compétence de la collectivité des associés seront prises par l'associé unique.

La Société a pour objet en France et a l'étranger, directement ou indirectement :

- La prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises francaise ou étrangeres liées aux activités de la finance, de la recherche, du marketing, du consulting, du commerce, de l'industrie, par voie d'acquisition, d'achat, de souscription ou de toute autre maniere, de valeurs mobilieres et droits sociaux quelconques, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ses actifs, 1'alinéation éventuelle par vente, échange ou de tout autres maniére de ces derniers, - L'acquisition, la détention et la mise en valeur de tous brevets et de tous autres droits de propriété industrielle,

- La fourniture a ses filiales de services généraux en matiere de gestion, de recherche, de développement, marketing, prospection, financement ainsi que de conseils, études et assistance dans ces domaines, - L'octroi aux entreprises dans lesquelles elle posséde des intéréts directs ou indirects, de préts, avances ou garanties (notamment cautions), sous réserve des lois sur le crédit, - L'acquisition, l'administration et la gestion par location ou autrement de tous immeubles, biens immobiliers meublés ou biens mobiliers, - L'activité d'agent d'affaires, - La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achats de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités. - Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

La dénomination sociale de la Société est :

F2DB

Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou

suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de

l'énonciation du capital social.

Le siege social est sis :

ZA DU PLANTIN 62190 LILLERS

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence. Tout transfert en un autre

lieu du territoire francais sera pris par décision collective des associés dans les formes prévues à l'article < Régles d'adoption des décisions collectives des associés >.

La durée de la Société reste fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit a compter du 28 novembre 2017 sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.

Le soussigné apporte a la Société, savoir :

APPORTS EN NUMERAIRE

Monsieur David DERISOUD une somme de deux cents euros, ci 200 £, entiérement libérée

S'agissant de la somme libérée, soit deux cents euros, ci 200 £, l'associé déclare et reconnait qu'elle a été versée intégralement, dés avant ce jour, au crédit d'un compte ouvert par la Banque Crédit du Nord, 36, boulevard Alexandre III a DUNKERQUE (59140) au nom de la Société en formation.

APPORTS EN NATURE

Aucun apport en nature n'est effectué.

APPORTS EN INDUSTRIE

Aucun apport en industrie n'est effectué.

RECAPITULATIF DES APPORTS

L'ensemble des apports s'éléve ainsi a la somme de deux cents euros, ci 200 £, représentant les apports en numéraire de Monsieur David DERISOUD d'un total de deux cents euros, ci 200 £.

Le capital social est fixé à la somme de DEUX CENTS (200) EUROS.

Il est divisé en 200 actions de 1 £ chacune, libérées en totalité et de méme catégorie

La société peut recevoir de ses associés des fonds en dépt, sous forme d'avances en compte courant.

Les conditions et modalités de ces avances, et notamment leur rémunération et les conditions de retrait sont déterminées d'un commun accord entre l'associé intéressé et le Président.

1%/ Le capital ne peut @tre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur

le rapport du Président.

Le capital social peut etre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.

Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobilieres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.

Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.

Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobilieres donnant acces au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.

2°/ Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.

3°/ En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobilieres donnant accés

au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont, sauf stipulations

contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

4%/ Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement etre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

1 - Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-

ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

2 - Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la

connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.

Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les assemblées générales.

1 - Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

2 - Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.

3 - Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. IIs ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

4 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.

5 - Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat peuvent étre regroupées. Ces regroupements sont décidés par les assemblées générales d'associés dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires.

Ils comportent l'obligation, pour les associés, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement.

Si le ou les associés ayant pris cet engagement et ne le remplissent pas, les opérations de regroupement peuvent étre annulées à la demande de tout intéressé. Dans ce cas, les achats et les ventes de rompus peuvent étre annulés a la demande des associés qui y ont procédé ou de leurs ayants cause, a l'exception des associés défaillants, sans préjudice de tous dommages-intéréts s'il y a lieu.

La valeur nominale des actions regroupées ne peut étre supérieure a un montant fixé par décret en Conseil d'Etat.

Pour faciliter ces opérations, la Société doit, avant la décision de l'assemblée générale, obtenir d'un ou de plusieurs associés l'engagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix fixé par l'assemblée, la contrepartie tant à l'achat qu'à la vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant à compléter le nombre de titres appartenant a chacun des associés intéressés.

A l'expiration du délai fixé par le décret, les actions non présentées en vue de leur regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu.

Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur, versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure oû ils n'ont pas été atteints par la prescription.

Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimilés a des actes de simple administration, sauf si les nouveaux titres sont demandés sous la forme au porteur en échange de titres nominatifs.

Les titres nouveaux présentent les mémes caractéristiques et conferent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité les mémes droits réels ou de créance que les titres anciens qu'ils remplacent.

Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués en remplacement des titres anciens qui en sont grevés.

6 - Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la Société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d'étre supportées par la Société, avant de procéder à toute répartition ou remboursement, de telle maniére que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respectives, les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.

Les valeurs mobiliéres émises par la société sont obligatoirement nominatives.

Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné a cet effet.

Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

1 - Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par l'organe dirigeant en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des associés quinze

jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande

d'avis de réception.

Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.

2 - A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par l'organe dirigeant, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, a partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.

Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés : Cession : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilieres émises par la Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine. Action ou Valeur mobiliere : signifie les valeurs mobilieres émises par la Société donnant acces de facon immédiate ou différée et de quelque maniere que ce soit. a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobilieres.

La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.

La cession des actions de l'associé unique est libre.

En revanche, en cas de pluralité d'associés, les actions ne peuvent étre cédées a des tiers, qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant selon les régles définies a l'article < Regles d'adoption des décisions collectives > des statuts avec prise en compte des voix du cédant.

La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification complete (dénomination, siege social, numéro de RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux).

Cette demande d'agrément est transmise aux associés par le Président.

Celui-ci dispose d'un délai de trois (3) mois a compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au Cédant la décision d'agrément ou de refus d'agrément. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.

Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

En cas d'agrément, l'associé Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les 30 jours de la décision d'agrément ; a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.

En cas de refus d'agrément, les associés non cédants sont tenus, dans un délai de un (1) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé Cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue ou par la Société elle-méme, en vue d'une cession ultérieure ou de la réduction de son capital, a moins que l'associé Cédant ne préfere renoncer a son projet.

Si le rachat des actions n'est pas réalisé par les associés non cédants (ou par la ou les personnes qu'ils se seraient substitués) ou par la Société elle-méme, en vue d'une cession ultérieure ou de la réduction de son capital dans ce délai d'un mois, l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.

Le prix de rachat des actions sera celui proposé par le tiers cessionnaire pressenti, ou a défaut d'accord

entre les parties sur le prix ainsi proposé, par voie d'expertise dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil, sur la base d'une valorisation des titres de participation détenus par la Société.

Le prix de rachat devra étre payé, selon les modalités arrétées d'un commun accord entre les parties, sur une durée maximum de trois ans a compter de la signature des actes de cession.

Si les actions sont rachetées par la Société, celle-ci est tenue, dans un délai de 6 mois a compter de leur acquisition, soit de les céder, soit de les annuler.

1. En cas de modification au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce du contrôle d'une société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception

adressée au Président dans un délai de 15 jours du changement de contrle. Cette notification doit

préciser la date du changement de contrôle et toutes informations sur le ou les nouveaux contrôlaires.

Si cette procédure n'est pas respectée, la Société associée dont le contrle est modifié pourra étre exclue de la Société dans les conditions prévues a l'article "Exclusion d'un associé".

2. Dans le délai de 30 jours à compter de la réception de la notification du changement de contrle, la Société peut mettre en ceuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de

la Société associée dont le contrle a été modifié, telle que prévue à l'article "Exclusion d'un associé". Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé Ie changement de contrle.

3. Les dispositions ci-dessus s'appliquent à la Société associée qui a acquis cette qualité à la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La transmission des actions n'est soumise a aucune restriction particuliére si ce n'est l'agrément ci- dessus visé.

En cas de décés d'un associé, et compte tenu de l'intuitu personae gui caractérise la Société, les actions

de l'associé décédé devront donc étre acquises, si ses héritiers ne sont pas agréés dans les conditions prévues par les présents statuts, par les autres associés ou par toute personne physique et/ou morale

qu'ils se substitueraient totalement et/ou partiellement sous réserve du respect de la procédure d'agrément stipulée aux présents statuts au prorata de leur participation dans le capital ou par la Société qui devra ensuite les annuler en réduisant son capital social, dans un délai maximum de 3 mois, a compter du décés.

Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord.

A défaut d'accord entre les parties sur le prix de rachat, celui-ci sera déterminé à dire d'expert, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Exclusion de plein droit

L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liguidation judiciaire d'un associé.

Exclusion facultative

Cas d'exclusion

L'exclusion d'un associé peut étre également prononcée dans les cas suivants : violation des dispositions des présents statuts ; exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la

Société ;

révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social ; condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé ; comportement déloyal ou préjudiciable a la Société ou a ses associés.

Modalités de la décision d'exclusion

L'exclusion est prononcée par décision collective des associés dans les conditions prévues à l'article < Regles d'adoption des décisions collectives > des présents statuts ; l'associé dont l'exclusion est

susceptible d'étre prononcée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de la majorité.

Les associés sont consultés sur l'exclusion à l'initiative du Président ; si le Président est lui-méme susceptible d'étre exclu, les associés seront consultés a l'initiative de l'associé le plus diligent.

Prise d'effet de la décision d'exclusion

La décision d'exclusion prend effet à compter de son prononcé.

Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions ; il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans

application de la clause d'agrément prévue aux présents statuts.

La décision d'exclusion est notifiée à l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'initiative du Président.

Dispositions communes à l'exclusion de plein droit et à l'exclusion facultative

L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent dés le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associé exclu.

La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les 45 jours de la décision d'exclusion à toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.

Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a défaut, à dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles "Agrément des

cessions", "Modifications dans le contrôle d'un associé" des présents statuts sont nulles.

Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.

La location des actions est interdite.

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non, de la Société.

Désignation

Le premier Président de la Société sous sa forme SAS a été désigné aux termes de la décision de l'associé unique en date du 06 novembre 2023, avec effet au 1er janvier 2024, pour une durée non limitée. Le Président est ensuite désigné par décision collective des associés.

Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci est représentée par son représentant légal personne physique ou doit désigner un représentant permanent personne physique.

Durée des fonctions

Le Président est nommé pour une durée limitée ou non.

Le Président peut étre révoqué à tout moment, par décision collective des associés prise à l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 51 % du capital et des droits de vote de la Société et

statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote. Le Président, s'il est associé,

prenant part au vote. Cette révocation ouvre droit en l'absence d'un motif grave a une indemnisation éventuellement fixée a défaut d'accord a l'occasion d'une procédure judiciaire.

Par exception aux dispositions qui précédent, le Président est révoqué de plein droit dans les cas suivants

- dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale ; - exclusion du Président associé ; - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.

Rémunération

La rémunération du Président est fixée par décision collective des associés.

Pouvoirs

Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet

social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.

Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

Désignation

Sur proposition du Président, la collectivité des associés peut donner mandat a une ou plusieurs personnes morales ou a une ou plusieurs personnes physiques de l'assister en qualité de Directeur Général.

Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci est représentée par son représentant Iégal personne physique ou doit désigner un représentant permanent personne physique.

Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un Contrat de travail au sein de la Société

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette

durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par la collectivité des associés, sur proposition du Président. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :

- dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale ; - exclusion du Directeur Général associé ; - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.

Rémunération

La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son Contrat de travail

Pouvoirs

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général

dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.

Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.

Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relvent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.

Les délégués du Comité Social et Economique exercent les droits prévus par l'article L 2312-77 du Code du travail auprés du Président.

Le Comité Social et Economique doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions

que les associés.

Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le Comité Social et Economique doivent étre adressées par un représentant du Comité au Président.

Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent étre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent étre recues au siége social 30 jours au moins avant la date fixée pour Ia décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les 10 jours de leur

réception.

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote

supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L 233- 3 du Code de commerce doit étre portée à la connaissance du Président.

Le Président ou le Commissaire aux comptes, le cas échéant, présente aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions conclues au cours de l'exercice écoulé.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.

Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.

La collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et et le cas échéant un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.

Lorsque la désignation d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est a la collectivité des associés, statuant dans les conditions prévues a l'article "Régles d'adoption des décisions collectives" des présents statuts, qu'il appartient de procéder a de telles désignations, si elle le juge opportun.

En outre, la nomination d`un commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

Les Commissaires aux comptes doivent étre invités à participer à toutes les décisions collectives dans Ies mémes conditions que les associés.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes : transformation de la Société :

modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction ; fusion, scission, apport partiel d'actifs ; dissolution ;

nomination des Commissaires aux comptes ; nomination, rémunération, révocation du Président ; nomination, rémunération, révocation du Directeur Général ; approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés :

modification des statuts, sauf transfert du siege social dans le méme département ou département limitrophe ; nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation agrément des cessions d'actions ; exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote

Participation et représentation des associés

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives et d'y voter, personnellement ou par mandataire, ou a distance, par correspondance ou par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede, sur justification de son identité et de l'inscription en compte de ses actions.

La Société prendra en considération, tous les transferts de propriété des titres qui pourront intervenir entre la date de réception, par la Société, des procurations et votes a distance et la date requise pour l'inscription en compte des titres. En conséquence, les procurations et votes a distance préalablement émis par l'associé cédant seront modifiés en conséquence ou invalidés.

Les associés peuvent étre représentés par un autre associé ou par tout autre personne dûment mandatée a cet effet. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits. Le nombre de mandats dont peut disposer un seul associé n'est pas limité.

Droits de vote

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.

Majorité

Les décisions collectives des associés sont adoptées comme suit :

- a la majorité des deux tiers des voix, pour les décisions qui ont pour objet ou conséquence de modifier les statuts.

- a 1'unanimité des associés disposant du droit de vote pour les décisions prévues par les dispositions légales et notamment celles ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.

- a la majorité simple des voix pour toutes les autres décisions.

Les décisions collectives résultent de la réunion d'une assemblée (en présentiel ou en distanciel), d'une consultation par correspondance ou d'un acte signé par tous les associés.

Regles applicables a toutes les formes de décisions collectives

Tout associé ou groupe d'associés disposant de plus de 51 % du capital peut demander la convocation d'une assemblée générale.

Selon l'article L 2312-77 du Code du travail, le Comité Social et Economique peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.

Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.

La convocation a une assemblée générale ou a une consultation par correspondance est effectuée par tous moyens de communication écrite 15 jours au moins avant la date de la réunion ou la date fixée pou

la fin de la consultation par correspondance.

Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai et la fin du délai de consultation par correspondance peut étre abrégée, si tous les associés y consentent.

En cas de décision collective résultant de la signature d'un acte par tous les associés, le Président organise les modalités de signature de la décision, selon les modalités qui lui paraissent appropriées.

La convocation indique l'ordre du jour. Elle est accompagnée de tous les documents prescrits par la réglementation en vigueur et de tous documents utiles pour permettre aux associés de se prononcer en toute connaissance de cause sur les questions figurant a l'ordre du jour.

Les associés ne peuvent délibérer que sur les questions figurant a l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur seconde convocation.

Quelque soit le mode d'adoption de la décision collective, les associés bénéficient de la méme

information et des mémes droits de communication, tels que prévus aux présents statuts.

Les commissaires aux comptes, si la société en est dotée, sont convoqués a toutes les assemblées ou informés préalablement, dans les mémes conditions que les associés, de toute consultation par correspondance ou de tout projet de décision résultant d'un acte signé par tous les associés et sont mis

en mesure de présenter tous commentaires ou informations qui leur paraitraient utiles au consentement éclairé des associés. Ils recoivent les mémes documents et informations que les associés.

Regles spécifiques applicables aux décisions collectives prises en assemblée générale

Lorsque les décisions sont prises en assemblée générale, l'assemblée peut se dérouler physiquement ou

par tout autre moyen et notamment par voie de visioconférence ou tous moyens de télécommunication électronique, dans les conditions fixées par les lois et réglements et qui seront mentionnées dans l'avis de convocation de l'assemblée. En application des dispositions de l'article R 225-97 du Code de commerce, les moyens de visioconférence ou de télécommunications utilisés pour permettre aux associés de participer a distance aux assemblées générales devront présenter des caractéristiques techniques garantissant une participation effective a l'assemblée et permettant la retransmission continue et simultanée de la voix et de l'image, ou au moins de la voix, des participants a distance.

L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.

Les régles relatives a la représentation des associés pour les décisions collectives de la Société, et notamment celles concernant les modalités du vote par procuration, le contenu, les mentions obligatoires et les documents et informations joints a toute formule de procuration, sont celles applicables a la représentation des actionnaires aux assemblées dans les SA.

Les associés peuvent également participer a distance aux décisions collectives, au moyen d'un formulaire de vote a distance ou d'un document unique de vote, dans les conditions et selon les modalités prévues pour les SA.

En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.

Lors de chaque assemblée, une feuille de présence mentionnant l'identité de chaque associé, le nombre d'actions et le nombre de voix dont il dispose sera établie et certifiée par le président de séance apres avoir été dûment émargée par les associés présents ou leurs représentants.

Le Président ou le Président de Séance en cas de réunion d'une assemblée, établit un proces-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues ci-apres.

Les décisions collectives prises en assemblée doivent etre constatées par écrit dans des proces-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés

par le Président de l'Assemblée et un secrétaire s'il en a été désigné un ou un associé présent, sauf s'il n'a pas été établi de feuille de présence auquel cas le procs-verbal de l'assemblée doit étre signé par les associés présents et par les mandataires des associés représentés.

Les proces-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de Séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.

En cas de décision collective résultant d'un acte signé de tous les associés, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés, les décisions mises aux voix et pour chacune d'elles, le sens du vote de chaque associé. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.

En cas de décision collective résultant d'une consultation par correspondance, le président consigne les résultats des votes dans une décision, mentionnant les documents et informations communiqués préalablement aux associés, les décisions mises aux voix et pour chacune d'elles, le sens du vote de chaque associé. Le proces-verbal de la décision du président est signé par ce dernier et il y est annexé les réponses de chaque associé ayant voté par correspondance. Ce proces-verbal est retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information

préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Lorsque les décisions collectives doivent etre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés 15 jours avant la date fixée pour la consultation.

Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des

comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président si la rédaction est obligatoire au regard des dispositions légales et des rapports des Commissaires aux comptes.

S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

Le droit de communication des associés, la nature des documents mis a leur disposition et les modalités de leur mise a disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables aux Sociétés anonymes.

Le droit de communication des associés, la nature des documents mis a leur disposition et les modalités de leur mise a disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.

Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.

Dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les

comptes annuels, au vu du rapport de gestion, si son établissement est obligatoire au regard des dispositions légales, et des rapports du ou des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.

1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas

contraire, donne droit à une part nette proportionnelle à la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation.

Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.

2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.

3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La décision collective des associés ou, a défaut, le Président fixe les modalités de paiement des

dividendes.

En tout état de cause, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit intervenir dans un délai maximal de neuf mois apres la clôture de l'exercice, sauf prolongation par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprs constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant des acomptes sur dividendes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

La décision collective des associés a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions, dans les conditions prévues par la loi.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi par décision collective des associés prononcant la dissolution anticipée.

La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.

Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. ll est habilité a payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés peuvent autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.

Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours

de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au tribunal de

commerce du lieu du siége social.

Pour copie certifiée conforme L'associé unique Président David DERISOUD

Signé par David DERISOUD le 21/12/2023 10:01

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