Acte du 23 mars 2023

Il est formé, entre les propriétaires des parts sociales ci-aprs créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et, notamment, par les articles L. 223-1 a L. 223-43 et R. 223-la R. 223-36 du code de commerce ainsi que par les présents statuts.

Il est expressément précisé que la société fonctionne indifféremment sous la méme forme qu'elle soit avec un ou plusieurs associés.

La société a pour objet :

La prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises francaises ou étrangéres liées aux activités de la finance, de la recherche, du marketing, du consulting, du commerce, de l'industrie, par voie d'acquisition, d'achat, de souscription ou de toute autre nature maniere, de valeurs mobiliéres et droits sociaux quelconques, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ses actifs, l'aliénation éventuelle par vente, échange ou de toute autre maniére, de ces derniers ; L'acquisition, la détention et la mise en valeur de tous brevets et de tous autres droits de propriété industrielle ;

La fourniture a ses filiales de services généraux en matiére de gestion, de recherche, de développement, marketing, prospection, financement, ainsi que de conseils, études et assistance dans ces domaines ;

L'octroi aux entreprises dans lesquelles elle posséde des intérets directs ou indirects, de préts, avances ou garanties (notamment cautions), sous réserve des lois sur le crédit ;

L'acquisition, l'administration et la gestion par location ou autrement de tous immeubles, biens immobiliers meublés ou biens mobiliers ;

L'activité d'agent d'affaires ;

La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achats de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

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Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles,

mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

La société prend la dénomination de < F2DB >.

Le siége social de la société est fixé ZA DU PLANTIN 62190 LILLERS

Il pourra etre déplacé dans tout autre endroit du territoire francais par simple décision de la gérance sous réserve de ratification de cette décision par une décision des associés prise selon la régle de la majorité des assemblées ordinaires ; cette décision pouvant intervenir a la suite de la plus prochaine assemblée annuelle.

La gérance peut créer des succursales dans tout lieu qu'elle jugera utile dans l'intérét social.

La durée de la société est fixée a 99 années a dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.

Les soussignés apportent a la société, savoir:

APPORTS EN NUMERAIRE

1) M. David DERISOUD une somme de deux cents euros, ci 200 E, entiérement libérée ;

Soit au total, une somme de deux cents euros, ci 200 £.

S'agissant de la somme libérée, soit deux cents euros, ci 200 £, l'associé déclare et reconnait qu'elle a été versée intégralement, des avant ce jour, au crédit d'un compte ouvert par la banque Crédit du nord, 36 boulevard Alexandre III à Dunkerque (59140) nom de la société en formation.

APPORTS EN NATURE

Aucun apport en nature n'est effectué

APPORTS EN INDUSTRIE

Aucun apport en industrie n'est effectué.

RECAPITULATIF DES APPORTS

L'ensemble des apports s'éléve ainsi a la somme de deux cents euros, ci 200 £, représentant : Les apports en numéraire de M. David DERISOUD d'un total de deux cents euros, ci 200 e.

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Le capital social est fixé à la somme de deux cents euros, ci 200 £. Il est divisé en 200 parts de 1£ chacune, libérées en totalité pour les apports en numéraire, numérotées de 1 a 200 et attribuées en rémunération de leurs apports, savoir :

1) à M. David DERISOUD,

a concurrence de deux cents parts, ci 200 parts

numérotées de 1 a 200.

Total égal au nombre de parts composant le capital social 200 parts.

Conformément a T'article L. 223-7 du code de commerce, les soussignés déclarent expressément que les parts sociales, représentatives d'apports en nature, sont intégralement libérées et que celles représentatives des apports en numéraire ont été libérées d'au moins un cinquieme de leur montant et que les parts sont réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus.

Versement en compte courant. Sous réserve de la réglementation applicable aux opérations

son nom et au-dela de ses apports toutes sommes qui seraient jugés par la gérance utiles ou nécessaires pour les besoins de la société. Ces comptes courants ne peuvent étre débiteurs, ils sont soumis a la procédure de l'article 19 des présents statuts.

Dispositions générales

Le capital social pourra étre augmenté en une ou plusieurs fois, par la création, avec ou sans prime, de parts nouvelles ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apport en nature ou numéraire, ou encore par incorporation de tout ou partie des bénéfices et des réserves, au moyen de la création de parts nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes et tout autre procédé autorisé par la loi. Sous peine de nullité de l'augmentation de capital, le capital social doit etre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales a libérer en numéraire. La décision d'augmenter le capital est prise par les associés dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts en numéraire, le dépt et le retrait des fonds auront lieu conformément à l'article L. 223-32 du code de commerce. Les parts doivent, lors de leur souscription, étre libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale, le solde devant etre libéré en une ou plusieurs fois, sur décision de la gérance, dans le délai de cinq ans à compter du jour oû l'augmentation de capital est devenue définitive et dans les conditions prévues par l'article 11 des présents statuts.

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves ou de bénéfices, l'assemblée déterminera les droits éventuels des porteurs de parts en industrie. En cas d'augmentation de capital par apports en nature, ceux-ci seront évalués au vu d'un rapport établi par un commissaire aux apports désigné a l'unanimité des associés ou, à défaut, par décision de justice a la requéte du gérant ou d'un associé. La décision extraordinaire des

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associés constatant la réalisation de l'augmentation de capital en tout ou en partie en nature et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature. Toutefois, les futurs associés peuvent, par décision unanime et en accord avec la gérance, demander que le recours à un commissaire aux apports n'ait pas lieu dans la mesure ou les apports ne dépassent les seuils prévus a l'article L. 223-9 du code de commerce.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés auront, sauf renonciation justifiée ou décision contraire de l'assemblée générale extraordinaire, un droit de préférence à la souscription des parts nouvelles, proportionnellement à leurs droits dans le capital, selon des modalités à définir par une décision extraordinaire des associés qui précisera si ce droit à titre irréductible l'est également à titre réductible. S'il y a lieu, le droit de préférence ne pourra étre cédé que par acte dûment signifié a la société dans les formes de l'article 1690 du code civil.

Une augmentation de capital pourra toujours tre réalisée, méme si elle fait apparaitre des rompus. Les associés, disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires.

Agrément. Les dispositions prévues ci-aprés (art. 13) en matire d'agrément s'appliquent à toute personne entrant dans la société; en conséquence, lors d'une augmentation du capital, le bénéficiaire de l'augmentation de capital sera assimilé à un cessionnaire et devra étre agréé quand le cessionnaire devra l'etre. En cas de souscription de parts sociales au moyen de biens communs, la qualité d'associé est reconnue a celui des époux qui souscrit. Toutefois, cette qualité sera attribuée pour moitié aux deux époux dés lors que le conjoint du souscripteur aura notifié à la société @tre personnellement associé. Si cette notification a lieu lors de la souscription à l'augmentation de capital l'agrément de l'associé vaudra pour les deux époux. Parts en industrie. De nouvelles parts d'industrie peuvent étre créées, par décision prise aux conditions de l'article 26 ci-aprés, au cours de la vie sociale, en vue de leur attribution gratuite à un ou plusieurs nouveaux associés pour rémunérer leur travail et leur notoriété. Ces parts ne concourent pas a l'augmentation du capital.

Emission d'obligations. Lorsque la SARL a désigné un commissaire aux comptes pour satisfaire aux obligations légales et dés lors que les associés auront réguliérement approuvé les comptes des trois derniers exercices de douze mois, elle pourra, sans faire appel public à l'épargne, émettre des obligations nominatives conformément a l'article L. 223-11 du code de commerce et des textes réglementaires d'application. L'émission d'obligations nominatives sera décidée par les associés réunis en assemblée dans les conditions de majorité prévues par l'article 25 des présents statuts pour les décisions ordinaires. L'assemblée ne pourra déléguer au gérant le pouvoir de procéder a cette émission. Les droits des obligataires et le régime des obligations seront soumis aux dispositions applicables aux obligations émises par les sociétés par actions a l'exclusion de celles énoncées a l'article L. 223-11 précité.

Le capital social pourra etre réduit, quels que soient le motif et le mode de réalisation de cette réduction, mais a condition de ne pas porter atteinte a l'égalité des associés; cette réduction sera autorisée par l'assemblée extraordinaire des associés ou par décision de l'associé unique.

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Le projet de réduction de capital est communiqué au commissaire aux comptes, s'il en existe,

a statuer sur ce projet.

en vigueur.

Une réduction du capital pourra étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, chaque associé devant faire son affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Chaque part donne droit, dans l'actif social et les bénéfices, a une fraction égale et proportionnelle au nombre de parts créées et ce, quels que soient l'époque de cette création et le régime fiscal éventuellement propre a certaines d'entre elles.

:Parts en industrie application de l'article 1844-1 du code civil La part de l'associé qui n'a apporté que son industrie est égale à celle de l'associé qui a le moins apporté.

. Autre équivalence pour les parts en industrie :

La part de l'associé en industrie sera proportionnelle a la valeur de son apport estimé ci-avant a l'article 6.

La part de l'apporteur dans les réserves et le boni de liquidation seront fixés dans les mémes conditions.

Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Sauf exceptions légales, les associés ou l'associé unique ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant des parts qu'ils possédent. Au-dela, tout appel de fonds est interdit. La contribution aux pertes pour l'apporteur en industrie se limitera à la perte de tout bénéfice. Ils peuvent exercer le droit de communication permanent ou temporaire qui leur est accordé par les textes en vigueur.

Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces dernieres dans quelques mains qu'elles passent.

de la société et aux décisions réguliérement prises.

Les représentants, héritiers, ayants cause ou créanciers de l'un des associés ou de l'associé unique, méme s'ils comprennent des mineurs ou des incapables, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer, en aucune maniere, dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions réguliérement prises.

La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas dissolution de la société ; celle- ci se poursuivra avec l'associé unique.

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Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé résultent des statuts, des actes modificatifs, ainsi que des actes portant cession ou mutation de parts sociales.

Le montant des parts à souscrire en numéraire est d'au moins un cinquieme lors de la constitution et d'un quart lors des augmentations de capital en numéraire ; le solde restant à verser est appelé par la gérance en une ou plusieurs fois et aux conditions et modalités qu'elle fixera, sans que la période de libération des parts puisse excéder un délai maximal de cinq ans, selon le cas, soit a compter de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, soit à compter du jour ou l'augmentation de capital sera définitive. Toutefois, préalablement à toute augmentation de capital en numéraire, le capital social doit tre intégralement libéré sous peine de nullité de l'augmentation ainsi qu'il est indiqué à l'article 8 des pr'sents statuts.

Les appels de fonds sont effectués trente jours au moins a l'avance.

En outre, la société pourra poursuivre en justice l'associé défaillant en vue d'une exécution forcée et du paiement de dommages et intérets couvrant le préjudice subi.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part. Les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par l'un d'eux considéré par elle comme seul propriétaire. A défaut d'entente, il appartient à la partie la plus diligente de se pourvoir pour faire désigner, par justice, un mandataire chargé de représenter tous les indivisaires.

Les cessions de parts sociales doivent étre constatées par acte notarié ou sous seing privé. Elles sont rendues opposables a la société soit dans les formes prévues a l'article 1690 du code civil (signification par ministére d'huissier ou acceptation dans un acte authentique), soit par le dépót d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de dépt.

Méme si tous les associés et le gérant sont intervenus a l'acte sous seing privé, les cessions ne seront opposables aux tiers qu'aprés l'accomplissement de l'une ou l'autre de ces formalités et, en outre conformément aux articles L. 221-14 et L. 223-17 du code de commerce, aprés publication des statuts mis a jour, au registre du commerce et des sociétés. Ce dépt au greffe peut etre effectué par voie électronique.

Si le gérant n'effectue pas cette publicité, le cédant ou le cessionnaire peut, apres mise en demeure du gérant restée vaine au terme d'un délai de huit jours, et en justifiant de la saisine du président du tribunal, déposer contre récépissé l'acte de cession de parts sociales au registre du commerce et des sociétés. A titre conservatoire et jusqu'a la décision du tribunal, ce dépôt rend la cession opposable aux tiers, sous réserve de la signification de l'acte à la société en bonne et due forme.

Les parts en industrie sont incessibles.

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Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent etre cédées à des personnes étrangéres a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, cette majorité, applicable sur premiére et s'il y a lieu sur seconde convocation, est déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant. Cet agrément s'applique de la méme facon aux donations de parts à des non-associés, les parts du donateur sont prises en compte pour le calcul de la majorité requise.

Toutefois, ce consentement n'est pas nécessaire pour les cessions consenties entre conjoints. A cet égard les cessions intervenant entre associés " pacsés " seront considérées comme des cessions a des conjoints.

Un ascendant ou un descendant ne peut devenir associé qu'aprés avoir été agréé. Tout projet de cession pour lequel ce consentement est requis doit &tre notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception non seulement a la société, mais a chacun des associés.

Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, le gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'lle délibére sur le projet de cession de parts sociales, ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.

agrément du cessionnaire pourra résulter de leurs interventions à l'acte et de leurs signatures de ce document avant l'expiration du délai 1égal de trois mois prévu pour la décision d'agrément. Dans cette hypothése, les dispositions de l'article 23 des statuts relatives au consentement unanime exprimé dans un acte s'appliqueront. Ce consentement pourra étre donné jusqu'a la tenue effective de l'assemblée. Cet acte relatera la procédure suivie et y seront annexées toutes piéces justificatives. Dans l'hypothése ou une consultation écrite aurait été engagée par le gérant avant cette prise de décision, celle-ci sera caduque et sans objet. Si le consentement unanime des associés n'est pas donné dans un acte, la décision d'agrément ou de refus d'agrément sera prise par les associés réunis en assemblée ou par voie de consultation écrite selon le choix opéré par le gérant. La décision prise par les associés n'a pas a étre motivée.

La décision de la société est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision ou si les associés n'ont pas donné leur consentement unanime dans l'acte de cession, dans le délai de trois mois a compter de la derniere notification en date du projet de cession a la société et a chacun des associés, le consentement a la cession est acquis.

Si le consentement demandé lui est accordé, l'associé pourra céder les parts visées dans sa demande à la personne ou aux personnes désignées par lui. Si ce consentement lui est refusé, il pourra, à défaut d'avoir notifié sa renonciation au projet de cession dans les huit jours de la réception du refus:

-soit exiger le rachat des parts, objet de la demande d'agrément, par ses coassociés ou par les acquéreurs désignés par ceux-ci, s'il détient ses parts depuis au moins deux ans, ou bien si elles lui ont été dévolues par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant. A défaut d'accord amiable sur le prix emportant cession définitive des parts, le prix de cession est déterminé par un expert désigné dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil, [. sauf si le

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cédant renonce a la cession de ses parts ou - sauf si le cédant renonce a la cession de ses parts mais il ne pourra se rétracter ds lors qu'il a expressément accepté la procédure d'expertise jLa désignation de cet expert interviendra soit d'un commun accord entre les parties, soit, à défaut, par ordonnance du président du tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible. Les frais d'expertise sont à la charge de la société. L'acquisition doit etre réalisée dans le délai de trois mois à compter du refus. A la demande du gérant, le délai peut &tre prolongé par le président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte sans que cette prolongation puisse excéder six mois ;

-soit accepter la proposition, éventuellement faite par la société par l'intermédiaire de la gérance, de réduire, dans le méme délai de trois mois, le capital du montant de la valeur nominale de ses parts et de racheter celles-ci, à un prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé à la société par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal. Pour la mise en xuvre de l'une ou de l'autre des solutions de rachat prévues ci-avant, ia gérance est investie des pouvoirs les plus étendus à l'effet de consulter les associés, fixer les délais, centraliser les demandes d'achat, réduire, s'il y a lieu, ces demandes en proportion du nombre de parts dont chaque associé demandeur était titulaire lors de la notification du projet de cession et désigner le ou les associés bénéficiaires du rachat des parts. Toutefois, en cas d'accord entre les associés concernant la procédure de rachat il appartiendra au gérant d'appliquer et d'exécuter la convention des associés. Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions listées ci-avant n'est intervenue : -soit que la société n'ait pas fait connaitre sa décision ;

-soit que, la société ayant expressément refusé de donner son consentement, et le rachat à la demande de l'associé cédant n'est pas intervenu dans les trois mois éventuellement prorogé judiciairement,

1'associé peut réaliser la cession initialement prévue des parts détenues depuis au moins deux ans.

L'associé qui a acquis ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir de l'obligation

imparti. Il reste propriétaire de ses parts sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant conformément aux dispositions de l'alinéa 6 de l'article L. 223-14 du code du commerce.

Droit du conjoint du cessionnaire commun en biens. Si l'acquisition des parts sociales a lieu au moyen de deniers communs, le conjoint du cessionnaire devra en etre averti et il en sera justifié dans l'acte. La revendication éventuelle de la qualité d'associé par le conjoint du cessionnaire sera notifiée à la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. L'agrément donné au cessionnaire vaut pour son conjoint dans la mesure ou il a notifié son intention d'association a ll'occasion de la cession; de méme, le refus d'agrément du cessionnaire entrainera celui de son conjoint. L'agrément ou le refus d'agrément est global dans ce cas.

En revanche, lorsque le conjoint du cessionnaire, non renoncant, revendique dans les formes indiquées ci-dessus, aprés la signature de l'acte de cession, la qualité d'associé, il ne pourra

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devenir associé qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, cette majorité étant déterminée sans tenir compte des parts de son conjoint acquéreur des parts qui ne peut prendre part au vote.

Les délais d'examen de la revendication du conjoint sont les mémes que ceux indiqués ci- dessus pour l'associé cédant. Au cas considéré, la procédure de rachat ou de réduction du capital ne pourra jouer. L'assemblée pourra seulement décider dans le délai de trois mois : -soit l'agrément du conjoint du cessionnaire qui entre dans la société; la qualité d'associé lui est alors reconnue pour la moitié des parts déja acquises par l'autre conjoint associé pour l'autre moitié ;

-soit le refus d'agrément du conjoint du cessionnaire de sorte que seul le conjoint cessionnaire demeure associé pour la totalité des parts acquises.

trois mois, l'agrément du conjoint est alors réputé acquis.

Les mémes droits et obligations seront reconnus au conjoint de Fapporteur en cas d'augmentation de capital réalisée au moyen de biens ou deniers communs ainsi qu'a la société.

. Si location des parts

Si la SARL a opté pour le régime d'imposition a l'impôt sur les sociétés, elle peut donner à

1'article 1709 du code civil et selon des modalités prévues à l'article L. 239-1 du code de commerce. Le contrat de bail de parts sociales devra comporter, a peine de nullité, les mentions prévues à l'article R. 239-1du code commerce. Il sera rendu opposable à la société dans les formes prévues à l'article 1690 du code civil et notamment par signification par acte d'huissier.

La location ne peut intervenir lorsque la société a opté pour le régime des sociétés de personnes. Elle ne peut pas porter sur des parts détenues par des personnes physiques dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé lorsque les produits et plus-values bénéficient d'un régime d'exonération en matiére d'impót sur le revenu. Elle ne peut étre consentie qu'a une personne physique.

Lorsque cette location sera consentie a une personne devant étre agréée soit au titre des cessions ainsi qu'il est prévu ci-avant, soit au titre des transmissions ainsi qu'il est prévu a l'article suivant, le locataire devra être préalablement agréé dans les mémes conditions que celles prévues pour les cessions. La procédure d'agrément instauré au présent article s'appliquera dans toutes ces dispositions et le bailleur fera une demande d'agrément dans les mémes formes que celles prévues pour les cessions mais avec l'identité du locataire au lieu et place de celle du cessionnaire. En cas de refus d'agrément, les associés seront tenus de prendre en location le méme nombre de parts que celui notifié dans la demande d'agrément ou de les faire prendre en location par une personne de leur choix. A défaut d'accord sur le montant du loyer, il est expressément prévu que le bailleur pourra exercer son droit de

fixation du loyer.

L'agrément devra étre également sollicité lorsque le locataire lévera l'option qui lui sera

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éventuellement consentie dans le cadre du contrat de bail avec promesse de cession; en revanche si le locataire est agréé pour la prise a bail, cet agrément vaudra, s'il y a lieu, pour les renouvellements du bail.

Le gérant est expressément autorisé à mentionner et supprimer selon le cas dans les statuts la mention du bail et du nom du locataire a côté du nom de l'associé bailleur, sous réserve d'une ratification par les associés dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires prévues à l'article 25 des présents statuts. La délivrance des parts sera réalisée à la date d'inscription dans les statuts a cté du nom du bailleur des parts la mention du bail et le nom du locataire. A compter de cette inscription la société devra adresser au locataire les informations dues aux associés et prévoir sa participation aux assemblées. Nantissement des parts. Les parts sociales ne peuvent &tre données en nantissement que si elles ont été intégralement libérées. Dans ce cas, le débiteur reste associé et exerce le droit de vote attaché à ces parts. Ce nantissement devra &tre publié sur un registre spécial dans les conditions de l'article 2338 du code civil et du décret 2006-1804 du 23 décembre 2006.

Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément de l'adjudicataire en cas de vente en justice ou de l'attribution judiciaire (c. civ. art. 2347) ou conventionnel en application du pacte commissoire (c. civ. art. 2348) des parts nanties à moins que la société ne préfére, apres la cession ou l'attribution, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital ; en cas d'acquisition des parts par la société, celle-ci devra verser au créancier la valeur des parts arrétée par l'expert désigné conformément à l'article 2348 du code civil.

Les parts sociales sont librement transmissibles en cas de liquidation de communauté de biens entre époux méme pour une cause autre que le décés, au profit du conjoint et des ascendants et descendants de l'associé décédé.

La transmission de parts sociales par voie de succession au profit de personnes autres que le conjoint du défunt ne pourra avoir lieu qu'avec le consentement de la majorité, sur premiere et seconde convocation, des associés survivants représentant au moins la moitié des parts sociales. Les héritiers ou ayants droit ne peuvent prendre part au vote.

Si la majorité pour l'agrément ne pouvait étre obtenue du fait du nombre de parts émises par la société et de celles soumises à agrément, il appartiendra aux associés survivants de demander en référé au tribunal de commerce du sige social de la société la désignation d'un mandataire chargé de voter au lieu et place de l'associé décédé.

Dans le délai de huit jours a compter de la demande d'agrément ainsi présentée par un héritier et accompagnée de toutes justifications nécessaires concernant ses qualités, la gérance doit inviter la collectivité des associés à se prononcer sur cet agrément soit en assemblée générale, soit par une consultation écrite.

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La gérance notifie dans les plus brefs délais le résultat de la décision des associés aux héritiers par lettre recommandée avec demande d'avis de réception; cette décision n'a pas a étre motivée.

Si l'agrément intervient avant le partage, il s'applique à tous ies indivisaires soumis à agrément. Si l'agrément est donné aprés le partage il vaut pour l'héritier attributaire des parts.

L'agrément pourra résulter du consentement unanime donné par les associés dans F'acte notarié de partage successoral; l'agrément sera donné à l'associé attributaire des parts sociales dépendant de la succession de l'associé décédé.

Si cet agrément est refusé, le demandeur pourra exiger soit le rachat de ses parts dans les mémes conditions que celles prévues sous l'article 13 en cas de projet de cession de parts à des tiers, soit encore accepter une proposition de rachat par la société identique a celle prévue sous le meme article ; les frais d'expertise seront à la charge de la société. Si, au bout de trois mois a compter de la demande d'agrément, aucune de ces deux solutions

demandeur.

La société n'est pas dissoute par le décs, Iincapacité, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé. La liquidation amiable ou judiciaire ou l'ouverture d'une procédure collective d'un associé personne morale n'entraine pas la dissolution de la société. En cas de déces d'un associé, la société continue, selon les stipulations de l'article 14 des statuts.

Article._15_Déces ou incapacité d'un associé

déconfiture d'un associé ou de l'associé unique. La liquidation amiable ou judiciaire ou

dissolution de la société.

En cas de décés d'un associé, la société continue, selon les stipulations de l'article l4 des statuts.

La société est administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, agissant en qualité de gérant. En présence d'un associé unique, celui-ci exerce cette fonction ou désigne un tiers.

Pendant toute la durée de ses fonctions, le gérant conformément a l'article 131-6 du code pénal ne doit pas etre frappé d'une interdiction de gérer et d'administrer une société commerciale prononcée par le juge répressif.

Dans tous les autres cas, les gérants sont nommés par décision ordinaire des associés dans les conditions de majorité de l'article 25 des statuts.

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Le premier gérant de la société est Monsieur David DERISOUD demeurant au 14, Quai Alfred Hazebrouck a Wimereux (62930). Lequel associé intervenant déclare qu'il remplit toutes les conditions légales et réglementaires pour exercer cette fonction.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir, en toute circonstance, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que le code de commerce attribue expressément aux associés. La société est engagée par les actes du ou des gérants méme s'ils sont hors objet social, sauf si la société prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu de la circonstance, la seule publication des statuts étant insuffisante à apporter cette preuve. Le ou les gérants doivent consacrer tout le temps nécessaire a la marche des affaires sociales. Il est tenu envers la société à une obligation de loyauté et de fidélité et il ne peut par ses actes lui faire concurrence.

Le gérant peut, sous sa responsabilité personnelle, conférer toutes délégations spéciales et temporaires aux salariés de la société investis de 1'autorité et de la compétence nécessaire. De méme, il peut donner mandat pour des opérations déterminées, à tout mandataire de son choix. En cas de pluralité de gérants, le choix de ce délégataire ou de ce mandataire devra &tre décidé par eux en agissant conjointement et d'un commun accord. Par dérogation aux pouvoirs attribués aux associés, le gérant peut déplacer le sige social dans les limites et conditions prévues a l'article 4 des présents statuts.

Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée. Le ou les gérants sont toujours rééligibles.

Les gérants peuvent renoncer à leurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés et les autres cogérants s'il y a lieu, trois mois au moins à l'avance, par lettre recommandée ; en présence d'une entreprise unipersonnelle le tiers gérant sera tenu aux mémes obligations envers l'associé unique. La démission libre et éclairée sera définitive dés réception de la lettre.

La démission ou le déces d'un gérant n'entraine pas la dissolution de la société.

En cas de décés du gérant unique, tout associé ou le commissaire aux comptes, s'il en existe un, convoque l'assemblée des associés à seule fin de procéder au remplacement du gérant et ce dans les conditions prévues par les dispositions réglementaires.

L'incapacité physique dûment constatée pendant une année, ou l'incapacité légale du gérant seront assimilées au cas de décés.

Chacun des gérants, associé ou non, est révocable par décision ordinaire des associés dans les conditions de majorité prévues à l'article 25 des statuts ou par décision de l'associé unique. Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu à dommages et intéréts.

Enfin, un gérant peut étre révoqué par le tribunal pour cause légitime à la demande de tout associé.

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Le ou les gérants sont responsables notamment dans les termes de l'article L. 223-22 du code de commerce. Ils sont responsables des fautes comnises dans leur gestion.

Les gérants peuvent recevoir un traitement mensuel ou annuel, fixe ou proportionnel, ou à la fois les deux dont la quotité et le mode de paiement seront déterminés par décision ordinaire des associés ou par décision de l'associé unique. Le gérant associé peut prendre part au vote de la résolution concernée. Cette rémunération constituera une charge de la société. Les frais de représentation, de voyage et de déplacement leur sont remboursés, soit d'une maniére forfaitaire, soit sur présentation de piéces justificatives, selon ce qui sera décidé par les associés statuant en la forme ordinaire ou l'associé unique.

I. Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente à l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés dans les conditions prévues par l'article L. 223-19 du code de commerce. L'assemblée (ou l'associé unique) statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée ou la décision de l'associé unique.

Par dérogation expresse à ces régles, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé et que la convention est conclue avec celui-ci, il en est seulement fait mention au registre des délibérations prévu a l'article 21 des statuts.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.

associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

II. Les dispositions du paragraphe I ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

III. A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales ainsi qu'aux représentants légaux des personnes morales associées, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

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Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées ; elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées ci-dessus, ainsi qu'a toute personne interposée.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article L. 223-35 du code de commerce. Le ou les commissaires exercent leurs fonctions conformément aux textes législatifs et réglementaires en vigueur.

Dans tous les cas, les modalités de désignation des commissaires aux comptes n'entreront en vigueur que si la société vient a dépasser, a la clôture d'un exercice social, les seuils définis par les textes en vigueur.

La société n'est plus tenue de désigner un commissaire aux comptes des lors qu'elle n'a pas dépassé les chiffres fixés pour deux des trois critéres pendant les deux exercices précédant le terme du mandat du commissaire aux comptes.

En principe, les décisions des associés sont prises en assemblée. Elles peuvent également étre prises par consultation écrite a la diligence de la gérance ou résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Le choix du mode de prise de décision appartient a la gérance.

Toutefois, les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels sont obligatoirement prises en assemblée réunie dans le délai de six mois à compter de la clture de chaque exercice social.

L'assemblée est convoquée au lieu du siege social ou en tout autre lieu du méme département, soit par un gérant soit, a défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe. Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant le dixiéme des parts sociales, s'ils représentent au moins le dixieme des associés, peuvent demander la réunion d'une assemblée. Par ailleurs, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour; la société étant partie a l'instance. En cas de décés du gérant unique, la convocation est faite à l'initiative d'un associé ou du commissaire aux comptes conformément aux stipulations de l'article 17 des statuts. L'auteur de la convocation arréte l'ordre du jour.

La convocation doit étre faite par lettre recommandée quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée. En lieu et place de l'envoi postal, elle peut également étre faite par voie électronique aprés accord des associés selon les conditions posées par les textes applicables. La convocation postale ou électronique doit indiquer les questions à l'ordre du jour de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents. Doivent etre joints & cette convocation, s'il y a lieu, les documents prévus a l'article 29 des présents statuts.

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Toute assemblée irrégulierement convoquée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou réguliérement représentés à l'assemblée litigieuse.

L'assemblée est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales, sous réserve qu'il accepte cette fonction. Si deux associés qui possédent ou représentent le meme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé. Le président peut désigner un secrétaire de séance. La discussion ne pourra porter que sur les questions inscrites a l'ordre du jour et celles qui sont la conséquence naturelle ou un préalable nécessaire des résolutions inscrites à l'ordre du jour. Ainsi l'assemblée convoquée sur un ordre du jour relatif à la nomination du gérant peut délibérer et voter sur l'étendue de ses pouvoirs et sa rémunération méme si ces questions n'ont pas été expressément inscrites dans l'ordre du jour. Les associés ont le droit de proposer des amendements aux résolutions ou de nouveau libellé des résolutions inscrites à l'ordre du jour. En principe, chaque associé participe personnellement au vote. Toutefois, il peut se faire représenter par son conjoint à moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou par un autre associé sauf si les associés sont au nombre de deux. De méme l'associé Pacsé peut se faire représenter par son partenaire dés lors que la société n'est pas constituée par les seuls partenaires.

Mais il ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée, mais vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. Il peut cependant &tre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours. Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un proces-verbal qui mentionne: la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du président, les nom et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes et si ce procédé est autorisé les mentions relatives a la participation par un moyen électronique.

Ce procés-verbal est établi et signé par les gérants sur un registre spécial tenu au sige social, coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire. Toutefois, les proces-verbaux peuvent être établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les mémes conditions que le registre susvisé et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, meme partiellement, elle doit étre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a chacun des associés (au dernier domicile déclaré par lui a la société), le texte

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des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés et, notamment, prévus à l'article 29 des présents statuts. Ces associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit. Ce vote, formulé par un " oui " ou un " non " inscrit en dessous du texte de chacune des résolutions proposées, doit étre adressé à la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Tout associé qui n'aura pas régulierement voté dans le délai imparti sera considéré comme ayant voulu s'abstenir; il en est de méme lorsque l'associé exprime sa volonté de ne pas participer a la consultation écrite.

Le procs-verbal de la délibération sera établi par la gérance selon les formes indiquées sous 1'article 22 pour les procés-verbaux d'assemblées, mais en mentionnant que la consultation a eu lieu par écrit et en annexant au procés-verbal la réponse de chaque associé.

L'acte exprimant le consentement de tous les associés intervenant en personne devra indiquer qu'il vaut, conformément à l'article L. 223-27 du code du commerce, décision des associés. Il relatera si nécessaire la procédure suivie et les motivations en cause. Il devra impérativernent contenir :

- l'identification de tous les associés (noms, prénoms, domiciles) et le nombre de parts détenues par chacun d'eux ;

- les conditions d'information préalables des associés (lettres, projets d'acte ...) : - la nature précise de la décision adoptée ; - le visa du rapport du gérant ; - la signature de chacun des associés.

décision, pour permettre aux associés de se prononcer en connaissance de cause et notamment le rapport du gérant.

Labsence de consentement et donc de signature d'un seul associé entrainera de plein droit invalidation de la décision quelle que soit, par ailleurs, ia majorité exigée pour la prise de cette méme décision en assemblée.

L'original de cet acte s'il est sous seing privé ou une expédition s'il est notarié reste en possession de la société pour étre enliassé dans le registre des procés-verbaux à la suite de la mention de la décision.

Cette décision est mentionnée à sa date dans le registre des procés-verbaux en indiquant la forme, la nature, l'objet de l'acte, les noms, prénoms et signatures de tous les associés intervenus a l'acte.

Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.

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Toutefois, l'assemblée appelée a statuer sur les comptes de chaque exercice social doit obligatoirement &tre réunie dans le délai de six mois à compter de la clture dudit exercice, sauf prorogation par décision judiciaire de ce délai.

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires selon leur objet.

Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Elles ont notamment pour objet de statuer sur les comptes de chaque exercice et sur l'affectation à donner aux résultats, de nommer et révoquer les gérants méme statutaires, de nommer le ou les commissaires aux comptes, d'autoriser les gérants a effectuer certaines opérations, d'approuver les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou l'un de ses associés, ou de donner une autorisation préalable aux conventions conclues avec la société par un gérant non associé lorsqu'il n'existe pas de commissaire aux comptes.

Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants et de parts représentées, sauf dans le cas oû cette seconde consultation est expressément écartée par une clause spécifique des présents statuts.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant modification des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Les associés ne délibérent valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiere convocation le quart des parts et sur deuxiéme convocation 1/5e des parts.

Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées :

-a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société ou d'obliger un associé a augmenter son engagement social ;

-à la majorité des 2/3 des parts détenues par les associés présents ou représentés ; cette majorité est applicable sur premiere et sur seconde convocation si elle est prévue. Toutefois, et par dérogation, les décisions ci-aprés seront valablement prises par les associés représentant la moitié des parts sociales :

-ll'augmentation du capital par incorporation de réserves ou de bénéfices ; -la transformation en société anonyme lorsque les capitaux propres figurant au dernier bilan excedent 750 000 £ ;

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-le transfert du siege social sur le territoire frangais.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de la méme année.

A la cloture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe et s'il y a lieu, comptes consolidés), en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires. La société peut bénéficier des obligations comptables simplifiées si elle remplit les conditions prescrites par les textes applicables en la matiére. La gérance doit procéder aux amortissernents et provisions nécessaires quel que soit le résultat. Elle doit également établir un rapport de gestion écrit sur la situation de la société et son activité pendant l'exercice écoulé; ce rapport doit par ailleurs comporter toutes les mentions prévues par les textes applicables aux SARL et tout particulierement par l'article L. 223-26 du code de commerce et, s'il y a lieu, faire état des prises de participation et de la situation des filiales en application de l'article L. 233-6 du code du commerce. Ce rapport, non déposé au greffe, sera, sous la responsabilité de la gérance, mis a la disposition de toute personne qui en fait la demande le tout conformément aux textes réglementaires en vigueur.

En présence d'un associé unique personne physique gérant, celui-ci peut, si les conditions réglementaires sont réunies, se dispenser d'établir un rapport de gestion. Il peut par voie de dépôt au greffe de l'inventaire et des comptes annuels signés par lui les approuver ; toutefois il lui appartiendra de décider de l'affectation du résultat et d'en faire mention dans le registre des décisions.

Article..29..Droit de communication des associés

I. La gérance doit adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe. A cet envoi sera joint, s'il y a lieu, le rapport du gérant ou du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées visées à l'article 19 des statuts.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l'assemblée. Pendant le délai de quinze jours qui précede l'assemblée, l'inventaire est tenu au sige social à la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.

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Un mois au moins avant la convocation de cette assemblée, les documents prévus par la législation en vigueur sont tenus au siége social & la disposition des commissaires aux comptes s'il en existe.

Enfin, tout associé a droit, a toute époque, de prendre, par lui-méme et au siege social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices: bilans, comptes de résultats, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

Il. Dans les sociétés qui comportent une seule personne et dont l'associ unique n'est pas le seul gérant, et en ce qui concerne les décisions d'approbation des comptes prises par l'associé unique en lieu et place de l'assemblée, le rapport de gestion, les comptes et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes sont adressés par le gérant a l'associé unique un mois au moins avant l'expiration du délai de six mois à compter de la cloture de l'exercice. Pendant ce délai, l'inventaire est tenu au sige social à la disposition de l'associé unique. HII En cas de convocation d'une assemblée autre que celle statuant sur les comptes doivent étre joints a la lettre de convocation :

-le rapport de la gérance relatif a l'opération envisagée ; -le texte des résolutions ;

-le cas chéant, le rapport du commissaire aux comptes ou du commissaire investi d'une mission spéciale en fonction de la nature de la décision à prendre. IV. A toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siege social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. Enfin, tout associé peut deux fois par exercice poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée au commissaire aux comptes.

L'assemblée ordinaire ou l'associé unique approuve les comptes, le cas échéant, aprés rapport

conformément aux dispositions du code de commerce (art. L. 223-26 et L. 241-5). Si l'assemblée n'est pas réunie dans le délai de six mois à compter de l'arrété des comptes annuels, le ministre public ou toute personne intéressée peut saisir le président du tribunal de commerce compétent statuant en référé afin d'enjoindre, le cas échéant sous astreinte, aux gérants de convoquer cette assemblée ou de désigner un mandataire pour y procéder conformément aux dispositions de l'article L. 223-26 du code de commerce. L'assemblée ne peut se tenir avant l'expiration du délai de quinze jours au titre du droit de communication aux associés des documents liés a l'assemblée statuant sur les comptes: rapport de gestion, inventaire, comptes annuels, texte des résolutions, rapports du commissaire aux comptes s'il en existe un, comptes consolidés et rapport de gestion du groupe, s'il y a lieu.

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L'assemblée ou l'associé unique se prononce égalenent sur l'affectation à donner aux résultats de cet exercice.

Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat, par différence entre les produits et les charges de l'exercice et apres déduction des amortissements et provisions.

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est fait un prélévement de 5 % au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit < réserve légale >. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la " réserve légale " est descendue au-dessous de cette fraction.

L'assemblée ou l'associé unique décide souverainement de l'affectation du solde du bénéfice. aprés dotation de la réserve légale et apurement des pertes antérieures, augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs et détermine notamment la part à distribuer sous forme de dividende. Ce bénéfice est réparti entre tous les associés conformément aux stipulations de l'article 10 des présents statuts. L'assemblée peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves générales ou spéciales existantes ou dont elle décide la création et/ou au report a nouveau, en totalité ou en partie.

L'assemblée ou l'associé unique peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle ou il a la disposition, en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les pertes reportées par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique sont inscrites à un compte spécial figurant au passif du bilan, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction, ou apurées par prélévement sur les réserves. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital, augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

La publicité relative aux comptes et affectation du résultat prévue à l'article L. 232-22 du code de commerce aura lieu sous la responsabilité du gérant dans le mois qui suit leur approbation par l'assemblée ordinaire des associés ou par l'associé unique (ou dans les deux mois en cas de dépôt électronique). ne option pour la confidentialité des comptes sociaux des micro- entreprises ou du compte de résultat des petites entreprises est offerte au gérant conformément a l'article L. 232-25 du code de commerce.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée générale ou par l'associé unique, ou, a défaut, par les gérants. Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprs la clture de l'exercice, sauf prolongation accordée par ordonnance du président du tribunal de commnerce, statuant sur requéte a la demande des gérants.

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La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme ou en société civile s'il y a lieu sans que cette opération n'entraine la création d'une personne morale nouvelle.

Cette transformation sera décidée aux conditions requises selon le type de société retenu et dans les termes de l'article L. 223-43 du code de commerce.

Article 33_ Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, les associés ou l'associé unique décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu tre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés ou l'associé unique doit étre publiée dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du sige social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du sige social et inscrite au registre du commerce et des sociétés, le tout conformément aux dispositions réglementaires en vigueur.

A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de meme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation; il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

I. En présence de plusieurs associés ou d'un associé unique personne physique, la société est en liquidation des l'instant de sa dissolution quelle qu'en soit la cause.

Cependant, cette dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a compter de la date à laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés. La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clture de celle-ci. Toutefois, la mention " Société en liquidation " ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés a la majorité en capital des associés ou, à défaut, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte de tout intéressé. L'assemblée détermine de facon précise les obligations et ies pouvoirs du liquidateur notamment en ce qui concerne: l'état de l'actif et du passif, le suivi des opérations de

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liquidation, la convocation des assemblées. La rémunération du liquidateur est fixée par l'assemblée qui le nomme ou par la décision de justice.

En toute hypothése, le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la société ; il a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif et acquitter le passif. Un ou plusieurs contrleurs peuvent etre nommés dans les mémes conditions que les liquidateurs.

Le produit net de la liquidation, aprés l'extinction du passif et des charges, est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts a titre de remboursement du capital non amorti en premier lieu et de répartition de boni ensuite. Le partage a un effet déclaratif. Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la cloture de la liquidation.

A défaut, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de procéder a la convocation.

Si l'assemblée de clôture ne peut délibérer valablement ou si elle n'approuve pas les comnptes du liquidateur tout intéressé peut agir en justice afin d'obtenir une décision de clôture de liquidation.

celui-ci entrainera transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Cette transmission et l'exercice éventuel des droits des créanciers auront lieu conformément aux articles 1844-5 et 1844-8 du code civil.

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux-mémes relativement aux affaires sociales, seront soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

Tous les frais, droits et honoraires entrainés par le présent acte et ses suites, dont une évaluation approximative figure dans l'état visé sous l'article 38, incomberont conjointement et solidairement aux soussignés, au prorata de leurs apports, jusqu'à ce que la société soit immatriculée au registre du commerce et des sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront entirement pris en charge par la société, qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices.

Toutes les formalités requises par le code de commerce à la suite des présentes, notamment en vue de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, seront faites &

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la diligence et sous la responsabilité des gérants pouvant agir séparément avec la faculté de se substituer tout mandataire de leur choix.

De plus, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour toute formalité pouvant etre accomplie par une personne autre que le gérant.

Les soussignés déclarent accepter, purement et simplement, les actes déjà accomplis par M. David DERISOUD mandaté par eux, pour le compte de la société en formation et énoncés dans un état annexé aux présents statuts avec l'indication, pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résultera pour la société.

En outre, les soussignés donnent mandat à M. David DERISOUD de prendre, pour le compte de la société, les engagements suivants : Ouverture d'un compte bancaire ;

Signature lettre de mission avec l'expert-comptable pour la création de la société ;

Négociation d'un emprunt bancaire ;

Signature d'achats de titres de sociétés ;

Négociations avec les différents fournisseurs.

Ces mandataires devront dans les actes et documents liés à ces engagements déclarer qu'ils agissent pour le compte de la société en formation.

L'immatriculation de la société emporte, de plein droit, reprise par elle desdits engagements.

CERTIFIE CONFORME AL'ORIGINAL

Signé par David DERISOUD le 30/12/2022 15:47

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