CGBE
Acte du 2 août 2017
Début de l'acte
RCS : NANTES Code qreffe : 4401
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2007 B 01620
Numero SIREN : 498 735 117
Nom ou denomination : CABINET GONZAGUE BUREAU EXPERTISE ET ASSOCIES
Ce depot a ete enregistre le 02/08/2017 sous le numero de dépot 9571
Enregistré a : SIE DE NANTES EST -ENREGISTREMENT Le 19/07/2017 Bordereau n*2017/1 224 Case n*1
Enregistrement : 125€ Penalites : Déposé au Gretit Total liquide : cent vingt-cinq euros le 02-08 .9 Montant requ : cent vingt-cinq euros L'Agent administratif des finances publiques sous Ie N@S71
Annie FRAUD
Agent dea
87305 AM/MD/ L'AN DEUX MILLE DIX SEPT, LE DIX HUIT JUILLET A SAINT-HERBLAIN (Loire-Atlantique), 123, route de Vannes, au siεge de l'Office Notarial, ci-aprés nommé, Maitre Antoine MAURICE, Notaire Associé de la SELARL < Antoine MAURICE, notaire associé >, titulaire d'un Office Notarial a SAINT-HERBLAIN,
A RECU le présent acte contenant DECISIONS EXTRAORDINAIRES UNANIMES DES ASSOCIES DE LA SOCIETE :
CABINET GONZAGUE BUREAU EXPERTISE ET ASSOCIES Société a responsabilité limitée au capital de 28.75o £ 19, rue de la Cornouille - 4430o Nantes 498 735 117 RCS Nantes
A LA REQUETE DE :
1°) La Société dénommée HGB, Société civile au capital de 93510o £, dont le siége est a RIAILLE (4444o), la porte de la Meilleraie Village de la Meilleraie, identifiée au SIREN sous le numéro 751941063 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTES.
2°) Monsieur Gonzague Hubert Marie BUREAU, Gérant de société, époux de Madame Aude Béatrice Bénédicte Marie VAN HUFFEL, demeurant a NANTES (44ooo) 16 rue de Chateaulin. Né a NANTES (44000) le 1er février 1965. Résident au sens de la réglementation fiscale.
3°) Madame Aude Béatrice Bénédicte Marie VAN HUFFEL, Sans profession, épouse de Monsieur Gonzague Hubert Marie BUREAU, demeurant a NANTES (44ooo) 16 rue de Chateaulin.
Née a NANTES (44000) le 30 janvier 1970.
Ci-apres dénommés les < associés >
i. La société HGB est représentée a l'acte par Monsieur Gonzague BUREAU, son gérant dûment habilité a l'effet des présentes aux termes des articles 2 (objet social) et 18 (gérance) des statuts sociaux, lui-méme représenté ainsi qu'il sera dit ci-aprés.
ii. Monsieur Gonzague BUREAU est représenté par Monsieur Matthieu ALBERQUE, collaborateur de l'Etude dénommée en tete des présentes, aux termes d'pne procuration sous seing privé ci-annexée en date du 17 juillet 2017. Annexe
2
iii. Madame Aude BUREAU est représentée par Monsieur Matthieu ALBERQUE, collaboratrice de l'Etude dénommée en téte des présentes, aux termes d'une procuration sous seing privé ci-annexée en date du 17 juillet 2017. Annexe
I. Présentation de la société CGBE
La société CABINET GONZAGUE BUREAU EXPERTISE ET ASSOCIES (en abrégé CGBE) exerce une activité d'expert d'assuré.
Son capital social est de 28.75o £ et se trouve représenté par 115 parts sociales d'une valeur nominale de 250 £, répartis ainsi qu'il suit :
La société HGB 110 parts sociales (numéros 1 a 110)
Monsieur Gonzague BUREAU 4 parts sociales (numéros 111 a 114)
Madame Aude BUREAU 1 part sociale
(numéros 115)
I1. Projet de transformation en société par actions simplifiée
Un rapport établi par le cabinet YELLODIT, commissaire a la transformation, en date du 22 juin 2017, est demeuré ci-annexé. Annexe
CECI EXPOSE, IL EST PASSE A L'ENONCE DE L'ORDRE DU JOUR ET AUX DECISIONS UNANIMES :
Les décisions proposées sont les suivantes :
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2007 B 01620
Numero SIREN : 498 735 117
Nom ou denomination : CABINET GONZAGUE BUREAU EXPERTISE ET ASSOCIES
Ce depot a ete enregistre le 02/08/2017 sous le numero de dépot 9571
Enregistré a : SIE DE NANTES EST -ENREGISTREMENT Le 19/07/2017 Bordereau n*2017/1 224 Case n*1
Enregistrement : 125€ Penalites : Déposé au Gretit Total liquide : cent vingt-cinq euros le 02-08 .9 Montant requ : cent vingt-cinq euros L'Agent administratif des finances publiques sous Ie N@S71
Annie FRAUD
Agent dea
87305 AM/MD/ L'AN DEUX MILLE DIX SEPT, LE DIX HUIT JUILLET A SAINT-HERBLAIN (Loire-Atlantique), 123, route de Vannes, au siεge de l'Office Notarial, ci-aprés nommé, Maitre Antoine MAURICE, Notaire Associé de la SELARL < Antoine MAURICE, notaire associé >, titulaire d'un Office Notarial a SAINT-HERBLAIN,
A RECU le présent acte contenant DECISIONS EXTRAORDINAIRES UNANIMES DES ASSOCIES DE LA SOCIETE :
CABINET GONZAGUE BUREAU EXPERTISE ET ASSOCIES Société a responsabilité limitée au capital de 28.75o £ 19, rue de la Cornouille - 4430o Nantes 498 735 117 RCS Nantes
A LA REQUETE DE :
1°) La Société dénommée HGB, Société civile au capital de 93510o £, dont le siége est a RIAILLE (4444o), la porte de la Meilleraie Village de la Meilleraie, identifiée au SIREN sous le numéro 751941063 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTES.
2°) Monsieur Gonzague Hubert Marie BUREAU, Gérant de société, époux de Madame Aude Béatrice Bénédicte Marie VAN HUFFEL, demeurant a NANTES (44ooo) 16 rue de Chateaulin. Né a NANTES (44000) le 1er février 1965. Résident au sens de la réglementation fiscale.
3°) Madame Aude Béatrice Bénédicte Marie VAN HUFFEL, Sans profession, épouse de Monsieur Gonzague Hubert Marie BUREAU, demeurant a NANTES (44ooo) 16 rue de Chateaulin.
Née a NANTES (44000) le 30 janvier 1970.
Ci-apres dénommés les < associés >
i. La société HGB est représentée a l'acte par Monsieur Gonzague BUREAU, son gérant dûment habilité a l'effet des présentes aux termes des articles 2 (objet social) et 18 (gérance) des statuts sociaux, lui-méme représenté ainsi qu'il sera dit ci-aprés.
ii. Monsieur Gonzague BUREAU est représenté par Monsieur Matthieu ALBERQUE, collaborateur de l'Etude dénommée en tete des présentes, aux termes d'pne procuration sous seing privé ci-annexée en date du 17 juillet 2017. Annexe
2
iii. Madame Aude BUREAU est représentée par Monsieur Matthieu ALBERQUE, collaboratrice de l'Etude dénommée en téte des présentes, aux termes d'une procuration sous seing privé ci-annexée en date du 17 juillet 2017. Annexe
I. Présentation de la société CGBE
La société CABINET GONZAGUE BUREAU EXPERTISE ET ASSOCIES (en abrégé CGBE) exerce une activité d'expert d'assuré.
Son capital social est de 28.75o £ et se trouve représenté par 115 parts sociales d'une valeur nominale de 250 £, répartis ainsi qu'il suit :
La société HGB 110 parts sociales (numéros 1 a 110)
Monsieur Gonzague BUREAU 4 parts sociales (numéros 111 a 114)
Madame Aude BUREAU 1 part sociale
(numéros 115)
I1. Projet de transformation en société par actions simplifiée
Un rapport établi par le cabinet YELLODIT, commissaire a la transformation, en date du 22 juin 2017, est demeuré ci-annexé. Annexe
CECI EXPOSE, IL EST PASSE A L'ENONCE DE L'ORDRE DU JOUR ET AUX DECISIONS UNANIMES :
Les décisions proposées sont les suivantes :
Premire résolution : Dispense de convocation formelle Deuxiéme résolution Décision de transformation en société par actions Simplifiée et renvoi a des statuts ultérieurs Troisiéme résolution Pouvoir pour les formalités :
Les soussignés ont pris unanimement les décisions ci-aprés, dans les conditions de l'article L223-27 du Code de commerce :
3
3
PREMIERE DECISION
Les soussignés déclarent avoir eu parfaite connaissance des termes et conditions du présent acte dés avant ce jour.
Ils dispensent donc le gérant et le notaire soussigné de tout formalisme d'information et de convocation, déclarant signer les présentes en toute connaissance de cause.
DEUXIEME DECISIQN
Les associés constatent que toutes les conditions légales requises pour la transformation de la société se trouvent réunies.
Ils décident a compter de ce jour de transformer la Société en société par actions simplifiée.
Les associés de la Société déclarent que le changement de forme de la Société n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
Sous sa nouvelle forme, la Société sera régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur concernant les sociétés par actions simplifiées.
La dénomination de la Société, sa durée, son objet, ses dates de clôture et d'ouverture de l'exercice et son siége social ne sont pas modifiés.
Les comptes de l'exercice en cours seront établis, contrôlés et présentés a l'assemblée générale annuelle des associés conformément aux modalités prévues par les nouveaux statuts et les dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés par actions simplifiées.
Les fonctions du gérant prendront fin a l'issue des présentes décisions.
Les associés décident de renvoyer l'adoption des statuts a un acte a recevoir par le notaire soussigné, immédiatement en suite des présentes.
Il est précisé que :
* Lesdits statuts attribueront a chaque associé, en lieu et place des parts sociales dont ils sont titulaires dans la société CGBE, le méme nombre d'actions ordinaires dont le nominal est inchangé ;
* La société sera représentée par un Président et un ou plusieurs directeurs généraux.
Ils dispensent donc le gérant et le notaire soussigné de tout formalisme d'information et de convocation, déclarant signer les présentes en toute connaissance de cause.
DEUXIEME DECISIQN
Les associés constatent que toutes les conditions légales requises pour la transformation de la société se trouvent réunies.
Ils décident a compter de ce jour de transformer la Société en société par actions simplifiée.
Les associés de la Société déclarent que le changement de forme de la Société n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
Sous sa nouvelle forme, la Société sera régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur concernant les sociétés par actions simplifiées.
La dénomination de la Société, sa durée, son objet, ses dates de clôture et d'ouverture de l'exercice et son siége social ne sont pas modifiés.
Les comptes de l'exercice en cours seront établis, contrôlés et présentés a l'assemblée générale annuelle des associés conformément aux modalités prévues par les nouveaux statuts et les dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés par actions simplifiées.
Les fonctions du gérant prendront fin a l'issue des présentes décisions.
Les associés décident de renvoyer l'adoption des statuts a un acte a recevoir par le notaire soussigné, immédiatement en suite des présentes.
Il est précisé que :
* Lesdits statuts attribueront a chaque associé, en lieu et place des parts sociales dont ils sont titulaires dans la société CGBE, le méme nombre d'actions ordinaires dont le nominal est inchangé ;
* La société sera représentée par un Président et un ou plusieurs directeurs généraux.
TROISIEME DECISION
Par suite de la transformation de la société :
* Monsieur Gonzague Hubert Marie BUREAU, Gérant de société, époux de Madame Aude Béatrice Bénédicte Marie VAN HUFFEL, demeurant a NANTES (44ooo) 16 rue de Chateaulin.
Né a NANTES (44000) le 1er février 1965.
Est nommé en qualité de Président de la société, pour une durée indéterminée.
* La société dénommée YELLODIT, société par actions simplifiée au capital de 10.000 £, dont le siege est sis a NANTES (44000) 18, rue Scribe, 792 043 747 RCS Nantes, pris en la personne de Monsieur Benoit de LA CELLE,
Est nommée en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire.
Sont demeurés annexés :
L'acceptation de ses fonctions par la société YELLODIT, en date du 27 juin 2017. Annexe
L'attestation d'inscription de ladite société a la compagnie des Commissaires aux Comptes. Annexe
* La société dénommée SOLIS NANTES, société a responsabilité limitée au capital de 19.900 £, dont le siege est sis a NANTES (44300) Europarc de la Chantrerie - 3, Rue Edouard Nignon,
Est nommée en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant.
Sont demeurés annexés :
L'acceptation de ses fonctions par la société SOLIS NANTES, en date du 23 juin 2017 Annexe
L'attestation d'inscription de ladite société a la compagnie des Commissaires aux Comptes. Annexe
* Monsieur Gonzague Hubert Marie BUREAU, Gérant de société, époux de Madame Aude Béatrice Bénédicte Marie VAN HUFFEL, demeurant a NANTES (44ooo) 16 rue de Chateaulin.
Né a NANTES (44000) le 1er février 1965.
Est nommé en qualité de Président de la société, pour une durée indéterminée.
* La société dénommée YELLODIT, société par actions simplifiée au capital de 10.000 £, dont le siege est sis a NANTES (44000) 18, rue Scribe, 792 043 747 RCS Nantes, pris en la personne de Monsieur Benoit de LA CELLE,
Est nommée en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire.
Sont demeurés annexés :
L'acceptation de ses fonctions par la société YELLODIT, en date du 27 juin 2017. Annexe
L'attestation d'inscription de ladite société a la compagnie des Commissaires aux Comptes. Annexe
* La société dénommée SOLIS NANTES, société a responsabilité limitée au capital de 19.900 £, dont le siege est sis a NANTES (44300) Europarc de la Chantrerie - 3, Rue Edouard Nignon,
Est nommée en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant.
Sont demeurés annexés :
L'acceptation de ses fonctions par la société SOLIS NANTES, en date du 23 juin 2017 Annexe
L'attestation d'inscription de ladite société a la compagnie des Commissaires aux Comptes. Annexe
QUATRIEME DECISION
Tout pouvoir est donné a Monsieur Gonzague BUREAU, ainsi qu'a tout clerc de l'Etude dénommée en téte des présentes, a l'effet de procéder a toutes formalités, notamment faire publier tout avis dans un journal habilité aux annonces légales, déposer tout document, attestation ou copie certifiée au Greffe du Tribunal de Commerce, et plus généralement faire le nécessaire pour l'accomplissement des formalités et suites des présentes.
DROIT D'ENREGISTREMENT
En vertu de l'article 68o du Code général des impôts, le présent acte sera enregistré au droit fixe de 125 £.
MENTION LEGALE D'INFORMATION
L'office notarial dispose d'un traitement informatique pour l'accomplissement des activités notariales, notamment de formalités d'actes. Pour la réalisation de la finalité précitée, vos données sont susceptibles d'etre transférées a des tiers, notamment : - les partenaires légalement habilités tels que les services de la publicité fonciére de la DGFIP, - les offices notariaux participant a l'acte, - les établissements financiers concernés, - les organismes de conseils spécialisés pour la gestion des activités notariales. Pour les actes relatifs aux mutations d'immeubles a titre onéreux, en application du décret n° 2013-803 du3 septembre 2013, les informations relatives a l'acte, au bien qui en est
5
l'objet, aux montants de la transaction, des taxes, frais et commissions seront transmises au Conseil supérieur du notariat ou a son délégataire pour etre transcrites dans une base de données immobiliéres. En vertu de la loi N°78-17 du 6 janvier 1978 relative a l'informatique, aux fichiers et aux libertés, les parties peuvent exercer leurs droits d'acces et de rectification aux données les concernant auprés du correspondant Informatique et Libertés désigné par l'office a: cil@notaires.fr.
FORMALISME LIE AUX ANNEXES
Les annexes, s'il en existe, font partie intégrante de la minute. Lorsque l'acte est établi sur support papier les piéces annexées a l'acte sont revétues d'une mention constatant cette annexe et signée du notaire, sauf si les feuilles de l'acte et des annexes sont réunies par un procédé empéchant toute substitution ou addition. Si l'acte est établi sur support électronique, la signature du notaire en fin d'acte vaut également pour ses annexes.
DONT ACTE sans renvoi Généré en ll'office notarial et visualisé sur support électronique aux lieu, jour, mois et an indiqués en entéte du présent acte. Et lecture faite, les parties ont certifié exactes les déclarations les concernant, avant d'apposer leur signature sur tablette numérique. Puis le notaire qui a recueilli l'image de leur signature manuscrite a lui-méme signé au moyen d'un procédé de signature électronique sécurisé.
M. ALBERQUE Matthieu agissant en qualité de représentant a signé
à SAINT-HERBLAIN le 18 juillet 2017
et le notaire Me MAURICE ANTOINE a signé a L'OFFICE L'AN DEUX MILLE DIX SEPT LE DIX HUIT JUILLET
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Les décisions proposées sont les suivantes :
DROIT D'ENREGISTREMENT
En vertu de l'article 68o du Code général des impôts, le présent acte sera enregistré au droit fixe de 125 £.
MENTION LEGALE D'INFORMATION
L'office notarial dispose d'un traitement informatique pour l'accomplissement des activités notariales, notamment de formalités d'actes. Pour la réalisation de la finalité précitée, vos données sont susceptibles d'etre transférées a des tiers, notamment : - les partenaires légalement habilités tels que les services de la publicité fonciére de la DGFIP, - les offices notariaux participant a l'acte, - les établissements financiers concernés, - les organismes de conseils spécialisés pour la gestion des activités notariales. Pour les actes relatifs aux mutations d'immeubles a titre onéreux, en application du décret n° 2013-803 du3 septembre 2013, les informations relatives a l'acte, au bien qui en est
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l'objet, aux montants de la transaction, des taxes, frais et commissions seront transmises au Conseil supérieur du notariat ou a son délégataire pour etre transcrites dans une base de données immobiliéres. En vertu de la loi N°78-17 du 6 janvier 1978 relative a l'informatique, aux fichiers et aux libertés, les parties peuvent exercer leurs droits d'acces et de rectification aux données les concernant auprés du correspondant Informatique et Libertés désigné par l'office a: cil@notaires.fr.
FORMALISME LIE AUX ANNEXES
Les annexes, s'il en existe, font partie intégrante de la minute. Lorsque l'acte est établi sur support papier les piéces annexées a l'acte sont revétues d'une mention constatant cette annexe et signée du notaire, sauf si les feuilles de l'acte et des annexes sont réunies par un procédé empéchant toute substitution ou addition. Si l'acte est établi sur support électronique, la signature du notaire en fin d'acte vaut également pour ses annexes.
DONT ACTE sans renvoi Généré en ll'office notarial et visualisé sur support électronique aux lieu, jour, mois et an indiqués en entéte du présent acte. Et lecture faite, les parties ont certifié exactes les déclarations les concernant, avant d'apposer leur signature sur tablette numérique. Puis le notaire qui a recueilli l'image de leur signature manuscrite a lui-méme signé au moyen d'un procédé de signature électronique sécurisé.
M. ALBERQUE Matthieu agissant en qualité de représentant a signé
à SAINT-HERBLAIN le 18 juillet 2017
et le notaire Me MAURICE ANTOINE a signé a L'OFFICE L'AN DEUX MILLE DIX SEPT LE DIX HUIT JUILLET
Les décisions proposées sont les suivantes :
Premiére résolution Dispense de convocation formelle Deuxime résolution Décision de transformation en société par actions Simplifiée et renvoi a des statuts ultérieurs Troisiéme résolution Pouvoir pour les formalités
Les soussignés ont pris unanimement les décisions ci-aprés, dans les conditions de l'article L223-27 du Code civil :
PREMIERE DECISION
Les soussignés déclarent avoir eu parfaite connaissance des termes et conditions du présent acte dés avant ce jour.
Ils dispensent donc le gérant et le notaire soussigné de tout formalisme d'information et de convocation, déclarant signer les présentes en toute connaissance de cause.
Ils dispensent donc le gérant et le notaire soussigné de tout formalisme d'information et de convocation, déclarant signer les présentes en toute connaissance de cause.
DEUXIEME DECISION
Les associés constatent que toutes les conditions légales requises pour la transformation de la société se trouvent réunies.
Ils décident a compter de ce jour de transformer la Société en société par actions simplifiée.
Les associés de la Société déclarent que le changement de forme de la Société n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
Sous sa nouvelle forme, la Société sera régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur concernant les sociétés par actions simplifiées.
La dénomination de la Société, sa durée, son objet, ses dates de clôture et d'ouverture de l'exercice et son siége social ne sont pas modifiés.
Les comptes de l'exercice en cours seront établis, contrlés et présentés a l'assemblée générale annuelle des associés conformément aux modalités prévues par les nouveaux statuts et les dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés par actions simplifiées.
Les fonctions du gérant prendront fin a l'issue des présentes décisions.
Les associés décident de renvoyer l'adoption des statuts a un acte a recevoir par le notaire soussigné, immédiatement en suite des présentes.
Il est précisé que :
3
* Lesdits statuts attribueront à chaque associé, en lieu et place des parts sociales dont ils sont titulaires dans la société CGBE, le méme nombre d'actions ordinaires dont le nominal est inchangé ;
* La société sera représentée par un Président et un ou plusieurs directeurs généraux.
Ils décident a compter de ce jour de transformer la Société en société par actions simplifiée.
Les associés de la Société déclarent que le changement de forme de la Société n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
Sous sa nouvelle forme, la Société sera régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur concernant les sociétés par actions simplifiées.
La dénomination de la Société, sa durée, son objet, ses dates de clôture et d'ouverture de l'exercice et son siége social ne sont pas modifiés.
Les comptes de l'exercice en cours seront établis, contrlés et présentés a l'assemblée générale annuelle des associés conformément aux modalités prévues par les nouveaux statuts et les dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés par actions simplifiées.
Les fonctions du gérant prendront fin a l'issue des présentes décisions.
Les associés décident de renvoyer l'adoption des statuts a un acte a recevoir par le notaire soussigné, immédiatement en suite des présentes.
Il est précisé que :
3
* Lesdits statuts attribueront à chaque associé, en lieu et place des parts sociales dont ils sont titulaires dans la société CGBE, le méme nombre d'actions ordinaires dont le nominal est inchangé ;
* La société sera représentée par un Président et un ou plusieurs directeurs généraux.
TROISIEME DECISION
Par suite de la transformation de la société :
* Monsieur Gonzague Hubert Marie BUREAU, Gérant de société, époux de Madame Aude Béatrice Bénédicte Marie VAN HUFFEL, demeurant a NANTES (4400o) 16 rue de Chateaulin.
Né a NANTES (44000) le 1er février 1965.
Est nommé en qualité de Président de la société, pour une durée indéterminée.
* La société dénommée YELLODIT, société par actions simplifiée au capital de 10.000 €, dont le siége est sis a NANTES (44000) 18, rue Scribe, 792 043 747 RCS Nantes, pris en la personne de Monsieur Benoit de LA CELLE,
Est nommée en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire.
Sont demeurés annexés :
L'acceptation de ses fonctions par la société YELLODIT, en date du 27 juin 2017 Annexe
L'attestation d'inscription de ladite société à la compagnie des Commissaires aux Comptes. Annexe
* La société dénommée SOLIS NANTES, société a responsabilité limitée au capital
Rue Edouard Nignon,
Est nommée en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant.
Sont demeurés annexés :
L'acceptation de ses fonctions par la société SOLIS NANTES, en date du 23 juin 2017 Annexe
Lattestation d'inscription de iadite société à la compagnie des Commissaires aux Comptes. Annexe
* Monsieur Gonzague Hubert Marie BUREAU, Gérant de société, époux de Madame Aude Béatrice Bénédicte Marie VAN HUFFEL, demeurant a NANTES (4400o) 16 rue de Chateaulin.
Né a NANTES (44000) le 1er février 1965.
Est nommé en qualité de Président de la société, pour une durée indéterminée.
* La société dénommée YELLODIT, société par actions simplifiée au capital de 10.000 €, dont le siége est sis a NANTES (44000) 18, rue Scribe, 792 043 747 RCS Nantes, pris en la personne de Monsieur Benoit de LA CELLE,
Est nommée en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire.
Sont demeurés annexés :
L'acceptation de ses fonctions par la société YELLODIT, en date du 27 juin 2017 Annexe
L'attestation d'inscription de ladite société à la compagnie des Commissaires aux Comptes. Annexe
* La société dénommée SOLIS NANTES, société a responsabilité limitée au capital
Rue Edouard Nignon,
Est nommée en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant.
Sont demeurés annexés :
L'acceptation de ses fonctions par la société SOLIS NANTES, en date du 23 juin 2017 Annexe
Lattestation d'inscription de iadite société à la compagnie des Commissaires aux Comptes. Annexe
QUATRIEME DECISION
Tout pouvoir est donné a Monsieur Gonzague BUREAU, ainsi qu'a tout clerc de l'Etude dénommée en tete des présentes, a l'effet de procéder a toutes formalités, notamment faire publier tout avis dans un journal habilité aux annonces légales, déposer tout document, attestation ou copie certifiée au Greffe du Tribunal de Commerce, et plus généralement faire le nécessaire pour l'accomplissement des formalités et suites des présentes.
DROIT D'ENREGISTREMENT
En vertu de l'article 68o du Code général des impôts, le présent acte sera enregistré au droit fixe de 125 C.
MENTION LEGALE D'INFORMATIQN
L'office notarial dispose d'un traitement informatique pour l'accomplissement des activités notariales, notamment de formalités d'actes. Pour la réalisation de la finalité précitée, vos données sont susceptibles d'étre transférées a des tiers, notamment :
- les partenaires légalement habilités tels que les services de la publicité fonciere de la DGFIP, - les offices notariaux participant a l'acte, - les établissements financiers concernés, les organismes de conseils spécialisés pour la gestion des activités notariales. Pour les actes relatifs aux mutations d'immeubles a titre onéreux, en application du décret n° 2013-803 du 3 septembre 2013, les informations relatives a l'acte, au bien qui en est l'objet, aux montants de la transaction, des taxes, frais et commissions seront transmises au Conseil supérieur du notariat ou a son délégataire pour étre transcrites dans une base de données immobiliéres. En vertu de la loi N°78-17 du 6 janvier 1978 relative a l'informatique, aux fichiers et aux libertés, les parties peuvent exercer leurs droits d'accés et de rectification aux données les concernant auprés du correspondant Informatique et Libertés désigné par l'office a : cil@notaires.fr.
FORMALISME LIE AUX ANNEXES
Les annexes, s'il en existe, font partie intégrante de la minute. Lorsque l'acte est établi sur support papier les pieces annexées à l'acte sont revétues d'une mention constatant cette annexe et signée du notaire, sauf si les feuilles de l'acte et des annexes sont réunies par un procédé empéchant toute substitution ou addition. Si l'acte est établi sur support électronique, la signature du notaire en fin d'acte vaut également pour ses annexes.
DONT ACTE sans renvoi Généré en l'office notarial et visualisé sur support électronique aux lieu, jour, mois et an indiqués en entéte du présent acte. Et lecture faite, les parties ont certifié exactes les déclarations les concernant, avant d'apposer leur signature sur tablette numérique. Puis le notaire qui a recueilli l'image de leur signature manuscrite a lui-méme signé au moyen d'un procédé de signature électronique sécurisé. >>
SUR QUATRE (4) PAGES Fait en la forrm élect/7is19
Gonzaguc BUREcAU Signed by Yousign S
Signature
Procuration
Madame Aude Béatrice Bénédicte Marie VAN HUFFEL, Sans profession épouse de Monsieur Gonzague Hubert Marie BUREAU, demeurant a NANTES (44000) 16 rue de Chateaulin. Née a NANTES (44000) le 30 janvier 1970. Résident au sens de la réglementation fiscale.
Figurant ci-aprés sous la dénomination < le constituant > ou < le mandant >.
A par ces présentes, constitué pour mandataire spécial :
Tout collaborateur de l'étude de Maitre Antoine MAURICE, notaire a ST HERBLAIN, 123 route de Vannes
A l'effet de consentir LE REPRESENTER A UN ACTE CONTENANT TRANSFORMATION DE LA SOCIETE DENOMMEE CGBE EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE. aux conditions ci-aprés littéralement rapportées :
I. Présentation de la société CGBE
La société CABINET GONZAGUE BUREAU EXPERTISE ET ASSOCIES (en abrégé CGBE) exerce une activité d'expert d'assuré.
Son capital social est de 28.750 £ et se trouve représenté par 115 parts sociales d'une valeur nominale de 250 £, répartis ainsi qu'il suit :
La société HGB : 110 parts sociales (numéros 1 a 110)
Monsieur Gonzague BUREAU : 4 parts sociales (numéros 111 a 114)
Madame Aude BUREAU : 1 part sociale (numéros 115)
I1. Projet de transformation en société par actions simplifiée
Un rapport établi par le cabinet YELLODIT, commissaire a la transformation, en date du 22 juin 2017, est demeuré ci-annexé. Annexe
CECI EXPOSE, IL EST PASSE A L'ENONCE DE L'ORDRE DU JOUR ET AUX DECISIONS UNANIMES :
2
Les décisions proposées sont les suivantes :
DROIT D'ENREGISTREMENT
En vertu de l'article 68o du Code général des impôts, le présent acte sera enregistré au droit fixe de 125 C.
MENTION LEGALE D'INFORMATIQN
L'office notarial dispose d'un traitement informatique pour l'accomplissement des activités notariales, notamment de formalités d'actes. Pour la réalisation de la finalité précitée, vos données sont susceptibles d'étre transférées a des tiers, notamment :
- les partenaires légalement habilités tels que les services de la publicité fonciere de la DGFIP, - les offices notariaux participant a l'acte, - les établissements financiers concernés, les organismes de conseils spécialisés pour la gestion des activités notariales. Pour les actes relatifs aux mutations d'immeubles a titre onéreux, en application du décret n° 2013-803 du 3 septembre 2013, les informations relatives a l'acte, au bien qui en est l'objet, aux montants de la transaction, des taxes, frais et commissions seront transmises au Conseil supérieur du notariat ou a son délégataire pour étre transcrites dans une base de données immobiliéres. En vertu de la loi N°78-17 du 6 janvier 1978 relative a l'informatique, aux fichiers et aux libertés, les parties peuvent exercer leurs droits d'accés et de rectification aux données les concernant auprés du correspondant Informatique et Libertés désigné par l'office a : cil@notaires.fr.
FORMALISME LIE AUX ANNEXES
Les annexes, s'il en existe, font partie intégrante de la minute. Lorsque l'acte est établi sur support papier les pieces annexées à l'acte sont revétues d'une mention constatant cette annexe et signée du notaire, sauf si les feuilles de l'acte et des annexes sont réunies par un procédé empéchant toute substitution ou addition. Si l'acte est établi sur support électronique, la signature du notaire en fin d'acte vaut également pour ses annexes.
DONT ACTE sans renvoi Généré en l'office notarial et visualisé sur support électronique aux lieu, jour, mois et an indiqués en entéte du présent acte. Et lecture faite, les parties ont certifié exactes les déclarations les concernant, avant d'apposer leur signature sur tablette numérique. Puis le notaire qui a recueilli l'image de leur signature manuscrite a lui-méme signé au moyen d'un procédé de signature électronique sécurisé. >>
SUR QUATRE (4) PAGES Fait en la forrm élect/7is19
Gonzaguc BUREcAU Signed by Yousign S
Signature
Procuration
Madame Aude Béatrice Bénédicte Marie VAN HUFFEL, Sans profession épouse de Monsieur Gonzague Hubert Marie BUREAU, demeurant a NANTES (44000) 16 rue de Chateaulin. Née a NANTES (44000) le 30 janvier 1970. Résident au sens de la réglementation fiscale.
Figurant ci-aprés sous la dénomination < le constituant > ou < le mandant >.
A par ces présentes, constitué pour mandataire spécial :
Tout collaborateur de l'étude de Maitre Antoine MAURICE, notaire a ST HERBLAIN, 123 route de Vannes
A l'effet de consentir LE REPRESENTER A UN ACTE CONTENANT TRANSFORMATION DE LA SOCIETE DENOMMEE CGBE EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE. aux conditions ci-aprés littéralement rapportées :
I. Présentation de la société CGBE
La société CABINET GONZAGUE BUREAU EXPERTISE ET ASSOCIES (en abrégé CGBE) exerce une activité d'expert d'assuré.
Son capital social est de 28.750 £ et se trouve représenté par 115 parts sociales d'une valeur nominale de 250 £, répartis ainsi qu'il suit :
La société HGB : 110 parts sociales (numéros 1 a 110)
Monsieur Gonzague BUREAU : 4 parts sociales (numéros 111 a 114)
Madame Aude BUREAU : 1 part sociale (numéros 115)
I1. Projet de transformation en société par actions simplifiée
Un rapport établi par le cabinet YELLODIT, commissaire a la transformation, en date du 22 juin 2017, est demeuré ci-annexé. Annexe
CECI EXPOSE, IL EST PASSE A L'ENONCE DE L'ORDRE DU JOUR ET AUX DECISIONS UNANIMES :
2
Les décisions proposées sont les suivantes :
Premiere résolution Dispense de convocation formelle : Deuxiéme résolution Décision de transformation en société par actions : Simplifiée et renvoi a des statuts ultérieurs Troisieme résolution Pouvoir pour les formalités :
Les soussignés ont pris unanimement les décisions ci-aprés, dans les conditions de 1'article L223-27 du Code civil :
PREMIERE DECISION
Les soussignés déclarent avoir eu parfaite connaissance des termes et conditions du présent acte des avant ce jour.
Ils dispensent donc le gérant et le notaire soussigné de tout formalisme d'information et de convocation, déclarant signer les présentes en toute connaissance de cause.
Ils dispensent donc le gérant et le notaire soussigné de tout formalisme d'information et de convocation, déclarant signer les présentes en toute connaissance de cause.
DEUXIEME DECISION
Les associés constatent que toutes les conditions légales requises pour la transformation de la société se trouvent réunies.
Is décident a compter de ce jour de transformer la Société en société par actions simplifiée.
Les associés de la Société déclarent que le changement de forme de la Société n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
Sous sa nouvelle forme, la Société sera régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur concernant les sociétés par actions simplifiées.
La dénomination de la Société, sa durée, son objet, ses dates de clôture et d'ouverture de l'exercice et son siege social ne sont pas modifiés.
Les comptes de l'exercice en cours seront établis, contrôlés et présentés a l'assemblée générale annuelle des associés conformément aux modalités prévues par les nouveaux statuts et les dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés par actions simplifiées.
Les fonctions du gérant prendront fin à l'issue des présentes décisions.
Les associés décident de renvoyer l'adoption des statuts à un acte a recevoir par le notaire soussigné, immédiatement en suite des présentes.
Il est précisé que :
* Lesdits statuts attribueront a chaque associé, en lieu et place des parts sociales dont ils sont titulaires dans la société CGBE, le méme nombre d'actions ofdinaires dont le nominal est inchangé :
3
* La société sera représentée par un Président et un ou plusieurs directeurs généraux.
Is décident a compter de ce jour de transformer la Société en société par actions simplifiée.
Les associés de la Société déclarent que le changement de forme de la Société n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
Sous sa nouvelle forme, la Société sera régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur concernant les sociétés par actions simplifiées.
La dénomination de la Société, sa durée, son objet, ses dates de clôture et d'ouverture de l'exercice et son siege social ne sont pas modifiés.
Les comptes de l'exercice en cours seront établis, contrôlés et présentés a l'assemblée générale annuelle des associés conformément aux modalités prévues par les nouveaux statuts et les dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés par actions simplifiées.
Les fonctions du gérant prendront fin à l'issue des présentes décisions.
Les associés décident de renvoyer l'adoption des statuts à un acte a recevoir par le notaire soussigné, immédiatement en suite des présentes.
Il est précisé que :
* Lesdits statuts attribueront a chaque associé, en lieu et place des parts sociales dont ils sont titulaires dans la société CGBE, le méme nombre d'actions ofdinaires dont le nominal est inchangé :
3
* La société sera représentée par un Président et un ou plusieurs directeurs généraux.
TROISIEME DECISION
Par suite de la transformation de la société :
* Monsieur Gonzague Hubert Marie BUREAU, Gérant de société, époux de Madame Aude Béatrice Bénédicte Marie VAN HUFFEL, demeurant a NANTES (4400o) 16 rue de Chateaulin. Né a NANTES (44000) le 1er février 1965.
Est nommé en qualité de Président de la société, pour une durée indéterminée.
* La société dénommée YELLODIT, société par actions simplifiée au capital de 10.000 £, dont le siége est sis a NANTES (44000) 18, rue Scribe, 792 043 747 RCS Nantes, pris en la personne de Monsieur Benoit de LA CELLE,
Est nommée en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire.
Sont demeurés annexés :
L'acceptation de ses fonctions par la société YELLODIT, en date du 27 juin 2017 Annexe
L'attestation d'inscription de ladite société a la compagnie des Commissaires aux Comptes. Annexe
* La société dénommée SOLIS NANTES, société a responsabilité limitée au capital de 19.900 £, dont le siege est sis a NANTES (44300) Europarc de la Chantrerie - 3, Rue Edouard Nignon,
Est nommée en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant.
Sont demeurés annexés :
L'acceptation de ses fonctions par la société SOLIS NANTES, en date du 23 juin 2017 Annexe
L'attestation d'inscription de ladite société a la compagnie des Commissaires aux Comptes. Annexe
* Monsieur Gonzague Hubert Marie BUREAU, Gérant de société, époux de Madame Aude Béatrice Bénédicte Marie VAN HUFFEL, demeurant a NANTES (4400o) 16 rue de Chateaulin. Né a NANTES (44000) le 1er février 1965.
Est nommé en qualité de Président de la société, pour une durée indéterminée.
* La société dénommée YELLODIT, société par actions simplifiée au capital de 10.000 £, dont le siége est sis a NANTES (44000) 18, rue Scribe, 792 043 747 RCS Nantes, pris en la personne de Monsieur Benoit de LA CELLE,
Est nommée en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire.
Sont demeurés annexés :
L'acceptation de ses fonctions par la société YELLODIT, en date du 27 juin 2017 Annexe
L'attestation d'inscription de ladite société a la compagnie des Commissaires aux Comptes. Annexe
* La société dénommée SOLIS NANTES, société a responsabilité limitée au capital de 19.900 £, dont le siege est sis a NANTES (44300) Europarc de la Chantrerie - 3, Rue Edouard Nignon,
Est nommée en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant.
Sont demeurés annexés :
L'acceptation de ses fonctions par la société SOLIS NANTES, en date du 23 juin 2017 Annexe
L'attestation d'inscription de ladite société a la compagnie des Commissaires aux Comptes. Annexe
QUATRIEME DECISION
Tout pouvoir est donné à Monsieur Gonzague BUREAU, ainsi qu'a tout clerc de l'Etude dénommée en téte des présentes, a l'effet de procéder a toutes formalités, notamment faire publier tout avis dans un journal habilité aux annonces légales, déposer tout document, attestation ou copie certifiée au Greffe du Tribunal de Commerce, et plus généralement faire le nécessaire pour l'accomplissement des formalités et suites des présentes.
4
DROIT D'ENREGISTREMENT
En vertu de l'article 68o du Code général des impts, le présent acte sera enregistré au droit fixe de 125 £.
MENTION LEGALE D'INFORMATION
L'office notarial dispose d'un traitement informatique pour l'accomplissement des activités notariales, notamment de formalités d'actes. Pour la réalisation de la finalité précitée, vos données sont susceptibles d'étre transférées a des tiers, notamment : - les partenaires légalement habilités tels que les services de la publicité foncire de la DGFIP, - les offices notariaux participant a l'acte, - les établissements financiers concernés, - les organismes de conseils spécialisés pour la gestion des activités notariales. Pour les actes relatifs aux mutations d'immeubles a titre onéreux, en application du décret n° 2013-803 du 3 septembre 2013, les informations relatives a l'acte, au bien qui en est l'objet, aux montants de la transaction, des taxes, frais et commissions seront transmises au Conseil supérieur du notariat ou a son délégataire pour étre transcrites dans une base de données immobiliéres. En vertu de la loi N°78-17 du 6 janvier 1978 relative a l'informatique, aux fichiers et aux libertés, les parties peuvent exercer leurs droits d'accés et de rectification aux données les concernant auprés du correspondant Informatique et Libertés désigné par l'office a : cil@notaires.fr.
FORMALISME LIE AUX ANNEXES
Les annexes, s'il en existe, font partie intégrante de la minute. Lorsque l'acte est établi sur support papier les pieces annexées a l'acte sont revétues d'une mention constatant cette annexe et signée du notaire, sauf si les feuilles de l'acte et des annexes sont réunies par un procédé empéchant toute substitution ou addition. Si l'acte est établi sur support électronique, la signature du notaire en fin d'acte vaut également pour ses annexes.
DONT ACTE sans renvoi Généré en l'office notarial et visualisé sur support électronique aux lieu, jour, mois et an indiqués en entéte du présent acte. Et lecture faite, les parties ont certifié exactes les déclarations les concernant, avant d'apposer leur signature sur tablette numérique. Puis le notaire qui a recueilli l'image de leur signature manuscrite a lui-méme signé au moyen d'un procédé de signature électronique sécurisé.
A
SUR QUATRE (4) PAGES Fait en la forme électronique Fait Ie 17/07/2017
Audc BlREAU Signed by Yousign
Signature
Société dExpertise
comptable et de Cornmissariat aux comptes
Inscrite au Tableau de l'Ordre du Conseil Régional des Pays de la Loire
Membre de la Compagnie Régionale de Rennes
CABINET GONZAGUE BUREAU EXPERTISE
Société a Responsabilité Limitée au capital de 28.750 euros
Siege social : 19. rue de la Cornouaille - 44300 NANTES
498 735 117 RCS NANTES
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION
ET DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LA
TRANSFORMATION DE LA SOCIETE CABINET
GONZAGUE BUREAU EXPERTISE, SOCIETE A
RESPONSABILITE LIMITEE, EN SOCIETE PAR ACTIONS
SIMPLIFIEE
4
DROIT D'ENREGISTREMENT
En vertu de l'article 68o du Code général des impts, le présent acte sera enregistré au droit fixe de 125 £.
MENTION LEGALE D'INFORMATION
L'office notarial dispose d'un traitement informatique pour l'accomplissement des activités notariales, notamment de formalités d'actes. Pour la réalisation de la finalité précitée, vos données sont susceptibles d'étre transférées a des tiers, notamment : - les partenaires légalement habilités tels que les services de la publicité foncire de la DGFIP, - les offices notariaux participant a l'acte, - les établissements financiers concernés, - les organismes de conseils spécialisés pour la gestion des activités notariales. Pour les actes relatifs aux mutations d'immeubles a titre onéreux, en application du décret n° 2013-803 du 3 septembre 2013, les informations relatives a l'acte, au bien qui en est l'objet, aux montants de la transaction, des taxes, frais et commissions seront transmises au Conseil supérieur du notariat ou a son délégataire pour étre transcrites dans une base de données immobiliéres. En vertu de la loi N°78-17 du 6 janvier 1978 relative a l'informatique, aux fichiers et aux libertés, les parties peuvent exercer leurs droits d'accés et de rectification aux données les concernant auprés du correspondant Informatique et Libertés désigné par l'office a : cil@notaires.fr.
FORMALISME LIE AUX ANNEXES
Les annexes, s'il en existe, font partie intégrante de la minute. Lorsque l'acte est établi sur support papier les pieces annexées a l'acte sont revétues d'une mention constatant cette annexe et signée du notaire, sauf si les feuilles de l'acte et des annexes sont réunies par un procédé empéchant toute substitution ou addition. Si l'acte est établi sur support électronique, la signature du notaire en fin d'acte vaut également pour ses annexes.
DONT ACTE sans renvoi Généré en l'office notarial et visualisé sur support électronique aux lieu, jour, mois et an indiqués en entéte du présent acte. Et lecture faite, les parties ont certifié exactes les déclarations les concernant, avant d'apposer leur signature sur tablette numérique. Puis le notaire qui a recueilli l'image de leur signature manuscrite a lui-méme signé au moyen d'un procédé de signature électronique sécurisé.
A
SUR QUATRE (4) PAGES Fait en la forme électronique Fait Ie 17/07/2017
Audc BlREAU Signed by Yousign
Signature
Société dExpertise
comptable et de Cornmissariat aux comptes
Inscrite au Tableau de l'Ordre du Conseil Régional des Pays de la Loire
Membre de la Compagnie Régionale de Rennes
CABINET GONZAGUE BUREAU EXPERTISE
Société a Responsabilité Limitée au capital de 28.750 euros
Siege social : 19. rue de la Cornouaille - 44300 NANTES
498 735 117 RCS NANTES
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION
ET DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LA
TRANSFORMATION DE LA SOCIETE CABINET
GONZAGUE BUREAU EXPERTISE, SOCIETE A
RESPONSABILITE LIMITEE, EN SOCIETE PAR ACTIONS
SIMPLIFIEE
Décisions des associés en date du 30 juin 2017 - Deuxiéme résolution
74700015 S:ége social : Startup Patace -18r4e scribe . 44886 Nantes -Wwwyellodit.com : contactayellodit.com
Aux associés.
En notre qualité. d'une part. de commissaire aux comptes désigné en application des dispositions de l'article L. 223-43 du code de commerce et. d'autre part. de commissaire à ta transformation désigné en application des dispositions de l'articie L. 224-3 du méme code par décision des associés en date du 22 juin 2017. nous avons établi le présent rapport afin :
de vous présenter notre analyse de la situation de votre société :
et de vous faire connaitre notre appréciation sur la valeur des biens composant l'actif social et de nous prononcer. en application des dispositions de l'article R. 224-3 du code de cornmerce. sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social.
Mission du commissaire aux comptes sur la situation
de la société
Nous avons mis en cuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à analyser la situation de la société au regard de caractéristiques financiéres et d'exploitation. La synthése de cette analyse est la suivante.
CGBE exerce une activité d'expert d'assuré. La transformation de CGBE en SAS est réalisée dans le cadre d'une opération de LBO.
Les comptes au 30 septembre 2016. derniers comptes arrétés. font état d'un résultat net de *342.9 Ke pour un montant de capitaux propres de 1.077.4 K€. Les principaux postes du bilan sont les suivants :
ACTIF
Autres immobilisations corporelles pour 107.6 K€
Créances clients pour 624.5 K€
Valeurs mobiliéres de placement pour 324.7 K€
et disponibilités pour 267.9 K€.
PASSIF
Capitaux propres pour 1.077.4 K€
et dettes fiscales et sociales pour 321.8 K€
Le chiffre d'affaires au 19 mai 2017 s'éléve à 1.085.0 K€ soit une projection en année pleine proche de t'activité réalisée sur le dernier exercice de 1.9 M€. Au regard des résultats des derniers exercices et. selon le Gérant. de l'absence d'évolution significative de l'organisation depuis la derniére clôture. il apparait peu probable aue des pertes aient été générées sur cette période.
Mission du commissaire à la transformation
Nous avons mis en cuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté :
à contrôler par sondages les éléments constitutifs du patrimoine de la société en termes d'existence. d'appartenance et d'évaluation :
à vérifier si. compte tenu des événements survenus depuis la date de clôture du dernier exercice. le montant des capitaux propres déterminé selon les mém@s régles et méthodes comptabies que
Ycllodit!CGBE- M:5ioh commssaral a ta transformation
celles utilisées pour t'établissement des derniers comptes annuels est au moins égal au montant du capital social.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la valeur des biens composant i'actif social.
Sur la base de nos travaux. nous attestons que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.
Fait a Nantes le 22 juin 2017
Pour YELLODIT
Benoit de La Celte
YELLODIT
RCS Nantes B 792 043 747 APE 6920Z-FR 47 792043747 www.yelldt.com
Ycllodit I CGBE - Mission de commissanat a la transformalion
Société d'Expertise CABINET GONZAGUE BUREAU EXPERTISE comptable et de 19. rue de la Cornouaille Comnissariat aux 44300 NANTES comptes
Inscrite au Tableau de l'Ordre du Conseil Regional des Pays de.la Loire
Membre de la Compagnie Régiônale de Rennes
Monsieur le Président.
Vous avez bien voulu proposer notre candidature aux fonctions de commissaire aux cormptes.
Nous vous remercions de cette proposition et vous confirmons notre accord pour accepter ce mandat.
Nous vous informons que je serais le responsable de votre dossier et le signataire des rapports, conformément a l'articte R.822-94 du Code de commerce.
En vous remerciant de votre confiance. nous. vous prions d'agréer. Monsieur le Président. t'expression de nos sentiments distingues.
Fait à Nantes le 27 juin 2017
Pour Yellodit
Benoit de La Cetle YELLODIT 18 rue Scribe - 44000 Nantes Siret 792 043 747 00015 RCS Nantes B 792 043 747 APE 6920Z-FR 47 792043747 www.yeliodit.com
Ycllodit - SARL au capital de 10 000 ourOs = 792 043 747 (2013 B 00792) R.CS NANTES
Siege sociat : Starlup Palace - 18 rue Scribe - 4400o Nantes - wwwyellodit.com - contacltayellodit
CRCC COMPAGNIE
COMMISSA1RES AUX COMPTES
ATTESTATION
Je soussigné, Philippe JOlIVET, Président de la Compagnie Régionale des Commissaires aux
Comptes domiciliés dans le ressort de la Cour d'Appel de RENNES, certifie que :
YELLODIT*
(anciennement GORIOUX-FARO ET DE LA CELLE)
141 rue du Général Buat 44000 NANTES
est inscrite sur la liste des Commissaires aux Comptes, établie en application de l'article
L.822-1 du Code de Commerce.
Fait a RENNES,le 20 avril 2016
Philippe JOL!VET
*Les formalités de modification sur 1a liste de la CRCC de Rennes (Dénomination sociale) sont en cours auprés de la Cornmission d'inscription des Commissaires aux comptes pres la Cour d'Appel de Rennes.
COMPAGNIE RÉGIONALE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 50 Bd de la Tour d'Auvergne - CS 96934 - 35069 RENNES Cedex Teléphone : 02 99 31 57 87 - crcc@crcc-rennes.fr
Expenise Comptabie Canseil Aucit Commissariat aux Comptes
Solis Nantes.
Cabinet Gonzague Bureau & Associés 19, rue de La Cornouaille
44300 NANTES
Nantes, ie 23 Juin 2017
Objet : Acceptation de Mandat - Commissaire aux comptes suppléant
Monsieur,
Vous avez bien voulu proposer la candidature de notre société aux fonctions de commissaire
aux comptes suppléant de votre société.
Nous vous remercions de cette proposition et vous confirmons notre accord pour accepter ce mandat si telle est la décision de vos associés.
Conformément aux dispositions légales en vigueur, nous vous précisons que nous ne tombons sous le coup d'aucune des incompatibilités.prévues par le Code de commerce et le code de
déontologie.
Nous vous prions d'agréer, Monsieur, l'expression de nos sentiments distingués
Pour Solis Nantes
Stéphane DE GUERNY
NANTES RENNES D Europarc de la Chanirene - 3 rue Edouard Nignon Parc d'Affaires Edonia - Rue de la Terre Victoria B: CS 97216 : 44372 Nanles Cexex 3 CS 46869 - 35768 Saint Gregoire Cedex Tel. 33 (0125: 13 22 13 - Fax 33 (0)251 :3 22 10 Tel- 33 (0)2 23 25 23 25 - Fax - 33 (0)2 23 25 20 20 E-man mtonantesidsons. E-mai - info@sots.fr www.sqls.fr
CRCC 1MPACNH REG COMMISSAIRES N "OMPTE rennes
ATTESTATION
Je soussigné. Dominique GUIlLET, Président de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes domiciliés dans le ressort de la Cour d'Appel de RENNeS, certifie que la société :
SOLIS NANTES
3 rue Edouard Nignon
Europarc de la Chantrerie
CS 97216
44372 NANTES Cedex 3
est inscrite sur la liste des Commissaires aux Comptes, établie en application de l'article L.822-1
du Code de Commerce.
Fait a RENNES,le 31 mars 2014
Dominique GUILLET
COMPAGNIE REGIONALE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 50 Bd de la Tour d'Auvergne - CS 96934 - 35069 RENNES Cedex Téiephone : 02 99 31 57 87 - crcc@crcc-rennes.fr
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POUR COPIE AUTHENTIQUE certifiée conforme a la minute par le notaire soussigné, délivrée sur 22 pages, sans renvoi ni mot nul.
74R1AI
Société d'Expertise comptable et de Commissariat aux
comptes
Inscrite au Tableau de l'Ordre
du Conseil Régional des Pays de la Loire
Membre de la Compagnie Régionale de Rennes
CABINET GONZAGUE BUREAU EXPERTISE
Société à Responsabilité Limitée au capital de 28.750 euros
Siége social : 19. rue de la Cornouaille - 44300 NANTES
498 735 117 RCS NANTES
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION
ET DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LA
TRANSFORMATION DE LA SOCIETE CABINET
GONZAGUE BUREAU EXPERTISE, SOCIETE A
RESPONSABILITE LIMITEE, EN SOCIETE PAR ACTIONS
SIMPLIFIEE
Aux associés.
En notre qualité. d'une part. de commissaire aux comptes désigné en application des dispositions de l'article L. 223-43 du code de commerce et. d'autre part. de commissaire à ta transformation désigné en application des dispositions de l'articie L. 224-3 du méme code par décision des associés en date du 22 juin 2017. nous avons établi le présent rapport afin :
de vous présenter notre analyse de la situation de votre société :
et de vous faire connaitre notre appréciation sur la valeur des biens composant l'actif social et de nous prononcer. en application des dispositions de l'article R. 224-3 du code de cornmerce. sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social.
Mission du commissaire aux comptes sur la situation
de la société
Nous avons mis en cuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à analyser la situation de la société au regard de caractéristiques financiéres et d'exploitation. La synthése de cette analyse est la suivante.
CGBE exerce une activité d'expert d'assuré. La transformation de CGBE en SAS est réalisée dans le cadre d'une opération de LBO.
Les comptes au 30 septembre 2016. derniers comptes arrétés. font état d'un résultat net de *342.9 Ke pour un montant de capitaux propres de 1.077.4 K€. Les principaux postes du bilan sont les suivants :
ACTIF
Autres immobilisations corporelles pour 107.6 K€
Créances clients pour 624.5 K€
Valeurs mobiliéres de placement pour 324.7 K€
et disponibilités pour 267.9 K€.
PASSIF
Capitaux propres pour 1.077.4 K€
et dettes fiscales et sociales pour 321.8 K€
Le chiffre d'affaires au 19 mai 2017 s'éléve à 1.085.0 K€ soit une projection en année pleine proche de t'activité réalisée sur le dernier exercice de 1.9 M€. Au regard des résultats des derniers exercices et. selon le Gérant. de l'absence d'évolution significative de l'organisation depuis la derniére clôture. il apparait peu probable aue des pertes aient été générées sur cette période.
Mission du commissaire à la transformation
Nous avons mis en cuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté :
à contrôler par sondages les éléments constitutifs du patrimoine de la société en termes d'existence. d'appartenance et d'évaluation :
à vérifier si. compte tenu des événements survenus depuis la date de clôture du dernier exercice. le montant des capitaux propres déterminé selon les mém@s régles et méthodes comptabies que
Ycllodit!CGBE- M:5ioh commssaral a ta transformation
celles utilisées pour t'établissement des derniers comptes annuels est au moins égal au montant du capital social.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la valeur des biens composant i'actif social.
Sur la base de nos travaux. nous attestons que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.
Fait a Nantes le 22 juin 2017
Pour YELLODIT
Benoit de La Celte
YELLODIT
RCS Nantes B 792 043 747 APE 6920Z-FR 47 792043747 www.yelldt.com
Ycllodit I CGBE - Mission de commissanat a la transformalion
Société d'Expertise CABINET GONZAGUE BUREAU EXPERTISE comptable et de 19. rue de la Cornouaille Comnissariat aux 44300 NANTES comptes
Inscrite au Tableau de l'Ordre du Conseil Regional des Pays de.la Loire
Membre de la Compagnie Régiônale de Rennes
Monsieur le Président.
Vous avez bien voulu proposer notre candidature aux fonctions de commissaire aux cormptes.
Nous vous remercions de cette proposition et vous confirmons notre accord pour accepter ce mandat.
Nous vous informons que je serais le responsable de votre dossier et le signataire des rapports, conformément a l'articte R.822-94 du Code de commerce.
En vous remerciant de votre confiance. nous. vous prions d'agréer. Monsieur le Président. t'expression de nos sentiments distingues.
Fait à Nantes le 27 juin 2017
Pour Yellodit
Benoit de La Cetle YELLODIT 18 rue Scribe - 44000 Nantes Siret 792 043 747 00015 RCS Nantes B 792 043 747 APE 6920Z-FR 47 792043747 www.yeliodit.com
Ycllodit - SARL au capital de 10 000 ourOs = 792 043 747 (2013 B 00792) R.CS NANTES
Siege sociat : Starlup Palace - 18 rue Scribe - 4400o Nantes - wwwyellodit.com - contacltayellodit
CRCC COMPAGNIE
COMMISSA1RES AUX COMPTES
ATTESTATION
Je soussigné, Philippe JOlIVET, Président de la Compagnie Régionale des Commissaires aux
Comptes domiciliés dans le ressort de la Cour d'Appel de RENNES, certifie que :
YELLODIT*
(anciennement GORIOUX-FARO ET DE LA CELLE)
141 rue du Général Buat 44000 NANTES
est inscrite sur la liste des Commissaires aux Comptes, établie en application de l'article
L.822-1 du Code de Commerce.
Fait a RENNES,le 20 avril 2016
Philippe JOL!VET
*Les formalités de modification sur 1a liste de la CRCC de Rennes (Dénomination sociale) sont en cours auprés de la Cornmission d'inscription des Commissaires aux comptes pres la Cour d'Appel de Rennes.
COMPAGNIE RÉGIONALE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 50 Bd de la Tour d'Auvergne - CS 96934 - 35069 RENNES Cedex Teléphone : 02 99 31 57 87 - crcc@crcc-rennes.fr
Expenise Comptabie Canseil Aucit Commissariat aux Comptes
Solis Nantes.
Cabinet Gonzague Bureau & Associés 19, rue de La Cornouaille
44300 NANTES
Nantes, ie 23 Juin 2017
Objet : Acceptation de Mandat - Commissaire aux comptes suppléant
Monsieur,
Vous avez bien voulu proposer la candidature de notre société aux fonctions de commissaire
aux comptes suppléant de votre société.
Nous vous remercions de cette proposition et vous confirmons notre accord pour accepter ce mandat si telle est la décision de vos associés.
Conformément aux dispositions légales en vigueur, nous vous précisons que nous ne tombons sous le coup d'aucune des incompatibilités.prévues par le Code de commerce et le code de
déontologie.
Nous vous prions d'agréer, Monsieur, l'expression de nos sentiments distingués
Pour Solis Nantes
Stéphane DE GUERNY
NANTES RENNES D Europarc de la Chanirene - 3 rue Edouard Nignon Parc d'Affaires Edonia - Rue de la Terre Victoria B: CS 97216 : 44372 Nanles Cexex 3 CS 46869 - 35768 Saint Gregoire Cedex Tel. 33 (0125: 13 22 13 - Fax 33 (0)251 :3 22 10 Tel- 33 (0)2 23 25 23 25 - Fax - 33 (0)2 23 25 20 20 E-man mtonantesidsons. E-mai - info@sots.fr www.sqls.fr
CRCC 1MPACNH REG COMMISSAIRES N "OMPTE rennes
ATTESTATION
Je soussigné. Dominique GUIlLET, Président de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes domiciliés dans le ressort de la Cour d'Appel de RENNeS, certifie que la société :
SOLIS NANTES
3 rue Edouard Nignon
Europarc de la Chantrerie
CS 97216
44372 NANTES Cedex 3
est inscrite sur la liste des Commissaires aux Comptes, établie en application de l'article L.822-1
du Code de Commerce.
Fait a RENNES,le 31 mars 2014
Dominique GUILLET
COMPAGNIE REGIONALE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 50 Bd de la Tour d'Auvergne - CS 96934 - 35069 RENNES Cedex Téiephone : 02 99 31 57 87 - crcc@crcc-rennes.fr
74R1AI
Société d'Expertise comptable et de Commissariat aux
comptes
Inscrite au Tableau de l'Ordre
du Conseil Régional des Pays de la Loire
Membre de la Compagnie Régionale de Rennes
CABINET GONZAGUE BUREAU EXPERTISE
Société à Responsabilité Limitée au capital de 28.750 euros
Siége social : 19. rue de la Cornouaille - 44300 NANTES
498 735 117 RCS NANTES
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION
ET DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LA
TRANSFORMATION DE LA SOCIETE CABINET
GONZAGUE BUREAU EXPERTISE, SOCIETE A
RESPONSABILITE LIMITEE, EN SOCIETE PAR ACTIONS
SIMPLIFIEE
Décisions des associés en date du 30 juin 2017 - Deuxiéme résolution
Yellodit - SARL au capital de 10 000 euros _ 792 043 747 (2013 B 00792) R.C.S. NANTES Siret : 792 043 747 00015 Siége social : Startup Palace - 18 rue Scribe - 44006 Nantes - Www.yellodit.com - contact@yellodit.com
Aux associés.
En notre qualité. d'une part, de commissaire aux comptes désigné en application des dispositions de l'article L. 223-43 du code de commerce et, d'autre part, de commissaire à la transformation désigné en application des dispositions de l'article L. 224-3 du méme code par décision des associés en date du 22 juin 2017. nous avons établi te présent rapport afin :
de vous présenter notre analyse de la situation de votre société :
et de vous faire connaitre notre appréciation sur la valeur des biens composant t'actif social et de nous prononcer. en application des dispositions de l'article R. 224-3 du code de commerce, sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social.
Mission du commissaire aux comptes sur la situation
de la société
Nous avons mis en ceuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à analyser la situation de la société au regard de caractéristiques financieres et d'exploitation. La synthése de cette analyse est la suivante.
CGBE exerce une activité d'expert d'assuré. La transformation de CGBE en SAS est réalisée dans le cadre d'une opération de LBO.
Les comptes au 30 septembre 2016. derniers comptes arrétés. font état d'un résultat net de +342.9 K€ pour un montant de capitaux propres de 1.077.4 K€. Les principaux postes du bilan sont les suivants :
ACTIF
Autres immobilisations corporelles pour 107.6 K€
Créances clients pour 624.5 K€
Valeurs mobiliéres de placement pour 324.7 K€
et disponibilités pour 267.9 K€.
PASSIF
Capitaux propres pour 1.077.4 K€
et dettes fiscales et sociales pour 321.8 K€.
Le chiffre d'affaires au 19 mai 2017 s'éléve à 1.085.0 K€ soit une projection en année pleine proche de l'activité réalisée sur le dernier exercice de 1,9 M€. Au regard des résultats des derniers exercices et, selon le Gérant, de l'absence d'évolution significative de l'organisation depuis la derniére clture. il apparait peu probable que des pertes aient été générées sur cette période.
Mission du commissaire à la transformation
Nous avons mis en cuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission. Ces diligences ont consisté :
à contrôler par sondages les éléments constitutifs du patrimoine de la société en termes d'existence, d'appartenance et d'évaluation :
à vérifier si. compte tenu des événements survenus depuis la date de clôture du dernier exercice. le montant des capitaux propres déterminé selon les mémes régles et méthodes comptables que
Yellodit I CGBE - Mission de commissariat à la transformation 2
celles utilisées pour l'établissement des derniers comptes annuels est au moins égal au montant du capital social.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la valeur des biens composant l'actif social
Sur la base de nos travaux. nous attestons que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant
du capitat social.
Fait a Nantes le 22 juin 2017
Pour YELLODIT
Benoit de La Celle
YELLODIT - 44000 Nantes
18 rue Scribe - Siret 792 043 747 00015 RCS Nantes B 792 043 747 APE 6920Z-FR 47 792043747 www.yellodi.com
Yellodit I CGBE - Mission de commissariat a la transformation
Déposé au Gretit 1e 02 o8 1 sous le NwS RCS N*o7 B 1C2
87307 AM/CG/
LE DIX-HUIT JUILLET A SAINT-HERBLAIN (Loire-Atlantique), 123, route de Vannes, au siege dc l'Office Notarial, ci-apres nommé, Maitre Antoine MAURICE, Notaire Associé de la SELARL < Antoine MAURICE, notaire associé>, titulairc d'un Office Notarial a SAINT- HERBLAIN,
A RECU le présent acte contenant STATUTS DE LA SOCIETE :
CABINET GONZAGUE BUREAU EXPERTISE ET ASSOCIES Société par actions simplifiée au capital de 28.750 C 19, rue de la Cornouille - 443oo Nantes 498 735 117 RCS Nantcs
A LA REQUETE DE :
1°) La Société dénommée HGB, Société civile au capital de 93510o £, dont le siege est a RIAILLE (4444o), la porte de la Meilleraie Village de la Meilleraie, identifiée au SIREN sous le numéro 751941063 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTES
2") Monsieur Gonzague Hubert Marie BUREAU, Gérant de société, époux de Madame Aude Béatrice Bénédicte Marie VAN HUFFEL, demeurant a NANTES (44000) 16 rue de Chateaulin. Né a NANTES (44000) le 1er février 1965. Résident au sens de la réglementation fiscale.
3°) Madame Aude Béatrice Bénédicte Marie VAN HUFFEL, Sans profession, épouse de Monsieur Gonzague Hubert Marie BUREAU, demcurant a NANTES (440oo) 16 rue de Chateaulin. Née a NANTES (44000) le 30 janvier 1970.
Ci-aprs dénommés les < associés >
i. La société HGB est représentéc a l'acte par Monsieur Gonzague BUREAU, son gérant dûment habilité à l'effet des présentes aux termes des articles 2 (objet social) et 18 (gérance) des statuts sociaux.
ii. Monsieur Gonzague BUREAU est représenté a l'acte par Monsieur Matthieu ALBERQUE, collaborateur de l'Etude notariale dénommée en téte des présentes, dûment habilité aux termes d'une procuration sous seing privé ci-annexée en date du 17 juillet 2017. Anncxe
iii. Madame Aude BUREAU est représentée a l'acte par Monsieur Matthieu ALBERQUE, collaborateur de l'Etude notariale dénommée en tete des présentes, dûment habilité aux termes d'une procuration sous seing privé ci-annexée en date du 17 juillet 2017. Annexe
La société CABINET GONZAGUE BUREAU EXPERTISE ET ASSOCIES (en abrégé CGBE) a été constituée sous la forme d'une société a responsabilité limitée, aux termes de statuts sous seing privé en date a Nantes du 09 juin 2007, enregistrés au SIE de Nantes Sud Est, le 15 juin 2007, Bordereau n°2007 1473 Case n°34 Ext 1126.
Aux termes de décisions unanimes résultant d'un procés-verbal recu ce jour par le notaire soussigné, les associés susnommés sont convenus de transformer CGBE en société par actions simplifiée et ont renvoyé les statuts au présent acte.
STATUTS SOCIAUXEDT
Aux associés.
En notre qualité. d'une part, de commissaire aux comptes désigné en application des dispositions de l'article L. 223-43 du code de commerce et, d'autre part, de commissaire à la transformation désigné en application des dispositions de l'article L. 224-3 du méme code par décision des associés en date du 22 juin 2017. nous avons établi te présent rapport afin :
de vous présenter notre analyse de la situation de votre société :
et de vous faire connaitre notre appréciation sur la valeur des biens composant t'actif social et de nous prononcer. en application des dispositions de l'article R. 224-3 du code de commerce, sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social.
Mission du commissaire aux comptes sur la situation
de la société
Nous avons mis en ceuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à analyser la situation de la société au regard de caractéristiques financieres et d'exploitation. La synthése de cette analyse est la suivante.
CGBE exerce une activité d'expert d'assuré. La transformation de CGBE en SAS est réalisée dans le cadre d'une opération de LBO.
Les comptes au 30 septembre 2016. derniers comptes arrétés. font état d'un résultat net de +342.9 K€ pour un montant de capitaux propres de 1.077.4 K€. Les principaux postes du bilan sont les suivants :
ACTIF
Autres immobilisations corporelles pour 107.6 K€
Créances clients pour 624.5 K€
Valeurs mobiliéres de placement pour 324.7 K€
et disponibilités pour 267.9 K€.
PASSIF
Capitaux propres pour 1.077.4 K€
et dettes fiscales et sociales pour 321.8 K€.
Le chiffre d'affaires au 19 mai 2017 s'éléve à 1.085.0 K€ soit une projection en année pleine proche de l'activité réalisée sur le dernier exercice de 1,9 M€. Au regard des résultats des derniers exercices et, selon le Gérant, de l'absence d'évolution significative de l'organisation depuis la derniére clture. il apparait peu probable que des pertes aient été générées sur cette période.
Mission du commissaire à la transformation
Nous avons mis en cuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission. Ces diligences ont consisté :
à contrôler par sondages les éléments constitutifs du patrimoine de la société en termes d'existence, d'appartenance et d'évaluation :
à vérifier si. compte tenu des événements survenus depuis la date de clôture du dernier exercice. le montant des capitaux propres déterminé selon les mémes régles et méthodes comptables que
Yellodit I CGBE - Mission de commissariat à la transformation 2
celles utilisées pour l'établissement des derniers comptes annuels est au moins égal au montant du capital social.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la valeur des biens composant l'actif social
Sur la base de nos travaux. nous attestons que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant
du capitat social.
Fait a Nantes le 22 juin 2017
Pour YELLODIT
Benoit de La Celle
YELLODIT - 44000 Nantes
18 rue Scribe - Siret 792 043 747 00015 RCS Nantes B 792 043 747 APE 6920Z-FR 47 792043747 www.yellodi.com
Yellodit I CGBE - Mission de commissariat a la transformation
Déposé au Gretit 1e 02 o8 1 sous le NwS RCS N*o7 B 1C2
87307 AM/CG/
LE DIX-HUIT JUILLET A SAINT-HERBLAIN (Loire-Atlantique), 123, route de Vannes, au siege dc l'Office Notarial, ci-apres nommé, Maitre Antoine MAURICE, Notaire Associé de la SELARL < Antoine MAURICE, notaire associé>, titulairc d'un Office Notarial a SAINT- HERBLAIN,
A RECU le présent acte contenant STATUTS DE LA SOCIETE :
CABINET GONZAGUE BUREAU EXPERTISE ET ASSOCIES Société par actions simplifiée au capital de 28.750 C 19, rue de la Cornouille - 443oo Nantes 498 735 117 RCS Nantcs
A LA REQUETE DE :
1°) La Société dénommée HGB, Société civile au capital de 93510o £, dont le siege est a RIAILLE (4444o), la porte de la Meilleraie Village de la Meilleraie, identifiée au SIREN sous le numéro 751941063 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTES
2") Monsieur Gonzague Hubert Marie BUREAU, Gérant de société, époux de Madame Aude Béatrice Bénédicte Marie VAN HUFFEL, demeurant a NANTES (44000) 16 rue de Chateaulin. Né a NANTES (44000) le 1er février 1965. Résident au sens de la réglementation fiscale.
3°) Madame Aude Béatrice Bénédicte Marie VAN HUFFEL, Sans profession, épouse de Monsieur Gonzague Hubert Marie BUREAU, demcurant a NANTES (440oo) 16 rue de Chateaulin. Née a NANTES (44000) le 30 janvier 1970.
Ci-aprs dénommés les < associés >
i. La société HGB est représentéc a l'acte par Monsieur Gonzague BUREAU, son gérant dûment habilité à l'effet des présentes aux termes des articles 2 (objet social) et 18 (gérance) des statuts sociaux.
ii. Monsieur Gonzague BUREAU est représenté a l'acte par Monsieur Matthieu ALBERQUE, collaborateur de l'Etude notariale dénommée en téte des présentes, dûment habilité aux termes d'une procuration sous seing privé ci-annexée en date du 17 juillet 2017. Anncxe
iii. Madame Aude BUREAU est représentée a l'acte par Monsieur Matthieu ALBERQUE, collaborateur de l'Etude notariale dénommée en tete des présentes, dûment habilité aux termes d'une procuration sous seing privé ci-annexée en date du 17 juillet 2017. Annexe
La société CABINET GONZAGUE BUREAU EXPERTISE ET ASSOCIES (en abrégé CGBE) a été constituée sous la forme d'une société a responsabilité limitée, aux termes de statuts sous seing privé en date a Nantes du 09 juin 2007, enregistrés au SIE de Nantes Sud Est, le 15 juin 2007, Bordereau n°2007 1473 Case n°34 Ext 1126.
Aux termes de décisions unanimes résultant d'un procés-verbal recu ce jour par le notaire soussigné, les associés susnommés sont convenus de transformer CGBE en société par actions simplifiée et ont renvoyé les statuts au présent acte.
STATUTS SOCIAUXEDT
ARTICLE 1. FORME
La Société est une Société par actions simplifiée. Elle est régie par les dispositions du livre deuxiéme du Code de commerce, en particulier les articles L.227-1 et suivants dudit code, et par les articles L228-1 et suivants pour les valeurs mobiliéres émises par elle, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.
ARTICLE 2. 0BJET
La Société a pour objet, tant sur le territoire de la République francaise que sur les territoires des Etats étrangers :
L'instruction et la gestion technique de dossiers confiés par tous mandants dans le cadre notamment de l'industrie de l'assurance, l'évaluation de tous dommages ou tous risques,
La prise de participation par achat, souscription, apport, fusion ou autres opérations de toutes valeurs mobilieres ou parts sociales, dans toutes entités juridiques avec ou sans personnalité morale, la gestion, l'administration et, a titre occasionnel, la vente de ces parts ou valeurs mobilieres,
3
L'emprunt de toutes sommes nécessaires a la réalisation des opérations ci-dessus, avec ou sans garantie,
La direction, l'animation, le conseil et le controle d'activités de toutes personnes morales,
Toutes prestations de services non réglementées touchant a cet objet de facon connexe ou complémentaire,
Le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandites, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de sociétés en participation ou de prises ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou autrement ;
Ainsi que toutes les opérations civiles, commerciales, industrielles, financieres, immobilieres se rapport a l'objet social ainsi défini ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
L'instruction et la gestion technique de dossiers confiés par tous mandants dans le cadre notamment de l'industrie de l'assurance, l'évaluation de tous dommages ou tous risques,
La prise de participation par achat, souscription, apport, fusion ou autres opérations de toutes valeurs mobilieres ou parts sociales, dans toutes entités juridiques avec ou sans personnalité morale, la gestion, l'administration et, a titre occasionnel, la vente de ces parts ou valeurs mobilieres,
3
L'emprunt de toutes sommes nécessaires a la réalisation des opérations ci-dessus, avec ou sans garantie,
La direction, l'animation, le conseil et le controle d'activités de toutes personnes morales,
Toutes prestations de services non réglementées touchant a cet objet de facon connexe ou complémentaire,
Le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandites, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de sociétés en participation ou de prises ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou autrement ;
Ainsi que toutes les opérations civiles, commerciales, industrielles, financieres, immobilieres se rapport a l'objet social ainsi défini ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
ARTICLE 3. DENOMINATION
La dénomination de la Société est : CABINET GONZAGUE BUREAU EXPERTISE ET ASSOCIES.
Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers et notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou de l'abréviation
de l'énonciation du capital social ainsi que du numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des
Sociétés.
Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers et notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou de l'abréviation
de l'énonciation du capital social ainsi que du numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des
Sociétés.
ARTICLE 4: SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé a l'adresse suivante : 19, rue de la Cornouaille - 443oo NANTES.
ARTICLE 5. DUREE
La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
ARTICLE 6. APPORTS
6.1. A la constitution, le capital social était constitué par les apports en numéraire suivant, intégralement a hauteur d'un cinquieme a la constitution :
- Monsieur Gonzague BUREAU : Six mille euros, ci .... 6.000 €
- Madame Aude BUREAU : Mille cinq cents euros, ci ... 1.500 €
6.2. Aux termes d'une Assemblée générale extraordinaire en date du 26 décembre 2oo7, les associés ont constaté la libération intégrale des apports en numéraire.
6.3. Aux termes d'une Assemblée générale extraordinaire en date du 10 juin 2008, le capital social a été augmenté de 3.500 £, pour étre porté a 11.000 £.
6.4. Aux termes d'une Assemblée générale extraordinaire en date du 29 septembre 2011, le capital social a été augmenté :
. d'une somme de 50o £, en numéraire, pour etre porté a 11.50o £, par création de parts nouvelles,
d'une somme de 17.25o £, par incorporation de la prime d'émission et de postes de réserves, pour étre porté a 28.75o £, par élévation du montant nominal des parts.
- Monsieur Gonzague BUREAU : Six mille euros, ci .... 6.000 €
- Madame Aude BUREAU : Mille cinq cents euros, ci ... 1.500 €
6.2. Aux termes d'une Assemblée générale extraordinaire en date du 26 décembre 2oo7, les associés ont constaté la libération intégrale des apports en numéraire.
6.3. Aux termes d'une Assemblée générale extraordinaire en date du 10 juin 2008, le capital social a été augmenté de 3.500 £, pour étre porté a 11.000 £.
6.4. Aux termes d'une Assemblée générale extraordinaire en date du 29 septembre 2011, le capital social a été augmenté :
. d'une somme de 50o £, en numéraire, pour etre porté a 11.50o £, par création de parts nouvelles,
d'une somme de 17.25o £, par incorporation de la prime d'émission et de postes de réserves, pour étre porté a 28.75o £, par élévation du montant nominal des parts.
ARTICLE 7. CAPITAL SOCIAL
Le capital social est de vingt-huit mille sept cent cinquante euros (28.750,00 £).
ARTICLE 8. ACTIONS
8.2. DROITS ATTACHES AUX ACTIONS
8.2.1. Absence d'avantages particuliers
Aucune action ne confere d'avantage particulier a son titulaire.
8.2.2. Droit de communication attaché aux actions
Tout associé peut, apres toute modification statutaire, demander la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. A ce document est annexée la liste mise a jour des associés, l'identité du président et, le cas échéant, des autres organes sociaux.
A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
A tout moment, un associé peut demander la communication des documents suivants au Président ou au Directeur Général, lequel les mettre a sa disposition sans délai :
* La liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions ;
* Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultats et les annexes ;
* Les inventaires.
* Les rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.
* Les proces-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.
8.2.3. Droits de vote et de participation attachés aux actions
Chaque action donne le droit de participer aux décisions collectives des associés et donne droit a une voix.
5
Chaque action est indivisible a l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'une ou
plusieurs actions sont représentés auprés de la société dans les diverses manifestations de la vie sociale par un mandataire unique choisi parmi les indivisaires ou les associés.
En cas de désaccord, le mandataire est désigné en Justice, a la demande du plus diligent des indivisaires.
La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
En cas de démembrement, le droit de vote appartient en totalité a l'usufruit, sous réserve du droit de participer avec voix consultative reconnue au nu-propriétaire, lequel jouira de tous droits de communication et devra etre convoqué a toute décision collective.
8.2.4. Droits financiers attachés aux actions
Chaque action donne droit dans la répartition des bénéfices, des réserves et du boni de liquidation, a une fraction proportionnelle au nombre d'actions existantes.
Aucune action ne donne de droits financiers supérieurs a une autre.
8.2.5. Souscription d'actions : libération intégrale
Les actions souscrites en numéraire doivent etre libérées en totalité, qu'elles soient émises a la constitution ou a l'occasion d'une augmentation de capital social.
L'exigence de libération intégrale s'applique également aux primes d'émission ou reconstitution de capitaux propres de toute nature.
8.3. CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
8.3.1. Négociabilité des actions et opposabilité du transfert
Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
Aprés la dissolution de la société, elles demeurent négociables jusqu'a la clôture de la liquidation.
La cession de ces actions s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du
compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements >.
L'ordre de mouvement peut étre inclut dans un acte authentique.
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement.
L'ordre de mouvement est signé par le cédant ou son mandataire ; si les actions ne sont pas entierement libérées, il doit étre en outre signé par le cessionnaire.
La société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un officier public ou le maire de leur domicile, sous réserve des exceptions prévues par la loi.
La transmission d'actions a titre gratuit ou en suite de décés s'opére également par un ordre de mouvement, transcrit sur le registre des mouvements, sur justification de la mutation dans les conditions légales.
Les frais de transfert des actions sont a la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.
La société établit la liste des associés avec indication du nombre d'actions détenues et du domicile déclaré par chacun d'eux, préalablement a toute décision collective et au moins une fois par trimestre.
Lors de chaque établissement de la liste, mention est portée sur le registre des mouvements, de la date de celle-ci, du nombre total des actions existantes et du nombre d'actions ayant fait l'objet de création, cession, mutation ou annulation depuis l'établissement de la derniére liste.
8.3.2. Agrément des cessions d'actions
Toutes opérations, notamment toutes cessions, échanges, apports a société d'éléments isolés, donations, ayant pour but ou conséquence le transfert d'un droit quelconque de propriété, de nue-propriété ou d'usufruit sur une ou plusieurs actions entre toutes personnes physiques ou morales sont soumises, a peine de nullité, a l'agrément préalable de la société.
L'agrément est exigé pour toute mutation, méme entre associés ou si le cessionnaire est un donataire, héritier légal, légataire a quelque titre que ce soit, copartageant (notamment a l'occasion de la dissolution d'une communauté ou d'une succession) du cédant, pour tout acte déclaratif (partage) et pour toute transmission universelle (fusion, scission etc.).
L'opération projetée doit etre portée a la connaissance du Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en indiquant le nombre d'actions cédées, le prix et les modalités de paiement, l'identité du ou des cessionnaires ou ayants-droit proposés, les conventions annexes : répartition des résultats, prise en compte de l'existence d'un compte-courant, garantie de passif.
Le Président consultera, en la forme extraordinaire, sous quinzaine, la collectivité des associés.
La décision d'acceptation doit etre prise a la majorité des 2/3 des voix dont disposent tous les associés, méme non présents et/ou non représentés, le cédant ne prenant pas part au vote.
L'agrément doit etre expres : il ne peut donc résulter du silence des associés.
Le Président ou le Directeur Général ne disposent d'aucun pouvoir d'agrément.
Par exception, l'associé unique peut librement céder ses actions a quiconque.
8.2.1. Absence d'avantages particuliers
Aucune action ne confere d'avantage particulier a son titulaire.
8.2.2. Droit de communication attaché aux actions
Tout associé peut, apres toute modification statutaire, demander la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. A ce document est annexée la liste mise a jour des associés, l'identité du président et, le cas échéant, des autres organes sociaux.
A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
A tout moment, un associé peut demander la communication des documents suivants au Président ou au Directeur Général, lequel les mettre a sa disposition sans délai :
* La liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions ;
* Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultats et les annexes ;
* Les inventaires.
* Les rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.
* Les proces-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.
8.2.3. Droits de vote et de participation attachés aux actions
Chaque action donne le droit de participer aux décisions collectives des associés et donne droit a une voix.
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Chaque action est indivisible a l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'une ou
plusieurs actions sont représentés auprés de la société dans les diverses manifestations de la vie sociale par un mandataire unique choisi parmi les indivisaires ou les associés.
En cas de désaccord, le mandataire est désigné en Justice, a la demande du plus diligent des indivisaires.
La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
En cas de démembrement, le droit de vote appartient en totalité a l'usufruit, sous réserve du droit de participer avec voix consultative reconnue au nu-propriétaire, lequel jouira de tous droits de communication et devra etre convoqué a toute décision collective.
8.2.4. Droits financiers attachés aux actions
Chaque action donne droit dans la répartition des bénéfices, des réserves et du boni de liquidation, a une fraction proportionnelle au nombre d'actions existantes.
Aucune action ne donne de droits financiers supérieurs a une autre.
8.2.5. Souscription d'actions : libération intégrale
Les actions souscrites en numéraire doivent etre libérées en totalité, qu'elles soient émises a la constitution ou a l'occasion d'une augmentation de capital social.
L'exigence de libération intégrale s'applique également aux primes d'émission ou reconstitution de capitaux propres de toute nature.
8.3. CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
8.3.1. Négociabilité des actions et opposabilité du transfert
Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
Aprés la dissolution de la société, elles demeurent négociables jusqu'a la clôture de la liquidation.
La cession de ces actions s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du
compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements >.
L'ordre de mouvement peut étre inclut dans un acte authentique.
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement.
L'ordre de mouvement est signé par le cédant ou son mandataire ; si les actions ne sont pas entierement libérées, il doit étre en outre signé par le cessionnaire.
La société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un officier public ou le maire de leur domicile, sous réserve des exceptions prévues par la loi.
La transmission d'actions a titre gratuit ou en suite de décés s'opére également par un ordre de mouvement, transcrit sur le registre des mouvements, sur justification de la mutation dans les conditions légales.
Les frais de transfert des actions sont a la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.
La société établit la liste des associés avec indication du nombre d'actions détenues et du domicile déclaré par chacun d'eux, préalablement a toute décision collective et au moins une fois par trimestre.
Lors de chaque établissement de la liste, mention est portée sur le registre des mouvements, de la date de celle-ci, du nombre total des actions existantes et du nombre d'actions ayant fait l'objet de création, cession, mutation ou annulation depuis l'établissement de la derniére liste.
8.3.2. Agrément des cessions d'actions
Toutes opérations, notamment toutes cessions, échanges, apports a société d'éléments isolés, donations, ayant pour but ou conséquence le transfert d'un droit quelconque de propriété, de nue-propriété ou d'usufruit sur une ou plusieurs actions entre toutes personnes physiques ou morales sont soumises, a peine de nullité, a l'agrément préalable de la société.
L'agrément est exigé pour toute mutation, méme entre associés ou si le cessionnaire est un donataire, héritier légal, légataire a quelque titre que ce soit, copartageant (notamment a l'occasion de la dissolution d'une communauté ou d'une succession) du cédant, pour tout acte déclaratif (partage) et pour toute transmission universelle (fusion, scission etc.).
L'opération projetée doit etre portée a la connaissance du Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en indiquant le nombre d'actions cédées, le prix et les modalités de paiement, l'identité du ou des cessionnaires ou ayants-droit proposés, les conventions annexes : répartition des résultats, prise en compte de l'existence d'un compte-courant, garantie de passif.
Le Président consultera, en la forme extraordinaire, sous quinzaine, la collectivité des associés.
La décision d'acceptation doit etre prise a la majorité des 2/3 des voix dont disposent tous les associés, méme non présents et/ou non représentés, le cédant ne prenant pas part au vote.
L'agrément doit etre expres : il ne peut donc résulter du silence des associés.
Le Président ou le Directeur Général ne disposent d'aucun pouvoir d'agrément.
Par exception, l'associé unique peut librement céder ses actions a quiconque.
ARTICLE 9. ABSENCE DE CLAUSE D'EXCLUSION
Aucune clause d'exclusion n'est stipulée aux présentes.
ARTICLE 10. ABSENCE DE RESTRICTION A LA CESSIBILITE DES ACTIONS
Aucune clause d'inaliénabilité n'est stipulée aux présentes dans les termes de l'article L227-13 du Code de commerce.
ARTICLE 11. ABSENCE DE DROIT DE PREFRENCE
Aucun pacte de préférence n'est stipulé aux présentes.
ARTICLE 12. MODIFICATION DU CAPITAL
Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi.
Dans tous les cas, si l'opération fait apparaitre des rompus, les associés feront leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires.
12.1. AUGMENTATION DE CAPITAL
12.1.1. Principe
Le capital social peut etre augmenté, de toutes les manieres autorisées par la loi en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, sur le rapport du président, prise aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions collectives ordinaires.
Le Président ou le Directeur Général ne peuvent décider seuls de l'augmentation de capital social.
En cas d'exercice de bons de souscription d'actions (ci-aprés BSA), leur levée est constatée par un procés-verbal du Président.
En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élévation de la valeur nominale des actions existantes, la décision collective des associés doit etre prise a l'unanimité.
Si l'augmentation de capital est réalisée pour partie ou en totalité, par des apports en nature, la décision de la collectivité des associés constatant l'augmentation de capital et l'augmentation consécutive du capital ainsi que la modification des statuts, doit contenir l'évaluation de chaque apport, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné en justice sur requéte du président.
En outre, une décision collective extraordinaire doit &tre prise pour toutes augmentations de capital, sauf si elle est effectuée par apport en nature, a l'effet de décider, sur le rapport de ses dirigeants, l'ouverture ou non a cette occasion du capital a ses salariés. En cas de non-respect, la procédure d'augmentation de capital est frappée de nullité.
12.1.2. Droit préférentiel de souscription
Chaque associé a un droit préférentiel de souscription pour l'émission d'actions de numéraire. Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions détenues. Toutefois, une décision collective extraordinaire peut supprimer ce droit de souscription. En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement à ce droit préférentiel de souscription.
12.2. REDUCTI0N DU CAPITAL
La réduction du capital pourra étre décidée de la méme facon.
La loi ouvre aux tiers un délai d'opposition fixé par la loi a compter du dépt de la décision de réduction du capital non motivée par des pertes.
Les opérations de réduction ne peuvent commencer avant l'expiration du délai d'opposition.
Saisi d'oppositions, le Tribunal peut décider la constitution de garanties voire ordonner l'exigibilité immédiate des sommes dues.
Dans tous les cas, si l'opération fait apparaitre des rompus, les associés feront leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires.
12.1. AUGMENTATION DE CAPITAL
12.1.1. Principe
Le capital social peut etre augmenté, de toutes les manieres autorisées par la loi en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, sur le rapport du président, prise aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions collectives ordinaires.
Le Président ou le Directeur Général ne peuvent décider seuls de l'augmentation de capital social.
En cas d'exercice de bons de souscription d'actions (ci-aprés BSA), leur levée est constatée par un procés-verbal du Président.
En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élévation de la valeur nominale des actions existantes, la décision collective des associés doit etre prise a l'unanimité.
Si l'augmentation de capital est réalisée pour partie ou en totalité, par des apports en nature, la décision de la collectivité des associés constatant l'augmentation de capital et l'augmentation consécutive du capital ainsi que la modification des statuts, doit contenir l'évaluation de chaque apport, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné en justice sur requéte du président.
En outre, une décision collective extraordinaire doit &tre prise pour toutes augmentations de capital, sauf si elle est effectuée par apport en nature, a l'effet de décider, sur le rapport de ses dirigeants, l'ouverture ou non a cette occasion du capital a ses salariés. En cas de non-respect, la procédure d'augmentation de capital est frappée de nullité.
12.1.2. Droit préférentiel de souscription
Chaque associé a un droit préférentiel de souscription pour l'émission d'actions de numéraire. Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions détenues. Toutefois, une décision collective extraordinaire peut supprimer ce droit de souscription. En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement à ce droit préférentiel de souscription.
12.2. REDUCTI0N DU CAPITAL
La réduction du capital pourra étre décidée de la méme facon.
La loi ouvre aux tiers un délai d'opposition fixé par la loi a compter du dépt de la décision de réduction du capital non motivée par des pertes.
Les opérations de réduction ne peuvent commencer avant l'expiration du délai d'opposition.
Saisi d'oppositions, le Tribunal peut décider la constitution de garanties voire ordonner l'exigibilité immédiate des sommes dues.
ARTICLE 13. COMPTES COURANTS
L'associé unique ou les associés peuvent laisser ou mettre a disposition de la société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait ou de remboursement de ces sommes, ainsi que leur rémunération, sont déterminées par une décision collective des associés prise en la forme ordinaire.
Ces accords sont soumis a la procédure de controle des conventions passées entre la société et le Président ou les associés.
Ces accords sont soumis a la procédure de controle des conventions passées entre la société et le Président ou les associés.
ARTICLE 14. PRESIDENCE - DIRECTION GENERALE
14.1. NOMINATION DU PRESIDENT - FONCTION OBLIGATOIRE
La présidence est assurée par une personne morale ou physique, associée ou non, nommée avec ou sans limitation de durée.
La nomination du président doit etre effectuée soit par l'associé unique soit par décision collective des associés prise a la majorité simple (50% +1) des voix de tous les associés, présents ou non, représentés ou non.
A défaut de précision, le mandat est a durée indéterminée.
NOMINATION 14.2 DIRECTEUR GENERAI FONCTION FACULTATIVE
Un directeur général peut également étre nommé si l'associé unique ou les associés le décident expressément.
Il ne peut s'agir d'une personne morale ou physique, qui peut étre le président.
Le Directeur Général est nommé par la collectivité des associés a la majorité simple (50%+1) et révoqué dans les mémes conditions.
A défaut de précision, le mandat est a durée indéterminée
La société peut avoir plusieurs directeurs généraux.
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14.3. POUVOIRS A L'EGARD DES TIERS
14.3.1. Pouvoirs du Président et du Directeur Général a l'égard des tiers
La société est représentée a l'égard des tiers par son Président.
Par dérogation, elle est représentée par son Directeur Général s'il en existe un.
Dans les rapports avec les tiers, le Président et le Directeur Général sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social, méme par les actes du président qui ne relvent pas de l'objet social, a moins que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Les dispositions statutaires limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.
14.3.3. Délégation de pouvoirs
Dans la mesure de ses pouvoirs définis ci-dessus, le Président et le Directeur Général peuvent donner toutes délégations de pouvoirs a tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Cette délégation doit résulter d'un écrit.
14.3.4. Rémunération - exercice de la mission - démission - révocation
Le Président et, s'il en existe un, le Directeur Général ont droit a une rémunératior
pour l'exercice de fonctions effectives, laquelle sera fixée par contrat unanime des associés.
Le Président est soumis aux obligations fixées par la loi et les reglements et notamment à l'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ainsi que si les critéres sont remplis - des documents comptables et financiers et des rapports visés aux articles L 232-2, L 232-3 et L 232-4 du Code de commerce.
Toutefois, ces documents seront arrétés de concert avec le Directeur Général, s'il en existe un.
Le Président et le Directeur Général peuvent démissionner sans juste motif sous réserve de notifier sa démission a chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
La démission ne sera effective qu'aprés un délai de préavis de trois (o3) mois courant a compter de l'envoi de la lettre recommandée.
L'associé unique ou la collectivité des associés devra désigner un successeur au démissionnaire.
La présidence est assurée par une personne morale ou physique, associée ou non, nommée avec ou sans limitation de durée.
La nomination du président doit etre effectuée soit par l'associé unique soit par décision collective des associés prise a la majorité simple (50% +1) des voix de tous les associés, présents ou non, représentés ou non.
A défaut de précision, le mandat est a durée indéterminée.
NOMINATION 14.2 DIRECTEUR GENERAI FONCTION FACULTATIVE
Un directeur général peut également étre nommé si l'associé unique ou les associés le décident expressément.
Il ne peut s'agir d'une personne morale ou physique, qui peut étre le président.
Le Directeur Général est nommé par la collectivité des associés a la majorité simple (50%+1) et révoqué dans les mémes conditions.
A défaut de précision, le mandat est a durée indéterminée
La société peut avoir plusieurs directeurs généraux.
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14.3. POUVOIRS A L'EGARD DES TIERS
14.3.1. Pouvoirs du Président et du Directeur Général a l'égard des tiers
La société est représentée a l'égard des tiers par son Président.
Par dérogation, elle est représentée par son Directeur Général s'il en existe un.
Dans les rapports avec les tiers, le Président et le Directeur Général sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social, méme par les actes du président qui ne relvent pas de l'objet social, a moins que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Les dispositions statutaires limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.
14.3.3. Délégation de pouvoirs
Dans la mesure de ses pouvoirs définis ci-dessus, le Président et le Directeur Général peuvent donner toutes délégations de pouvoirs a tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Cette délégation doit résulter d'un écrit.
14.3.4. Rémunération - exercice de la mission - démission - révocation
Le Président et, s'il en existe un, le Directeur Général ont droit a une rémunératior
pour l'exercice de fonctions effectives, laquelle sera fixée par contrat unanime des associés.
Le Président est soumis aux obligations fixées par la loi et les reglements et notamment à l'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ainsi que si les critéres sont remplis - des documents comptables et financiers et des rapports visés aux articles L 232-2, L 232-3 et L 232-4 du Code de commerce.
Toutefois, ces documents seront arrétés de concert avec le Directeur Général, s'il en existe un.
Le Président et le Directeur Général peuvent démissionner sans juste motif sous réserve de notifier sa démission a chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
La démission ne sera effective qu'aprés un délai de préavis de trois (o3) mois courant a compter de l'envoi de la lettre recommandée.
L'associé unique ou la collectivité des associés devra désigner un successeur au démissionnaire.
ARTICLE 15. DECISIONS COLLECTIVES
15.1. DOMAINE DES DECISI0NS COLLECTIVES
Outre les exigences spécifiques des présents statuts, les décisions suivantes excédent les pouvoirs reconnus au Président et au Directeur Général, et nécessitent d'etre prises par la collectivité des associés :
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* Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes ;
* Approbation des comptes sociaux et affectation des résultats ;
* Toute modification des statuts (notamment, sans que cette liste doit limitative : objet social, durée, siege, clause d'agrément, d'exclusion, droit de préférence) ;
* Augmentation, amortissement ou réduction du capital ;
* Augmentation des engagements de tous les associés ;
* Approbation des conventions réglementées sur le rapport du commissaire aux comptes s'il existe ;
* Adoption des clauses relatives a l'inaliénabilité des actions ;
* Fusion, scission, apport partiel d'actif ;
* Transformation en une société d'une autre forme ;
* Dissolution de la société.
15.2. QUANTUM ET QU0RUM DES DECISIONS
15.2.1. Décisions ordinaires
Les décisions ordinaires sont celles a prendre par la collectivité des associés qui ne modifient pas les statuts.
Elle est réunie au moins une fois l'an dans les six mois de la cloture de l'exercice pour statuer sur les comptes de l'exercice social précédent. Si l'assemblée n'a pas été réunie dans ce délai, le ministére public ou tout associé peut saisir le président du Tribunal
compétent statuant en référé afin d'enjoindre, le cas échéant sous astreinte, aux dirigeants de convoquer cette assemblée générale ou de désigner un mandataire pour y procéder.
Elle a, entre autres pouvoirs, les suivants :
- approuver, modifier ou rejeter les comptes qui lui sont soumis, ainsi qu'affecter les résultats et distribuer tous postes de réserves ou de résultats distribuables ;
- nommer ou révoquer le Président et le Directeur Général.
Sauf clause spéciale, notamment en ce qui concerne la révocation du Directeur Général, les décisions ordinaires ne sont prises, sur premiere convocation, que si les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance dans le délai prescrit possédent au moins le quart des actions ayant droit de vote.
Sur deuxieme convocation, aucun quorum n'est requis.
L'Assemblée général ordinaire statue a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés, y compris celles des associés ayant voté par correspondance dans le délai prescrit.
15.2.2. Décisions extraordinaires
11
Sauf disposition contraire des présents statuts, la collectivité des associés statuant en la forme extraordinaire est seule habilitée a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.
En outre, constituent spécialement des décisions extraordinaires :
* l'augmentation des engagements de tous les associés ;
* Toute décision ayant pour objet ou pour effet un Changement de Contrle de la Société ;
* La souscription, l'acquisition ou la cession de toute participation détenue ou a détenir par la Société.
Les décisions extraordinaires sont prises a la majorité des 2/3e des voix de tous les associés, méme non présents et non représentés.
15.2.3. Décisions en cas d'associé unique
Les dispositions des articles 15.2.1 et 15.2.3 ne sont pas applicables en cas d'associé unique, lequel dispose de tous les pouvoirs de décision.
R: MODALITES D'EXPRESSION DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DE LA 5.3 COLLECTIVITE DES ASSOCIES
Les décisions de l'associé unique sont prises par lui seul.
Les décisions collectives des associés sont prises en assemblée ou par voie de consultation écrite, au choix du Président.
Elles peuvent également résulter du consentement unanime des associés a un acte.
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour toutes décisions si la convocation en est demandée par un ou plusieurs associés dans les conditions définies ci-aprés a l'article < Droit de convocation > ci-aprés.
Au cas ou le nombre des associés serait réduit a un, l'associé unique exerce les
pouvoirs dévolus a la collectivité des associés sous forme de décisions unilatérales.
15.3.1. Droit de convocation
En cas d'associé unique exercant les fonctions de Président, aucune convocation n'est exigée.
En cas d'associé unique n'exercant par les fonctions de Président, les stipulations relatives a la convocation de la collectivité des associés sont applicables.
En cas de pluralité, les associés sont convoqués par le Président, a défaut, ils le sont par le commissaire aux comptes s'il existe.
En outre, un ou plusieurs associés détenant la moitié des actions ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des actions, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
Tout associé peut, également, obtenir par ordonnance du président du Tribunal de commerce statuant en référé la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée.
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Toute décision collective prise a la suite d'une convocation irréguliere peut @tre annulée. Toutefois, l'action en justice n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
15.3.2. Mode et lieu de convocation
Les convocations sont adressées aux associés quinze jours au moins avant la réunion, et ce par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Celles-ci indiquent l'ordre du jour.
Le lieu de convocation est soit le siége social soit tout autre lieu indiqué par le Président dans le département de la Loire-Atlantique.
15.3.3. Droit de communication - délai
Avec la convocation, les documents suivants doivent etre adressés a chaque associé : le texte des résolutions proposées, le rapport du président, celui du commissaire aux comptes s'il existe.
Pendant ce délai, ces mémes documents sont tenus a la disposition des associés au siége social.
En cas de consultation écrite, les mémes documents sont adressés a chaque associé qui dispose d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception pour émettre son vote par écrit.
En outre, lorsqu'il s'agit de l'assemblée annuelle destinée & l'approbation des comptes, doivent étre adressés a chaque associé: l'inventaire, les comptes annuels, le cas échéant les comptes consolidés, le rapport sur la gestion du groupe, et le rapport du commissaire aux comptes s'il existe.
15.3.4. Représentation à l'Assemblée Générale
Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou un autre associé a moins que
la société ne comprenne que deux époux ou deux associés. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs.
Les sociétés et autres personnes morales associés sont représentées soit par leur représentant légal soit par toute personne physique qu'elles se seront substituées.
15.3.5. Proces-verbaux
Les procés-verbaux des décisions de l'associé unique ou des décisions collectives doivent étre établis sur un registre spécial sur des feuilles mobiles cotées et paraphées comportant les mentions suivantes : date et lieu de la réunion, nom et qualité du président, identité des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre d'actions qu'ils détiennent, les documents et rapports soumis, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix, le résultat du vote.
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.
Les procés-verbaux sont établis et signés par le président et le président de séance. Les copies ou extraits sont valablement certifiés par le président ou éventuellement les liquidateurs.
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Outre les exigences spécifiques des présents statuts, les décisions suivantes excédent les pouvoirs reconnus au Président et au Directeur Général, et nécessitent d'etre prises par la collectivité des associés :
10
* Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes ;
* Approbation des comptes sociaux et affectation des résultats ;
* Toute modification des statuts (notamment, sans que cette liste doit limitative : objet social, durée, siege, clause d'agrément, d'exclusion, droit de préférence) ;
* Augmentation, amortissement ou réduction du capital ;
* Augmentation des engagements de tous les associés ;
* Approbation des conventions réglementées sur le rapport du commissaire aux comptes s'il existe ;
* Adoption des clauses relatives a l'inaliénabilité des actions ;
* Fusion, scission, apport partiel d'actif ;
* Transformation en une société d'une autre forme ;
* Dissolution de la société.
15.2. QUANTUM ET QU0RUM DES DECISIONS
15.2.1. Décisions ordinaires
Les décisions ordinaires sont celles a prendre par la collectivité des associés qui ne modifient pas les statuts.
Elle est réunie au moins une fois l'an dans les six mois de la cloture de l'exercice pour statuer sur les comptes de l'exercice social précédent. Si l'assemblée n'a pas été réunie dans ce délai, le ministére public ou tout associé peut saisir le président du Tribunal
compétent statuant en référé afin d'enjoindre, le cas échéant sous astreinte, aux dirigeants de convoquer cette assemblée générale ou de désigner un mandataire pour y procéder.
Elle a, entre autres pouvoirs, les suivants :
- approuver, modifier ou rejeter les comptes qui lui sont soumis, ainsi qu'affecter les résultats et distribuer tous postes de réserves ou de résultats distribuables ;
- nommer ou révoquer le Président et le Directeur Général.
Sauf clause spéciale, notamment en ce qui concerne la révocation du Directeur Général, les décisions ordinaires ne sont prises, sur premiere convocation, que si les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance dans le délai prescrit possédent au moins le quart des actions ayant droit de vote.
Sur deuxieme convocation, aucun quorum n'est requis.
L'Assemblée général ordinaire statue a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés, y compris celles des associés ayant voté par correspondance dans le délai prescrit.
15.2.2. Décisions extraordinaires
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Sauf disposition contraire des présents statuts, la collectivité des associés statuant en la forme extraordinaire est seule habilitée a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.
En outre, constituent spécialement des décisions extraordinaires :
* l'augmentation des engagements de tous les associés ;
* Toute décision ayant pour objet ou pour effet un Changement de Contrle de la Société ;
* La souscription, l'acquisition ou la cession de toute participation détenue ou a détenir par la Société.
Les décisions extraordinaires sont prises a la majorité des 2/3e des voix de tous les associés, méme non présents et non représentés.
15.2.3. Décisions en cas d'associé unique
Les dispositions des articles 15.2.1 et 15.2.3 ne sont pas applicables en cas d'associé unique, lequel dispose de tous les pouvoirs de décision.
R: MODALITES D'EXPRESSION DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DE LA 5.3 COLLECTIVITE DES ASSOCIES
Les décisions de l'associé unique sont prises par lui seul.
Les décisions collectives des associés sont prises en assemblée ou par voie de consultation écrite, au choix du Président.
Elles peuvent également résulter du consentement unanime des associés a un acte.
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour toutes décisions si la convocation en est demandée par un ou plusieurs associés dans les conditions définies ci-aprés a l'article < Droit de convocation > ci-aprés.
Au cas ou le nombre des associés serait réduit a un, l'associé unique exerce les
pouvoirs dévolus a la collectivité des associés sous forme de décisions unilatérales.
15.3.1. Droit de convocation
En cas d'associé unique exercant les fonctions de Président, aucune convocation n'est exigée.
En cas d'associé unique n'exercant par les fonctions de Président, les stipulations relatives a la convocation de la collectivité des associés sont applicables.
En cas de pluralité, les associés sont convoqués par le Président, a défaut, ils le sont par le commissaire aux comptes s'il existe.
En outre, un ou plusieurs associés détenant la moitié des actions ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des actions, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
Tout associé peut, également, obtenir par ordonnance du président du Tribunal de commerce statuant en référé la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée.
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Toute décision collective prise a la suite d'une convocation irréguliere peut @tre annulée. Toutefois, l'action en justice n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
15.3.2. Mode et lieu de convocation
Les convocations sont adressées aux associés quinze jours au moins avant la réunion, et ce par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Celles-ci indiquent l'ordre du jour.
Le lieu de convocation est soit le siége social soit tout autre lieu indiqué par le Président dans le département de la Loire-Atlantique.
15.3.3. Droit de communication - délai
Avec la convocation, les documents suivants doivent etre adressés a chaque associé : le texte des résolutions proposées, le rapport du président, celui du commissaire aux comptes s'il existe.
Pendant ce délai, ces mémes documents sont tenus a la disposition des associés au siége social.
En cas de consultation écrite, les mémes documents sont adressés a chaque associé qui dispose d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception pour émettre son vote par écrit.
En outre, lorsqu'il s'agit de l'assemblée annuelle destinée & l'approbation des comptes, doivent étre adressés a chaque associé: l'inventaire, les comptes annuels, le cas échéant les comptes consolidés, le rapport sur la gestion du groupe, et le rapport du commissaire aux comptes s'il existe.
15.3.4. Représentation à l'Assemblée Générale
Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou un autre associé a moins que
la société ne comprenne que deux époux ou deux associés. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs.
Les sociétés et autres personnes morales associés sont représentées soit par leur représentant légal soit par toute personne physique qu'elles se seront substituées.
15.3.5. Proces-verbaux
Les procés-verbaux des décisions de l'associé unique ou des décisions collectives doivent étre établis sur un registre spécial sur des feuilles mobiles cotées et paraphées comportant les mentions suivantes : date et lieu de la réunion, nom et qualité du président, identité des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre d'actions qu'ils détiennent, les documents et rapports soumis, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix, le résultat du vote.
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.
Les procés-verbaux sont établis et signés par le président et le président de séance. Les copies ou extraits sont valablement certifiés par le président ou éventuellement les liquidateurs.
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ARTICLE 16. CONVENTIONS INTERDITES ET REGLEMENTEES
16.1. CONVENTIONS INTERDITES
Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au président et aux dirigeants de la société dans les conditions déterminées par cet article.
Elles ne s'appliquent pas aux conventions passées avec un simple associé, méme si celui-ci dispose d'une fraction des droits de vote supérieure a 1o%, ni celles passées avec une société contrôlant une société associée de la société.
16.2. CONVENTIONS REGLEMENTEES
Le commissaire aux comptes s'il existe présente a la collectivité des associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 1o% ou, s'il s'agit d'une société associé, la
société la contrôlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce.
La collectivité des associés statue sur ce rapport.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention sur le registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son dirigeant.
Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont pas soumises aux dispositions sus visées. Cependant, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financieres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, elles sont communiquées au commissaire aux comptes s'il existe. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au président et aux dirigeants de la société dans les conditions déterminées par cet article.
Elles ne s'appliquent pas aux conventions passées avec un simple associé, méme si celui-ci dispose d'une fraction des droits de vote supérieure a 1o%, ni celles passées avec une société contrôlant une société associée de la société.
16.2. CONVENTIONS REGLEMENTEES
Le commissaire aux comptes s'il existe présente a la collectivité des associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 1o% ou, s'il s'agit d'une société associé, la
société la contrôlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce.
La collectivité des associés statue sur ce rapport.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention sur le registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son dirigeant.
Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont pas soumises aux dispositions sus visées. Cependant, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financieres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, elles sont communiquées au commissaire aux comptes s'il existe. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
ARTICLE 17: EXERCICE S0CIAL
L'exercice social commence le 1er octobre et se termine le 3o septembre de chaque année.
Une assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice doit etre réunie chaque année dans les six mois de la cloture de l'exercice.
Une assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice doit etre réunie chaque année dans les six mois de la cloture de l'exercice.
ARTICLE 18. COMPTES SOCIAUX - RESULTATS
18.1. COMPTES S0CIAUX
La société procéde à l'enregistrement des opérations sociales en conformité des prescriptions des articles L 123-12 et suivants du Code de commerce.
A la clôture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire et les comptes annuels puis établissent le rapport de gestion, le rapport du commissaire aux comptes s'il
existe. Ils établissent et publient, le cas échéant, les comptes consolidés ainsi que le rapport sur la gestion du groupe.
Dans le délai de six mois apres la clôture de l'exercice, l'assemblée des associés approuve les comptes annuels, apres rapport du commissaire aux comptes s'il existe, et s'il y a lieu les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe.
Dans le mois de leur approbation par l'assemblée des associés, la société est tenue de déposer au Greffe du Tribunal de commerce, pour etre annexés au Registre du Commerce et des Sociétés, les documents énoncés a l'article L 232-23 du Code de commerce. Ce dépôt peut s'effectuer dans les deux mois suivant cette approbation lorsqu'il est effectué par voie électronique.
En cas de refus d'approbation, une copie de la décision de refus est déposée dans le meme délai.
Le rapport de gestion doit étre tenu a la disposition de toute personne qui en fait la demande.
Lorsque l'associé unique, personne physique, assume personnellement la présidence de la société, le dépôt dans le méme délai, au registre du commerce et des sociétés, de l'inventaire et des comptes annuels dûment signés vaut approbation des comptes.
L'exercice social commence le 1er janvier et s'achéve le 31 décembre de chaque année.
18.2. DETERMINATION ET AFFECTATION DU RESULTAT
18.2.1. Détermination du résultat
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en-dessous de cette fraction.
Le solde, diminué s'il y a lieu des sommes a porter a d'autres fonds de réserve en vertu de la loi, puis augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'assemblée peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves a sa disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
18.2.2. Affectation du résultat
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables, l'assemblée détermine la part de celles-ci attribuée sous forme de dividende, ce dernier est toutefois prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable
S'il y a lieu, l'assemblée affecte la part non distribuée du bénéfice distribuable de l'exercice dans les proportions qu'il ou elle détermine, soit a un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux, qui restent a sa disposition, soit au compte < report a nouveau >.
Les pertes, s'il en existe, sont portées au compte < report a nouveau > ou compensées directement avec les réserves existantes.
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Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée des associés ou, a défaut, par le président. Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans le délai maximai de neuf mois apres la clôture de l'exercice, sauf prorogation de délai, par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte à la demande du président
La société procéde à l'enregistrement des opérations sociales en conformité des prescriptions des articles L 123-12 et suivants du Code de commerce.
A la clôture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire et les comptes annuels puis établissent le rapport de gestion, le rapport du commissaire aux comptes s'il
existe. Ils établissent et publient, le cas échéant, les comptes consolidés ainsi que le rapport sur la gestion du groupe.
Dans le délai de six mois apres la clôture de l'exercice, l'assemblée des associés approuve les comptes annuels, apres rapport du commissaire aux comptes s'il existe, et s'il y a lieu les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe.
Dans le mois de leur approbation par l'assemblée des associés, la société est tenue de déposer au Greffe du Tribunal de commerce, pour etre annexés au Registre du Commerce et des Sociétés, les documents énoncés a l'article L 232-23 du Code de commerce. Ce dépôt peut s'effectuer dans les deux mois suivant cette approbation lorsqu'il est effectué par voie électronique.
En cas de refus d'approbation, une copie de la décision de refus est déposée dans le meme délai.
Le rapport de gestion doit étre tenu a la disposition de toute personne qui en fait la demande.
Lorsque l'associé unique, personne physique, assume personnellement la présidence de la société, le dépôt dans le méme délai, au registre du commerce et des sociétés, de l'inventaire et des comptes annuels dûment signés vaut approbation des comptes.
L'exercice social commence le 1er janvier et s'achéve le 31 décembre de chaque année.
18.2. DETERMINATION ET AFFECTATION DU RESULTAT
18.2.1. Détermination du résultat
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en-dessous de cette fraction.
Le solde, diminué s'il y a lieu des sommes a porter a d'autres fonds de réserve en vertu de la loi, puis augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'assemblée peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves a sa disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
18.2.2. Affectation du résultat
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables, l'assemblée détermine la part de celles-ci attribuée sous forme de dividende, ce dernier est toutefois prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable
S'il y a lieu, l'assemblée affecte la part non distribuée du bénéfice distribuable de l'exercice dans les proportions qu'il ou elle détermine, soit a un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux, qui restent a sa disposition, soit au compte < report a nouveau >.
Les pertes, s'il en existe, sont portées au compte < report a nouveau > ou compensées directement avec les réserves existantes.
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Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée des associés ou, a défaut, par le président. Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans le délai maximai de neuf mois apres la clôture de l'exercice, sauf prorogation de délai, par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte à la demande du président
ARTICLE 19. COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrôle de la société peut etre exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires effectuant leur mission conformément a la loi dans la mesure ou les
dispositions contenues dans l'article L 227-9-1 du Code de commerce ci-apres littéralement rapporté recoivent application :
< Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions prévues a l'article L. 227-9. Sont tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes les sociétés par actions simplifiées qui dépassent, à la clóture d'un exercice social, deux des seuils suivants, fixés par décret en Conseil d'Etat : le total de leur bilan, le montant de leur chifre d'affaires hors taxe ou le nombre moyen de leurs salariés au cours de l'exercice.
Sont également tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes les sociétés par actions simplifiées qui contrôlent, au sens des II et III de l'article L. 233-16, une ou plusieurs sociétés, ou qui sont contrlées, au sens des mémes II et III, par une ou plusieurs sociétés.
Méme si les conditions prévues aux deux alinéas précédents ne sont pas atteintes, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital. >
Les commissaires aux comptes, titulaire et suppléant, seront nommés par l'assemblée générale ordinaire des associés pour une durée de six (o6) ans.
dispositions contenues dans l'article L 227-9-1 du Code de commerce ci-apres littéralement rapporté recoivent application :
< Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions prévues a l'article L. 227-9. Sont tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes les sociétés par actions simplifiées qui dépassent, à la clóture d'un exercice social, deux des seuils suivants, fixés par décret en Conseil d'Etat : le total de leur bilan, le montant de leur chifre d'affaires hors taxe ou le nombre moyen de leurs salariés au cours de l'exercice.
Sont également tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes les sociétés par actions simplifiées qui contrôlent, au sens des II et III de l'article L. 233-16, une ou plusieurs sociétés, ou qui sont contrlées, au sens des mémes II et III, par une ou plusieurs sociétés.
Méme si les conditions prévues aux deux alinéas précédents ne sont pas atteintes, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital. >
Les commissaires aux comptes, titulaire et suppléant, seront nommés par l'assemblée générale ordinaire des associés pour une durée de six (o6) ans.
ARTICLE 20 : TRANSFORMATION - DISSOLUTIQN - LIQUIDATION
20.1. TRANSF0RMATI0N DE LA S0CIETE
La transformation de la société en une société d'une autre forme peut s'effectuer sans délai sous réserve d'une décision prise collectivement par l'associé unique ou les associés.
20.2. DISS0LUTI0N DE LA S0CIETE
La dissolution de la société intervient de plein droit au terme fixé pour sa durée.
Par décision de nature extraordinaire, l'associé unique ou la collectivité des associés
peut décider a tout moment de la dissolution anticipée ; ce sujet doit etre évoqué lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs a la moitié du capital social du fait des pertes.
En outre, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la société lorsque les capitaux propres étant inférieurs a la moitié du capital social, soit le président ou le commissaire aux comptes s'il existe n'a pas provoqué la décision collective des associés visée ci-dessus dans les quatre mois de la constatation des pertes, soit les associés n'ont pu valablement délibérer sur le méme sujet, soit a défaut d'assainissement du
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bilan dans le délai et dans les conditions visées & l'article L 225-248 du Code de commerce.
Il est fait observer que la société n'est dissoute par aucun des événements susceptibles d'affecter l'un de ses associés ou par la révocation d'un président qu'il soit associé ou non. En outre, la mésentente entre les associés se traduisant par une paralysie du fonctionnement de la société constitue un juste motif de dissolution.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la décision éventuelle de dissolution, qu'elle soit volontaire ou judiciaire, entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
20.3. 0PERATIONS DE LIQUIDATI0N
A l'expiration de la durée sociale ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation est assurée par le président alors en fonction.
La liquidation de la société est effectuée conformément a l'article L 237-1 du Code de commerce.
Le produit net de la liquidation, aprés l'extinction du passif et des frais de liquidation et le remboursement aux associés du montant nominal libéré et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés au prorata du nombre d'actions qu'ils détiennent.
MENTION LEGALE D'INFORMATION
L'office notarial dispose d'un traitement informatique pour l'accomplissement des activités notariales, notamment de formalités d'actes. A cette fin, l'office est amené a enregistrer des données concernant les parties et a les transmettre aux instances du notariat et aux administrations, notamment au service de la publicité fonciere aux fins de publication des actes de vente et a des fins fonciéres, comptables et fiscales. Pour les actes relatifs aux mutations d'immeubles a titre onéreux, en application du décret n° 2013-803 du 3 septembre 2013, les informations relatives a l'acte, au bien qui en est l'objet, aux montants de la transaction, des taxes, frais et commissions seront transmises au Conseil supérieur du notariat ou a son délégataire pour etre transcrites dans une base de données immobiliéres. En vertu de la loi N°78-17 du 6 janvier 1978 relative a l'informatique, aux fichiers et aux libertés, les parties peuvent exercer leurs droits d'accés et de rectification aux données les concernant auprs du correspondant Informatique et Libertés désigné par l'office a : cil@notaires.fr.
DONT ACTE sans renvoi Généré et visualisé sur support électronique, en l'office notarial du notaire soussigné les jour, mois et an, indiqués au présent acte. Et lecture faite, les parties ont certifié exactes les déclarations les concernant, avant d'apposer leur signature sur la tablette numérique. Puis le notaire qui a recueilli l'image de leur signature manuscrite a lui-méme signé au moyen d'un procédé de signature électronique sécurisé.
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Procuration
Monsieur Gonzague Hubert Marie BUREAU, Gérant de société, époux de Madame Aude Béatrice Bénédicte Marie VAN HUFFEL, demeurant a NANTES
(44000) 16 rue de Chateaulin. Né a NANTES (44000) le 1er février 1965. Résident au sens de la réglementation fiscale.
Figurant ci-apres sous la dénomination le constituant > ou le mandant >.
Agissant tant pour lui-méme qu'en qualité de gérant de la société dénommée HGB,
A par ces présentes, constitué pour mandataire spécial :
Tout collaborateur de l'étude de Maitre Antoine MAURICE, notaire a ST HERBLAIN, 123 route de Vannes
A l'effet de consentir LE REPRESENTER A UN ACTE CONTENANT STATUTS DE LA SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE CGBE._ aux conditions ci-aprés littéralement rapportées :
La société CABINET GONZAGUE BUREAU EXPERTISE ET ASSOCIES (en abrégé CGBE) a été constituée sous la forme d'une société a responsabilité limitée, aux termes de statuts sous seing privé en date a Nantes du 09 juin 2007, enregistrés au SIE de Nantes Sud Est, le 15 juin 2007, Bordereau n°2007 1473 Case n°34 Ext 1126.
Aux termes de décisions unanimes résultant d'un procés-verbal recu ce jour par le notaire soussigné, les associés susnommés sont convenus de transformer CGBE en société par actions simplifiée et ont renvoyé les statuts au présent acte.
La transformation de la société en une société d'une autre forme peut s'effectuer sans délai sous réserve d'une décision prise collectivement par l'associé unique ou les associés.
20.2. DISS0LUTI0N DE LA S0CIETE
La dissolution de la société intervient de plein droit au terme fixé pour sa durée.
Par décision de nature extraordinaire, l'associé unique ou la collectivité des associés
peut décider a tout moment de la dissolution anticipée ; ce sujet doit etre évoqué lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs a la moitié du capital social du fait des pertes.
En outre, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la société lorsque les capitaux propres étant inférieurs a la moitié du capital social, soit le président ou le commissaire aux comptes s'il existe n'a pas provoqué la décision collective des associés visée ci-dessus dans les quatre mois de la constatation des pertes, soit les associés n'ont pu valablement délibérer sur le méme sujet, soit a défaut d'assainissement du
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bilan dans le délai et dans les conditions visées & l'article L 225-248 du Code de commerce.
Il est fait observer que la société n'est dissoute par aucun des événements susceptibles d'affecter l'un de ses associés ou par la révocation d'un président qu'il soit associé ou non. En outre, la mésentente entre les associés se traduisant par une paralysie du fonctionnement de la société constitue un juste motif de dissolution.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la décision éventuelle de dissolution, qu'elle soit volontaire ou judiciaire, entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
20.3. 0PERATIONS DE LIQUIDATI0N
A l'expiration de la durée sociale ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation est assurée par le président alors en fonction.
La liquidation de la société est effectuée conformément a l'article L 237-1 du Code de commerce.
Le produit net de la liquidation, aprés l'extinction du passif et des frais de liquidation et le remboursement aux associés du montant nominal libéré et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés au prorata du nombre d'actions qu'ils détiennent.
MENTION LEGALE D'INFORMATION
L'office notarial dispose d'un traitement informatique pour l'accomplissement des activités notariales, notamment de formalités d'actes. A cette fin, l'office est amené a enregistrer des données concernant les parties et a les transmettre aux instances du notariat et aux administrations, notamment au service de la publicité fonciere aux fins de publication des actes de vente et a des fins fonciéres, comptables et fiscales. Pour les actes relatifs aux mutations d'immeubles a titre onéreux, en application du décret n° 2013-803 du 3 septembre 2013, les informations relatives a l'acte, au bien qui en est l'objet, aux montants de la transaction, des taxes, frais et commissions seront transmises au Conseil supérieur du notariat ou a son délégataire pour etre transcrites dans une base de données immobiliéres. En vertu de la loi N°78-17 du 6 janvier 1978 relative a l'informatique, aux fichiers et aux libertés, les parties peuvent exercer leurs droits d'accés et de rectification aux données les concernant auprs du correspondant Informatique et Libertés désigné par l'office a : cil@notaires.fr.
DONT ACTE sans renvoi Généré et visualisé sur support électronique, en l'office notarial du notaire soussigné les jour, mois et an, indiqués au présent acte. Et lecture faite, les parties ont certifié exactes les déclarations les concernant, avant d'apposer leur signature sur la tablette numérique. Puis le notaire qui a recueilli l'image de leur signature manuscrite a lui-méme signé au moyen d'un procédé de signature électronique sécurisé.
Procuration
Monsieur Gonzague Hubert Marie BUREAU, Gérant de société, époux de Madame Aude Béatrice Bénédicte Marie VAN HUFFEL, demeurant a NANTES
(44000) 16 rue de Chateaulin. Né a NANTES (44000) le 1er février 1965. Résident au sens de la réglementation fiscale.
Figurant ci-apres sous la dénomination le constituant > ou le mandant >.
Agissant tant pour lui-méme qu'en qualité de gérant de la société dénommée HGB,
A par ces présentes, constitué pour mandataire spécial :
Tout collaborateur de l'étude de Maitre Antoine MAURICE, notaire a ST HERBLAIN, 123 route de Vannes
A l'effet de consentir LE REPRESENTER A UN ACTE CONTENANT STATUTS DE LA SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE CGBE._ aux conditions ci-aprés littéralement rapportées :
La société CABINET GONZAGUE BUREAU EXPERTISE ET ASSOCIES (en abrégé CGBE) a été constituée sous la forme d'une société a responsabilité limitée, aux termes de statuts sous seing privé en date a Nantes du 09 juin 2007, enregistrés au SIE de Nantes Sud Est, le 15 juin 2007, Bordereau n°2007 1473 Case n°34 Ext 1126.
Aux termes de décisions unanimes résultant d'un procés-verbal recu ce jour par le notaire soussigné, les associés susnommés sont convenus de transformer CGBE en société par actions simplifiée et ont renvoyé les statuts au présent acte.
ARTICLE 1. FORME
La Société est une Société par actions simplifiée. Elle est régie par les dispositions du
livre deuxiéme du Code de commerce, en particulier les articles L.227-1 et suivants dudit code, et par les articles L228-1 et suivants pour les valeurs mobiliéres émises par elle, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.
livre deuxiéme du Code de commerce, en particulier les articles L.227-1 et suivants dudit code, et par les articles L228-1 et suivants pour les valeurs mobiliéres émises par elle, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.
ARTICLE 2. QBJET
La Société a pour objet, tant sur le territoire de la République francaise que sur les territoires des Etats étrangers :
L'instruction et la gestion technique de dossiers confiés par tous mandants dans le cadre notamment de l'industrie de l'assurance, l'évaluation de tous dommages ou tous risques,
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La prise de participation par achat, souscription, apport, fusion ou autres opérations de toutes valeurs mobiliéres ou parts sociales, dans toutes entités juridiques avec ou sans personnalité morale, la gestion, l'administration et, a titre occasionnel, la vente de ces parts ou valeurs mobilieres,
L'emprunt de toutes sommes nécessaires a la réalisation des opérations ci-dessus, avec ou sans garantie,
La direction, l'animation, le conseil et le controle d'activités de toutes personnes morales,
Toutes prestations de services non réglementées touchant a cet objet de facon connexe ou complémentaire,
Le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandites, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de sociétés en participation ou de prises ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou autrement ;
Ainsi que toutes les opérations civiles, commerciales, industrielles, financieres, immobilieres se rapport a l'objet social ainsi défini ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
L'instruction et la gestion technique de dossiers confiés par tous mandants dans le cadre notamment de l'industrie de l'assurance, l'évaluation de tous dommages ou tous risques,
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La prise de participation par achat, souscription, apport, fusion ou autres opérations de toutes valeurs mobiliéres ou parts sociales, dans toutes entités juridiques avec ou sans personnalité morale, la gestion, l'administration et, a titre occasionnel, la vente de ces parts ou valeurs mobilieres,
L'emprunt de toutes sommes nécessaires a la réalisation des opérations ci-dessus, avec ou sans garantie,
La direction, l'animation, le conseil et le controle d'activités de toutes personnes morales,
Toutes prestations de services non réglementées touchant a cet objet de facon connexe ou complémentaire,
Le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandites, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de sociétés en participation ou de prises ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou autrement ;
Ainsi que toutes les opérations civiles, commerciales, industrielles, financieres, immobilieres se rapport a l'objet social ainsi défini ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
ARTICLE 3: DENOMINATION
La dénomination de la Société est : CABINET GONZAGUE BUREAU EXPERTISE ET ASSOCIES.
Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers et notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou de l'abréviation SAS> de l'énonciation du capital social ainsi que du numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers et notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou de l'abréviation SAS> de l'énonciation du capital social ainsi que du numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
ARTICLE 4. SIEGE S0CIAL
Le siege social est fixé a l'adresse suivante : 19, rue de la Cornouaille - 443oo NANTES.
ARTICLE 5. DUREE
La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
ARTICLE.6. APPORTS
6.1. A la constitution, le capital social était constitué par les apports en numéraire suivant, intégralement a hauteur d'un cinquiéme à la constitution :
- Monsieur Gonzague BUREAU : Six mille euros, ci 6.000 €
- Madame Aude BUREAU : Mille cinq cents euros, ci ... 1.500 €
6.2. Aux termes d'une Assemblée générale extraordinaire en date du 26 décembre 2007, les associés ont constaté la libération intégrale des apports en numéraire.
6.3. Aux termes d'une Assemblée générale extraordinaire en date du 10 juin 2008, le capital social a été augmenté de 3.50o £, pour etre porté a 11.000 £.
6.4. Aux termes d'une Assemblée générale extraordinaire en date du 29 septembre 2011, le capital social a été augmenté :
. d'une somme de 50o £, en numéraire, pour étre porté a 11.50o £, par création de parts nouvelles,
d'une somme de 17.250 £, par incorporation de la prime d'émission et de postes de réserves, pour étre porté a 28.750 £, par élévation du montant nominal des parts.
- Monsieur Gonzague BUREAU : Six mille euros, ci 6.000 €
- Madame Aude BUREAU : Mille cinq cents euros, ci ... 1.500 €
6.2. Aux termes d'une Assemblée générale extraordinaire en date du 26 décembre 2007, les associés ont constaté la libération intégrale des apports en numéraire.
6.3. Aux termes d'une Assemblée générale extraordinaire en date du 10 juin 2008, le capital social a été augmenté de 3.50o £, pour etre porté a 11.000 £.
6.4. Aux termes d'une Assemblée générale extraordinaire en date du 29 septembre 2011, le capital social a été augmenté :
. d'une somme de 50o £, en numéraire, pour étre porté a 11.50o £, par création de parts nouvelles,
d'une somme de 17.250 £, par incorporation de la prime d'émission et de postes de réserves, pour étre porté a 28.750 £, par élévation du montant nominal des parts.
ARTICLE 7. CAPITAL SOCIAL
Le capital social est de vingt-huit mille sept cent cinquante euros (28.750,00 £).
ARTICLE 8. ACTIONS
8.2. DROITS ATTACHES AUX ACTIONS
8.2.1. Absence d'avantages particuliers
Aucune action ne confére d'avantage particulier a son titulaire.
8.2.2. Droit de communication attaché aux actions
Tout associé peut, aprés toute modification statutaire, demander la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. A ce document est annexée la liste mise a jour des associés, l'identité du président et, le cas échéant, des autres organes sociaux.
A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
A tout moment, un associé peut demander la communication des documents suivants au Président ou au Directeur Général, lequel les mettre a sa disposition sans délai :
* La liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions ;
* Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultats et les annexes ;
* Les inventaires.
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* Les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.
8.2.3. Droits de vote et de participation attachés aux actions
Chaque action donne le droit de participer aux décisions collectives des associés et donne droit a une voix.
Chaque action est indivisible a l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'une ou plusieurs actions sont représentés aupres de la société dans les diverses manifestations de la vie sociale par un mandataire unique choisi parmi les indivisaires ou les associés.
En cas de désaccord, le mandataire est désigné en Justice, a la demande du plus diligent des indivisaires.
La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un
délai d'un mois a compter de sa notification & la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
En cas de démembrement, le droit de vote appartient en totalité a l'usufruit, sous réserve du droit de participer avec voix consultative reconnue au nu-propriétaire, lequel jouira de tous droits de communication et devra étre convoqué & toute décision collective.
8.2.4. Droits financiers attachés aux actions
Chaque action donne droit dans la répartition des bénéfices, des réserves et du boni de liquidation, a une fraction proportionnelle au nombre d'actions existantes.
Aucune action ne donne de droits financiers supérieurs a une autre.
8.2.5. Souscription d'actions : libération intégrale
Les actions souscrites en numéraire doivent etre libérées en totalité, qu'elles soient
émises a la constitution ou a l'occasion d'une augmentation de capital social.
L'exigence de libération intégrale s'applique également aux primes d'émission ou reconstitution de capitaux propres de toute nature.
8.3. CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
8.3.1. Négociabilité des actions et opposabilité du transfert
Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
Aprés la dissolution de la société, elles demeurent négociables jusqu'a la clôture de la liquidation.
La cession de ces actions s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements >.
L'ordre de mouvement peut étre inclut dans un acte authentique.
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement.
L'ordre de mouvement est signé par le cédant ou son mandataire ; si les actions ne sont pas entiérement libérées, il doit étre en outre signé par le cessionnaire.
La société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un officier public ou le maire de leur domicile, sous réserve des exceptions prévues par la loi.
La transmission d'actions a titre gratuit ou en suite de décés s'opére également par un ordre de mouvement, transcrit sur le registre des mouvements, sur justification de la mutation dans les conditions légales.
Les frais de transfert des actions sont a la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.
La société établit la liste des associés avec indication du nombre d'actions détenues et
du domicile déclaré par chacun d'eux, préalablement a toute décision collective et au moins une fois par trimestre.
Lors de chaque établissement de la liste, mention est portée sur le registre des mouvements, de la date de celle-ci, du nombre total des actions existantes et du nombre d'actions ayant fait l'objet de création, cession, mutation ou annulation depuis l'établissement de la derniere liste.
8.3.2. Agrément des cessions d'actions
Toutes opérations, notamment toutes cessions, échanges, apports a société d'éléments isolés, donations, ayant pour but ou conséquence le transfert d'un droit quelconque de propriété, de nue-propriété ou d'usufruit sur une ou plusieurs actions entre toutes personnes physiques ou morales sont soumises, a peine de nullité, a l'agrément préalable de la société.
L'agrément est exigé pour toute mutation, méme entre associés ou si le cessionnaire est un donataire, héritier légal, légataire a quelque titre gue ce soit
copartageant (notamment a l'occasion de la dissolution d'une communauté ou d'une succession) du cédant, pour tout acte déclaratif (partage) et pour toute transmission universelle (fusion, scission etc.).
L'opération projetée doit etre portée a la connaissance du Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en indiquant le nombre d'actions cédées, le prix et les modalités de paiement, l'identité du ou des cessionnaires ou ayants-droit proposés, les conventions annexes : répartition des résultats, prise en compte de l'existence d'un compte-courant, garantie de passif.
Le Président consultera, en la forme extraordinaire, sous quinzaine, la collectivité des associés.
La décision d'acceptation doit etre prise a la majorité des 2/3 des voix dont disposent tous les associés, méme non présents et/ou non représentés, le cédant ne prenant pas
part au vote.
L'agrément doit étre exprés : il ne peut donc résulter du silence des associés.
Le Président ou le Directeur Général ne disposent d'aucun pouvoir d'agrément.
Par exception, l'associé unique peut librement céder ses actions a quiconque.
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8.2.1. Absence d'avantages particuliers
Aucune action ne confére d'avantage particulier a son titulaire.
8.2.2. Droit de communication attaché aux actions
Tout associé peut, aprés toute modification statutaire, demander la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. A ce document est annexée la liste mise a jour des associés, l'identité du président et, le cas échéant, des autres organes sociaux.
A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
A tout moment, un associé peut demander la communication des documents suivants au Président ou au Directeur Général, lequel les mettre a sa disposition sans délai :
* La liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions ;
* Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultats et les annexes ;
* Les inventaires.
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* Les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.
8.2.3. Droits de vote et de participation attachés aux actions
Chaque action donne le droit de participer aux décisions collectives des associés et donne droit a une voix.
Chaque action est indivisible a l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'une ou plusieurs actions sont représentés aupres de la société dans les diverses manifestations de la vie sociale par un mandataire unique choisi parmi les indivisaires ou les associés.
En cas de désaccord, le mandataire est désigné en Justice, a la demande du plus diligent des indivisaires.
La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un
délai d'un mois a compter de sa notification & la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
En cas de démembrement, le droit de vote appartient en totalité a l'usufruit, sous réserve du droit de participer avec voix consultative reconnue au nu-propriétaire, lequel jouira de tous droits de communication et devra étre convoqué & toute décision collective.
8.2.4. Droits financiers attachés aux actions
Chaque action donne droit dans la répartition des bénéfices, des réserves et du boni de liquidation, a une fraction proportionnelle au nombre d'actions existantes.
Aucune action ne donne de droits financiers supérieurs a une autre.
8.2.5. Souscription d'actions : libération intégrale
Les actions souscrites en numéraire doivent etre libérées en totalité, qu'elles soient
émises a la constitution ou a l'occasion d'une augmentation de capital social.
L'exigence de libération intégrale s'applique également aux primes d'émission ou reconstitution de capitaux propres de toute nature.
8.3. CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
8.3.1. Négociabilité des actions et opposabilité du transfert
Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
Aprés la dissolution de la société, elles demeurent négociables jusqu'a la clôture de la liquidation.
La cession de ces actions s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements >.
L'ordre de mouvement peut étre inclut dans un acte authentique.
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement.
L'ordre de mouvement est signé par le cédant ou son mandataire ; si les actions ne sont pas entiérement libérées, il doit étre en outre signé par le cessionnaire.
La société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un officier public ou le maire de leur domicile, sous réserve des exceptions prévues par la loi.
La transmission d'actions a titre gratuit ou en suite de décés s'opére également par un ordre de mouvement, transcrit sur le registre des mouvements, sur justification de la mutation dans les conditions légales.
Les frais de transfert des actions sont a la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.
La société établit la liste des associés avec indication du nombre d'actions détenues et
du domicile déclaré par chacun d'eux, préalablement a toute décision collective et au moins une fois par trimestre.
Lors de chaque établissement de la liste, mention est portée sur le registre des mouvements, de la date de celle-ci, du nombre total des actions existantes et du nombre d'actions ayant fait l'objet de création, cession, mutation ou annulation depuis l'établissement de la derniere liste.
8.3.2. Agrément des cessions d'actions
Toutes opérations, notamment toutes cessions, échanges, apports a société d'éléments isolés, donations, ayant pour but ou conséquence le transfert d'un droit quelconque de propriété, de nue-propriété ou d'usufruit sur une ou plusieurs actions entre toutes personnes physiques ou morales sont soumises, a peine de nullité, a l'agrément préalable de la société.
L'agrément est exigé pour toute mutation, méme entre associés ou si le cessionnaire est un donataire, héritier légal, légataire a quelque titre gue ce soit
copartageant (notamment a l'occasion de la dissolution d'une communauté ou d'une succession) du cédant, pour tout acte déclaratif (partage) et pour toute transmission universelle (fusion, scission etc.).
L'opération projetée doit etre portée a la connaissance du Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en indiquant le nombre d'actions cédées, le prix et les modalités de paiement, l'identité du ou des cessionnaires ou ayants-droit proposés, les conventions annexes : répartition des résultats, prise en compte de l'existence d'un compte-courant, garantie de passif.
Le Président consultera, en la forme extraordinaire, sous quinzaine, la collectivité des associés.
La décision d'acceptation doit etre prise a la majorité des 2/3 des voix dont disposent tous les associés, méme non présents et/ou non représentés, le cédant ne prenant pas
part au vote.
L'agrément doit étre exprés : il ne peut donc résulter du silence des associés.
Le Président ou le Directeur Général ne disposent d'aucun pouvoir d'agrément.
Par exception, l'associé unique peut librement céder ses actions a quiconque.
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ARTICLE 9. ABSENCE DE CLAUSE D'EXCLUSION
Aucune clause d'exclusion n'est stipulée aux présentes.
ARTICLE 1O. ABSENCE DE RESTRICTION A LA CESSIBILITE DES ACTIONS
Aucune clause d'inaliénabilité n'est stipulée aux présentes dans les termes de l'article L227-13 du Code de commerce.
ARTICLE 11. ABSENCE DE DROIT DE PREFRENCE
Aucun pacte de préférence n'est stipulé aux présentes.
ARTICLE 12. M0DIFICATION DU CAPITAL
Le capital social peut etre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi.
Dans tous les cas, si l'opération fait apparaitre des rompus, les associés feront leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires.
12.1. AUGMENTATIQN DE CAPITAL
12.1.1. Principe
Le capital social peut étre augmenté, de toutes les maniéres autorisées par la loi en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, sur le rapport du président, prise aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions collectives ordinaires.
Le Président ou le Directeur Général ne peuvent décider seuls de l'augmentation de capital social.
En cas d'exercice de bons de souscription d'actions (ci-aprés BSA), leur levée est constatée par un procés-verbal du Président.
En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élévation de la valeur nominale des actions existantes, la décision collective des associés doit etre prise a l'unanimité.
Si l'augmentation de capital est réalisée pour partie ou en totalité, par des apports en nature, la décision de la collectivité des associés constatant l'augmentation de capital et l'augmentation consécutive du capital ainsi que la modification des statuts, doit contenir l'évaluation de chaque apport, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné en justice sur requéte du président.
En outre, une décision collective extraordinaire doit &tre prise pour toutes augmentations de capital, sauf si elle est effectuée par apport en nature, a l'effet de décider, sur le rapport de ses dirigeants, l'ouverture ou non a cette occasion du capital a ses salariés. En cas de non-respect, la procédure d'augmentation de capital est frappée de nullité.
12.1.2. Droit préférentiel de souscription
Chaque associé a un droit préférentiel de souscription pour l'émission d'actions de numéraire. Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions détenues. Toutefois, une décision collective extraordinaire peut supprimer ce droit de souscription. En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement à ce droit préférentiel de souscription.
12.2. REDUCTI0N DU CAPITAL
La réduction du capital pourra étre décidée de la méme facon.
La loi ouvre aux tiers un délai d'opposition fixé par la loi a compter du dépôt de la décision de réduction du capital non motivée par des pertes.
Les opérations de réduction ne peuvent commencer avant l'expiration du délai d'opposition.
Saisi d'oppositions, le Tribunal peut décider la constitution de garanties voire ordonner l'exigibilité immédiate des sommes dues.
Dans tous les cas, si l'opération fait apparaitre des rompus, les associés feront leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires.
12.1. AUGMENTATIQN DE CAPITAL
12.1.1. Principe
Le capital social peut étre augmenté, de toutes les maniéres autorisées par la loi en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, sur le rapport du président, prise aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions collectives ordinaires.
Le Président ou le Directeur Général ne peuvent décider seuls de l'augmentation de capital social.
En cas d'exercice de bons de souscription d'actions (ci-aprés BSA), leur levée est constatée par un procés-verbal du Président.
En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élévation de la valeur nominale des actions existantes, la décision collective des associés doit etre prise a l'unanimité.
Si l'augmentation de capital est réalisée pour partie ou en totalité, par des apports en nature, la décision de la collectivité des associés constatant l'augmentation de capital et l'augmentation consécutive du capital ainsi que la modification des statuts, doit contenir l'évaluation de chaque apport, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné en justice sur requéte du président.
En outre, une décision collective extraordinaire doit &tre prise pour toutes augmentations de capital, sauf si elle est effectuée par apport en nature, a l'effet de décider, sur le rapport de ses dirigeants, l'ouverture ou non a cette occasion du capital a ses salariés. En cas de non-respect, la procédure d'augmentation de capital est frappée de nullité.
12.1.2. Droit préférentiel de souscription
Chaque associé a un droit préférentiel de souscription pour l'émission d'actions de numéraire. Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions détenues. Toutefois, une décision collective extraordinaire peut supprimer ce droit de souscription. En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement à ce droit préférentiel de souscription.
12.2. REDUCTI0N DU CAPITAL
La réduction du capital pourra étre décidée de la méme facon.
La loi ouvre aux tiers un délai d'opposition fixé par la loi a compter du dépôt de la décision de réduction du capital non motivée par des pertes.
Les opérations de réduction ne peuvent commencer avant l'expiration du délai d'opposition.
Saisi d'oppositions, le Tribunal peut décider la constitution de garanties voire ordonner l'exigibilité immédiate des sommes dues.
ARTICLE 13: COMPTES COURANTS
L'associé unique ou les associés peuvent laisser ou mettre a disposition de la société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait ou de remboursement de ces sommes, ainsi que leur rémunération, sont déterminées par une décision collective des associés prise en la forme ordinaire.
Ces accords sont soumis a la procédure de contrôle des conventions passées entre la société et le Président ou les associés.
Ces accords sont soumis a la procédure de contrôle des conventions passées entre la société et le Président ou les associés.
ARTICLE 14. PRESIDENCE - DIRECTION GENERALE
La présidence est assurée par une personne morale ou physique, associée ou non, nommée avec ou sans limitation de durée.
La nomination du président doit etre effectuée soit par l'associé unique soit par décision collective des associés prise a la majorité simple (50% +1) des voix de tous les associés, présents ou non, représentés ou non.
A défaut de précision, le mandat est a durée indéterminée.
14.2. NOMINATION DU DIRECTEUR GENERAL FONCTION FACULTATIVE
Un directeur général peut également etre nommé si l'associé unique ou les associés le décident expressément.
Il ne peut s'agir d'une personne morale ou physique, qui peut étre le président.
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Le Directeur Général est nommé par la collectivité des associés a la majorité simple (50%+1) et révoqué dans les mémes conditions.
A défaut de précision, le mandat est a durée indéterminée.
La société peut avoir plusieurs directeurs généraux.
14.3. POUVOIRS A L'EGARD DES TIERS
14.3.1. Pouvoirs du Président et du Directeur Général à l'égard des tiers
La société est représentée a l'égard des tiers par son Président.
Par dérogation, elle est représentée par son Directeur Général s'il en existe un.
Dans les rapports avec les tiers, le Président et le Directeur Général sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la imite de l'objet social, méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Les dispositions statutaires limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.
14.3.3. Délégation de pouvoirs
Dans la mesure de ses pouvoirs définis ci-dessus, le Président et le Directeur Général peuvent donner toutes délégations de pouvoirs a tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Cette délégation doit résulter d'un écrit.
14.3.4. Rémunération - exercice de la mission - démission - révocation
Le Président et, s'il en existe un, le Directeur Général ont droit a une rémunération
pour l'exercice de fonctions effectives, laquelle sera fixée par contrat unanime des associés.
Le Président est soumis aux obligations fixées par la loi et les réglements et notamment à l'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ainsi que - si les critéres sont remplis - des documents comptables et financiers et des rapports visés aux articles L 232-2, L 232-3 et L 232-4 du Code de commerce.
Toutefois, ces documents seront arrétés de concert avec le Directeur Général, s'il en existe un.
Le Président et le Directeur Général peuvent démissionner sans juste motif sous
réserve de notifier sa démission a chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
La démission ne sera effective qu'aprés un délai de préavis de trois (03) mois courant a compter de l'envoi de la lettre recommandée.
L'associé unique ou la collectivité des associés devra désigner un successeur au démissionnaire.
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La nomination du président doit etre effectuée soit par l'associé unique soit par décision collective des associés prise a la majorité simple (50% +1) des voix de tous les associés, présents ou non, représentés ou non.
A défaut de précision, le mandat est a durée indéterminée.
14.2. NOMINATION DU DIRECTEUR GENERAL FONCTION FACULTATIVE
Un directeur général peut également etre nommé si l'associé unique ou les associés le décident expressément.
Il ne peut s'agir d'une personne morale ou physique, qui peut étre le président.
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Le Directeur Général est nommé par la collectivité des associés a la majorité simple (50%+1) et révoqué dans les mémes conditions.
A défaut de précision, le mandat est a durée indéterminée.
La société peut avoir plusieurs directeurs généraux.
14.3. POUVOIRS A L'EGARD DES TIERS
14.3.1. Pouvoirs du Président et du Directeur Général à l'égard des tiers
La société est représentée a l'égard des tiers par son Président.
Par dérogation, elle est représentée par son Directeur Général s'il en existe un.
Dans les rapports avec les tiers, le Président et le Directeur Général sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la imite de l'objet social, méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Les dispositions statutaires limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.
14.3.3. Délégation de pouvoirs
Dans la mesure de ses pouvoirs définis ci-dessus, le Président et le Directeur Général peuvent donner toutes délégations de pouvoirs a tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Cette délégation doit résulter d'un écrit.
14.3.4. Rémunération - exercice de la mission - démission - révocation
Le Président et, s'il en existe un, le Directeur Général ont droit a une rémunération
pour l'exercice de fonctions effectives, laquelle sera fixée par contrat unanime des associés.
Le Président est soumis aux obligations fixées par la loi et les réglements et notamment à l'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ainsi que - si les critéres sont remplis - des documents comptables et financiers et des rapports visés aux articles L 232-2, L 232-3 et L 232-4 du Code de commerce.
Toutefois, ces documents seront arrétés de concert avec le Directeur Général, s'il en existe un.
Le Président et le Directeur Général peuvent démissionner sans juste motif sous
réserve de notifier sa démission a chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
La démission ne sera effective qu'aprés un délai de préavis de trois (03) mois courant a compter de l'envoi de la lettre recommandée.
L'associé unique ou la collectivité des associés devra désigner un successeur au démissionnaire.
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ARTICLE 15. DECISI0NS COLLECTIVES
15.1. DOMAINE DES DECISIONS COLLECTIVES
Outre les exigences spécifiques des présents statuts, les décisions suivantes excédent les pouvoirs reconnus au Président et au Directeur Général, et nécessitent d'étre prises par la collectivité des associés :
* Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes ;
* Approbation des comptes sociaux et affectation des résultats ;
* Toute modification des statuts (notamment, sans que cette liste doit limitative : objet social, durée, siege, clause d'agrément, d'exclusion, droit de préférence) ;
* Augmentation, amortissement ou réduction du capital ;
* Augmentation des engagements de tous les associés ;
* Approbation des conventions réglementées sur le rapport du commissaire aux comptes s'il existe :
* Adoption des clauses relatives a l'inaliénabilité des actions ;
* Fusion, scission, apport partiel d'actif ;
* Transformation en une société d'une autre forme ;
* Dissolution de la société.
15.2. QUANTUM ET QU0RUM DES DECISIONS
15.2.1. Décisions ordinaires
Les décisions ordinaires sont celles a prendre par la collectivité des associés qui ne modifient pas les statuts.
Elle est réunie au moins une fois l'an dans les six mois de la clôture de l'exercice pour statuer sur les comptes de l'exercice social précédent. Si l'assemblée n'a pas été réunie dans ce délai, le ministére public ou tout associé peut saisir le président du Tribunal compétent statuant en référé afin d'enjoindre, le cas échéant sous astreinte, aux dirigeants de convoquer cette assemblée générale ou de désigner un mandataire pour y procéder.
Elle a, entre autres pouvoirs, les suivants :
- approuver, modifier ou rejeter les comptes qui lui sont soumis, ainsi qu'affecter les résultats et distribuer tous postes de réserves ou de résultats distribuables ;
- nommer ou révoquer le Président et le Directeur Général.
Sauf clause spéciale, notamment en ce qui concerne la révocation du Directeur Général, les décisions ordinaires ne sont prises, sur premiere convocation, que si les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance dans le délai prescrit possédent au moins le quart des actions ayant droit de vote.
Sur deuxieme convocation, aucun quorum n'est requis.
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L'Assemblée général ordinaire statue a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés, y compris celles des associés ayant voté par correspondance dans le délai prescrit.
15.2.2. Décisions extraordinaires
Sauf disposition contraire des présents statuts, la collectivité des associés statuant en la forme extraordinaire est seule habilitée a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.
En outre, constituent spécialement des décisions extraordinaires :
* l'augmentation des engagements de tous les associés ;
* Toute décision ayant pour objet ou pour effet un Changement de Contrôle de la Société ;
* La souscription, l'acquisition ou la cession de toute participation détenue ou a détenir par la Société.
Les décisions extraordinaires sont prises a la majorité des 2/3e des voix de tous les associés, meme non présents et non représentés.
15.2.3. Décisions en cas d'associé unique
Les dispositions des articles 15.2.1 et 15.2.3 ne sont pas applicables en cas d'associé unique, lequel dispose de tous les pouvoirs de décision.
15.3. MQDALITES D'EXPRESSION DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DE LA COLLECTIVTTE DESASSOCIES
Les décisions de l'associé unique sont prises par lui seul.
Les décisions collectives des associés sont prises en assemblée ou par voie de consultation écrite, au choix du Président.
Elles peuvent également résulter du consentement unanime des associés a un acte.
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour toutes décisions si la convocation en est demandée par un ou plusieurs associés dans les conditions définies ci-aprés a l'article < Droit de convocation > ci-aprés.
Au cas ou le nombre des associés serait réduit a un, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés sous forme de décisions unilatérales.
15.3.1. Droit de convocation
En cas d'associé unique exercant les fonctions de Président, aucune convocation n'est exigée.
En cas d'associé unique n'exercant par les fonctions de Président, les stipulations relatives a la convocation de la collectivité des associés sont applicables.
En cas de pluralité, les associés sont convoqués par le Président, a défaut, ils le sont par le commissaire aux comptes s'il existe.
En outre, un ou plusieurs associés détenant la moitié des actions ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des actions, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
Tout associé peut, également, obtenir par ordonnance du président du Tribunal de commerce statuant en référé la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée.
Toute décision collective prise a la suite d'une convocation irréguliere peut &tre annulée. Toutefois, l'action en justice n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
15.3.2. Mode et lieu de convocation
Les convocations sont adressées aux associés quinze jours au moins avant la réunion, et ce par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Celles-ci indiquent l'ordre du jour.
Le lieu de convocation est soit le siege social soit tout autre lieu indiqué par le Président dans le département de la Loire-Atlantique.
15.3.3. Droit de communication - délai
Avec la convocation, les documents suivants doivent étre adressés a chaque associé : le texte des résolutions proposées, le rapport du président, celui du commissaire aux comptes s'il existe.
Pendant ce délai, ces mémes documents sont tenus a la disposition des associés au siege social.
En cas de consultation écrite, les mémes documents sont adressés à chaque associé qui dispose d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception pour émettre son vote par écrit.
En outre, lorsqu'il s'agit de l'assemblée annuelle destinée a l'approbation des comptes, doivent etre adressés a chaque associé : l'inventaire, les comptes annuels, le cas échéant les comptes consolidés, le rapport sur la gestion du groupe, et le rapport du commissaire aux comptes s'il existe.
15.3.4. Représentation à l'Assemblée Générale
Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou un autre associé a moins que la société ne comprenne que deux époux ou deux associés. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs.
Les sociétés et autres personnes morales associés sont représentées soit par leur représentant légal soit par toute personne physique qu'elles se seront substituées.
15.3.5. Procés-verbaux
Les procés-verbaux des décisions de l'associé unique ou des décisions collectives doivent étre établis sur un registre spécial sur des feuilles mobiles cotées et paraphées comportant les mentions suivantes : date et lieu de la réunion, nom et qualité du président, identité des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre d'actions qu'ils détiennent, les documents et rapports soumis, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix, le résultat du vote.
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En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.
Les procés-verbaux sont établis et signés par le président et le président de séance. Les copies ou extraits sont valablement certifiés par le président ou éventuellement les liquidateurs.
Outre les exigences spécifiques des présents statuts, les décisions suivantes excédent les pouvoirs reconnus au Président et au Directeur Général, et nécessitent d'étre prises par la collectivité des associés :
* Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes ;
* Approbation des comptes sociaux et affectation des résultats ;
* Toute modification des statuts (notamment, sans que cette liste doit limitative : objet social, durée, siege, clause d'agrément, d'exclusion, droit de préférence) ;
* Augmentation, amortissement ou réduction du capital ;
* Augmentation des engagements de tous les associés ;
* Approbation des conventions réglementées sur le rapport du commissaire aux comptes s'il existe :
* Adoption des clauses relatives a l'inaliénabilité des actions ;
* Fusion, scission, apport partiel d'actif ;
* Transformation en une société d'une autre forme ;
* Dissolution de la société.
15.2. QUANTUM ET QU0RUM DES DECISIONS
15.2.1. Décisions ordinaires
Les décisions ordinaires sont celles a prendre par la collectivité des associés qui ne modifient pas les statuts.
Elle est réunie au moins une fois l'an dans les six mois de la clôture de l'exercice pour statuer sur les comptes de l'exercice social précédent. Si l'assemblée n'a pas été réunie dans ce délai, le ministére public ou tout associé peut saisir le président du Tribunal compétent statuant en référé afin d'enjoindre, le cas échéant sous astreinte, aux dirigeants de convoquer cette assemblée générale ou de désigner un mandataire pour y procéder.
Elle a, entre autres pouvoirs, les suivants :
- approuver, modifier ou rejeter les comptes qui lui sont soumis, ainsi qu'affecter les résultats et distribuer tous postes de réserves ou de résultats distribuables ;
- nommer ou révoquer le Président et le Directeur Général.
Sauf clause spéciale, notamment en ce qui concerne la révocation du Directeur Général, les décisions ordinaires ne sont prises, sur premiere convocation, que si les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance dans le délai prescrit possédent au moins le quart des actions ayant droit de vote.
Sur deuxieme convocation, aucun quorum n'est requis.
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L'Assemblée général ordinaire statue a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés, y compris celles des associés ayant voté par correspondance dans le délai prescrit.
15.2.2. Décisions extraordinaires
Sauf disposition contraire des présents statuts, la collectivité des associés statuant en la forme extraordinaire est seule habilitée a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.
En outre, constituent spécialement des décisions extraordinaires :
* l'augmentation des engagements de tous les associés ;
* Toute décision ayant pour objet ou pour effet un Changement de Contrôle de la Société ;
* La souscription, l'acquisition ou la cession de toute participation détenue ou a détenir par la Société.
Les décisions extraordinaires sont prises a la majorité des 2/3e des voix de tous les associés, meme non présents et non représentés.
15.2.3. Décisions en cas d'associé unique
Les dispositions des articles 15.2.1 et 15.2.3 ne sont pas applicables en cas d'associé unique, lequel dispose de tous les pouvoirs de décision.
15.3. MQDALITES D'EXPRESSION DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DE LA COLLECTIVTTE DESASSOCIES
Les décisions de l'associé unique sont prises par lui seul.
Les décisions collectives des associés sont prises en assemblée ou par voie de consultation écrite, au choix du Président.
Elles peuvent également résulter du consentement unanime des associés a un acte.
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour toutes décisions si la convocation en est demandée par un ou plusieurs associés dans les conditions définies ci-aprés a l'article < Droit de convocation > ci-aprés.
Au cas ou le nombre des associés serait réduit a un, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés sous forme de décisions unilatérales.
15.3.1. Droit de convocation
En cas d'associé unique exercant les fonctions de Président, aucune convocation n'est exigée.
En cas d'associé unique n'exercant par les fonctions de Président, les stipulations relatives a la convocation de la collectivité des associés sont applicables.
En cas de pluralité, les associés sont convoqués par le Président, a défaut, ils le sont par le commissaire aux comptes s'il existe.
En outre, un ou plusieurs associés détenant la moitié des actions ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des actions, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
Tout associé peut, également, obtenir par ordonnance du président du Tribunal de commerce statuant en référé la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée.
Toute décision collective prise a la suite d'une convocation irréguliere peut &tre annulée. Toutefois, l'action en justice n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
15.3.2. Mode et lieu de convocation
Les convocations sont adressées aux associés quinze jours au moins avant la réunion, et ce par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Celles-ci indiquent l'ordre du jour.
Le lieu de convocation est soit le siege social soit tout autre lieu indiqué par le Président dans le département de la Loire-Atlantique.
15.3.3. Droit de communication - délai
Avec la convocation, les documents suivants doivent étre adressés a chaque associé : le texte des résolutions proposées, le rapport du président, celui du commissaire aux comptes s'il existe.
Pendant ce délai, ces mémes documents sont tenus a la disposition des associés au siege social.
En cas de consultation écrite, les mémes documents sont adressés à chaque associé qui dispose d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception pour émettre son vote par écrit.
En outre, lorsqu'il s'agit de l'assemblée annuelle destinée a l'approbation des comptes, doivent etre adressés a chaque associé : l'inventaire, les comptes annuels, le cas échéant les comptes consolidés, le rapport sur la gestion du groupe, et le rapport du commissaire aux comptes s'il existe.
15.3.4. Représentation à l'Assemblée Générale
Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou un autre associé a moins que la société ne comprenne que deux époux ou deux associés. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs.
Les sociétés et autres personnes morales associés sont représentées soit par leur représentant légal soit par toute personne physique qu'elles se seront substituées.
15.3.5. Procés-verbaux
Les procés-verbaux des décisions de l'associé unique ou des décisions collectives doivent étre établis sur un registre spécial sur des feuilles mobiles cotées et paraphées comportant les mentions suivantes : date et lieu de la réunion, nom et qualité du président, identité des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre d'actions qu'ils détiennent, les documents et rapports soumis, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix, le résultat du vote.
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En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.
Les procés-verbaux sont établis et signés par le président et le président de séance. Les copies ou extraits sont valablement certifiés par le président ou éventuellement les liquidateurs.
ARTICLE 16. CONVENTIONS INTERDITES ET REGLEMENTEES
16.1. CONVENTI0NS INTERDITES
Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au président et aux dirigeants de la société dans les conditions déterminées par cet article.
Elles ne s'appliquent pas aux conventions passées avec un simple associé, meme si
celui-ci dispose d'une fraction des droits de vote supérieure a 1o%, ni celles passées avec une société contrôlant une société associée de la société.
16.2. CONVENTIONS REGLEMENTEES
Le commissaire aux comptes s'il existe présente a la collectivité des associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 1o% ou, s'il s'agit d'une société associé, la société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce.
La collectivité des associés statue sur ce rapport.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention sur le registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son dirigeant.
Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont pas soumises aux dispositions sus visées. Cependant, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financieres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, elles sont communiquées au commissaire aux comptes s'il existe. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au président et aux dirigeants de la société dans les conditions déterminées par cet article.
Elles ne s'appliquent pas aux conventions passées avec un simple associé, meme si
celui-ci dispose d'une fraction des droits de vote supérieure a 1o%, ni celles passées avec une société contrôlant une société associée de la société.
16.2. CONVENTIONS REGLEMENTEES
Le commissaire aux comptes s'il existe présente a la collectivité des associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 1o% ou, s'il s'agit d'une société associé, la société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce.
La collectivité des associés statue sur ce rapport.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention sur le registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son dirigeant.
Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont pas soumises aux dispositions sus visées. Cependant, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financieres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, elles sont communiquées au commissaire aux comptes s'il existe. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
ARTICLE 17. EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er octobre et se termine le 3o septembre de chaque année.
Une assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice doit étre réunie chaque année dans les six mois de la cloture de l'exercice.
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Une assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice doit étre réunie chaque année dans les six mois de la cloture de l'exercice.
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ARTICLE 18. COMPTES SOCIAUX - RESULTATS
18.1. C0MPTES S0CIAUX
La société procéde a l'enregistrement des opérations sociales en conformité des prescriptions des articles L 123-12 et suivants du Code de commerce.
A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire et les comptes annuels puis établissent le rapport de gestion, le rapport du commissaire aux comptes s'il existe. Ils établissent et publient, le cas échéant, les comptes consolidés ainsi que le rapport sur la gestion du groupe.
Dans le délai de six mois aprés la cloture de l'exercice, l'assemblée des associés approuve les comptes annuels, aprés rapport du commissaire aux comptes s'il existe, et s'il y a lieu les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe.
Dans le mois de leur approbation par l'assemblée des associés, la société est tenue de déposer au Greffe du Tribunal de commerce, pour étre annexés au Registre du Commerce et des Sociétés, les documents énoncés a l'article L 232-23 du Code de commerce. Ce dépôt peut s'effectuer dans les deux mois suivant cette approbation lorsqu'il est effectué par voie électronique.
En cas de refus d'approbation, une copie de la décision de refus est déposée dans le méme délai
Le rapport de gestion doit étre tenu à la disposition de toute personne qui en fait la demande.
Lorsque l'associé unique, personne physique, assume personnellement la présidence de la société, le dépôt dans le méme délai, au registre du commerce et des sociétés, de l'inventaire et des comptes annuels dûment signés vaut approbation des comptes.
L'exercice social commence le 1er janvier et s'achéve le 31 décembre de chaque année.
18.2. DETERMINATION ET AFFECTATION DU RESULTAT
18.2.1. Détermination du résultat
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en-dessous de cette fraction.
Le solde, diminué s'il y a lieu des sommes à porter a d'autres fonds de réserve en vertu de la loi, puis augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'assemblée peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves a sa disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
18.2.2. Affectation du résultat
Apres approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables, l'assemblée détermine la part de celles-ci attribuée sous forme de
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dividende, ce dernier est toutefois prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable.
S'il y a lieu, l'assemblée affecte la part non distribuée du bénéfice distribuable de l'exercice dans les proportions qu'il ou elle détermine, soit a un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux, qui restent a sa disposition, soit au compte < report a nouveau >.
Les pertes, s'il en existe, sont portées au compte < report a nouveau > ou compensées directement avec les réserves existantes.
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée des associés ou, a défaut, par le président. Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois apres la cloture de l'exercice, sauf prorogation de délai, par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande du président.
La société procéde a l'enregistrement des opérations sociales en conformité des prescriptions des articles L 123-12 et suivants du Code de commerce.
A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire et les comptes annuels puis établissent le rapport de gestion, le rapport du commissaire aux comptes s'il existe. Ils établissent et publient, le cas échéant, les comptes consolidés ainsi que le rapport sur la gestion du groupe.
Dans le délai de six mois aprés la cloture de l'exercice, l'assemblée des associés approuve les comptes annuels, aprés rapport du commissaire aux comptes s'il existe, et s'il y a lieu les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe.
Dans le mois de leur approbation par l'assemblée des associés, la société est tenue de déposer au Greffe du Tribunal de commerce, pour étre annexés au Registre du Commerce et des Sociétés, les documents énoncés a l'article L 232-23 du Code de commerce. Ce dépôt peut s'effectuer dans les deux mois suivant cette approbation lorsqu'il est effectué par voie électronique.
En cas de refus d'approbation, une copie de la décision de refus est déposée dans le méme délai
Le rapport de gestion doit étre tenu à la disposition de toute personne qui en fait la demande.
Lorsque l'associé unique, personne physique, assume personnellement la présidence de la société, le dépôt dans le méme délai, au registre du commerce et des sociétés, de l'inventaire et des comptes annuels dûment signés vaut approbation des comptes.
L'exercice social commence le 1er janvier et s'achéve le 31 décembre de chaque année.
18.2. DETERMINATION ET AFFECTATION DU RESULTAT
18.2.1. Détermination du résultat
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en-dessous de cette fraction.
Le solde, diminué s'il y a lieu des sommes à porter a d'autres fonds de réserve en vertu de la loi, puis augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'assemblée peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves a sa disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
18.2.2. Affectation du résultat
Apres approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables, l'assemblée détermine la part de celles-ci attribuée sous forme de
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dividende, ce dernier est toutefois prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable.
S'il y a lieu, l'assemblée affecte la part non distribuée du bénéfice distribuable de l'exercice dans les proportions qu'il ou elle détermine, soit a un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux, qui restent a sa disposition, soit au compte < report a nouveau >.
Les pertes, s'il en existe, sont portées au compte < report a nouveau > ou compensées directement avec les réserves existantes.
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée des associés ou, a défaut, par le président. Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois apres la cloture de l'exercice, sauf prorogation de délai, par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande du président.
ARTICLE 19. C0MMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrôle de la société peut étre exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires effectuant leur mission conformément a la loi dans la mesure ou les dispositions contenues dans l'article L 227-9-1 du Code de commerce ci-apres littéralement rapporté recoivent application :
< Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions prévues a l'article L. 227-9 Sont tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes les sociétés par actions simplifiées qui dépassent, a la cl6ture d'un exercice social, deux des seuils suivants, fixés par décret en Conseil d'Etat : le total de leur bilan, le montant de leur chiffre d'affaires hors taxe ou le nombre moyen de leurs salariés au cours de l'exercice.
Sont également tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes les sociétés par actions simplifiées qui contrlent, au sens des II et III de l'article L. 233-16, une ou plusieurs sociétés, ou qui sont contrlées, au sens des mémes II et III, par une ou plusieurs sociétés.
Méme si les conditions prévues aux deux alinéas précédents ne sont pas atteintes, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital. >
Les commissaires aux comptes, titulaire et suppléant, seront nommés par l'assemblée générale ordinaire des associés pour une durée de six (o6) ans.
< Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions prévues a l'article L. 227-9 Sont tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes les sociétés par actions simplifiées qui dépassent, a la cl6ture d'un exercice social, deux des seuils suivants, fixés par décret en Conseil d'Etat : le total de leur bilan, le montant de leur chiffre d'affaires hors taxe ou le nombre moyen de leurs salariés au cours de l'exercice.
Sont également tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes les sociétés par actions simplifiées qui contrlent, au sens des II et III de l'article L. 233-16, une ou plusieurs sociétés, ou qui sont contrlées, au sens des mémes II et III, par une ou plusieurs sociétés.
Méme si les conditions prévues aux deux alinéas précédents ne sont pas atteintes, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital. >
Les commissaires aux comptes, titulaire et suppléant, seront nommés par l'assemblée générale ordinaire des associés pour une durée de six (o6) ans.
ARTICLE 20 : TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
20.1. TRANSFORMATI0N DE LA S0CIETE
La transformation de la société en une société d'une autre forme peut s'effectuer sans délai sous réserve d'une décision prise collectivement par l'associé unique ou les associés.
20.2. DISS0LUTI0N DE LA S0CIETE
15
La dissolution de la société intervient de plein droit au terme fixé pour sa durée.
Par décision de nature extraordinaire, l'associé unique ou la collectivité des associés peut décider a tout moment de la dissolution anticipée ; ce sujet doit etre évoqué lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs a la moitié du capital social du fait des pertes.
En outre, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la société lorsque les capitaux propres étant inférieurs a la moitié du capital social, soit le président ou le commissaire aux comptes s'il existe n'a pas provoqué la décision collective des associés visée ci-dessus dans les quatre mois de la constatation des pertes, soit les associés n'ont pu valablement délibérer sur le méme sujet, soit à défaut d'assainissement du bilan dans le délai et dans les conditions visées a l'article L 225-248 du Code de commerce.
Il est fait observer que la société n'est dissoute par aucun des événements susceptibles d'affecter l'un de ses associés ou par la révocation d'un président qu'il soit associé ou non. En outre, la mésentente entre les associés se traduisant par une paralysie du
fonctionnement de la société constitue un juste motif de dissolution.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la décision éventuelle de dissolution, qu'elle soit volontaire ou judiciaire, entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
20.3. 0PERATI0NS DE LIQUIDATIQN
A l'expiration de la durée sociale ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation est assurée par le président alors en fonction.
La liquidation de la société est effectuée conformément a l'article L 237-1 du Code de commerce.
Le produit net de la liquidation, aprés l'extinction du passif et des frais de liquidation et le remboursement aux associés du montant nominal libéré et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés au prorata du nombre d'actions qu'ils détiennent.
SUR QUINZE (15) PAGES Fait en la forme électronique
Fait le 17/07/2017
Gcn3aguc BUREcAU Signed by Yousign @
Signature
Procuration
Madame Aude Béatrice Bénédicte Marie VAN HUFFEL, Sans profession, épouse de Monsieur Gonzague Hubert Marie BUREAU, demeurant a NANTES (44000) 16 rue de Chateaulin. Née a NANTES (44000) le 30 janvier 1970. Résident au sens de la réglementation fiscale
Figurant ci-aprés sous la dénomination < le constituant > ou le mandant >.
A par ces présentes, constitué pour mandataire spécial :
Tout collaborateur de l'étude de Maitre Antoine MAURICE, notaire a ST HERBLAIN, 123 route de Vannes
A l'effet de consentir LE REPRESENTER A UN ACTE CONTENANT STATUTS DE LA SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE CGBE,_aux conditions ci-aprés littéralement rapportées :
La société CABINET GONZAGUE BUREAU EXPERTISE ET ASSOCIES (en abrégé CGBE) a été constituée sous la forme d'une société a responsabilité limitée, aux termes de statuts sous seing privé en date a Nantes du 09 juin 2007, enregistrés au SIE de Nantes Sud Est, le 15 juin 2007, Bordereau n°2007 1473 Case n°34 Ext 1126.
Aux termes de décisions unanimes résultant d'un procés-verbal recu ce jour par le notaire soussigné, les associés susnommés sont convenus de transformer CGBE en
société par actions simplifiée et ont renvoyé les statuts au présent acte.
La transformation de la société en une société d'une autre forme peut s'effectuer sans délai sous réserve d'une décision prise collectivement par l'associé unique ou les associés.
20.2. DISS0LUTI0N DE LA S0CIETE
15
La dissolution de la société intervient de plein droit au terme fixé pour sa durée.
Par décision de nature extraordinaire, l'associé unique ou la collectivité des associés peut décider a tout moment de la dissolution anticipée ; ce sujet doit etre évoqué lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs a la moitié du capital social du fait des pertes.
En outre, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la société lorsque les capitaux propres étant inférieurs a la moitié du capital social, soit le président ou le commissaire aux comptes s'il existe n'a pas provoqué la décision collective des associés visée ci-dessus dans les quatre mois de la constatation des pertes, soit les associés n'ont pu valablement délibérer sur le méme sujet, soit à défaut d'assainissement du bilan dans le délai et dans les conditions visées a l'article L 225-248 du Code de commerce.
Il est fait observer que la société n'est dissoute par aucun des événements susceptibles d'affecter l'un de ses associés ou par la révocation d'un président qu'il soit associé ou non. En outre, la mésentente entre les associés se traduisant par une paralysie du
fonctionnement de la société constitue un juste motif de dissolution.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la décision éventuelle de dissolution, qu'elle soit volontaire ou judiciaire, entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
20.3. 0PERATI0NS DE LIQUIDATIQN
A l'expiration de la durée sociale ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation est assurée par le président alors en fonction.
La liquidation de la société est effectuée conformément a l'article L 237-1 du Code de commerce.
Le produit net de la liquidation, aprés l'extinction du passif et des frais de liquidation et le remboursement aux associés du montant nominal libéré et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés au prorata du nombre d'actions qu'ils détiennent.
SUR QUINZE (15) PAGES Fait en la forme électronique
Fait le 17/07/2017
Gcn3aguc BUREcAU Signed by Yousign @
Signature
Procuration
Madame Aude Béatrice Bénédicte Marie VAN HUFFEL, Sans profession, épouse de Monsieur Gonzague Hubert Marie BUREAU, demeurant a NANTES (44000) 16 rue de Chateaulin. Née a NANTES (44000) le 30 janvier 1970. Résident au sens de la réglementation fiscale
Figurant ci-aprés sous la dénomination < le constituant > ou le mandant >.
A par ces présentes, constitué pour mandataire spécial :
Tout collaborateur de l'étude de Maitre Antoine MAURICE, notaire a ST HERBLAIN, 123 route de Vannes
A l'effet de consentir LE REPRESENTER A UN ACTE CONTENANT STATUTS DE LA SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE CGBE,_aux conditions ci-aprés littéralement rapportées :
La société CABINET GONZAGUE BUREAU EXPERTISE ET ASSOCIES (en abrégé CGBE) a été constituée sous la forme d'une société a responsabilité limitée, aux termes de statuts sous seing privé en date a Nantes du 09 juin 2007, enregistrés au SIE de Nantes Sud Est, le 15 juin 2007, Bordereau n°2007 1473 Case n°34 Ext 1126.
Aux termes de décisions unanimes résultant d'un procés-verbal recu ce jour par le notaire soussigné, les associés susnommés sont convenus de transformer CGBE en
société par actions simplifiée et ont renvoyé les statuts au présent acte.
ARTICLE 1. FORME
La Société est une Société par actions simplifiée. Elle est régie par les dispositions du livre deuxieme du Code de commerce, en particulier les articles L.227-1 et suivants dudit code, et par les articles L228-1 et suivants pour les valeurs mobiliéres émises par elle, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.
ARTICLE 2. 0BJET
La Société a pour objet, tant sur le territoire de la République francaise que sur les territoires des Etats étrangers :
L'instruction et la gestion technique de dossiers confiés par tous mandants dans le cadre notamment de l'industrie de l'assurance, l'évaluation de tous dommages ou tous risques,
La prise de participation par achat, souscription, apport, fusion ou autres opérations de toutes valeurs mobilieres ou parts sociales, dans toutes entités juridiques avec ou
sans personnalité morale, la gestion, l'administration et, a titre occasionnel, la vente de ces parts ou valeurs mobilieres,
L'emprunt de toutes sommes nécessaires & la réalisation des opérations ci-dessus, avec ou sans garantie,
La direction, l'animation, le conseil et le controle d'activités de toutes personnes morales,
Toutes prestations de services non réglementées touchant a cet objet de facon connexe ou complémentaire,
Le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandites, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de sociétés en participation ou de prises ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou autrement ;
Ainsi que toutes les opérations civiles, commerciales, industrielles, financieres, immobiliéres se rapport à l'objet social ainsi défini ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
L'instruction et la gestion technique de dossiers confiés par tous mandants dans le cadre notamment de l'industrie de l'assurance, l'évaluation de tous dommages ou tous risques,
La prise de participation par achat, souscription, apport, fusion ou autres opérations de toutes valeurs mobilieres ou parts sociales, dans toutes entités juridiques avec ou
sans personnalité morale, la gestion, l'administration et, a titre occasionnel, la vente de ces parts ou valeurs mobilieres,
L'emprunt de toutes sommes nécessaires & la réalisation des opérations ci-dessus, avec ou sans garantie,
La direction, l'animation, le conseil et le controle d'activités de toutes personnes morales,
Toutes prestations de services non réglementées touchant a cet objet de facon connexe ou complémentaire,
Le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandites, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de sociétés en participation ou de prises ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou autrement ;
Ainsi que toutes les opérations civiles, commerciales, industrielles, financieres, immobiliéres se rapport à l'objet social ainsi défini ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
ARTICLE 3. DENOMINATION
La dénomination de la Société est : CABINET GONZAGUE BUREAU EXPERTISE ET ASSOCIES.
Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers et notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou de l'abréviation de l'énonciation du capital social ainsi que du numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers et notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou de l'abréviation
ARTICLE 4. SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé a l'adresse suivante : 19, rue de la Cornouaille - 44300 NANTES.
ARTICLE 5. DUREE
La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
ARTICLE 6. APP0RTS
6.1. A la constitution, le capital social était constitué par les apports en numéraire suivant, intégralement a hauteur d'un cinquieme a la constitution :
- Monsieur Gonzague BUREAU : Six mille euros, ci 6.000 €
- Madame Aude BUREAU : Mille cinq cents euros, ci .. 1.500 €
3
6.2. Aux termes d'une Assemblée générale extraordinaire en date du 26 décembre 20o7, les associés ont constaté la libération intégrale des apports en numéraire.
6.3. Aux termes d'une Assemblée générale extraordinaire en date du 10 juin 2008, le capital social a été augmenté de 3.50o £, pour étre porté a 11.000 £.
6.4. Aux termes d'une Assemblée générale extraordinaire en date du 29 septembre 2011, le capital social a été augmenté :
. d'une somme de 50o £, en numéraire, pour étre porté a 11.50o £, par création de parts nouvelles,
d'une somme de 17.25o £, par incorporation de la prime d'émission et de postes de réserves, pour etre porté a 28.750 £, par élévation du montant nominal des parts.
- Monsieur Gonzague BUREAU : Six mille euros, ci 6.000 €
- Madame Aude BUREAU : Mille cinq cents euros, ci .. 1.500 €
3
6.2. Aux termes d'une Assemblée générale extraordinaire en date du 26 décembre 20o7, les associés ont constaté la libération intégrale des apports en numéraire.
6.3. Aux termes d'une Assemblée générale extraordinaire en date du 10 juin 2008, le capital social a été augmenté de 3.50o £, pour étre porté a 11.000 £.
6.4. Aux termes d'une Assemblée générale extraordinaire en date du 29 septembre 2011, le capital social a été augmenté :
. d'une somme de 50o £, en numéraire, pour étre porté a 11.50o £, par création de parts nouvelles,
d'une somme de 17.25o £, par incorporation de la prime d'émission et de postes de réserves, pour etre porté a 28.750 £, par élévation du montant nominal des parts.
ARTICLE 7. CAPITAL SOCIAL
Le capital social est de vingt-huit mille sept cent cinquante euros (28.750,00 £)
ARTICLE 8. ACTIONS
8.2. DROITS ATTACHES AUX ACTIONS
8.2.1. Absence d'avantages particuliers
Aucune action ne confere d'avantage particulier à son titulaire.
8.2.2. Droit de communication attaché aux actions
Tout associé peut, apres toute modification statutaire, demander la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. A ce document est annexée la liste mise a jour des associés, l'identité du président et, le cas échéant, des autres organes sociaux.
A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
A tout moment, un associé peut demander la communication des documents suivants au Président ou au Directeur Général, lequel les mettre a sa disposition sans délai :
* La liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions ;
* Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultats et les annexes :;
* Les inventaires.
* Les rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.
* Les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.
8.2.3. Droits de vote et de participation attachés aux actions
Chaque action donne le droit de participer aux décisions collectives des associés et donne droit a une voix.
Chaque action est indivisible a l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'une ou plusieurs actions sont représentés aupres de la société dans les diverses manifestations de la vie sociale par un mandataire unique choisi parmi les indivisaires ou les associés.
En cas de désaccord, le mandataire est désigné en Justice, a la demande du plus diligent des indivisaires.
La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois à compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
En cas de démembrement, le droit de vote appartient en totalité a l'usufruit, sous réserve du droit de participer avec voix consultative reconnue au nu-propriétaire, lequel jouira de tous droits de communication et devra étre convoqué a toute décision collective.
8.2.4. Droits financiers attachés aux actions
Chaque action donne droit dans la répartition des bénéfices, des réserves et du boni de liquidation, a une fraction proportionnelle au nombre d'actions existantes.
Aucune action ne donne de droits financiers supérieurs a une autre.
8.2.5. Souscription d'actions : libération intégrale
Les actions souscrites en numéraire doivent etre libérées en totalité, qu'elles soient émises a la constitution ou a l'occasion d'une augmentation de capital social.
L'exigence de libération intégrale s'applique également aux primes d'émission ou reconstitution de capitaux propres de toute nature.
8.3. CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
8.3.1. Négociabilité des actions et opposabilité du transfert
Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
Aprés la dissolution de la société, elles demeurent négociables jusqu'a la clture de la liquidation.
La cession de ces actions s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements >.
L'ordre de mouvement peut étre inclut dans un acte authentique.
5
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement.
L'ordre de mouvement est signé par le cédant ou son mandataire ; si les actions ne sont pas entierement libérées, il doit étre en outre signé par le cessionnaire.
La société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un officier public ou le maire de leur domicile, sous réserve des exceptions prévues par la loi.
La transmission d'actions à titre gratuit ou en suite de déces s'opere également par un ordre de mouvement, transcrit sur le registre des mouvements, sur justification de la mutation dans les conditions légales.
Les frais de transfert des actions sont à la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.
La société établit la liste des associés avec indication du nombre d'actions détenues et
du domicile déclaré par chacun d'eux, préalablement a toute décision collective et au moins une fois par trimestre.
Lors de chaque établissement de la liste, mention est portée sur le registre des mouvements, de la date de celle-ci, du nombre total des actions existantes et du nombre d'actions ayant fait l'objet de création, cession, mutation ou annulation depuis l'établissement de la derniere liste.
8.3.2. Agrément des cessions d'actions
Toutes opérations, notamment toutes cessions, échanges, apports a société d'éléments isolés, donations, ayant pour but ou conséquence le transfert d'un droit quelconque de propriété, de nue-propriété ou d'usufruit sur une ou plusieurs actions entre toutes personnes physiques ou morales sont soumises, a peine de nullité, a l'agrément préalable de la société.
L'agrément est exigé pour toute mutation, méme entre associés ou si le cessionnaire est un donataire, héritier légal, légataire a quelque titre que ce soit, copartageant (notamment a l'occasion de la dissolution d'une communauté ou d'une succession) du cédant, pour tout acte déclaratif (partage) et pour toute transmission universelle (fusion, scission etc.).
L'opération projetée doit &tre portée à la connaissance du Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en indiquant le nombre d'actions cédées, le prix et les modalités de paiement, l'identité du ou des cessionnaires ou ayants-droit proposés, les conventions annexes : répartition des résultats, prise en compte de l'existence d'un compte-courant, garantie de passif.
Le Président consultera, en la forme extraordinaire, sous quinzaine, la collectivité des associés.
La décision d'acceptation doit @tre prise a la majorité des 2/3 des voix dont disposent tous les associés, méme non présents et/ou non représentés, le cédant ne prenant pas part au vote.
L'agrément doit étre exprés : il ne peut donc résulter du silence des associés.
Le Président ou le Directeur Général ne disposent d'aucun pouvoir d'agrément.
Par exception, l'associé unique peut librement céder ses actions a quiconque.
8.2.1. Absence d'avantages particuliers
Aucune action ne confere d'avantage particulier à son titulaire.
8.2.2. Droit de communication attaché aux actions
Tout associé peut, apres toute modification statutaire, demander la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. A ce document est annexée la liste mise a jour des associés, l'identité du président et, le cas échéant, des autres organes sociaux.
A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
A tout moment, un associé peut demander la communication des documents suivants au Président ou au Directeur Général, lequel les mettre a sa disposition sans délai :
* La liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions ;
* Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultats et les annexes :;
* Les inventaires.
* Les rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.
* Les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.
8.2.3. Droits de vote et de participation attachés aux actions
Chaque action donne le droit de participer aux décisions collectives des associés et donne droit a une voix.
Chaque action est indivisible a l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'une ou plusieurs actions sont représentés aupres de la société dans les diverses manifestations de la vie sociale par un mandataire unique choisi parmi les indivisaires ou les associés.
En cas de désaccord, le mandataire est désigné en Justice, a la demande du plus diligent des indivisaires.
La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois à compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
En cas de démembrement, le droit de vote appartient en totalité a l'usufruit, sous réserve du droit de participer avec voix consultative reconnue au nu-propriétaire, lequel jouira de tous droits de communication et devra étre convoqué a toute décision collective.
8.2.4. Droits financiers attachés aux actions
Chaque action donne droit dans la répartition des bénéfices, des réserves et du boni de liquidation, a une fraction proportionnelle au nombre d'actions existantes.
Aucune action ne donne de droits financiers supérieurs a une autre.
8.2.5. Souscription d'actions : libération intégrale
Les actions souscrites en numéraire doivent etre libérées en totalité, qu'elles soient émises a la constitution ou a l'occasion d'une augmentation de capital social.
L'exigence de libération intégrale s'applique également aux primes d'émission ou reconstitution de capitaux propres de toute nature.
8.3. CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
8.3.1. Négociabilité des actions et opposabilité du transfert
Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
Aprés la dissolution de la société, elles demeurent négociables jusqu'a la clture de la liquidation.
La cession de ces actions s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements >.
L'ordre de mouvement peut étre inclut dans un acte authentique.
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La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement.
L'ordre de mouvement est signé par le cédant ou son mandataire ; si les actions ne sont pas entierement libérées, il doit étre en outre signé par le cessionnaire.
La société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un officier public ou le maire de leur domicile, sous réserve des exceptions prévues par la loi.
La transmission d'actions à titre gratuit ou en suite de déces s'opere également par un ordre de mouvement, transcrit sur le registre des mouvements, sur justification de la mutation dans les conditions légales.
Les frais de transfert des actions sont à la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.
La société établit la liste des associés avec indication du nombre d'actions détenues et
du domicile déclaré par chacun d'eux, préalablement a toute décision collective et au moins une fois par trimestre.
Lors de chaque établissement de la liste, mention est portée sur le registre des mouvements, de la date de celle-ci, du nombre total des actions existantes et du nombre d'actions ayant fait l'objet de création, cession, mutation ou annulation depuis l'établissement de la derniere liste.
8.3.2. Agrément des cessions d'actions
Toutes opérations, notamment toutes cessions, échanges, apports a société d'éléments isolés, donations, ayant pour but ou conséquence le transfert d'un droit quelconque de propriété, de nue-propriété ou d'usufruit sur une ou plusieurs actions entre toutes personnes physiques ou morales sont soumises, a peine de nullité, a l'agrément préalable de la société.
L'agrément est exigé pour toute mutation, méme entre associés ou si le cessionnaire est un donataire, héritier légal, légataire a quelque titre que ce soit, copartageant (notamment a l'occasion de la dissolution d'une communauté ou d'une succession) du cédant, pour tout acte déclaratif (partage) et pour toute transmission universelle (fusion, scission etc.).
L'opération projetée doit &tre portée à la connaissance du Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en indiquant le nombre d'actions cédées, le prix et les modalités de paiement, l'identité du ou des cessionnaires ou ayants-droit proposés, les conventions annexes : répartition des résultats, prise en compte de l'existence d'un compte-courant, garantie de passif.
Le Président consultera, en la forme extraordinaire, sous quinzaine, la collectivité des associés.
La décision d'acceptation doit @tre prise a la majorité des 2/3 des voix dont disposent tous les associés, méme non présents et/ou non représentés, le cédant ne prenant pas part au vote.
L'agrément doit étre exprés : il ne peut donc résulter du silence des associés.
Le Président ou le Directeur Général ne disposent d'aucun pouvoir d'agrément.
Par exception, l'associé unique peut librement céder ses actions a quiconque.
ARTICLE 9. ABSENCE DE CLAUSE D'EXCLUSION
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Aucune clause d'exclusion n'est stipulée aux présentes.
Aucune clause d'exclusion n'est stipulée aux présentes.
ARTICLE 10. ABSENCE DE RESTRICTION A LA CESSIBILITE DES
ACTIONS
Aucune clause d'inaliénabilité n'est stipulée aux présentes dans les termes de l'article L227-13 du Code de commerce.
Aucune clause d'inaliénabilité n'est stipulée aux présentes dans les termes de l'article L227-13 du Code de commerce.
ARTICLE 11. ABSENCE DE DROIT DE PREFRENCE
Aucun pacte de préférence n'est stipulé aux présentes.
ARTICLE 12. MODIFICATION DU CAPITAL
Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi.
Dans tous les cas, si l'opération fait apparaitre des rompus, les associés feront leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires.
12.1. AUGMENTATION DE CAPITAL
12.1.1. Principe
Le capital social peut etre augmenté, de toutes les manieres autorisées par la loi en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, sur le rapport du président, prise aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions collectives ordinaires.
Le Président ou le Directeur Général ne peuvent décider seuls de l'augmentation de capital social.
En cas d'exercice de bons de souscription d'actions (ci-aprés BSA), leur levée est constatée par un procés-verbal du Président.
En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élévation de la valeur nominale des actions existantes, la décision collective des associés doit etre prise a l'unanimité.
Si l'augmentation de capital est réalisée pour partie ou en totalité, par des apports en nature, la décision de la collectivité des associés constatant l'augmentation de capital et l'augmentation consécutive du capital ainsi que la modification des statuts, doit contenir Iévaluation de chaque apport, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné en justice sur requéte du président.
En outre, une décision collective extraordinaire doit etre prise pour toutes augmentations de capital, sauf si elle est effectuée par apport en nature, a l'effet de décider, sur le rapport de ses dirigeants, l'ouverture ou non a cette occasion du capital a ses salariés. En cas de non-respect, la procédure d'augmentation de capital est frappée de nullité.
t2.1.2. Droit préférentiel de souscription
Chaque associé a un droit préférentiel de souscription pour l'émission d'actions de numéraire. Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions détenues. Toutefois, une décision collective extraordinaire peut supprimer ce droit de souscription. En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.
12.2. REDUCTION DU CAPITAL
La réduction du capital pourra étre décidée de la méme facon
La loi ouvre aux tiers un délai d'opposition fixé par la loi a compter du dépôt de la décision de réduction du capital non motivée par des pertes.
Les opérations de réduction ne peuvent commencer avant l'expiration du délai d'opposition.
Saisi d'oppositions, le Tribunal peut décider la constitution de garanties voire ordonner l'exigibilité immédiate des sommes dues.
Dans tous les cas, si l'opération fait apparaitre des rompus, les associés feront leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires.
12.1. AUGMENTATION DE CAPITAL
12.1.1. Principe
Le capital social peut etre augmenté, de toutes les manieres autorisées par la loi en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, sur le rapport du président, prise aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions collectives ordinaires.
Le Président ou le Directeur Général ne peuvent décider seuls de l'augmentation de capital social.
En cas d'exercice de bons de souscription d'actions (ci-aprés BSA), leur levée est constatée par un procés-verbal du Président.
En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élévation de la valeur nominale des actions existantes, la décision collective des associés doit etre prise a l'unanimité.
Si l'augmentation de capital est réalisée pour partie ou en totalité, par des apports en nature, la décision de la collectivité des associés constatant l'augmentation de capital et l'augmentation consécutive du capital ainsi que la modification des statuts, doit contenir Iévaluation de chaque apport, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné en justice sur requéte du président.
En outre, une décision collective extraordinaire doit etre prise pour toutes augmentations de capital, sauf si elle est effectuée par apport en nature, a l'effet de décider, sur le rapport de ses dirigeants, l'ouverture ou non a cette occasion du capital a ses salariés. En cas de non-respect, la procédure d'augmentation de capital est frappée de nullité.
t2.1.2. Droit préférentiel de souscription
Chaque associé a un droit préférentiel de souscription pour l'émission d'actions de numéraire. Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions détenues. Toutefois, une décision collective extraordinaire peut supprimer ce droit de souscription. En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.
12.2. REDUCTION DU CAPITAL
La réduction du capital pourra étre décidée de la méme facon
La loi ouvre aux tiers un délai d'opposition fixé par la loi a compter du dépôt de la décision de réduction du capital non motivée par des pertes.
Les opérations de réduction ne peuvent commencer avant l'expiration du délai d'opposition.
Saisi d'oppositions, le Tribunal peut décider la constitution de garanties voire ordonner l'exigibilité immédiate des sommes dues.
ARTICLE 13. COMPTES COURANTS
L'associé unique ou les associés peuvent laisser ou mettre a disposition de la société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait ou de remboursement de ces sommes, ainsi que leur rémunération, sont déterminées par une décision collective des associés prise en la forme ordinaire.
Ces accords sont soumis a la procédure de contrle des conventions passées entre la société et le Président ou les associés.
Ces accords sont soumis a la procédure de contrle des conventions passées entre la société et le Président ou les associés.
ARTICLE 14. PRESIDENCE - DIRECTION GENERALE
14.1. NOMINATION DU PRESIDENT - FONCTION OBLIGATOIRE
La présidence est assurée par une personne morale ou physique, associée ou non, nommée avec ou sans limitation de durée.
La nomination du président doit etre effectuée soit par l'associé unique soit par décision collective des associés prise a la majorité simple (5o% +1) des voix de tous les associés, présents ou non, représentés ou non.
A défaut de précision, le mandat est à durée indéterminée.
14.2. NOMINATION DU.. DIRECTEUR GENERAL FONCTION FACULTATIVE
Un directeur général peut également etre nommé si l'associé unique ou les associés le décident expressément.
Il ne peut s'agir d'une personne morale ou physique, qui peut etre le président.
Le Directeur Général est nommé par la collectivité des associés a la majorité simple (50%+1) et révoqué dans les mémes conditions.
A défaut de précision, le mandat est a durée indéterminée.
La société peut avoir plusieurs directeurs généraux.
14.3. POUVOIRS A L'EGARD DES TIERS
14.3.1. Pouvoirs du Président et du Directeur Général a l'égard des tiers
La société est représentée a l'égard des tiers par son Président.
Par dérogation, elle est représentée par son Directeur Général s'il en existe un.
Dans les rapports avec les tiers, le Président et le Directeur Général sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social, méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Les dispositions statutaires limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.
14.3.3. Délégation de pouvoirs
Dans la mesure de ses pouvoirs définis ci-dessus, le Président et le Directeur Général peuvent donner toutes délégations de pouvoirs à tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Cette délégation doit résulter d'un écrit.
14.3.4. Rémunération - exercice de la mission - démission - révocation
Le Président et, s'il en existe un, le Directeur Général ont droit a une rémunération pour l'exercice de fonctions effectives, laquelle sera fixée par contrat unanime des associés.
Le Président est soumis aux obligations fixées par la loi et les reglements et notamment a l'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ainsi que - si les critéres sont remplis - des documents comptables et financiers et des rapports visés aux articles L 232-2, L 232-3 et L 232-4 du Code de commerce.
Toutefois, ces documents seront arrétés de concert avec le Directeur Général, s'il en existe un.
Le Président et le Directeur Général peuvent démissionner sans juste motif sous réserve de notifier sa démission a chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
La démission ne sera effective qu'aprés un délai de préavis de trois (o3) mois courant a compter de l'envoi de la lettre recommandée.
L'associé unique ou la collectivité des associés devra désigner un successeur au démissionnaire.
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La présidence est assurée par une personne morale ou physique, associée ou non, nommée avec ou sans limitation de durée.
La nomination du président doit etre effectuée soit par l'associé unique soit par décision collective des associés prise a la majorité simple (5o% +1) des voix de tous les associés, présents ou non, représentés ou non.
A défaut de précision, le mandat est à durée indéterminée.
14.2. NOMINATION DU.. DIRECTEUR GENERAL FONCTION FACULTATIVE
Un directeur général peut également etre nommé si l'associé unique ou les associés le décident expressément.
Il ne peut s'agir d'une personne morale ou physique, qui peut etre le président.
Le Directeur Général est nommé par la collectivité des associés a la majorité simple (50%+1) et révoqué dans les mémes conditions.
A défaut de précision, le mandat est a durée indéterminée.
La société peut avoir plusieurs directeurs généraux.
14.3. POUVOIRS A L'EGARD DES TIERS
14.3.1. Pouvoirs du Président et du Directeur Général a l'égard des tiers
La société est représentée a l'égard des tiers par son Président.
Par dérogation, elle est représentée par son Directeur Général s'il en existe un.
Dans les rapports avec les tiers, le Président et le Directeur Général sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social, méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Les dispositions statutaires limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.
14.3.3. Délégation de pouvoirs
Dans la mesure de ses pouvoirs définis ci-dessus, le Président et le Directeur Général peuvent donner toutes délégations de pouvoirs à tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Cette délégation doit résulter d'un écrit.
14.3.4. Rémunération - exercice de la mission - démission - révocation
Le Président et, s'il en existe un, le Directeur Général ont droit a une rémunération pour l'exercice de fonctions effectives, laquelle sera fixée par contrat unanime des associés.
Le Président est soumis aux obligations fixées par la loi et les reglements et notamment a l'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ainsi que - si les critéres sont remplis - des documents comptables et financiers et des rapports visés aux articles L 232-2, L 232-3 et L 232-4 du Code de commerce.
Toutefois, ces documents seront arrétés de concert avec le Directeur Général, s'il en existe un.
Le Président et le Directeur Général peuvent démissionner sans juste motif sous réserve de notifier sa démission a chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
La démission ne sera effective qu'aprés un délai de préavis de trois (o3) mois courant a compter de l'envoi de la lettre recommandée.
L'associé unique ou la collectivité des associés devra désigner un successeur au démissionnaire.
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ARTICLE 15. DECISI0NS COLLECTIVES
15.1. DOMAINE DES DECISIONS COLLECTIVES
Outre les exigences spécifiques des présents statuts, les décisions suivantes excédent les pouvoirs reconnus au Président et au Directeur Général, et nécessitent d'etre prises
par la collectivité des associés :
* Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes ;
* Approbation des comptes sociaux et affectation des résultats ;
* Toute modification des statuts (notamment, sans que cette liste doit limitative : objet social, durée, siege, clause d'agrément, d'exclusion, droit de préférence) ;
* Augmentation, amortissement ou réduction du capital ;
* Augmentation des engagements de tous les associés ;
* Approbation des conventions réglementées sur le rapport du commissaire aux comptes s'il existe ;
* Adoption des clauses relatives a l'inaliénabilité des actions ;
* Fusion, scission, apport partiel d'actif ;
* Transformation en une société d'une autre forme ;
* Dissolution de la société.
15.2. QUANTUM ET QUORUM DES DECISI0NS
15.2.1. Décisions ordinaires
Les décisions ordinaires sont celles a prendre par la collectivité des associés qui ne modifient pas les statuts.
Elle est réunie au moins une fois l'an dans les six mois de la cloture de ll'exercice pour statuer sur les comptes de l'exercice social précédent. Si l'assemblée n'a pas été réunie dans ce délai, le ministére public ou tout associé peut saisir le président du Tribunal compétent statuant en référé afin d'enjoindre, le cas échéant sous astreinte, aux dirigeants de convoquer cette assemblée générale ou de désigner un mandataire pour y procéder.
Elle a, entre autres pouvoirs, les suivants :
- approuver, modifier ou rejeter les comptes qui lui sont soumis, ainsi qu'affecter les résultats et distribuer tous postes de réserves ou de résultats distribuables ;
- nommer ou révoquer le Président et le Directeur Général.
Sauf clause spéciale, notamment en ce qui concerne la révocation du Directeur Général, les décisions ordinaires ne sont prises, sur premiére convocation, que si les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance dans le délai prescrit
possédent au moins le quart des actions ayant droit de vote.
Sur deuxieme convocation, aucun quorum n'est requis.
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L'Assemblée général ordinaire statue a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés, y compris celles des associés ayant voté par correspondance dans le délai prescrit.
15.2.2. Décisions extraordinaires
Sauf disposition contraire des présents statuts, la collectivité des associés statuant en la forme extraordinaire est seule habilitée a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.
En outre, constituent spécialement des décisions extraordinaires :
* l'augmentation des engagements de tous les associés ;
* Toute décision ayant pour objet ou pour effet un Changement de Contrle de la Société ;
* La souscription, l'acquisition ou la cession de toute participation détenue ou a détenir par la Société.
Les décisions extraordinaires sont prises a la majorité des 2/3e des voix de tous les associés, méme non présents et non représentés.
15.2.3. Décisions en cas d'associé unique
Les dispositions des articles 15.2.1 et 15.2.3 ne sont pas applicables en cas d'associé unique, lequel dispose de tous les pouvoirs de décision.
15.3. MODALITES D'EXPRESSION DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DE LA COLLECTIVITE DES ASSOCIES
Les décisions de l'associé unique sont prises par lui seul.
Les décisions collectives des associés sont prises en assemblée ou par voie de consultation écrite, au choix du Président.
Elles peuvent également résulter du consentement unanime des associés à un acte
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour toutes décisions si la convocation en est demandée par un ou plusieurs associés dans les conditions définies ci-aprés a l'article < Droit de convocation > ci-apres.
Au cas ou le nombre des associés serait réduit a un, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés sous forme de décisions unilatérales.
15.3.1. Droit de convocation
En cas d'associé unique exercant les fonctions de Président, aucune convocation n'est exigée.
En cas d'associé unique n'exercant par les fonctions de Président, les stipulations relatives a la convocation de la collectivité des associés sont applicables.
En cas de pluralité, les associés sont convoqués par le Président, a défaut, ils le sont par le commissaire aux comptes s'il existe.
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En outre, un ou plusieurs associés détenant la moitié des actions ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des actions, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
Tout associé peut, également, obtenir par ordonnance du président du Tribunal de commerce statuant en référé la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée.
Toute décision collective prise a la suite d'une convocation irréguliére peut etre
annulée. Toutefois, l'action en justice n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
15.3.2. Mode et lieu de convocation
Les convocations sont adressées aux associés quinze jours au moins avant la réunion, et ce par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Celles-ci indiquent l'ordre du jour.
Le lieu de convocation est soit le siége social soit tout autre lieu indiqué par le Président dans le département de la Loire-Atlantique.
15.3.3. Droit de communication - délai
Avec la convocation, les documents suivants doivent étre adressés a chaque associé : le texte des résolutions proposées, le rapport du président, celui du commissaire aux comptes s'il existe.
Pendant ce délai, ces mémes documents sont tenus a la disposition des associés au siége social.
En cas de consultation écrite, les mémes documents sont adressés à chaque associé qui dispose d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception pour émettre son vote par écrit.
En outre, lorsqu'il s'agit de l'assemblée annuelle destinée a l'approbation des comptes, doivent &tre adressés a chaque associé: l'inventaire, les comptes annuels, le cas échéant les comptes consolidés, le rapport sur la gestion du groupe, et le rapport du commissaire aux comptes s'il existe.
15.3.4. Représentation à l'Assemblée Générale
Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou un autre associé a moins que la société ne comprenne que deux époux ou deux associés. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs.
Les sociétés et autres personnes morales associés sont représentées soit par leur représentant légal soit par toute personne physique qu'elles se seront substituées.
15.3.5. Procés-verbaux
Les procés-verbaux des décisions de l'associé unique ou des décisions collectives doivent etre établis sur un registre spécial sur des feuilles mobiles cotées et paraphées comportant les mentions suivantes : date et lieu de la réunion, nom et qualité du président, identité des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre d'actions qu'ils détiennent, les documents et rapports soumis, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix, le résultat du vote.
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.
Les procés-verbaux sont établis et signés par le président et le président de séance. Les copies ou extraits sont valablement certifiés par le président ou éventuellement les liquidateurs.
Outre les exigences spécifiques des présents statuts, les décisions suivantes excédent les pouvoirs reconnus au Président et au Directeur Général, et nécessitent d'etre prises
par la collectivité des associés :
* Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes ;
* Approbation des comptes sociaux et affectation des résultats ;
* Toute modification des statuts (notamment, sans que cette liste doit limitative : objet social, durée, siege, clause d'agrément, d'exclusion, droit de préférence) ;
* Augmentation, amortissement ou réduction du capital ;
* Augmentation des engagements de tous les associés ;
* Approbation des conventions réglementées sur le rapport du commissaire aux comptes s'il existe ;
* Adoption des clauses relatives a l'inaliénabilité des actions ;
* Fusion, scission, apport partiel d'actif ;
* Transformation en une société d'une autre forme ;
* Dissolution de la société.
15.2. QUANTUM ET QUORUM DES DECISI0NS
15.2.1. Décisions ordinaires
Les décisions ordinaires sont celles a prendre par la collectivité des associés qui ne modifient pas les statuts.
Elle est réunie au moins une fois l'an dans les six mois de la cloture de ll'exercice pour statuer sur les comptes de l'exercice social précédent. Si l'assemblée n'a pas été réunie dans ce délai, le ministére public ou tout associé peut saisir le président du Tribunal compétent statuant en référé afin d'enjoindre, le cas échéant sous astreinte, aux dirigeants de convoquer cette assemblée générale ou de désigner un mandataire pour y procéder.
Elle a, entre autres pouvoirs, les suivants :
- approuver, modifier ou rejeter les comptes qui lui sont soumis, ainsi qu'affecter les résultats et distribuer tous postes de réserves ou de résultats distribuables ;
- nommer ou révoquer le Président et le Directeur Général.
Sauf clause spéciale, notamment en ce qui concerne la révocation du Directeur Général, les décisions ordinaires ne sont prises, sur premiére convocation, que si les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance dans le délai prescrit
possédent au moins le quart des actions ayant droit de vote.
Sur deuxieme convocation, aucun quorum n'est requis.
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L'Assemblée général ordinaire statue a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés, y compris celles des associés ayant voté par correspondance dans le délai prescrit.
15.2.2. Décisions extraordinaires
Sauf disposition contraire des présents statuts, la collectivité des associés statuant en la forme extraordinaire est seule habilitée a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.
En outre, constituent spécialement des décisions extraordinaires :
* l'augmentation des engagements de tous les associés ;
* Toute décision ayant pour objet ou pour effet un Changement de Contrle de la Société ;
* La souscription, l'acquisition ou la cession de toute participation détenue ou a détenir par la Société.
Les décisions extraordinaires sont prises a la majorité des 2/3e des voix de tous les associés, méme non présents et non représentés.
15.2.3. Décisions en cas d'associé unique
Les dispositions des articles 15.2.1 et 15.2.3 ne sont pas applicables en cas d'associé unique, lequel dispose de tous les pouvoirs de décision.
15.3. MODALITES D'EXPRESSION DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DE LA COLLECTIVITE DES ASSOCIES
Les décisions de l'associé unique sont prises par lui seul.
Les décisions collectives des associés sont prises en assemblée ou par voie de consultation écrite, au choix du Président.
Elles peuvent également résulter du consentement unanime des associés à un acte
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour toutes décisions si la convocation en est demandée par un ou plusieurs associés dans les conditions définies ci-aprés a l'article < Droit de convocation > ci-apres.
Au cas ou le nombre des associés serait réduit a un, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés sous forme de décisions unilatérales.
15.3.1. Droit de convocation
En cas d'associé unique exercant les fonctions de Président, aucune convocation n'est exigée.
En cas d'associé unique n'exercant par les fonctions de Président, les stipulations relatives a la convocation de la collectivité des associés sont applicables.
En cas de pluralité, les associés sont convoqués par le Président, a défaut, ils le sont par le commissaire aux comptes s'il existe.
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En outre, un ou plusieurs associés détenant la moitié des actions ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des actions, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
Tout associé peut, également, obtenir par ordonnance du président du Tribunal de commerce statuant en référé la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée.
Toute décision collective prise a la suite d'une convocation irréguliére peut etre
annulée. Toutefois, l'action en justice n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
15.3.2. Mode et lieu de convocation
Les convocations sont adressées aux associés quinze jours au moins avant la réunion, et ce par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Celles-ci indiquent l'ordre du jour.
Le lieu de convocation est soit le siége social soit tout autre lieu indiqué par le Président dans le département de la Loire-Atlantique.
15.3.3. Droit de communication - délai
Avec la convocation, les documents suivants doivent étre adressés a chaque associé : le texte des résolutions proposées, le rapport du président, celui du commissaire aux comptes s'il existe.
Pendant ce délai, ces mémes documents sont tenus a la disposition des associés au siége social.
En cas de consultation écrite, les mémes documents sont adressés à chaque associé qui dispose d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception pour émettre son vote par écrit.
En outre, lorsqu'il s'agit de l'assemblée annuelle destinée a l'approbation des comptes, doivent &tre adressés a chaque associé: l'inventaire, les comptes annuels, le cas échéant les comptes consolidés, le rapport sur la gestion du groupe, et le rapport du commissaire aux comptes s'il existe.
15.3.4. Représentation à l'Assemblée Générale
Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou un autre associé a moins que la société ne comprenne que deux époux ou deux associés. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs.
Les sociétés et autres personnes morales associés sont représentées soit par leur représentant légal soit par toute personne physique qu'elles se seront substituées.
15.3.5. Procés-verbaux
Les procés-verbaux des décisions de l'associé unique ou des décisions collectives doivent etre établis sur un registre spécial sur des feuilles mobiles cotées et paraphées comportant les mentions suivantes : date et lieu de la réunion, nom et qualité du président, identité des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre d'actions qu'ils détiennent, les documents et rapports soumis, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix, le résultat du vote.
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.
Les procés-verbaux sont établis et signés par le président et le président de séance. Les copies ou extraits sont valablement certifiés par le président ou éventuellement les liquidateurs.
ARTICLE 16. CONVENTIONS INTERDITES ET REGLEMENTEES
16.1. CONVENTIONS INTERDITES
Les interdictions prévues à l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au président et aux dirigeants de la société dans les conditions déterminées par cet article.
Elles ne s'appliquent pas aux conventions passées avec un simple associé, méme si celui-ci dispose d'une fraction des droits de vote supérieure a 1o%, ni celles passées avec une société contrôlant une société associée de la société.
16.2. C0NVENTIONS REGLEMENTEES
Le commissaire aux comptes s'il existe présente a la collectivité des associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 1o% ou, s'il s'agit d'une société associé, la société la contrôlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce.
La collectivité des associés statue sur ce rapport.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention sur le registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son dirigeant.
Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont pas soumises aux dispositions sus visées. Cependant, sauf lorsqu'en
raison de leur objet ou de leurs implications financieres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, elles sont communiquées au commissaire aux comptes s'il existe. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les interdictions prévues à l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au président et aux dirigeants de la société dans les conditions déterminées par cet article.
Elles ne s'appliquent pas aux conventions passées avec un simple associé, méme si celui-ci dispose d'une fraction des droits de vote supérieure a 1o%, ni celles passées avec une société contrôlant une société associée de la société.
16.2. C0NVENTIONS REGLEMENTEES
Le commissaire aux comptes s'il existe présente a la collectivité des associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 1o% ou, s'il s'agit d'une société associé, la société la contrôlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce.
La collectivité des associés statue sur ce rapport.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention sur le registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son dirigeant.
Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont pas soumises aux dispositions sus visées. Cependant, sauf lorsqu'en
raison de leur objet ou de leurs implications financieres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, elles sont communiquées au commissaire aux comptes s'il existe. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
ARTICLE 17. EXERCICE S0CIAL
L'exercice social commence le 1er octobre et se termine le 3o septembre de chaque année.
Une assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice doit étre réunie chaque année dans les six mois de la cloture de l'exercice.
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Une assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice doit étre réunie chaque année dans les six mois de la cloture de l'exercice.
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ARTICLE 18. COMPTES S0CIAUX - RESULTATS
18.1. C0MPTES S0CIAUX
La société procéde a l'enregistrement des opérations sociales en conformité des prescriptions des articles L 123-12 et suivants du Code de commerce.
A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire et les comptes annuels puis établissent le rapport de gestion, le rapport du commissaire aux comptes s'il existe. Ils établissent et publient, le cas échéant, les comptes consolidés ainsi que le rapport sur la gestion du groupe.
Dans le délai de six mois aprés la cloture de l'exercice, l'assemblée des associés approuve les comptes annuels, aprés rapport du commissaire aux comptes s'il existe, et s'il y a lieu les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe.
Dans le mois de leur approbation par l'assemblée des associés, la société est tenue de
déposer au Greffe du Tribunal de commerce, pour étre annexés au Registre du Commerce et des Sociétés, les documents énoncés a l'article L 232-23 du Code de commerce. Ce dépôt peut s'effectuer dans les deux mois suivant cette approbation lorsqu'il est effectué par voie électronique.
En cas de refus d'approbation, une copie de la décision de refus est déposée dans le méme délai.
Le rapport de gestion doit étre tenu a la disposition de toute personne qui en fait la demande.
Lorsque l'associé unique, personne physique, assume personnellement la présidence de la société, le dépt dans le méme délai, au registre du commerce et des sociétés, de l'inventaire et des comptes annuels dûment signés vaut approbation des comptes.
L'exercice social commence le 1er janvier et s'achéve le 31 décembre de chaque année.
18.2. DETERMINATION ET AFFECTATION DU RESULTAT
18.2.1. Détermination du résultat
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout
d'abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale ; ce
prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en-dessous de cette fraction.
Le solde, diminué s'il y a lieu des sommes & porter a d'autres fonds de réserve en vertu de la loi, puis augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'assemblée peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves a sa disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
18.2.2. Affectation du résultat
Apres approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables, l'assemblée détermine la part de celles-ci attribuée sous forme de
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dividende, ce dernier est toutefois prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable.
S'il y a lieu, l'assemblée affecte la part non distribuée du bénéfice distribuable de l'exercice dans les proportions qu'il ou elle détermine, soit a un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux, qui restent a sa disposition, soit au compte < report a nouveau >
Les pertes, s'il en existe, sont portées au compte < report a nouveau > ou compensées directement avec les réserves existantes.
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée des associés ou, a défaut, par le président. Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prorogation de délai, par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande du président.
La société procéde a l'enregistrement des opérations sociales en conformité des prescriptions des articles L 123-12 et suivants du Code de commerce.
A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire et les comptes annuels puis établissent le rapport de gestion, le rapport du commissaire aux comptes s'il existe. Ils établissent et publient, le cas échéant, les comptes consolidés ainsi que le rapport sur la gestion du groupe.
Dans le délai de six mois aprés la cloture de l'exercice, l'assemblée des associés approuve les comptes annuels, aprés rapport du commissaire aux comptes s'il existe, et s'il y a lieu les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe.
Dans le mois de leur approbation par l'assemblée des associés, la société est tenue de
déposer au Greffe du Tribunal de commerce, pour étre annexés au Registre du Commerce et des Sociétés, les documents énoncés a l'article L 232-23 du Code de commerce. Ce dépôt peut s'effectuer dans les deux mois suivant cette approbation lorsqu'il est effectué par voie électronique.
En cas de refus d'approbation, une copie de la décision de refus est déposée dans le méme délai.
Le rapport de gestion doit étre tenu a la disposition de toute personne qui en fait la demande.
Lorsque l'associé unique, personne physique, assume personnellement la présidence de la société, le dépt dans le méme délai, au registre du commerce et des sociétés, de l'inventaire et des comptes annuels dûment signés vaut approbation des comptes.
L'exercice social commence le 1er janvier et s'achéve le 31 décembre de chaque année.
18.2. DETERMINATION ET AFFECTATION DU RESULTAT
18.2.1. Détermination du résultat
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout
d'abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale ; ce
prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en-dessous de cette fraction.
Le solde, diminué s'il y a lieu des sommes & porter a d'autres fonds de réserve en vertu de la loi, puis augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'assemblée peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves a sa disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
18.2.2. Affectation du résultat
Apres approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables, l'assemblée détermine la part de celles-ci attribuée sous forme de
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dividende, ce dernier est toutefois prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable.
S'il y a lieu, l'assemblée affecte la part non distribuée du bénéfice distribuable de l'exercice dans les proportions qu'il ou elle détermine, soit a un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux, qui restent a sa disposition, soit au compte < report a nouveau >
Les pertes, s'il en existe, sont portées au compte < report a nouveau > ou compensées directement avec les réserves existantes.
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée des associés ou, a défaut, par le président. Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prorogation de délai, par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande du président.
ARTICLE 19. COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le controle de la société peut etre exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires effectuant leur mission conformément a la loi dans la mesure ou les dispositions contenues dans l'article L 227-9-1 du Code de commerce ci-aprés littéralement rapporté recoivent application :
< Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions prévues a l'article L. 227-9.
Sont tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes les sociétés par actions simplifiées qui dépassent, à la clture d'un exercice social, deux des seuils suivants, fixés par décret en Conseil d'Etat : le total de leur bilan, le montant de leur chiffre d'affaires hors taxe ou le nombre moyen de leurs salariés au cours de l'exercice.
Sont également tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes les sociétés par actions simplifiées qui contrôlent, au sens des II et I11 de l'article L. 233-16, une ou plusieurs sociétés, ou qui sont contrôlées, au sens des mémes II et III, par une ou plusieurs sociétés.
Méme si les conditions prévues aux deux alinéas précédents ne sont pas atteintes, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital. >
Les commissaires aux comptes, titulaire et suppléant, seront nommés par l'assemblée générale ordinaire des associés pour une durée de six (o6) ans.
< Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions prévues a l'article L. 227-9.
Sont tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes les sociétés par actions simplifiées qui dépassent, à la clture d'un exercice social, deux des seuils suivants, fixés par décret en Conseil d'Etat : le total de leur bilan, le montant de leur chiffre d'affaires hors taxe ou le nombre moyen de leurs salariés au cours de l'exercice.
Sont également tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes les sociétés par actions simplifiées qui contrôlent, au sens des II et I11 de l'article L. 233-16, une ou plusieurs sociétés, ou qui sont contrôlées, au sens des mémes II et III, par une ou plusieurs sociétés.
Méme si les conditions prévues aux deux alinéas précédents ne sont pas atteintes, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital. >
Les commissaires aux comptes, titulaire et suppléant, seront nommés par l'assemblée générale ordinaire des associés pour une durée de six (o6) ans.
ARTICLE 20 : TRANSFQRMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
20.1. TRANSFORMATION DE LA S0CIETE
La transformation de la société en une société d'une autre forme peut s'effectuer sans délai sous réserve d'une décision prise collectivement par l'associé unique ou les associés.
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20:2. DISS0LUTI0N DE LA S0CIETE
La dissolution de la société intervient de plein droit au terme fixé pour sa durée.
Par décision de nature extraordinaire, l'associé unique ou la collectivité des associés peut décider a tout moment de la dissolution anticipée ; ce sujet doit etre évoqué
lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs a la moitié du capital social du fait des pertes.
En outre, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la société lorsque les capitaux propres étant inférieurs a la moitié du capital social, soit le président ou le commissaire aux comptes s'il existe n'a pas provoqué la décision collective des associés visée ci-dessus dans les quatre mois de la constatation des pertes, soit les associés n'ont pu valablement délibérer sur le méme sujet, soit à défaut d'assainissement du bilan dans le délai et dans les conditions visées a l'article L 225-248 du Code de
commerce.
Il est fait observer que la société n'est dissoute par aucun des événements susceptibles d'affecter l'un de ses associés ou par la révocation d'un président qu'il soit associé ou non. En outre, la mésentente entre les associés se traduisant par une paralysie du fonctionnement de la société constitue un juste motif de dissolution.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la décision éventuelle de dissolution, qu'elle soit volontaire ou judiciaire, entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
20.3. 0PERATIONS DE LIQUIDATI0N
A l'expiration de la durée sociale ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation est assurée par le président alors en fonction.
La liquidation de la société est effectuée conformément a l'article L 237-1 du Code de
commerce.
Le produit net de la liquidation, aprs l'extinction du passif et des frais de liquidation et le remboursement aux associés du montant nominal libéré et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés au prorata du nombre d'actions qu'ils détiennent.
SUR QUINZE (15) PAGES Fait en la forme électronique Fait 1e 17/07/2017
Audc BUREAU Signed by Yousign
Signature
Liste des annexes :
- PROCURATION GONZAGUE BUREAU SAS CGBE
- PROCURATION AUDE BUREAU SAS CGBE
Le(s) soussigné(s) déclare(nt) avoir pris connaissance de l'ensemble des annexes qui précédent.
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POUR COPIE AUTHENTIQUE certifiée conforme a la minute par le notaire soussigné, délivrée sur 49 pages, sans renvoi ni mot nul.
ERBLAINI
La transformation de la société en une société d'une autre forme peut s'effectuer sans délai sous réserve d'une décision prise collectivement par l'associé unique ou les associés.
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20:2. DISS0LUTI0N DE LA S0CIETE
La dissolution de la société intervient de plein droit au terme fixé pour sa durée.
Par décision de nature extraordinaire, l'associé unique ou la collectivité des associés peut décider a tout moment de la dissolution anticipée ; ce sujet doit etre évoqué
lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs a la moitié du capital social du fait des pertes.
En outre, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la société lorsque les capitaux propres étant inférieurs a la moitié du capital social, soit le président ou le commissaire aux comptes s'il existe n'a pas provoqué la décision collective des associés visée ci-dessus dans les quatre mois de la constatation des pertes, soit les associés n'ont pu valablement délibérer sur le méme sujet, soit à défaut d'assainissement du bilan dans le délai et dans les conditions visées a l'article L 225-248 du Code de
commerce.
Il est fait observer que la société n'est dissoute par aucun des événements susceptibles d'affecter l'un de ses associés ou par la révocation d'un président qu'il soit associé ou non. En outre, la mésentente entre les associés se traduisant par une paralysie du fonctionnement de la société constitue un juste motif de dissolution.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la décision éventuelle de dissolution, qu'elle soit volontaire ou judiciaire, entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
20.3. 0PERATIONS DE LIQUIDATI0N
A l'expiration de la durée sociale ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation est assurée par le président alors en fonction.
La liquidation de la société est effectuée conformément a l'article L 237-1 du Code de
commerce.
Le produit net de la liquidation, aprs l'extinction du passif et des frais de liquidation et le remboursement aux associés du montant nominal libéré et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés au prorata du nombre d'actions qu'ils détiennent.
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- PROCURATION AUDE BUREAU SAS CGBE
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