Acte du 31 décembre 2019

RCS : SENS

Code greffe : 8903

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de SENS atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A

Numéro de gestion : 1995 B 50073 Numero SIREN : 722 621 166

Nom ou dénomination : DUC

Ce depot a ete enregistré le 31/12/2019 sous le numero de depot 1166

Greffe du tribunal de commerce de Sens

Acte déposé en annexe du Rcs

Dépot :

Date de dépôt : 02/06/2020

Numéro de dépt : 2020/1166

Type d'acte : Attestation de dépôt des fonds Augmentation du capital social

Déposant :

Nom/dénomination : DUC

Forme juridique : Société par actions simplifiée

N° SIREN : 722 621 166

N° gestion : 1995 B 50073

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DUC

Société par Actions Simplifiée

2, Grande Rue

89770 CHAILLEY

Certificat du dépositaire

Augmentation du capital décidée par l'Associé unique le 31 décembre 2019

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Deloitte Deloitte & Associés 6 place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense Cedex France Télephone : + 33 (0) 1 40 88 28 00 www.deloitte.fr

Adresse postale : TSA 20303 92030 La Défense Cedex

DUC

Société par Actions Simplifiée

2, Grande Rue

89770 CHAILLEY

Certificat du dépositaire

Augmentation du capital décidée par l'Associé unique le 31 décembre 2019

Au Président,

En notre qualité de Commissaire aux comptes de votre société, nous avons mis en euvre les

diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la

Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission, afin d'établir le

certificat prévu à l'article L.225-146 alinéa 2 du code de commerce.

Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté à vérifier :

Le bulletin de souscription par lequel l'Associé unique (Aurélia Investments B.V.) a

souscrit a l'élévation du nominal de 10 euros par actions (nouveau nominal de

11,1 euros) de la société Duc à l'occasion d'une augmentation du capital qui sera

décidée par l'Associé unique le 31 décembre 2019 ;

la déclaration incluse dans le bulletin de souscription manifestant la décision de

l'Associé unique de libérer sa souscription par compensation avec la créance liquide et

exigible qu'il posséde sur la société ;

Ordre de Paris Ile-de-F ' de Comn at aux Comptes inscrite à la Compagnie Régionale de Ve

Une entité du réseau Deloitte

ppiecertifi Page 3 sur 4 .2621166

Deloitte

l'arrété de compte établi le 31 décembre 2019 par le Président dont nous avons certifié

l'exactitude le 31 décembre 2019, duquel il ressort que l'Associé unique posséde sur la

société DUC une créance de 10 000 000 euros ;

le caractére liquide et exigible de cette créance ;

l'écriture comptable de compensation de la créance visée ci-dessus permettant de

constater la libération des actions.

Sur la base de ces vérifications, nous délivrons le présent certificat qui tient lieu de certificat

du dépositaire.

Paris-La Défense, le 31 décembre 2019

Le Commissaire aux comptes

Deloitte & Associés

Xavier LEFEVRE

3 I DUC I Certificat du dépositaire

Pour copie certifiée conforme délivrée le 02/06/2020 Page 4 sur 4

Greffe du tribunal de commerce de Sens

Acte déposé en annexe du Rcs

Dépot :

Date de dépôt : 02/06/2020

Numéro de dépt : 2020/1166

Type d'acte : Décision(s) de l'associé unique Augmentation du capital social

Déposant :

Nom/dénomination : DUC

Forme juridique : Société par actions simplifiée

N° SIREN : 722 621 166

N° gestion : 1995 B 50073

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DUC Société par actions simplifiée au capital de 1.100.000 euros Siége social : Grande Rue - 89770 Chailley 722 621 166 R.C.S. Sens (la < Société >)

Il est précisé que :

le commissaire aux comptes de la Société a été informé de ces décisions : l'Associé Unique a pris connaissance de l'ensemble des documents devant lui étre présentés, notamment du rapport du Président et du rapport spécial du commissaire aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription en faveur des salariés.

Enregistre & : SERVICE DE LA PUBLICITE FONCIERE ET DE L'ENREGISTREMENT

AUXERRE 1 Le 26/05/2020 Dossier 2020 00013577, réference8904P01 2020 A 00945 Enregistrement :0€ Penalites : 0 £ Total liquidé : Zero Buro Montant recu : Zero Euro Le Contrôleur principal des finances publiques

MICENTE rPrincipal

des s Publiques

Copiesertifieeznt Page 2 sur 6 6/722621166

Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 10.000.000 euros par voie d'élévation de la valeur nominale de chacune des 1.000.000 actions existantes a hauteur de 10 euros, pour la porter de 1,10 euro a 11,10 euros

L'Associé Unique,

aprés avoir pris connaissance du rapport du Président, et constaté que le capital social est entiérement libéré,

décide d'augmenter ie capital social de la Société d'un montant de 10.000.000 euros pour le porter de 1.100.000 euros à 11.100.000 euros, par voie d'élévation de la valeur nominale de chacune des 1.000.000 actions existantes à hauteur de 10 euros, pour la porter de 1,10 euro à 11,10 euros.

décide que le montant de l'augmentation de capital sera intégralement libéré, lors de la souscription, par compensation avec une ou plusieurs créances certaines, liquides et exigibles que l'Associé Unique détient sur la Société. La souscription à l'augmentation de capital sera libérée intégralement aprés l'établissement par le Président d'un arrété de compte, conformément aux dispositions de l'article R. 225-134 du Code de commerce, faisant apparaitre que le montant total des créances certaines, liquides et exigibles de l'Associé Unique sur la Société est au moins égal au montant du prix de

souscription à l'augmentation de capital, et l'établissement par le commissaire aux comptes de la Société d'un rapport certifiant exact l'arrété de compte de la Société établi par le Président,

décide que les souscriptions seront recues au siêge social à l'issue des présentes et jusqu'au 10 janvier 2020 inclus, contre remise d'un bulletin de souscription daté et signé par l'Associé Unique. Toutefois ce délai se trouvera clos par anticipation dés que l'augmentation de capital aura été souscrite dans son intégralité,

décide que dans l'hypothése oû l'Associé Unique ne souscrirait pas à l'augmentation de capital au plus tard le 1ô janvier 2020, l'augmentation de capital serait caduque, Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.

Interruption de séance

Le Président de la Société constate :

que l'Associé Unique de la Société a adressé au Président un bulletin de souscription, au titre duquel l'Associé Unique a déclaré souscrire à l'intégralité de l'augmentation de capital, et libérer le montant de sa souscription en totalité par compensation de créances à hauteur de 10.000.000 euros avec la créance certaine, liquide et exigible qu'il détient sur la Société : que le Président a dressé l'arrété de compte visé à l'article R. 225-134 du Code de commerce ; que le commissaire aux comptes de la Société a certifié exact l'arrété de compte établi par lé Président, et émis le certificat prévu à l'article L. 225-146 alinéa 2 du Code de commerce valant certificat du dépositaire.

Le Président de la Société informe en conséquence l'Associé Unique que l'augmentation de capital d'un montant de 10.000.000 euros par voie d'élévation de la valeur nominale de chacune des 1.000.000 actions existantes a hauteur de 10 euros, pour la porter de 1,10 euro à 11,10 euros, décidée en application de la décision ci-dessus a été souscrite et libérée en totalité par l'Associé Unique.

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Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital

L'Associé Unique,

aprés avoir pris connaissance : du bulletin de souscription à l'augmentation de capitai signé ce jour par l'Associé Unique, de l'arrété de compte établi par le Président conformément a l'article R. 225-134 du Code de commerce ; du certificat établi par le commissaire aux comptes de la Société conformément a l'article L. 225-146 alinéa 2 du Code de commerce,

constate que l'augmentation du capital social de la Société, d'un montant total de 10.000.000 se trouve dés a présent souscrite en totalité par l'Associé Unique,

constate que le prix de souscription total de 10.000.000 euros a été libéré, et, qu'en conséquence, l'augmentation de capital en numéraire objet de la premiére décision ci-dessus a été réalisée ce jour,

décide que la période de souscription se trouve close par anticipation,

constate en conséguence gue le capital social de la Société s'éléve désormais a 11.100.000 euros et est divisé en 1.000.ô00 actions de 11,10 euros de valeur nominale chacune, entiérement souscrites et libérées.

Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.

L'Associé Unique,

aprés avoir pris connaissance du rapport du Président,

décide, en conséquence des décisions qui précédent, de modifier l'article 6 des statuts de la Société comme suit :

L'article 6 des statuts de la Société sera désormais rédigé comme suit :

< Le capital social est fixé a onze millions cent mille euros (11.100.000 £), divisé en un million (1.000.0oo) d'actions de méme catégorie, chacune entiérement libérée, d'un montant nominal de onze euros et dix centimes d'euro (11,10 €). >

Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.

QUATRIEME DECISION Délégation de compétence au Président en vue de procéder à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés en vertu des articles L. 225- 129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 du Code du travail

L'Associé Unique,

aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport spécial du commissaire aux comptes établi conformément à l'article L 225-138 ll du Code de commerce et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6 alinéa 1 et L 225-138-1 du Code de Commerce :

délégue compétence au Président à l'effet de décider de procéder à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, dans un délai de vingt-six mois a compter du jour de la présente décision, et ce d'un montant maximum égal à 3% du capital social de

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la Société a la date d'émission des actions nouvelles, par l'émission d'actions nouvelles a libérer en

numéraire,

supprime le droit préférentiel de souscription à ces actions ordinaires nouvelies pour en réserver la souscription, directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise, aux adhérents à un plan d'épargne, tel que prévu aux articies L. 3332-18 et suivants du Code du Travail qui serait ouvert aux salariés de la Société,

décide que le prix de souscription des nouvelles actions ordinaires, qui conféreront les mémes droits que les actions anciennes de méme catégorie, sera déterminé par le Président dans les conditions de l'article L. 3332-20 du Code du Travail,

décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu'à concurrence du montant des actions effectivement souscrites par les salariés directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise,

décide que le délai susceptible d'@tre accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ne pourrait étre supérieur à trois ans,

et délégue tous pouvoirs au Président pour :

mettre en xuvre la présente délégation ou y surseoir, éventuellement décider et réaliser l'augmentation de capital dans le cadre de la délégation de compétence ; arréter la date et les modalités des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires et notamment fixer le prix de souscription en respectant les régles définies ci-dessus, les dates d'ouverture et de clture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libération des actions, le tout dans les limites légales ; constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités : apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ; et généralement faire le nécessaire.

Cette décision est rejetée par l'Associé Unique.

L'Associé unique décide de modifier l'article 13.3 des statuts de la Société intitulé < Comité d'Entreprise > afin de le mettre en conformité avec les dispositions légales relatives au Comité Social et Economique.

L'article 13.3 des statuts de la Société sera désormais intitulé < Comité Social et Economique > et sera rédiaé.commesuit:

< 13.3 COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE

Lorsqu'l est constitué un comité social et économique, les délégués de ce comité, désignés conformément aux dispositions du Code du travail, exercent leurs droits définis aux articles L. 2312-72 et suivants du Code du travail auprés du Président. >

Cette décision est adoptée par l'Associé Unique

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L'Associé Unique délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.

Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.

De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par l'Associé Unique.

Fait à Wezep, en quatre exemplaires originaux

Le 31 décembre 2019,

Aurelia Investments B.V. Associé Unique Représentée par Monsieur Cornelis Kraijenoord

Pour copie certifiée conforme délivrée le 02/06/2020 ppiecertifi Page 6 sur 6

Greffe du tribunal de commerce de Sens

Acte déposé en annexe du RcS

Dépôt :

Date de dépôt : 02/06/2020

Numéro de dépt : 2020/1166

Type d'acte : Statuts mis à jour

Déposant :

Nom/dénomination : DUC

Forme juridique : Société par actions simplifiée

N° SIREN : 722 621 166

N° gestion : 1995 B 50073

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DUC Société par actions simplifiée Au capital de 11.100.000 euros Siége Social : Grande Rue,89770 CHAlLLEY 722 621 166 RCS SENS

A simplified joint-stock company ("société par actions simplifiée") With a share capital of €11,100,000 Registered office: Grande Rue, 89770 CHAlLLEY 722 621 166 RCS (Trade and Companies Register) SENS

STATUTS ARTICLES OF ASSOCIATION

Mis à jour suite aux décisions de l'Associé Unique en date du 31 décembre 2019

Updated further to the sole shareholder's decisions dated December 31st, 2019

Certifiés conformes :

Le Présiden

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ARTICLE 1 - FORME ARTICLE 1 - LEGAL STRUCTURE

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ARTICLE 5 - DUREE ARTICLE 5 - TERM

La durée de la Société a été prorogée de trente The term of the Company has been extended (30 années par) l'Assemblée Générale for thirty (30) years by the Extraordinary Extraordinaire du 19 août 1996 et expirera le 7 Shareholders Meeting dated 19 August 1996 octobre 2032. and will expire on the 7 October 2032.

ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL ARTICLE 6 - SHARE CAPITAL

Le capital social est fixé à onze millions cent The Company's share capital is set at eleven mille euros (11.100.000 @), divisé en un million millions one hundred thousand euros (1.000.000) d'actions de méme catégorie, (€11,100,000) divided into one million chacune entiérement libérée, d'un montant (1,000,000) shares of the same category, each nominal de onze euros et dix centimes d'euro Share having a nominal value of ten euros and (11,10 €). ten cents (€1.10) and having been paid up in full.

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ARTICLE 7 - MODIFICATIONS DU CAPITAL ARTICLE 7 - MODIFICATIONS TO THE SOCIAL SHARE CAPITAL

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou The share capital may be increased, reduced amorti par tous moyens et selon toutes or redeemed by any means, in accordance with modalités prévues par la loi par une décision all the conditions provided by law, by decision de la collectivité des associés prise dans les of the shareholders adopted under the conditions prévues dans les Statuts. conditions set out in the Articles of Association.

La collectivité des associés peut déléguer au The shareholders may delegate the necessary Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de authority to the President for the purposes of réaliser dans le délai légal, l'augmentation de completing the capital increase (in one or more capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les instalments) within the statutory period, fixing modalités, d'en constater la réalisation et de the terms and conditions thereof, procéder à la modification corrélative des acknowledging the completion thereof and 'Statuts. proceeding to the corresponding changes in the Articles of Association. En cas d'augmentation par émission d'Actions souscrire en numéraire, un droit . de In the event of share capital increase by the a préférence à la souscription de ces Actions est issuance of shares issued for cash, the owners réservé aux propriétaires des Actions of existing Shares shall have a pre-emptive existantes au prorata de leur participation dans subscription right over the new shares, le capital de la Société dans les conditions proportionate to their share of the Company's Iégales. Toutefois, l'associé peut renoncer a share capital, in accordance with the conditions titre individuel à son droit préférentiel de provided by law. However, the shareholders souscription. De plus, le droit préférentiel de may, individually, waive their pre-emptive souscription peut étre supprimé, en tout ou subscription right. In addition the pre-emptive partie, par une décision de la collectivité des subscription right may be removed, in whole or associés dans les conditions légales. in part, by a decision of the shareholders, in accordance with the conditions provided by law.

ARTICLE 8 - LIBERATION DES ACTIONS ARTICLE 8 - PAYMENT OF SHARES

Lors d'une augmentation de capital, les Actions Upon a share capital increase, at Ieast a (tel que ce terme est défini à l'article 10 ci- quarter (1/4) of the nominal value of the Shares aprés) souscrites en numéraire doivent (as this term is defined in articie 10 hereinafter) obligatoirement étre libérées d'un quart (1/4) au issued for cash, as well as, if appropriate, the moins de leur valeur nominale lors de la full share premium, must be fully paid up upon souscription, et le cas échéant, de la totalité de subscription. Ia prime d'émission. The balance must be paid, in one or more La libération du surplus doit intervenir en une instalments, at the request of the President, ou plusieurs fois sur appel du Président, dans within five (5) years from the date on which this le délai de cinq (5) ans à compter du jour ou capital increase became final. cette augmentation de capital est devenue

définitive.

ARTICLE 9 - FORME DES ACTIONS ARTICLE 9 - FORM OF THE SHARES

Les Actions sont nominatives et donnent lieu à The Shares shall be in registered form and are une inscription en comptes individuels ouverts Tegistered in the individual accounts opened by

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par la Société ou tout intermédiaire habilité, au the Company or any authorised intermediary, in nom de chaque associé et tenus dans the name of each shareholder, kept in les conditions et selon les modalités prévues par accordance with the conditions and procedures les dispositions légales et réglementaires. provided by the applicable laws and regulations.

ARTICLE 10 TRANSMISSION DES ARTICLE 10 - SHARE TRANSFERS ACTIONS

For the purposes of these Articles of Pour les besoins des présents Statuts : Association:

(i) "Shares" shall mean the shares (I) < Actions > désigne les actions issued or the shares which will émises ou qui seront émises par be issued by the Company and la Société et représentant une which represent a share of its quotité de son capital social ; share capital;

(ii) < Titres > désigne (i) les actions (ii) "Securities" shall mean (i) the d'une société (qu'elles soient shares of a company (whether détenues en pleine propriété, en held in full ownership, bare nue-propriété ou en usufruit), (ii) ownership or beneficial toutes autres valeurs mobiliéres ownership), (ii) all other donnant droit, immédiatement ou securities which grant immediate a terme, a une quotité du capital or future entitlement to a share ou des droits de vote d'une of the capital or voting rights of a société, notamment et sans que company, including but not cette liste soit limitative, par limited to, by way of conversion conversion, remboursement, redemption, subscription, souscription, présentation ou presentation or exercise of a exercice d'un bon, en ce compris bond, including those issued by celles émises par une autre another company, (ili the société, (iii) le droit de subscription right attached to the souscription attaché aux actions shares and securities referred to et valeurs mobiliéres visées aux in (i) and (ii) above in the event (i et (ii ci-dessus) en cas of the issue of shares d'émission d'actions ou de securities, granting immediate or valeurs mobiliéres, donnant future entitlement to a share of acces, immédiatement ou à the share capital, and (iv) rights terme, a une quotité du capital to the free allocation of shares or d'une société, et (iv) les droits free securities attached to the d'attribution gratuite d'actions ou shares and securities referred to de valeurs mobiliéres gratuites at (ii) above held by one or more attachées aux actions ainsi of the shareholders or that will qu'aux valeurs mobiliéres visées be held by one or more of the au (ii) ci-dessus qu'un ou des shareholders in the future, for actionnaires détiennent ou any reason whatsoever; viendraient à détenir, pour quelque cause que ce soit ; (iii) "Transfer/ To Transfer" shall mean any transaction, which (iii) < Transfert/Transférer > results, or which may result, in désigne toute opération the transfer of the full ownership, entrainant, ou pouvant entrainer, legal ownership or beneficial le transfert de la propriété, pleine ownership, or the separation of ou démembrée, ou le the legal and beneficial

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démembrement de Titres, au ownership ("démembrement") of bénéfice d'un actionnaire ou d'un Securities in favour of a tiers, à titre onéreux ou gratuit, shareholder or third party, quelle qu'en soit la forme against payment or free of juridique et pour queique cause charge, regardless of the legal que ce soit (en ce compris form of the transfer, and for any la reason whatsoever (including, notamment cession, la dotation, but not limited to, the sale, mutation, la nantissement, living succession, transfer, bequest, le l'apport partiel d'actif, la fusion, inheritance, pledge, partial la scission, l'apport en société, la contribution of assets, merger, renonciation a des droits de-merger, capital contribution, préférentiels de . souscription, waiver of pre-emptive l'échange, la vente publique ou subscription rights, exchange, une forme combinée de diverses public auction, or any formes de transfert de propriété). combination the various of methods of transferring ownership).

10.1 LIBERTE DE TRANSFERT 10.1 FREEDOM OF TRANSFERS

Les Titres de la Société sont librement The Company's Securities shall be freely cessibles entre associés. transferable between shareholders.

Chaque Associé peut librement Transférer ses Each Shareholder may freely Transfer its Titres a une entité qu'il contrôle au sens de Securities to an entity that it controls, as l'article L. 233-3 du Code de commerce, sous defined by Article L. 233-3 of the French réserve qu'il en conserve le contrle durant Commercial Code, provided that it retains toute la détention des Titres. A défaut, il devra control thereof for as long as the Securities are immédiatement racheter lesdits Titres ou les held by said entity. Failing which, the faire acquérir par une entité qu'il contrle, avant shareholder must immediately repurchase the que le contrôle ne cesse, le Transfert étant said Securities or arrange for said Securities to libre. be acquired by an entity that it controls, before it ceases to control said entity, such Transfer L'Associé Unique peut Transférer librement les being without restriction. Titres de la Société. The Sole Shareholder may freely Transfer the Company's Securities.

10.2 TRANSFERT A UN TIERS 10.2 TRANSFER TO A THIRD PARTY

Les Transferts d'Actions et plus généralement The Transfer of Shares and more generally of des Titres émis par la Société a un Tiers sont the Securities issued by the Company to a third soumis a l'agrément préalable de la Société. party shall be subject to the Company's prior approval.

Le projet de Transfert est notifié par l'associé au Président de la Société et à chacun des The President, and each of the shareholders, associés accompagné de la demande shall be given notice of the proposed Transfer d'agrément par acte d'huissier ou par lettre by the shareholder. The notice shall include a recommandée avec demande d'avis request for approval and shall be served by réception. bailiff or sent by recorded delivery letter with acknowledgement of receipt. Ce doit contenir les éléments projet d'information nécessaires : nombre et nature The notice of the proposed transfer must des Titres de la Société dont le Transfert est specify all necessary information: number and

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responsabilités civiles et pénales que s'ils subject to the same obligations and conditions étaient Président en leur nom propre, sans and will incur the same civil and criminal liability préjudice de la responsabilité solidaire de la as if they themselves were President in their personne morale qu'ils dirigent. own name, without prejudice to the joint and several liability of the legal entity that they Sous réserves des dispositions extra- manage. statutaires limitant ses pouvoirs dans Iordre interne, le Président est investi des pouvoirs les Subject to any provisions outside the Articles of plus étendus pour agir en toute circonstance au Association limiting his powers as part of nom de la Société. Dans ses rapports avec les internal regulations, the President shall be tiers, la Société est engagée méme par les vested with the broadest of powers to act in all actes du Président qui ne relévent pas de circumstances for and on behalf of the l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le Company, In its relations with third parties, the tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou Company will be bound by the deeds of the qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des President, even those which do not fall within circonstances. the scope of the Company's object, unless it can prove that the third party was aware that

Le Président n'a pas de pouvoir de direction the deed exceeded such object or could not fail générale de la Société. to be aware of the same given the circumstances.

The President shall have no power of general management of the Company.

13.2. DIRECTEUR(S) GENERAL(AUX) 13.2. MANAGING DIRECTOR(S)

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circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social sous réserve des The Managing Director(s) shall be vested with pouvoirs expressément attribués par la loi et the broadest of powers to act in all les présents statuts à la collectivité des circumstances for and on behalf of the associés ou au Président, et sous réserve des Company, within the limits of the Company's dispositions extra-statutaires limitant les object, without prejudice to the powers pouvoirs du Directeur Général dans l'ordre expressly granted by law and these Articles of interne. Association to the shareholders or the President, and without prejudice to any Le/les directeur(s) général(aux) sont provisions outside the Articles of Association responsables de la direction générale de la limiting the powers of the Managing Director as Société. part of internal regulations.

Dans ses rapports avec les tiers, la Société est The Managing Director(s) is (are) in charge of engagée méme par les actes du Directeur the general management of the Company. Général qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que In its relations with third parties, the Company l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait will be bound by the deeds of the Managing l'ignorer compte tenu des circonstances. Director(s), even those which do not fall within the scope of the Company's object, uniess it can prove that the third party was aware that the deed exceeded such object or could not fail to be aware of the same given the circumstances.

13.3 COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE 13.3. SOCIAL AND ECONOMIC COMMITTEE

Lorsqu'il est constitué un comité social et If a social and economic committee is économigue, les délégués de ce comité, constituted, the representatives of such désignés conformément aux dispositions du committee, appointed pursuant to the Code du travail, exercent leurs droits définis provisions of the French Employment Code, aux articles L. 2312-72 et suivants du Code du shall exercise their rights under Articles travail auprés du Président. L.2312-72 et seq. of the Employment Code before the President.

ARTICLE 14 CONVENTIONS ARTICLE 14 RELATED PARTY REGLEMENTEES CONTRACTS

En application des dispositions de l'article L. Pursuant to the provisions of Article L. 227-10 227-10 du Code de commerce, toutes of the French Commercial Code, the Statutory conventions, autres que celles portant sur des Auditor(s), if one or more have been appointed, opérations courantes et conclues à des must be informed of all agreements (other than conditions normales, intervenues directement agreements relating to day-to-day operations ou par personne interposée entre la Société, entered into under normal conditions) that are son Président, l'un de ses directeurs généraux, signed directly, or through an intermediary. l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés between the Company and its President, any of disposant d'une fraction des droits de vote its Managing Directors, one of its corporate supérieure a dix pour cent (10 %) ou, s'il s'agit officers, one of its shareholders holding a share d'une société associée, la société la contrlant of the voting rights that is in excess of ten au sens de Tarticle L. 233-3 du Code de percent (10 %), or in the event that such commerce, doit étre portée a la connaissance shareholder is a company, the company which du commissaire aux comptes s'il en a été controls it, as defined in Article L. 233-3 of the désigné un French Commercial Code.

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(n) prorogation de la durée de la Société ; (n) extension of the term, of the Company;

Toutes les autres décisions sont de la All other decisions shall fall under the remit of compétence du Président ou, le cas échéant, the President or Managing Directors, if they des Directeur Généraux, s'il en existe, dans les exist, as the case may be, under the conditions conditions fixées par la collectivité des established by the shareholders. associés. If all the Shares of the Company are held by Lorsque toutes les Actions de la Société se one shareholder, that shareholder will exercise trouvent réunies dans les mains d'un seul all the authority that is granted by law and these Articles of Association to the associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi et par les Statuts à la collectivité des shareholders. The Sole Shareholder must associés. L'Associé Unique doit personally take all such decisions. The Sole personnellemént prendre ces décisions. Il ne Shareholder cannot delegate its authority to a peut pas déléguer ses pouvoirs à un tiers. third party.

ARTICLE 17 - PROCEDURE FOR THE ARTICLE 17 MODALITES ET CONSULTATION DE LA COLLECTIVITE DES CONSULTATION OF THE SHAREHOLDERS ASSOCIES (IN THE EVENT THAT THE COMPANY HAS MORE THAN ONE SHAREHOLDER) 17.1 AUTEURS DE LA CONSULTATION 17.1. ORIGINATOR OF THE CONSULTATION Les décisions collectives des associés sont prises aussi souvent que l'intérét de la Société Shareholders' decisions will be adopted as l'exige à l'initiative du Président ou de tout often as the interests of the Company so associé. Le commissaire aux comptes titulaire require, at the initiative of the President or any pourra également consulter la collectivité des shareholder. The Statutory Auditor(s) may also associés mais seulement aprés avoir consult the shareholders, but only after vainement demandé au Président, par lettre unsuccessfully asking the President, by recommandée avec demande d'avis de recorded delivery letter with acknowledgement réception, d'organiser une consultation. of receipt, to organise a consultation.

Dans le cas ou la Société ne comprend gu'un In the event that the Company only has one seul associé, celui-ci peut, a tout moment, shareholder, the latter may, at any time, adopt prendre toute décision de sa compétence, sous any decision that falls within his remit, provided he informs the President and Statutory réserve d'en avertir préalablement le Président et le commissaire aux comptes, avec ie cas Auditor(s) thereof in advance, and give, as échéant un préavis suffisant pour permettre la appropriate, sufficient notice to enable them to préparation et la communication des rapports, prepare and submit the reports, opinions, avis, observations ou informations requises par comments, or information required by law or la loi ou par les Statuts. these Articles of Association.

Au choix de l'initiateur de la consultation, les Decisions will be adopted unilaterally by the décisions sont prises unilatéralement par Sole Shareholder, and in the event that the l'Associé Unique et, en cas de pluralité Company has more than one shareholder, by d'associés, en assemblée, réunie au besoin par the shareholders, at a meeting which may be vidéoconférence ou conférence téléphonique, held, as necessary, by video conference or par consultation écrite ou par un acte sous conference call, or by written consultation or by seing privé signé par tous les associés. private agreement signed by all shareholders, at the discretion of the person who initiated said En cas d'assemblée, la réunion peut avoir lieu consultation. en tout lieu, en France ou a l'étranger, tel que précisé par l'initiateur de la consultation. In the event of a shareholders' meeting, the 15

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meeting may take place at any place, in France or abroad, as specified by the instigator of the consultation.

17.2 CONSULTATION EN ASSEMBLEE 17.2 CONSULTATION AT SHAREHOLDERS MEETINGS Les associés, le commissaire aux comptes et le Président, s'il n'est pas l'auteur de la The shareholders, Statutory Auditor(s) and convocation, sont convoqués en assemblée par President, if the President is not the originator tous moyens écrits (courrier, lettre remise en of the notice, shall be given notice to attend the mains propres, fax ou courrier électronique) 5 meeting by any written means (letter, hand jours ouvrés au moins avant la date de la delivered letter, fax or email) at least 5 working réunion, sous réserve d'éventuelles days prior to the date of the meeting, subject to dispositions spécifiques applicables. any specific provisions which may apply.

Lorsque tous les associés sont présents ou If all shareholders are present or represented, représentés, et sous réserve de leur accord, and subject to their agreement, a shareholdersj l'assemblée se réunit valablement sans délai. meeting may validly be held without prior Dans ce cas, le commissaire aux comptes doit notice. In such circumstances, the Statutory etre présent ou avoir formulé des observations Auditor(s) must be in attendance or must have

par écrit ou, le cas échéant, avoir indiqué qu'il a put forward any observations in writing, or, as été dament informé de ladite consuitation des appropriate, must have indicated that he was associés mais qu'il n'est pas en mesure d'y duly informed of the said shareholder participer et qu'il n'a pas d'observations. consultation, but was unable to attend and has no observations.

La convocation communique aux intéressés le jour, l'heure, le lieu ou les modalités d'accés en The notice to attend will inform the interested cas d'assemblée réunie par téléphone ou parties of the date, time, location or details of vidéoconférence, et l'ordre du jour de how to log in, in the event of a meeting held by l'assemblée. conference call or video conference, as well as the meeting agenda. L'assemblée est présidée par le Président. A défaut, l'assembiée élit son président de The shareholders' meetings shall be chaired by séance. the President. Failing which, a chairman of the meeting shall be appointed by the general meeting.

17.3 CONSULTATION PAR ACTE SOUS 17.3 CONSULTATION BY PRIVATE DEED SEING PRIVE The initiator of the consultation may also L'auteur de la consultation peut également consult the shareholders by private deed. In consulter les associés par acte sous seing such circumstances, the shareholders' decision privé. Dans ce cas, la décision de la collectivité shall result from the signature by all des associés émanera de la signature par tous shareholders of minutes and no other formality les associés d'un proces-verbal ; aucune autre shall be required. formalité ne sera requise.

ARTICLE 18 - VOTE ARTICLE 18 - VOTE

Chaque associé a le droit de participer aux Each shareholder has the right to participate in décisions collectives et, sous réserve de shareholders' decisions and, subject to the l'existence éventuelle d'actions de préférence. existence of any preference shares, each 16

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dispose d'un nombre de voix égal à celui des shareholder shall have a number of votes equal Actions qu'il posséde. to the number of Shares that he holds.

Un associé peut se faire représenter, pour la A shareholder may arrange to be represented, prise des décisions collectives, par toute for votes on shareholders' resolutions, by the personne de son choix, associée ou non, person of his choice, who may or may not be a laquelle doit justifier de son mandat en le shareholder. The shareholders' representative communiquant au Président. must demonstrate that they have been granted a proxy by providing it to the President. Les associés délibérent sur l'ordre du jour fixé par l'auteur de la convocation. Ils peuvent The shareholders will vote on the agenda laid proposer des amendements aux résolutions down by the person that called the meeting. soumises a leur approbation et, a tout moment, They may propose amendments to the un vote sur la révocation du Président ou de resolutions that have been submitted to them tout autre Directeur Général, quelle que soit la for their approval and they may, at any time, consultation organisée. propose a vote to remove the President or any other Managing Director from office, regardless Le commissaire aux comptes peut of the type of consultation which has been communiquer aux associés ses observations organised. sur les questions figurant a l'ordre du jour ou sur toute question de sa compétence, cette The Statutory Auditor(s) may submit their communication s'effectuant par tous moyens observations to the shareholders on the items écrits en cas d'une consultation écrite ou d'une that appear on the agenda or on any issue that décision prise par acte sous seing privé. falls within their remit; they may do so by any written means in the event of a written Le vote transmis par chacun des associés est consultation or decision to be adopted by définitif. Tout associé qui s'abstient d'émettre private deed. un vote sur une résolution ou ne transmet pas son vote dans le délai indiqué ci-dessus en cas The vote cast by each shareholder is final. Any de consultation écrite est réputé avoir émis un shareholder that abstains from voting on a vote négatif sur la résolution proposée. resolution or who has not sent their vote within the period indicated above (in the event of a written consultation) is deemed to have voted against the proposed resolution.

ARTICLE 19 - QUORUM - MAJORITE ARTICLE 19 - QUORUM - MAJORITY

Les décisions collectives ne peuvent tre Shareholders' decisions may only be adopted if adoptées que si les associés présents the shareholders that are present, represented représentés ou prenant part au vote par tout or that participate in the vote by any means moyen possédent la moitié des droits de vote. hold half of the voting rights.

En cas d'ajournement pour défaut de quorum In the event of an adjournment due to a failure lors d'une premiére convocation, une nouvelle to achieve a quorum when the first notice to décision collective doit étre provoquée sur le attend was given, a new shareholders' decision méme ordre du jour. La seconde assemblée on the same agenda must be prompted. A doit alors étre reconvoquée, par tous moyens second meeting must therefore be convened, écrits (courrier, lettre remise en mains propres, by any written means (letter, hand delivered fax ou courrier électronique) 5 jours ouvrés au letter, fax or email) at least 5 working days prior moins avant la date de la nouvelle réunion. A to the date of the new meeting. At the second cette seconde Assemblée Générale, aucun general meeting, it will not be necessary to quorum n'est alors requis pour que l'assemblée achieve a quorum in order for the shareholders puisse statuer. meeting to be able to vote.

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Sauf disposition contraire des Statuts, Unless the Articles of Association provide les décisions collectives des associés doivent étre otherwise, shareholders' decision must be adoptées par la collectivité des associés adopted by majority of the votes held by the statuant à la majorité des voix détenues par les shareholders that are present, represented or associés présents, représentés ou prenant part that participate in the vote by any other means. au vote par tout autre moyen. As an exception to the above and pursuant to Par exception a qui précéde ce et Article L.227-19 of the French Commercia conformément à l'article L. 227-19 du Code de Code, changes to the Articles of Association commerce, les modifications statutaires relating to the following decisions, require a relatives aux décisions suivantes devront étre unanimous shareholders' vote: prises à l'unanimité des associés : (a) temporary non-transferability of Shares; (a) l'inaliénabilité temporaire des Actions ; (b) exclusion of a shareholder and/or (b) l'exclusion d'un associé et/ou la suspension of the non-monetary rights suspension des droits non pécuniaires of said shareholder; and de cet associé ; (c) exclusion of a shareholder company (c) l'exclusion d'une société associée et/ou and/or suspension of the non-monetary la suspension des droits non rights in case of change of control pécuniaires en cas de changement de (within the meaning of article L.233-3 of contrle de ladite société, au sens de the French Commercial Code) of said l'article L.233-3 du Code de commerce, company, as well as the conditions ainsi que les modalités d'information de under which the Company shall be la Société sur ce changement de informed of such change of control. contrôle. As an exception, changes to Article 10 of these Par exception, toute modification de l'article 10 Articles of Association shall require a des présents statuts requiert l'unanimité des unanimous shareholders' vote. In addition, any associés. Par ailleurs, devra également étre decision that results in an increase of the prise à l'unanimité toute décision conduisant à commitments of the shareholders, including bu une augmentation des engagements des not limited to, a decision to convert the associés, telle que notamment la décision de Company into a general partnership (société en transformation de la Société en société en nom nom collectif), requires a unanimous collectif. shareholders' vote.

ARTICLE 20 CONSTATATION DES ARTICLE 20 - RECORDING DECISIONS DECISIONS The decisions of the shareholders will be Les décisions de la collectivité des associés recorded in minutes drawn up and signed by sont constatées par un procés-verbal établi et the President, unless the President did not signé par le Président, sauf si le Président ne chair the meeting or did not initiate the préside pas la séance ou n'est pas l'auteur de consultation, in which case the minutes will be la consultation auxquels cas le procés-verbal drawn up and signed by the chairman of the sera établi et signé soit par le président de meeting, by the person that initiated the séance, soit par l'auteur de la consultation, soit consultation, or by the Sole Shareholder, as par l'Associé Unique le cas échéant. appropriate.

En cas de consultation organisée autrement In the event that a consultation is organised qu'en assemblée, le Président doit informer other than in a meeting, the President must chacun des associés du résultat de cette inform each of the shareholders of the results consultation, par fax ou correspondance, au of the said consultation, by fax or other form of plus tard dans les 10 jours ouvrés de la date de correspondence, at the latest 10 working days

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Iégales imposent que le Président, le(s) appointed for such purpose, are legally commissaire(s) aux comptes ou un autre required to prepare one or more reports, the commissaire nommé spécialement à cet effet President must put the draft resolutions and établissent un ou plusieurs rapports, corresponding reports at the disposal of the Président devra mettre à la disposition de la sharehoiders at the registered office of the collectivité des associés, au siége social de la Company, at the latest on the day on which the Société, au plus tard le jour de l'envoi de la notice to attend is sent (in the event that the convocation en cas de consultation en shareholders will be consulted at assemblée ou de la communication de l'ordre shareholders' meeting) or on the date on which du jour en cas de consultation écrite, les projets the agenda is provided to the shareholders (in de résolutions et le ou les rapports the event of a written consultation). correspondants.

ARTICLE 22 - EXERCICE SOCIAL ARTICLE 22 - FINANCIAL YEAR

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As appropriate, the Managing Director will Tous ces documents sont mis à la disposition prepare provisional accounting documents, des commissaires aux comptes dans les under the conditions laid down by law and the conditions légales et réglementaires. applicable regulations.

La collectivité des associés doit statuer au All these documents will be provided to the moins une fois par an, dans les six (6) mois qui Statutory Auditor(s) in accordance with the suivent la clôture de l'exercice social, sur legal and regulatory conditions. l'approbation des comptes de cet exercice. At least once per year the shareholders must vote on the approval of the accounts for the previous financial year, within six (6) months from the end of said financial year.

ARTICLE 24 AFFECTATION ET ARTICLE 24 ALLOCATION AND REPARTITION DU RESULTAT DISTRIBUTION OF PROFITS/LOSSES

Si les comptes de l'exercice approuvés par la If the accounts for the financial year, as collectivité des associés font apparaitre un approved by the shareholders show bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la distributable profit, as defined by law, the loi, la collectivité des associés décide de shareholders may decide to credit it to one or l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserves more reserve accounts (in respect of which the dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le shareholders control the allocation or use reporter à nouveau ou de le distribuer. thereof), to carry it forward or to distribute it.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés Following approval of the accounts by the l'approbation des comptes par la collectivité shareholders, losses, if any, will either be des associés, soit imputées sur les comptes de deducted from the Company's reserve réserve de la Société, soit reportées a accounts or carried forward to be deducted

nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices from the profits of subsequent financial years

des exercices ultérieurs jusgu'a extinction. until such losses have been cleared in full.

ARTICLE 25 - ACOMPTES - PAIEMENT DES ARTICLE 25 - PAYMENT OF DIVIDENDS

DIVIDENDES INTERIM DIVIDENDS

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Managing Director.

La mise en paiement des dividendes doit avoir Cash dividends must be made available for lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois payment within a maximum period of nine (9) aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation months following the close of the financial year, de ce délai par autorisation de justice. unless this period has been extended by court order. La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a The Company may not demand the repayment été effectuée en violation des dispositions of any dividends by the shareholders, unless légales et si la Société établit que les such dividends were distributed in violation of bénéficiaires avaient connaissance du the legal provisions and the Company can caractére irrégulier de cette distribution au establish that the beneficiaries thereof were moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer aware of the irregularity of said dividend compte tenu des circonstances distribution at the time thereof or could not fail

to be aware of the same given the L'action en répétition est prescrite cinq (5) ans circumstances. aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq (5) When applicable, measures for the repayment ans de leur mise en paiement sont prescrits. of dividends are subject to a time bar of five (5) years after such dividends are made available for payment. Dividends will expire if they are not claimed by shareholders within five (5) years from being made available for payment.

ARTICLE 26 CAPITAUX PROPRES ARTICLE 26 - EQUITY LESS THAN HALF OF INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL THE COMPANY'S SHARE CAPITAL SOCIAL If, on account of losses recorded in the

Si, du fait de pertes constatées dans les accounting documents, the Company's equity documents comptables, les capitaux propres were to fall below half of the value of the share de la Société deviennent inférieurs à la moitié capital, the President must, within four (4) du capital social, le Président est tenu, dans les months from the approval of the accounts that quatre (4) mois qui suivent l'approbation des show such loss, consult the shareholders in comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de order to decide whether there are grounds for provoquer une décision de la collectivité des the early dissolution of the Company associés à l'effet de décider s'il y a lieu la dissolution anticipée de la Société. If the shareholders decide not to dissolve the Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital Company, the Company must, subject to the doit étre, sous réserve des dispositions légales legal provisions on minimum share capital and relatives au capital minimum et dans le délai within the period fixed by law, reduce its capital fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui by an amount equal to that of the losses which des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les could not be deducted from the reserves, if, réserves, si dans ce délai les capitaux propres during that period, the equity has not been n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une reconstituted to an amount at least equal to one

valeur au moins égale à la moitié du capital half of the share capital. social.

In any event, the decision of the shareholders Dans tous les cas, la décision de la collectivité must be published in accordance with the des associés doit faire l'objet des formalités de applicable legal and regulatory requirements. publicité requises par les dispositions réglementaires applicables. If the Company fails to comply with these requirements, any interested party may apply to

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En cas d'inobservation de ces prescriptions, the courts seeking the dissolution of the tout intéressé peut demander en justice la Company. They may do likewise in the event dissolution de la Société. Il en est de meme si that the shareholders were unable to validly les associés n'ont pu délibérer valablement. deliberate.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la However, the court cannot order the dissolution dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la of the Company, if the situation has already régularisation a eu lieu. been put in order at the time it rules on the merits.

ARTICLE 27 - TRANSFORMATION ARTICLE 27 CHANGE TO THE COMPANY'S LEGAL STRUCTURE

La décision de transformation est prise par la collectivité des associés, sur le rapport du The decision to convert the company shall be commissaire aux comptes de la Société, lequel taken by the shareholders, following a report by doit attester que les capitaux propres sont au the Statutory Auditor(s) of the Company, which moins égaux au capital social. must certify that the Company's equity is at Ieast equal to its share capital. En cas de pluralité d'associés, la transformation en société en nom collectif In the event that the Company has more than nécessite l'accord de tous les associés ; en ce one shareholder, the conversion ofthe cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont company into a general partnership ("société pas exigées. en nom col/ectif") requires the consent of all

shareholders; in such circumstances, the above En cas de pluralité d'associés, la conditions are not required. transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les In the event that the Company has more thar conditions prévues pour la modification des one shareholder, a decision to convert the Statuts et avec l'accord de tous les associés Company into a limited partnership or devenant associés commandités. partnership limited by shares ("commandite simple ou par actions"), will be adopted under La transformation en société a responsabilité the conditions laid down for changes of the limitée est décidée dans les conditions prévues Articles of Association, and with the consent of pour la modification des Statuts. all the shareholders who will become general partners.

A decision to convert the company into a private limited company ("société responsabilité limitée") shall be adopted under the conditions laid down for changes to the Articles of Association.

ARTICLE 28 - DISSOLUTION - LIQUIDATION ARTICLE 28 - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et Except in the circumstances for dissolution sauf prorogation réguliére, la dissolution de la provided by law, and except in the event of the Société intervient à l'expiration du terme fixé valid extension thereof, the Company's par Ies Statuts ou de fagon anticipée par dissolution will take place at the end of the term décision de la collectivité des associés. of incorporation laid down in the Articles of Association or in advance by decision of the La collectivité des associés régle les modalités shareholders. de la liquidation et nomme un ou plusieurs

liquidateurs dont elle fixe les pouvoirs et la The shareholders will fix the terms and

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ARTICLE 29 - CONTESTATIONS ARTICLE 29 - DISPUTES

Toutes contestations susceptibles de surgir Any disputes which may arise during the pendant la durée de la Société ou aprés sa Company's term of incorporation or, after its

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Pour copie certifiée conforme délivrée le 02/06/2020 opiecer Page 26 sur 26