Acte du 4 mai 2016

RCS : CRETEIL Code qreffe : 9401

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de CRETElL atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numero de gestion : 2015 B 01917

Numero SIREN:802 643 114

Nom ou denomination : EAT HAPPY FRANCE

Ce depot a ete enregistre le 04/05/2016 sous le numero de dépot 8300

Oq OU Y1 G DP Av 5 tL 1E DEPOT AU GREFFE DU 06 1 1 TRIBUNAL DE COMMERCE DE CRETEIL EAT HAPPY FRANCE LE - 4 MAI 2016 Société par actions simplifiée

au capital de 1.957,59 euros 8300 SOUS LE N° 5 rue Saarinen - 94150 Rungis 802 643 114 RCS Créteil

(1a < societé >) AS BAS17

L'an deux mille seize,

Le 4 avril, à 16 heures,

Les associés de la Société, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire (Il'< Assemblée Générale >) au 34 rue La Pérouse -75116 Paris, sur convocation du président de la Société.

Il a été établi une feuille de présence à laquelle ont été annexés les pouvoirs des associés représentés par des mandataires et qui a été émargée par les associés présents et par les mandataires des associés représentés à leur entrée en séance.

Antinea Capital s.à.r.l. & Partners représentée par Monsieur Louis Duquesne préside l'assemblée en sa qualité de président de la Société (le < Président >).

La société APSIS AUDIT, commissaire aux comptes titulaire de la Société, réguliérement informée, est absente et excusée.

La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par le Président, permet de constater que les associés présents et représentés possédent la totalité du capital social et des droits de vote de la Société.

En conséquence l'Assemblée Générale est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.

Le Président dépose ensuite sur le bureau et met à la disposition des membres de l'assemblée :

La copie des convocations adressées au commissaire aux comptes et aux associés ; Le rapport du Président ; Les rapports du commissaire aux comptes ; Le texte des projets des résolutions proposés aux associés ; Un exemplaire des statuts de la Société.

Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée Générale est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Questions diverses liées aux délais de convocation et d'information ; Augmentation du capital social en numéraire d'un montant nominal de 746,26 euros par création de 74.626 actions ordinaires nouvelles de la Société, d'une valeur nominale de

0,01 euro chacune, avec prime d'émission de 2,67 euros, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une personne dénommée ; Suppression du droit préférentiel de souscription des associés à l'augmentation de capital au profit de ThK Conseils :; Augmentation du capital social en numéraire d'un montant nominal de 1.865,67 euros par création de 186.567 actions ordinaires nouvelles de la Société, d'une valeur

Greffe du Tribunal de Commerce de Creteil : dépt N°8300 en date du 04/05/2016

nominale de 0,01 euro chacune, avec prime d'émission de 2,67 euros, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une personne dénommée ; Suppression du droit préférentiel de souscription des associés à l'augmentation de capital au profit d'Antinea Capital S.à.r.l. & Partners ; Annulation des 27.777 bons de souscription d'actions émis par l'assemblée générale le 18 décembre 2015 ; Augmentation du capital social en numéraire d'un montant nominal de 336,03 euros par création de 33.603 actions ordinaires nouvelles de la Société, d'une valeur nominale de

0,01 euro, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une personne dénommée ;

Suppression du droit préférentiel de souscription des associés à l'augmentation de capital au profit de Maje Invest ; Augmentation du capital social en numéraire d'un montant nominal de 2.184,62 euros par création de 218.462 actions ordinaires nouvelles de la Société, d'une valeur nominale de 0,01 euro, avec suppression du droit préférentiei de souscription au profit d'une personne dénommée :

Suppression du droit préférentiel de souscription des associés à l'augmentation de capital au profit de Metman Capital ;

Augmentation de capital en numéraire d'un montant nominal de 2.145,51 euros par création de 214.551 actions ordinaires nouvelles de la Société auxquelles sont attachés des bons de souscription d'actions, d'une valeur nominale de 0,01 euro, avec prime d'émission de 2,67 euros, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommées ;

Suppression du droit préférentiel souscription des associés à l'augmentation de capital au profit de Compagnie d'Anjou ; Suppression du droit préférentiel souscription des associés à l'augmentation de capital au profit de PLT Investissements : Délégation au Président à l'effet d'augmenter le capital social en numéraire d'un montant nominal maximum de 1.119,40 euros avec suppression du droit préférentiel de souscription ;

Suppression du droit préférentiel de souscription des associés à l'augmentation de capital au profit des personnes visées à l'article L. 411.2 Il du Code monétaire et financier ; Délégation au Président à l'effet d'augmenter le capital social en numéraire d'un montant nominal maximum de 559,70 euros avec suppression du droit préférentiel de souscription :

Suppression du droit préférentiel de souscription des associés à l'augmentation de capital au profit de ThK Conseils ; Augmentation de capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; Création d'un conseil de surveillance et modification corrélative des statuts de la Société ;

Nomination de Monsieur Louis Duquesne en qualité de membre du conseil de surveillance ;

Nomination de Madame Allegra Ciarletti en qualité de membre du conseil de surveiliance :

Nomination de Monsieur Olivier Dousset en qualité de membre du conseil de surveillance ;

Nomination de PLT Investissements en qualité de membre du conseil de surveillance :; Nomination de Metman Capital en qualité de membre du conseil de surveillance ; et Pouvoirs.

Enfin, le Président déclare la discussion ouverte.

1l est ensuite donné lecture du rapport du Président et des rapports du commissaire aux comptes.

- 2 V

Puis, personne ne demandant la parole, il est passé au vote des résolutions figurant à l'ordre du jour.

L'an deux mille seize,

Le 15 avril,

Monsieur Thierry Klimczak, agissant en qualité de Président de la Société a pris les décisions ci-dessous relatives à l'ordre du jour suivant :

Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation du capital social en numéraire d'un montant nominal de 746,26 euros par création de 74.626 actions ordinaires nouvelles de la Société d'une valeur nominale de 0,01 euro, avec prime d'émission de 2,67 euros, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une personne dénommée ;

Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation du capital social en numéraire d'un montant nominal de 1.865,67 euros par création de 186.567 actions ordinaires nouvelles de la Société d'une valeur nominal de 0,01 euro, avec prime d'émission de 2,67 euros, et avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une personne dénommée ;

Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation du capital social en numéraire d'un montant nominal de 336,03 euros par création de 33.603 actions ordinaires nouvelles de la Société d'une valeur nominal de 0,01 euro, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une personne dénommée ;

Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation du capital social en numéraire d'un montant nominal de 2.184,62 euros par création de 218.462 actions ordinaires nouvelles de la Société d'une valeur nominal de 0,01 euro, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une personne dénommée ;

Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation du capital social en numéraire d'un montant nominal de 2.145,51 euros par création de 214.551 actions ordinaires nouvelles de la Société auxquelles sont attachés des bons de souscription d'actions, d'une valeur nominale de 0,01 euro, avec prime d'émission de 2,67 euros, et avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommées ;

Modification corrélative des statuts de la Société ; et

Pouvoirs.

Greffe du Tribunal de Commerce de Creteil : dép6t N°8300 en date du 04/05/2016

Premire décision (Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation du capital social en numéraire d'un montant nominal de 746,26 euros par création de 74.626 actions ordinaires nouvelles de la Societé d'une valeur nominale de 0,01 euro, avec prime d'émission de 2,67 euros, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une personne dénommée)

Le Président rappelle que :

l'assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 4 avril 2016 (l'< Assembiée Générale >) a décidé, dans le cadre de sa deuxiéme résolution, d'augmenter le capital sociai de la Société d'un montant nominal de 746,26 euros par émission de 74.626 actions ordinaires nouvelles de la Société d'une valeur nominal de 0,01 euro, avec prime d'émission de 2,67 euros ;

l'Assemblée Générale a décidé de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés aux actions ordinaires au profit de ThK Conseils ;

les actions ordinaires devaient étre libérées lors de la souscription de la totalité de la valeur nominale, en numéraire, y compris par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenue à l'encontre de la Société

l'Assemblée Générale a donné tous pouvoirs au Président notamment pour :

procéder à la clture anticipée de la souscription ou proroger sa date, le cas échéant, limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies jusqu'au 30 avril 2016 inclus à condition que celles-ci atteignent 75% au moins du montant fixé ci-dessus

obtenir le(s) certificat(s) attestant la libération et la réalisation de l'augmentation de capital procéder au retrait des fonds aprés l'augmentation de capital, le cas échéant, sous sa seule initiative, imputer sur le poste prime d'émission > le montant des frais, droits et honoraires relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s'il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixiéme du nouveau capital aprés chaque émission, procéder a la modification corrélative des statuts de la Société, accomplir, directenent ou par mandataire, tous actes et formalités a l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital décidée conformément aux termes de la présente résolution, et

d'une maniere générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente émission,

La citure de la période de souscription a été fixée au 30 avril 2016.

Le Président, aprés avoir pris connaissance :

du bulletin de souscription de ThK Conseils aux 74.626 actions ordinaires : et

du certificat du dépositaire en date de ce jour ;

constate la réalisation définitive de l'augmentation de capital d'un montant nominal de 746,26 euros par émission de 74.626 actions ordinaires.

Pour copie certifiée conforme :

Mis à jour des décisions du président en date du 15 avril 2016

Greffe du Tribunal de Commerce de Creteil : dépt N°8300 en date du 04/05/2016

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Forme 1

La Société est une société par actions simplifiée (SAS) régie par les lois et réglements en vigueur ainsi que par les présents Statuts. Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

La Société fonctionne indifféremment avec un ou plusieurs associés.

2 Dénomination

La dénomination sociale est : Eat Happy France.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social.

3 Objet

La Société a pour objet, en France et à l'étranger :

La production et la distribution de produits alimentaires, notamment asiatiques, et l'exploitation de rayons de produits frais alimentaires dans des commerces de vente au détail ;

La distribution de produits alimentaires, notamment asiatiques, auprés de grossistes, de centrales d'achats ou de magasins de détail ;

La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet social par voie de création de sociétés nouvelles,

d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de

création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités :

Et généralement, toutes opérations mobiliéres ou immobiliéres, industrielles, commerciales ou financiéres se rattachant directement ou indirectement a cet objet ou a tous objets similaires ou connexes, ou pouvant étre utiles a cet objet ou de nature a en faciliter la réalisation.

4 Sige social

Le siége social est fixé : 5 rue Saarinen 94150 Rungis

Il peut etre transféré en tout autre lieu par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

5 Durée

La durée de la Société est fixée à guatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de son immatriculation

au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

6 Formation du capital social - Apports

Lors de la constitution de la Société, il a été fait apport d'une somme en numéraire de 1.000 euros.

Aux termes des décisions des Associés en date du 29 juillet 2014, ayant décidé de procéder a une

augmentation de capital en numéraire d'un montant nominal de 246,59 euros, le capital social a été porté de 1.000 euros a 1.246.59 euros par l'émission de 24.659 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale d'un centime d'euro chacune, entierement libérées.

3

Aux termes des décisions des Associés en date du 9 octobre 2014, ayant décidé de procéder à une augmentation de capital en numéraire d'un montant nominal de 120,10 euros, le capital social a été porté de 1.246,59 euros & 1.366,69 euros par l'émission de 12.010 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale d'un centime d'euro chacune, entiérement libérées.

Aux termes des décisions des Associés en date du 30 avril 2015, ayant décidé de procéder a une augmentation de capital en numéraire d'un montant nominal de 313,13 euros, le capital social a été porté de 1.366,69 euros a 1.679,82 euros par l'émission de 31.313 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale d'un centime d'euro chacune, entiérement libérées.

L'assemblée générale extraordinaire en date du 18 décembre 2015, a décidé de procéder a une augmentation de capital en numéraire d'un montant nominal de 277,77 euros, le capital social a été porté de 1.679,82 euros à 1.957,59 euros par l'émission de 27.777 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale d'un centime d'euro chacune, entierement libérées.

L'assemblée générale extraordinaire en date du 4 avril 2016, a décidé de procéder a une augmentation de capital en numéraire d'un montant nominal de 7.278,09 euros, le capital social a été porté de 1.957,59 euros à 9.235,68 euros par l'émission de actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale d'un centime d'euro chacune, entierement libérées.

7 Capital social

Le capital social est fixé a 9.235,68 euros, divisé en 923.568 actions d'un centime d'euro (0,01 euro) de valeur nominale chacune, intégralement libérées et de méme catégorie.

8 Modification du capital social

Le capital sociat peut étre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi par une décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés prises dans les conditions de l'Article 14 ci-aprés.

Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de décider ou de réaliser une augmentation de capital dans les conditions fixées par la loi.

En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence à la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la Société dans les conditions légales. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel à leur droit préférentiel de souscription. De plus, les associés peuvent supprimer le droit préférentiel de souscription, en tout ou partie, par une décision collective des associés dans les conditions légales.

9 Forme des actions

Les actions sont obligatoirenent nominatives.

La propriété des actions résuite de leur inscription au nom du titulaire sur les comptes d'associés et un registre coté et paraphé, dénommé "Registre des mouvements de titres", tenus chronologiquement a cet effet par la Société.

Il peut étre émis tout type de valeurs mobilires dans les conditions légales

10 Transmission des actions

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

La transmission des actions s'opére, à l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement signé par le cédant. Ce

mouvement est inscrit chronologiguement sur le "Registre des mouvements de titres". La Société est

tenue de procéder a cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et aprés la notification de la cession a la Société.

11 Droits et obligations attachés aux actions

Chaque action donne droit, dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation, à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Elle donne en outre droit au vote et à la représentation lors des décisions collectives, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication des documents sociaux visés a l'Article 16 des présents Statuts ainsi que ceux expressément prévus par la loi.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions des associés.

12 Direction de la Société

12.1 Le Président

La Société est dirigée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société, qui peut étre assisté d'un ou plusieurs Directeurs Généraux.

Le Président, personne morale, est représenté par son représentant légal ou toute autre personne physique spécialement habilitée à le représenter. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les dispositions légales fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au Président de la Société.

12.1.1 Nomination

Le Président est nommé par le Conseil de Surveillance.

La durée du mandat du Président est fixée à un (1) an. Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

12.1.2 Rémunération

Le Président peut recevoir, pour l'exercice de ses fonctions, une rémunération qui est fixée et peut étre modifiée par le Conseil de Surveillance.

12.1.3 Démission - Révocation

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de deux (2) mois, lequel pourra étre réduit par le Conseil de Surveillance qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

Le Président est révocable a tout moment par ie Conseil de Surveillance, sans indemnité sauf

décision contraire du Conseil de Surveillance. La décision de révocation peut ne pas étre motivée et, en tout état de cause, aucun juste motif n'est nécessaire.

12.1.4 Pouvoirs du Président

Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de son objet social.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seuie publication des Statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve

Le Président peut déléguer a toute personne de son choix, avec ou sans faculté de subdéléguer, certains de ses pouvoirs.

Les associés et ie Conseil de Surveillance peuvent étre consultés par le Président sur tout sujet. Toutefois, le Président doit obligatoirement consulter préalablement la collectivité des associés dans les domaines qui requierent une décision collective des associés conformément a l'Article 14 des Statuts. A l'égard de ia Société, les pouvoirs du Président peuvent étre soumis à d'autres limitations de pouvoirs, statutaires ou non, ces limitations n'étant pas opposables aux tiers.

Dans les rapports entre la Société et son comité d'entreprise, le Président constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par les articles L. 2323-62 à L. 2323-67 du Code du travail.

12.2 Directeur général

12.2.1Nomination

Le Conseil de Surveillance peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques, associés ou non de la Société.

Le Directeur Général est soumis aux mémes régles en matiére de responsabilité que le Président.

La durée du mandat du Directeur Général est fixée à un (1) an. Le mandat du Directeur Général est renouvelable sans limitation.

12.2.2 Rémunération

Le Directeur Général peut recevoir, pour l'exercice de ses fonctions, une rémunération qui est fixée et peut étre modifiée par le Conseil de Surveillance.

12.2.3 Démission - Révocation

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de deux (2) mois, lequel pourra étre réduit par le Conseil de Surveillance qui aura à statuer sur le remplacernent du Directeur Général démissionnaire.

Le Directeur Général est révocabie à tout moment le Conseil de Surveillance, sans indemnité sauf décision contraire du Conseil de Surveillance. La décision de révocation peut ne pas étre motivée et,

en tout état de cause, aucun juste motif n'est nécessaire.

12.2.4 Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général a pour mission d'assister le Président dans l'exercice de sa mission.

Le Directeur Général dispose, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Président. A l'égard de la Société, le Directeur Général est soumis aux mémes limitations de pouvoirs, statutaires ou non, que le Président, ces limitations n'étant pas opposables aux tiers.

La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que ie tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'i ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des Statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

12.3 Conseil de Surveillance

12.3.1 Composition

La Société est dotée d'un conseil de surveillance (le < Conseil >) composé de trois (3) membres minimum à cinq (5) membres maximum (les < Membres >).

La Société est dotée d'un conseil de surveillance (le < Conseil >) composé de trois (3) membres minimum à cinq (5) membres maximum (les < Membres >).

La durée des mandats des Mermbres du Conseil est de trois (3) ans renouvelable

Les Membres du Conseil sont nommés par la collectivité des associés de la Société.

Les Membres du Conseil sont révocables ad nutum (sans nécessité de motif, sans préavis et sans indemnité) et a tout moment, par la collectivité des associés de la Société.

Les frais raisonnables engagés par les Membres du Conseil dans le cadre de leur mandat seront remboursés par la Société sur présentation de justificatifs.

Il est précisé en tant que de besoin que les Membres du Conseil et le Conseil lui-méme ne disposent, individuellement ou collectivement, d'aucun pouvoir de diriger, gérer ou engager a titre habituel la Société.

Le président du Conseil est nommé parmi les Membres à la majorité simple pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat de Membre. ll est rééligible sans limitation du nombre de mandats successifs.

Le président du Conseil est révocable ad nutum (sans nécessité de motif, sans préavis et sans indemnité) et a tout moment par décision du Conseil statuant a la majorité simple.

Le président du Conseil organise et dirige les travaux du Conseil et veille à son bon fonctionnement. Sa rémunération, ie cas échéant, est fixée par le Conseil statuant a la majorité simple.

12.3.2 Compétence et fonctionnement du Conseil

Le Conseil a le pouvoir permanent de contrler la Société. 1l détermine les orientations des activités de la Société et surveille ses mises en ceuvre.

Le Conseil se réunit au moins une (1) fois tous les trois (3) mois sur convocation du président du

Conseil, étant précisé gue (i) la fréguence de ces réunions peut étre réduite par le Conseil votant a la

maiorité et (ii) que deux (2) Membres pourront ensemble convoguer un Conseil sur un ordre du jour

déterminé ; et a condition que, a moins d'accord unanime des Membres, la date et l'ordre du jour (avec tout document nécessaire et toute information) de toute réunion proposée du Conseil soient communiqués à tout Membre par e-mail au moins huit (8) jours avant la réunion. Seront réputés présents les Membres qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant la transmission d'au moins la voix des participants et ia retransmission continue et simultanée des délibérations.

Le Conseil ne pourra valablement délibérer gue si au moins deux Membres en fonction sont présents

réputés présents ou représentés.

Un Membre pourra donner pouvoir à un autre membre à l'effet de se faire représenter. Le nombre de pouvoirs pouvant etre détenus par un Membre n'est pas limité.

12.3.3 Gouvernance

Aucune des décisions énumérées ci-dessous, relativement a la Société ou l'un de ses filiales, ne pourra &tre (i) prise par le Président ou le(s) Directeur(s) Général(aux) ou les représentants légaux des filiales de la Société en leur nom, ou (ii) soumise a l'approbation de la collectivité des associés de la Société ou de ses filiales le cas échéant, sans l'autorisation préalable du Conseil statuant a la

majorité simple des Membres présents, réputés présents ou représentés :

(1) L'adoption du budget annuel ainsi que tout changement le concernant ;

(2) L'approbation des comptes annuels :

(3) La distribution ou le paiement de dividende ou de réserves ;

(4) Tout engagement (de quelque nature que ce soit, y compris engagement hors bilan) non prévu au budget annuel excédant un montant annuel de, en une ou plusieurs fois, soixante-quinze mille (75.000) euros hors taxes :;

(5) La détermination (et la modification) des conditions d'attribution des options de souscription ou d'achat d'actions, d'actions gratuites, de bons de souscription d'actions, de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise ou de tout autre titre dans le cadre de plan de motivation de

dirigeants et salariés, et l'attribution de ces outils :

(6) Toute augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des associés ;

(7) La modification des statuts de la Société ou de l'une de ses filiaies ;

(8) La premiére cotation de tout ou partie des actions de la Société sur tout marché réglementé francais, allemand ou anglais ou sur le Nasdaq National Market ou le New York Stock Exchange et toute décision y afférent ;

(9) La cession, le transfert, la location, la concession de licence, l'apport, la renonciation ou l'aliénation par tout moyen de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de la Société ou de ses filiales, en une ou plusieurs opérations :

(10 La conclusion de tout engagement d'exclusivité et/ou de contrat de cession relatif aux droits de propriété intellectuelle de la Société ou de l'une de ses filiales ;

(11) L'acquisition d'un fonds de commerce ou la cession, le transfert, la location, l'apport, ia renonciation ou l'aliénation par tout moyen d'un fonds de commerce, ou une partie significative d'un fonds de commerce, appartement ou non a la Société ou a l'une de ses filiales, en une ou plusieurs opérations, incluant notamment les fusions, les scissions, les apports partiels d'actifs ou toute autre opération similaire :

(12) L'acquisition ou la cession, le transfert, la location, l'apport, la renonciation ou l'aliénation par tout moyen d'actions ou toutes autres valeurs mobiliéres ;

(13) Tout engagement hors bilan non prévu au budget annuel a l'exception des engagements pris dans le cours normal des affaires au bénéfice de l'administration fiscale ou douaniere ;

(14) Toute décision d'initier un éventuel litige significatif et de transiger tout litige significatif d'une valeur potentielle excédant trente-mille (30.000) euros ;

(15 La liquidation ou la dissolution de la Société ou de l'une de ses filiales, incluant l'ouverture ou la poursuite de toutes procédures de sauvegarde, de restructuration ou de liquidation en application de toute réglementation applicable ;

(16) La modification (y compris la cessation) de la nature de l'activité de la Société ;

(17 La conclusion, non prévue au budget annuel, de tout prét, avance, découvert, ligne de crédit pour un montant supérieur, en une ou plusieurs fois, a cinquante mille (50.000) euros, ainsi que ia conclusion de toute garantie, nantissement, hypothéque, gage ou autre sûreté :;

(18 La nomination, la rémunération et la révocation (y compris la fixation de l'indemnité résultant d'une révocation) de tout mandataire social (étant précisé que si le candidat est par ailleurs Membre, il sera privé de droit de vote au titre de cette décision et sera décompté du quorum) :

(19) La nomination, la rémunération et la révocation de tout Membre ;

(20) Le recrutement, la rémunération et la révocation de tout employé dont la rémunération annuelle brute excéde cinquante mille (50.000) euros, et toute modification de cette rémunération :

(21) La conclusion ou la modification de toute convention ou opération entre, directement ou indirectement, la Société ou l'une de ses filiales et les dirigeants de la Société, tout Membre ou associé de la Société :

(22) Plus généralement, tout engagement qui entrainerait ou contraindrait la Société ou l'une de ses filiales à prendre l'une des décisions ci-dessus ;

(23 Plus généralement, tout engagement qui entrainerait ou contraindrait la Société ou l'une de ses filiales à prendre l'une des décisions ci-dessus.

13 Conventions réglementées

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'articie L. 233-33 du Code de commerce, doit étre portée a la connaissance du commissaire aux comptes.

Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions réglementées mentionnées au paragraphe précédent et conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux de l'exercice écoulé.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des associés des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant.

14 Décisions collectives des associés

14.1 Domaine réservé aux décisions collectives

Les décisions suivantes doivent étre prises par la collectivité des associés :

augmentation, réduction, ou amortissement du capital social,

émission de toutes valeurs mobiliéres, fusion, scission, apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, dissolution ou prorogation de la Société, nomination des commissaires aux comptes, approbation des comptes annuels et des conventions réglementées, affectation des résultats, distribution de dividendes et de réserves, nomination, rémunération, renouvellement et révocation du Président et des Directeurs Généraux, modification des Statuts, transformation de la Société en société d'une autre forme, et nomination d'un liquidateur et liquidation.

Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président.

14.2 Quorum - Majorité

Les décisions collectives prises en assemblée ou par consultation écrite ne peuvent étre adoptées

que si les associés présents, représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen possédent au moins un quart des droits de vote.

Sauf disposition contraire des Statuts, les décisions collectives des associés doivent étre adoptées par plus de ia noitié des droits de vote détenus par les associés présents, représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen.

Conformément à l'article L. 227-19 du Code de commerce, l'adoption ou la modification de clauses statutaires concernant :

l'inaliénabilité temporaire des actions, l'agrément des cessions d'actions, l'exclusion d'un associé et/ou la suspension des droits non pécuniaires de cet associé, l'exclusion d'un associé dont le contrle est modifié et/ou la suspension des droits non pécuniaires de cet associé, et

la transformation de la Société en société en non collectif,

devront étre décidées a l'unanimité des associés.

14.3 Vote

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et, sous réserve de l'existence éventuelle d'actions à droit de vote multiple, dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter, pour la prise des décisions collectives, par toute personne de son choix, associée ou non, laquelle doit justifier de son mandat en le communiquant au Président.

Tous moyens de communication peuvent étre utilisés (écrit, e-mail, lettre, télécopie et méme verbalement) pour l'expression du vote, sauf pour les décisions prises par acte sous seing privé pour Iesquelles tous les associés doivent signer l'acte.

Le vote transmis par chacun des associés est définitif. Tout associé qui s'abstient d'émettre un vote sur une résolution ou ne transmet pas son vote dans les délais indiqués ci-dessous en cas de consultation écrite est réputé avoir émis un vote négatif sur la résolution proposée.

14.4 Modalités de consultation des associés

Les décisions collectives des associés sont prises aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige à l'initiative du Président, d'un ou plusieurs associés ou du commissaire aux comptes titulaire. Le commissaire aux comptes titulaire ne pourra consulter la collectivité des associés qu'aprés avoir vainement demandé au Président d'organiser une consultation par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Au choix de l'initiateur de la consultation, les décisions des associés sont prises (a) en assemblée, réunie au besoin par vidéoconférence ou conférence téléphonique, (b) par consultation écrite ou (c) par un acte sous seing privé signé par tous les associés. En cas d'assemblée, la réunion peut avoir lieu en tout lieu, en France ou à l'étranger, tel que précisé par l'initiateur de la consultation.

14.4.1 Consultation en assemblée

Les associés, le commissaire aux comptes titulaire et le Président, s'il n'est pas l'auteur de la convocation, sont convoqués en assemblée par tous moyens (y compris verbalement) huit (8) jours

calendaires au moins avant la date de la réunion. Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sans délai. La convocation communigue aux

intéressés le jour, l'heure, le lieu ou les modalités d'accés en cas d'assemblée réunie par téléphone ou vidéoconférence, et l'ordre du jour de l'assemblée. Dés la convocation, le texte des projets des résolutions proposées et tous documents visés à l'Article 16 des présents Statuts ainsi que ceux expressément prévus par la loi sont tenus a disposition des intéressés au siége social.

L'assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'assemblée élit son président de séance.

14.4.2 Consultation écrite

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En cas de consultation écrite, l'auteur de la consultation communique par tous moyens (y compris verbalement) à tous les associés et au commissaire aux comptes titulaire, avec copie au Président s'il n'est pas l'auteur, l'ordre du jour de la consultation. Les associés disposent d'un délai de cinq (5) jours ouvrables à compter de la communication de l'ordre du jour pour émettre leur vote, lequel peut @tre émis par tous moyens écrits, et pour communiquer leur vote au Président.

Dés la communication de l'ordre du jour de la consultation écrite, le texte des projets des résolutions proposées et tous documents visés à l'Article 16 des présents Statuts ainsi que ceux expressément prévus par la loi sont tenus à disposition des intéressés au siege social.

14.4.3 Consultation par acte sous seing privé

L'auteur de la consultation peut également consulter les associés par acte sous seing privé. Dans ce cas, la décision de la collectivité des associés émanera de la signature par tous ies associés d'un procés-verbal, aucune autre formalité ne sera requise.

14.5 Constatation des décisions collectives

Les décisions collectives d'associés sont constatées par un procés-verbal, établi et signé par le Président dans les trente (30) jours de la date de la décision collective.

En cas de consultation organisée autrement qu'en assemblée, le Président doit informer chacun des associés du résultat de cette consultation, par télécopie, e-mail ou correspondance, au pius tard dans les trente (30) jours de la date de la décision collective.

Ces procés-verbaux doivent comporter les mentions suivantes :

le mode de consultation, ia liste des associés avec le nombre d'actions et de droits de vote dont chacun est titulaire, les noms des associés ayant participé au vote ou à la réunion avec, le cas échéant, le nom de leur représentant, la liste des documents et rapports mis à la disposition des associés, le texte des résolutions proposées au vote des associés, le résultat des votes,

le cas échéant :

la date et le lieu de l'assemblée, le nom et la qualité du président de l'assemblée, la présence ou l'absence des commissaires aux comptes,

Aux procés-verbaux doivent étre annexés les pouvoirs des associés dans le cas ou ils ne sont pas représentés par leur représentant légal.

Ces procés-verbaux sont consignés dans un registre coté, paraphé et tenu selon les modalités précisées a l'article R. 221-3 du Code de commerce.

15 Décisions de l'associé unique

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés. Ses décisions sont constatées par des procés-verbaux signés par lui et consignés dans un registre cté, paraphé et tenu selon les dispositions de l'article R. 221-3 du Code de commerce.

16 Information des associés

Pour toutes les décisions collectives des associés, le Président devra communiquer aux associés, au plus tard le jour de l'envoi de la convocation en cas de consultation en assemblée ou de ia

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communication de l'ordre du jour en cas de consultation écrite, les projets de résolutions et le ou les rapports du Président et des commissaires aux comptes.

Les associés peuvent a tout moment durant les heures d'ouverture, sous réserve de ne pas porter atteinte à la bonne marche de la Société, procéder à la consultation au siége social de la Société et, éventuellement prendre copie (i) des comptes annuels et du tableau des résultats de la Société au cours des trois (3) derniers exercices (ii) des registres sociaux (ii) du Registre des mouvements de titres et comptes d'associés et (iv) des rapports du Président et des commissaires aux comptes des trois (3) derniers exercices.

17 Commissaires aux comptes

Le contrle de la Société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, nommés et exergant leur mission conformément a la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

18 Exercice social

L'exercice social commence le 1er janvier et se clture le 31 décembre

Par exception, le premier exercice social commencera à compter de la date d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés et prendra fin le 31 décembre 2015.

19 Inventaire - Comptes annuels

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément a la loi.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.

Le Président dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi.

20 Affectation et répartition des bénéfices - Dividendes

Aprs approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, la collectivité des associés décide d'inscrire celui-ci à un ou plusieurs postes de réserves, dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer. La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur ie bénéfice distribuable de l'exercice.

La collectivité des associés a la faculté d'accorder à chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.

La part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.

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21 Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de provoquer une décision collective des associés, a l'effet de décider s'il y a jieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la clture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans ies sociétés par actions simplifiée, de réduire le capital d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

22 Transformation

La Société peut étre transformée en société de toute autre forme sous réserve des dispositions légales applicables.

23 Dissolution - Liquidation

A l'expiration de la durée fixée par les Statuts ou en cas de dissolution anticipée, la collectivité des associés régle les modalités de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle fixe les pouvoirs et la rémunération et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.

La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.

La dissolution met fin aux fonctions du Président et, le cas échéant, des directeurs généraux; le commissaire aux comptes conserve son mandat sauf décision contraire des associés.

Le produit net de la liquidation aprés remboursement aux associés du montant nominal et non amorti de ieurs actions est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

24 Contestations

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les associés ou les dirigeants, soit entre les associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des Statuts seront soumises à la juridiction du Tribunal de Commerce compétent.

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