Acte du 2 juin 2006

La société a été constituée sous forme de société a responsabilité limitée suivant acte sous seing privé en date à Tarbes du 29 mars 2004, enregistré a la Recette de TARBEs le 30 Mars 2004 (bordereau 2004/247 case n"2).

La société a été transformée en société par actions simplifiée suivant décision de la collectivité des associés réunis en assemblée générale extraordinaire, le 31.05.06.

La société continue d'exister entre les propriétaires des actions actuelles et de toutes celles qui le seraient ultérieurement. Elle est régie par les Lois et réglements en vigueur, notamment par les articles L 227-1 a L227-20 du Code de Commerce, ainsi que par les présents statuts.

La Société continue d'avoir pour objet en France et en tout autre pays : - 1'étude, le développement et la vente de procédés industriels pour la transformation de métaux ferreux et non ferreux, de produits plastiques, de bois, et composites, - l'expertise,

- la formation, - ainsi que directement ou indirectement toutes opérations industrielles et commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher à son objet social, ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement, par :

1) la création, l'acquisition, la location, la prise en location gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autres des activités spécifiées ci-dessus,

2) la conception, le développement, l'acquisition, l'exploitation, ou la cession de tous procédés, logiciels, brevets et droits de propriété intellectuelle, concernant lesdites activités,

3) la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations financiéres immobiliéres ou mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou tout objet similaire ou connexe,

4) toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.

La dénornination de la société est :

< AJLIT RESSOURCES >

Tous les actes et documents émanant de la Société doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales < S.A.S > et de l'énonciation du montant du capital social.

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Le siége social demeure fixé a : TARBES (65000) 10 bis bd Renaudet

Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe, par une simple décision du Président de la Société, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires et partout ailleurs en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions Iégales en vigueur.

Le Président de la Société a la faculté de créer des agences et succursales partout oû il le jugera utile.

La durée de la Société reste fixée a QUATREVINGT DIX NEUF ANNEES ayant commencé a

courir a la date de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés le 05.04.2004, pour se terminer le 04.04.2103 sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Le capital social est fixé a la somme de TRENTE SEPT MILLE EUROS (37.000 @), divisé en 2.000 actions, toutes de méme catégorie, d'une valeur nominale de 18,50 @ chacune, intégralement libérées, numérotées de 1 à 2.000 et attribuées aux associés en échange des parts sociales dont ils étaient propriétaires.

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative. Elles donnent lieu à une inscription a un compte ouvert par la société au non des associés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

Les actions souscrites en numéraire doivent étre obligatoirement libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cinq ans à compter du jour oû l'augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.

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Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intéret au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par Ia loi.

La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci à un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme.

En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Le capital peut étre amorti conformément aux dispositions de la Loi.

1 - Indivisibilité des actions :

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux Assemblées Générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunai de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus

diligent.

Sauf convention contraire notifiée a la Société, les usufruitiers d'actions représentent valablement les nus-propriétaires a l'égard de la Société. Toutefois, le droit de vote appartient au nu-

propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires et à l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires.

Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux appartient également a chacun des copropriétaires d'actions indivises.

2 - Démembrement des actions :

Le nu propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux assemblées . A cette fin, ils sont convoqués et participent aux assemblées dans les mémes conditions que les associés en toute propriété.

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Le droit de vote appartient à l'usufruitier pour toutes les décisions ordinaires et extraordinaires

sauf pour le transfert du siége social de la Société a 1'étranger et sa dissolution anticipée ou le droit de vote appartient au nu propriétaire, ce dernier disposant d'une voix consultative pour les autres décisions.

1. La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.

La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte à compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.

La transmission des actions, a titre gratuit, ou en suite de décés s'opére également au moyen d'un ordre de mouvement de compte à compte mentionné sur le registre des mouvements de titres sur justification de la mutation dans les conditions légales.

2. Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au registre du

commerce et des sociétés ou l'inscription a ce registre de la mention modificative si elles proviennent d'une augmentation de capital.

Les mouvements de titres non libérés des versements exigibles ne sont pas autorisés.

3. Sauf en cas de succession et de cession entre associés toute cession d'actions a quelque titre que ce soit et notamment par voie de fusion, scission, apport partiel d'actif est soumise a l'agrément préalable de l'Assemblée Générale des actionnaires statuant comme en matiére extraordinaire.

La demande d'agrément indiquant les nom, prénom et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix proposé s'il s'agit d'une cession à titre onéreux sera notifiée par le cédant a la Société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception..

L'assemblée des actionnaires statuera dans un délai de trois mois a compter de la demande. Sa décision ne sera pas motivée. Elle s'appliquera a la totalité des actions, objet du projet de cession notifié.

Si la décision n'a pas été notifiée au cédant dans le délai de trois mois ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis et la cession pourra intervenir.

Si le cessionnaire proposé par le cédant n'est pas agréée et si ie cédant ne fait pas connaitre a la société, dans un délai d'un mois a compter de la décision de refus d'agrément, qu'il renonce a la cession, la Société sera tenue de faire racheter les actions, soit par un ou plusieurs associés ou tiers agréé dans les conditions ci-dessus, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital social, dans un délai de trois mois a compter de la notification au cédant de la décision de refus d'agrément.

Si la Société entend faire procéder au rachat des actions par les actionnaires, le Président sera chargé d'informer chacun d'eux dans un délai de 40 jours à compter de la décision de refus d'agrément du projet de cession. Tout associé désirant exercer son droit de rachat devra le notifier

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a la Société dans un délai maximal d'un mois à compter de l'information communiquée par le Président sur le projet de cession en précisant le nombre d'actions qu'il entend acquérir.

En cas de pluralité de candidatures d'actionnaires, les actions seront réparties entre les candidats au prorata du nombre d'actions quils détenaient lors de la notification à la société de la demande d'agrément, les rompus étant affectés au plus fort reste.

Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, a défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.

Si, a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut @tre prolongé par décision de justice à la demande de la Société.

En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est libre ou est soumise a autorisation dans les conditions prévues ci-dessus.

La cession de droit à attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu a demande d'agrément dans les conditions définies ci- dessus.

1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et a la représentation dans ies Assemblées Générales, dans les conditions fixées par la loi et les statuts.

Tout actionnaire a le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par les présents statuts.

2. les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelle que main qu'il passe.

La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions de l'Assemblée Générale et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserves, sauf dispositions contraires notifiées a la Société.

Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents sociaux, demander le partage ou la licitation de ces biens, ni s'immiscer dans l'administration de la Société. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'Assemblée Générale.

3. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une

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augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les actionnaires possédant un nombre dactions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.

En cas de modification du contrle d'un actionnaire au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce, celui-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de 15 jours du changement de contrôle. Cette notification doit préciser la date du changement de contrôle et toutes informations sur le ou les nouveaux actionnaires le contrlant désormais. Si cette procédure n'est pas respectée, l'associé dont le contrle est modifié pourra étre exclu de la Société dans les conditions prévues a l'article 15. Dans le délai de 30 jours à compter de la réception de la notification du changement de contrle, la Société peut mettre en oeuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de l'actionnaire dont le contrle a été modifié, telle que prévue à l'article 15. si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrle. Les dispositions ci-dessus s'appliquent également a l'associé de la Société qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

En cas de motif grave, tout actionnaire peut etre tenu de céder ses actions par décision de l'assemblée générale extraordinaire.

Seront notamment considérés comme motifs graves toute violation des statuts, tout comportement tendant a nuire a la Société.

La décision d'exclusion devra figurer a l'ordre du jour de l'assemblée. L'actionnaire en cause devra etre convoqué par lettre recommandée avec accusé de réception résumant les griefs invoqués contre lui et l'invitant à présenter sa défense au cours de cette assemblée soit par lui-méme soit par un autre actionnaire.

Si la décision d'exclusion est prononcée, elle sera immédiatement exécutoire et sera notifiée a l'intéressée par lettre recommandée avec accusé de réception.

Tant que l'actionnaire n'aura pas procédé a la cession de ses actions dans les conditions de l'article 12, les droits non pécuniaires attachés aux actions possédées seront suspendus.

1. Nomination :

La Société est représentée, gérée et administrée par un Président désigné par les actionnaires à la majorité simple.

Le Président est une personne physique ou morale pouvant avoir ou non la qualité d'associé ou s'il s'agit d'une personne physique, de salarié dans le respect des régles applicables au cumul entre mandat social et contrat de travail.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles ou pénales que sils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale quils dirigent.

2. Durée des fonctions - Rémunérations :

Le mandat du Président est de 6 années.

Il expire a l'issue de l'assemblée qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laguelle expire ledit mandat. Le Président est toujours rééligible.

La décision le nommant fixe les modalités de sa rémunération.

Le Président pourra obtenir remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la Société.

3. Cessation des fonctions :

Les fonctions prennent fin soit :

par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination : par la démission, celle-ci ne pouvant etre effective qu'a l'expiration d'un préavis de TROIs MoIs. Ce délai pourra étre réduit au cas oû la société aurait pourvu a son remplacement

dans un délai plus court ; par la décision de révocation prise par les actionnaires a la majorité simple ; celle-ci pouvant intervenir à tout moment et n'ayant pas a étre motivée ; par l'arrivée de la limite d'age.

4. Cumul des mandats:

Le Président n'est soumis a aucune limitation de mandats

5. Limite d'age :

Le Président doit étre agé de moins de 70 ans

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Lorsque la limite d'age précitée est atteinte, le Président est réputé démissionnaire d'office au jour de la décision des actionnaires pourvoyant a son remplacement.

1. Le Président assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société. Il la représente

dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, sous réserve toutefois des pouvoirs expressément attribués par la Loi aux Assemblées Générales ainsi que les dispositions de Ia Loi concernant les cautions, avals ou garanties.

Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Dans ses rapports avec les associés, le Président peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de Ia Société. Cependant à titre de réglement d'ordre interne, le Président ne peut sans autorisation préalable des actionnaires :

acquérir ou céder des participations dans d'autres entreprises ou constituer des sûretés sur ces participations : apporter le fonds de commerce a une autre société : vendre ou mettre en location gérance l'entreprise en tout ou en partie ; acheter, vendre, échanger ou apporter tous immeubles ou droits immobiliers ; créer ou dissoudre des filiales :

2. Le Président peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.

Ces délégations subsistent lorsquil vient a cesser ses fonctions a moins que son successeur ne les révoque.

Il est établi un Conseil de la Présidence chargé de conseiller 1a présidence qui doit recueillir son avis préalable sur les orientations stratégiques et les décisions importantes.

Le fonctionnement et les pouvoirs de ce Conseil seront définis par décision de l'AGE.

1. Nomination :

Sur proposition du Président, les actionnaires peuvent nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques ou morales.

Les Directeurs généraux peuvent étre ou non associés ou, sil s'agit d'une personne physique, salarié de la société sous réserve du respect des régles applicables au cumul d'un mandat social avec un contrat de travail.

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Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles ou pénales que s'ils étaient Directeur Général en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

2. Durée des fonctions - rémunérations :

Le mandat de directeur Général peut étre à durée déterminée ou indéterminée. sil est a durée déterminée, le mandat de Directeur Général est renouvelable sans limitation

La décision nommant le Directeur Général fixe la durée de ses fonctions et les modalités de sa rémunération.

Le Directeur Général pourra obtenir remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans Ie cadre de sa mission pour le compte de la Société.

3. Cessation des fonctions :

Les fonctions de Directeur Général prennent fin dans les mémes conditions que celle du Président.

En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le Directeur Général en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

4. Cumul des mandats :

Le Directeur Général n'est soumis a aucune limitation de mandats

5. Limite d'age :

Le Directeur Général personne physigue doit etre agé de moins de 70 ans.

Lorsque la limite d'age précitée est atteinte, le Directeur Général est réputé démissionnaire d'office au jour de la décision des actionnaires pourvoyant à son remplacement.

6. Pouvoirs :

1. Le Directeur Général dispose des pouvoirs les plus étendus pour engager la société a titre habituel et notamment pour la représenter dans ses rapports avec les tiers, pour agir en toute circonstance en son nom dans la limite de l'objet social, par voie de justice ou autrement.

Cependant à titre de réglement d'ordre interne, le Directeur Général est soumis aux mémes limitations que le Président.

2. Le Directeur Général peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.

Les délégations subsistent torsqu'il vient a cesser ses fonctions, a moins que son successeur ne les révoque.

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1. Le Président et le cas échéant les Directeurs Généraux doivent aviser le Commissaire aux Comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre eux-mémes

et la Société ou entre la société et l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 5 % dans le délai de UN MOIs a compter de la conclusion desdites conventions.

Le Commissaire aux Comptes présente aux actionnaires lors de l'approbation des comptes annuels un rapport sur ces conventions.

Les actionnaires statuent sur ce rapport et la délibération est mentionnée sur le registre des décisions.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge pour la personne intéressée et, éventuellement pour le Président et les Directeurs Généraux d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

2. A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président et aux Directeurs Généraux de la société, autres que les personnes morales, de contracter, sous quelgue forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrle conformément a la loi.

Ils ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants sont nommés, qui sont appelés à remplacer le ou les Commissaires aux Comptes titulaires en cas d'empéchement, de refus, de démission ou de décés.

Sont obligatoirement prises collectivement par les actionnaires les décisions en matiére : d'augmentation, d'amortissement ou de réduction du capital, de fusion, de scission ou de dissolution de nomination des dirigeants et des commissaires aux cornptes d'approbation des comptes annuels et d'affectation des bénéfices d'agrément d'un nouvel associé d'exclusion d'un associé de modifications statutaires.

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Les décisions des actionnaires sont prises soit en assemblée générale soit par consultation écrite ou encore par décision signée de tous les actionnaires.

Le choix entre la tenue d'une assemblée générale et la consultation écrite sera effectué par l'auteur de la convocation. Néanmoins, la tenue d'une assemblée est de droit si la demande en est faite par un ou plusieurs actionnaires.

Les actionnaires sont convogués a l'assemblée générale ou consultés par écrit a la diligence du Président, du commissaire aux comptes ou de tout actionnaire ou groupe d'actionnaires possédant au moins 10 % des droits de vote.

L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires a l'information des actionnaires leur seront communiqués lors de toute consultation écrite ou au moins 15 jours avant toute assemblée générale.

S'ils sont convoqués en assemblée générale, les actionnaires pourront se faire représenter par toute personne majeure de leur choix munie d'une procuration. A défaut d'indication de mandataire sur la procuration, le vote sera réputé étre en faveur du projet de résolution présenté par l'auteur de la convocation.

Tout actionnaire peut également voter par correspondance au moyen d'un formulaire remis par la Société sur sa demande présentée au moins cinq jours avant la tenue de l'assemblée. A défaut d'indication de vote sur une résolution le vote sera considéré en faveur du projet de résolution présenté par l'auteur de la convocation.

S'ils sont consultés par écrit, les actionnaires disposent d'un délai minimal de 15 jours à compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit. L'absence de vote par écrit dans les délais prescrits sera considérée en faveur du projet de résolution présenté par l'auteur de la convocation.

V sont gualifiées d'extraordinaires les décisions emportant modification des statuts.

L'Assemblée Générale Extraordinaire peut décider notamment la transformation de la Société en société d'une autre forme, civile ou commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupernent d'actions régulierement effectué.

Les décisions ne sont valablement prises que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possédent au moins sur premiére convocation la moitié et sur deuxiéme convocation le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut @tre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.

Elle statue à ia majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, sauf dérogation légale.

Par dérogation aux dispositions ci-dessus, ne peuvent &tre adoptées ou modifiées qu'a l'unanimité des actionnaires les clauses relatives :

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a l'augmentation des engagements des associés au transfert du siége social a l'étranger aux droits fondamentaux des actionnaires

Dans les Assemblées Générales Extraordinaires a forme constitutive, c'est-a-dire celles appelées a délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire n'a voix délibérative ni pour lui-méme, ni comme mandataire.

Y sont gualifiées d'ordinaires toutes les autres décisions.

L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes décisions excédant les pouvoirs du Président et qui

n'ont pas pour objet de modifier les statuts.

L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.

Elle ne délibére valablement, sur premiére convocation que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.

Aucun quorum n'est requis sur deuxiéme convocation. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.

Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les actionnaires, méme absents, dissidents ou incapables.

Lorsqu'une Assemblée n'a pu régulierement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme assemblée prorogée, sont convoquées dans les mémes formes que la premiére et l'avis de convocation rappelle la date de la premiére et reproduit son ordre du jour.

1. L'ordre du jour des assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.

2. L'assemblée peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour.

1. Une feuille de présence est émargée par les actionnaires présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance. Elle est certifiée exacte par le Président de l'Assemblée.

2.. L'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'Assemblée élit elle-meme son Président.

3. Les délibérations des Assemblées et les décisions prises par consultation écrite sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et établis sur un registre spécial conformément a la

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Loi. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés dans les conditions fixées par la Loi.

1. Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social. En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires dûment complétés et recus par la Société trois jours au moins avant la date de l'Assemblée. Les formulaires de vote par correspondance ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs.

2. Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.

3. Le vote s'exprime a main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le Président de l'assemblée ou les actionnaires. Les actionnaires peuvent aussi voter par correspondance.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir, dans les conditions et aux époques fixées par les articles 21 et 28 des présents statuts, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrle de la Société.

Chaque exercice social a une durée de une année qui commence le 1er juillet et finit le 30 juin.

Par exception, le premier exercice a commencé le 01.04.2004, date de début d'activité de la société et s'est terminé' le 30.06.05.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.

A la clóture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre II du Livre 1er du Code de Commerce.

Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties données par la Société et un état des sûretés consenties par elle.

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Il établit un rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé ainsi que sur son évolution prévisible.

Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la Loi.

Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions

prévues par la Loi.

Tous ces documents sont soumis chaque année a l'approbation des actionnaires dans les six mois de la clture de l'exercice et sont mis a la disposition des actionnaires sur leur demande expresse intervenue au moins 5 jours avant la tenue de l'assemblée ou sont communiquées concomitamment a la consultation écrite.

Tous ces documents sont adressés au Commissaire aux Comptes pour certification, établissement et transmission de ses rapports dans les conditions légales et réglementaires.

Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d'abord prélevées les sommes a porter en réserve en application de la Loi. Ainsi, il est prélevé 5 % pour constituer le fond de réserve légale ; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fond atteint le dixiérne du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, 1a réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la Loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'Assemblée générale préléve, ensuite, les sommes qu'elle juge a propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facuitatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre toutes les actions proportionnellement a ieur montant libéré et non amorti.

Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut @tre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle : en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, inscrites a un compte spécial pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

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Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée Générale, ou a défaut, par le Président.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la Loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

La Société ne peut exiger des actionnaires aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

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Lorsque la Société, dans les deux ans suivant son immatriculation, acquiert un bien appartenant à un actionnaire et dont la valeur est au moins égale à un dixiéme du capital social, un Commissaire chargé d'apprécier sous sa responsabilité, la valeur de ce bien, est désigné par décision de justice a la demande du Président.

Le rapport du Commissaire est mis a la disposition des actionnaires. L'Assemblée Générale Ordinaire statue sur l'évaluation du bien à peine de nullité de l'acquisition.

Le vendeur n'a voix délibérative ni pour lui-meme, ni comme mandataire.

Ces dispositions ne sont pas applicables lorsque l'acquisition est faite en Bourse ou sous le contrle d'une autorité judiciaire ou dans le cadre des opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.

La Société peut se transformer en Société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a eu moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires les bilans de ses deux premiers exercices.

La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés : en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.

La transformation en Société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les actionnaires devenant associés commandités.

La transformation en Société à Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

Hors les cas de dissolution judiciaire prévue par la Loi et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la Société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

Un ou plusieurs liguidateurs sont alors nommés par cette Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.

Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.

L'Assemblée Générale des actionnaires peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou en

engager de nouvelles pour les besoins de la liguidation.

17

L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.

Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les actionnaires, les organes de gestion ou d'administration et la Société, soit entre les actionnaires eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément & la Loi et soumises aux Tribunaux compétents.

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ANNEXE AUX STATUTS

SIEGES SOCIAUX ANTERIEURS

: De sa création jusqu'au 30 avril 2005, siége social fixé a :

TARBES (65000), Zone Tertiaire de Bastillac Communauté - Télésite

société immatriculée au RCS TABES sous le numéro 452 866 916

(SIRET 452 866 916 00011)

. Depuis le 1er mai 2005, la société a désormais son siége social à :

TARBES (65000), 10 bis Bd Renaudet

société immatriculée au RCS TARBES sous le numéro 452 866 916 (SIRET 452 866 916 00029)