Acte du 5 décembre 2018

La Société a été initialement constituée sous la forme de Société a Responsabilité Limitée par acte sous seing privé en date a Paris du 29 juin 1964.

Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 1er décembre 1970, elle a été transformée en Société Anonyme, puis en Société par Actions Simplifiée suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires en date du 31 octobre 2006, statuant a l'unanimité.

La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle a la forme d'une Société par Actions Simplifiée, régie par les dispositions des articles L. 227-1 et suivants du Code de Commerce, les textes réglementaires en vigueur, les textes subséquents et les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs Associés.

Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de Société par Actions Simplifiée.

La dénomination de la Société est :

DSI-Artéon

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination

doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales S.A.S. > et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

La Société a pour objet, en France et a l'étranger :

La vente sous toutes ses formes de tous matériels, outillages ou matériaux concernant le batiment et les travaux publics, comme fabricant, importateur, agent général, grossiste,

commissionnaire, revendeur ou autres.

La location de tous matériels ou outillages dont la Société assure la commercialisation et

éventuellement, la mise a disposition du personnel nécessaire a son fonctionnement

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L'acceptation en qualité d'agent commercial de tous contrats de représentation, en satisfaisant aux obligations d'inscriptions au registre analytique spécial prévu par le décret du 23 décembre 1958.

La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, usines, ateliers ou autres, se rapportant aux activités ci-dessus.

La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés ou brevets concernant ces activités.

La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de

sociétés nouvelles, d'apports, de commandites, de souscriptions, d'achats de titres ou

droits sociaux, de fusions, d'alliance ou de société en participation ou autrement.

Et généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, civiles, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout autre objet similaire ou connexe.

Le siege social est situé a :

12 rue des Cressonniéres - Zone industrielle - 95500 GONESSE.

Il peut étre transféré en tout autre endroit par décision du Président, qui est habilité a cet effet a modifier les statuts en conséquence.

1 - Initialement fixée a 50 (cinquante) années a compter du 29 juin 1964, la durée de la Société a été prorogée de 49 (quarante-neuf) années par décision collective des Associés du 1er décembre 1970 pour se terminer le 28 juin 2063, sauf le cas de dissolution anticipée ou de

prorogation décidée par les Associés.

2 - L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Il a été apporté a la Société :

lors de sa constitution, une somme en numéraire de vingt mille francs.. . 20.000,00 F

aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 1er décembre 1970, le capital a été augmenté d'une somme de trois cent quatre vingt mille francs : par incorporation d'une somme de trente mille

francs prélevé sur la réserve extraordinaire. 30.000,00 F

par compensation avec une créance liquide et exigible sur la Société a concurrence de trois cent cinquante mille francs. . 350.000,00 F

lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du

22 décembre 1972, le capital a été augmenté d'une

somme de un million de francs par apport d'un brevet n° 3.589.155 déposé le 13 septembre 1968.... 1.000.000,00 F

aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mars 1994, le capital a été augmenté, par compensation avec une créance liquide et exigible sur la Société. a concurrence de trois millions six cent mille francs .3.600.000,00 F

aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire

du 13 décembre 1996, le capital a été augmenté par compensation avec une créance liquide et exigible sur la Société. a concurrence de sept millions cinq cent mille francs .7.500.000,00 F

aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 13 décembre 1996, le capital a été réduit de quatre millions huit cent mille francs ..... .4.800.000,00 F

aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 mars 2001, le capital a été converti en euros par application du taux officiel de conversion, puis porté a la somme de 1.174.000 Euros

par voie d'incorporation d'une somme de 142,57 Euros .. 142.57 €

prélevée sur la réserve ordinaire et élévation du montant nominal de chaque action existante,

avec suppression de la mention de la valeur nominale des actions dans les statuts

aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire

du 27 juillet 2006, le capital social a été augmenté en rémunération d'un apport partiel d'actif d'un montant de 29.518 Euros.. . 29.518.00 6

aux termes des décisions de l'Associé Unique du 28 décembre 2009. le capital social a été augmenté en numéraire par élévation de la valeur nominale de chaque action, par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible de l'Associé Unique sur la Société, d'un montant de 3.000.000 Euros.... .. 3.000.000,00 € puis a été réduit pour cause de pertes prévisibles de l'exercice en cours, soit l'exercice a clore le 31 décembre 2009, par diminution de la valeur nominale de chaque action, d'un montant de 1.600.000 Euros......... 1.600.000,00 £

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aux termes des décisions de l'Associé Unique du 30 décembre 2010. le capital social a été augmenté en numéraire par élévation de la valeur nominale de chacune des actions composant le capital social. par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible de l'Associé Unique sur la Société, d'un montant de 2.200.000 Euros . 2.200.000,00 €

aux termes des décisions de l'Associé Unique du 28 décembre 2012. le capital social a été réduit pour cause de pertes, par diminution de la valeur nominale de chaque action, d'un montant de 2.278.517 Euros ..... 2.278.517,00 € puis a été immédiatement augmenté en numéraire par élévation de la valeur nominale de chaque action, par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible de l'Associé Unique sur la Société, d'un montant de 824.999 Euros .... 824.999.00 €

Le capital social est fixé a la somme de trois millions trois cent cinquante mille (3.350.000) Euros. Il est divisé en soixante-dix-huit mille neuf cent trente-six (78.936) actions entiérement

libérées, de méme catégorie.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi.

L'Associé Unique ou, en cas de pluralité d'Associés, la Collectivité des Associés est seul(e

compétent(e) pour décider, sur rapport du Président, une augmentation ou une réduction de capital.

1 - Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus", les droits de souscription et d'attribution étant négociables ou cessibles.

L'Associé Unique ou, en cas de pluralité d'Associés, la Collectivité des Associés fixe la maniere et les conditions dans lesquelles les actions émises seront libérées et peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires pour conduire ces opérations.

2 - En cas de réduction du capital par réduction du nombre des titres, l'Associé Unique ou les Associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles.

Les actions sont obligatoirement nominatives et sont inscrites au nom de leur titulaire a un

compte tenu par la Société.

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1. Modalités de transmission

La cession des actions s'opére par virement de compte a compte.

Tout mouvement appelé a débiter un compte de titres est réalisé sur instruction signée du titulaire ou de son représentant qualifié, ou encore, le cas échéant sur production d'un certificat de mutation. Pour tous mouvements affectant les comptes de titres, les teneurs de comptes doivent s'assurer de l'identité et de la capacité du donneur d'ordre, ainsi que de la régularité desdits mouvements.

2. Cession des actions

Les cessions consenties par l'Associé Unique sont libres.

En cas de pluralité d'Associés, les cessions entre Associés ainsi que les transmissions d'actions

par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cessions soit

a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, peuvent étre effectuées librement.

Toutes autres cessions ou transmissions d'actions sont soumises a l'agrément préalable de la Collectivité des Associés.

A cet effet, la demande d'agrément indiquant les nom, prénoms, profession et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert, est notifiée par le cédant a la Société par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

La Collectivité des Associés statue dans les plus courts délais et au plus tard avant l'expiration

du délai de trois mois a compter du jour de la notification de la demande, sur l'agrément du cessionnaire proposé.

La décision n'est pas motivée, elle est immédiatement notifiée au cédant.

Si les Associés n'ont pas fait connaitre leur décision au cédant dans le délai de trois mois a

compter du jour de la notification de sa demande, l'agrément est réputé acquis.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, la Collectivité des Associés est tenue, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, a moins que le cédant ne notifie a la Société dans les quinze jours du point de départ de ce délai le retrait de sa demande, de faire

acquérir les actions.

L'acquisition, quel qu'en soi(en)t le ou les bénéficiaires et la facon dont celui-ci ou ceux-ci auront été désignés, a lieu si elle est réalisée, moyennant un prix qui, a défaut d'accord entre les parties dans un délai de dix jours, est déterminé par un expert désigné parmi ceux inscrits sur les listes des Cours et Tribunaux, soit par les parties, soit, a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte de la partie la plus diligente en la forme des référés et sans recours possible. Les frais d'expertise sont a la charge soit du ou des cessionnaire(s), soit de la Société lorsqu'il y a réduction du capital de cette derniere.

A cet effet, le Président doit :

tout d'abord, et au plus tard dans les huit jours qui suivent l'expiration du délai de quinze

jours ci-dessus imparti au cédant pour retirer sa demande, informer les Associés par lettre recommandée avec accusé de réception, de l'opération projetée et les inviter a lui faire connaitre s'ils désirent se porter acquéreurs des actions, en leur précisant qu'ils

disposent d'un délai de quinze jours pour le faire. A l'expiration du délai de quinze jours, apres l'envoi de cette lettre, les réponses sont récapitulées et l'attribution des actions est faite comme suit :

L'attribution des actions est faite tout d'abord au profit des Associés titulaires d'actions

d'une méme catégorie et proportionnellement au nombre d'actions dont ils sont déja

titulaires et dans la limite de leur demande.

Si la totalité des actions dont la cession est envisagée n'est pas attribuée aux titulaires d'actions d'une méme catégorie, les actions non attribuées sont attribuées aux titulaires d'actions de l'autre catégorie proportionnellement au nombre d'actions de cette catégorie dont ils sont déja titulaires et dans la limite de leur demande.

et, a défaut d'exercice du droit de préemption ci-dessus stipulé sur la totalité des actions a transmettre, faire acquérir les actions dont il s'agit :

soit par un Associé de son choix ou par un tiers, soit avec le consentement du cédant, par la Société en vue de la réduction du capital social.

Si, a ll'expiration du délai de trois mois imparti ci-dessus, l'achat de la totalité des actions n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.

Toutefois, ce délai peut etre prolongé par décision de justice a la demande de la Société.

En cas d'acquisition et en vue de régulariser la cession au profit du ou des acquéreurs, le

Président invitera le cédant, huit jours a l'avance, par lettre recommandée avec accusé de

réception ou acte extra-judiciaire, a lui adresser un ordre de cession accompagné si nécessaire

de l'attestation d'inscription. La Société lui remet alors une attestation destinée au consignataire des fonds justifiant de ses droits a recevoir le prix. Passé ce délai, et si le cédant ne s'est pas manifesté, le paiement du prix sera régularisé d'office par déclaration du Président sans qu'il soit besoin du concours ni de la signature du défaillant. Notification du virement lui sera faite dans la quinzaine de la date par lettre recommandée avec accusé de réception ou acte extra- judiciaire et il sera invité a se présenter personnellement ou par mandataire régulier au siege

social pour recevoir le prix, sur présentation de l'attestation visée ci-dessus.

Les dispositions qui précédent sont applicables a tous modes de cession a un tiers, méme aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux cessions du droit préférentiel de souscription, ou du droit d'attribution en cas d'augmentation du capital social, sous réserve de ce qui est dit ci-aprés en ce qui concerne le droit préférentiel de souscription.

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En cas de vente forcée aux enchéres publiques, l'adjudication ne pourra étre prononcée que sous réserve de l'agrément de l'adjudicataire et de l'exercice éventuel des droits ci-dessus stipulés. En conséquence, aussitt apres l'adjudication, l'adjudicataire présentera sa demande d'agrément et c'est a son encontre que pourront éventuellement étre exercés les droits de rachat dont il s'agit.

Toutefois, si la Société a donné son consentement a un projet de nantissement d'actions dans les conditions ci-dessus, en cas de cession a un tiers, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties, selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er, du Code Civil, a moins que la Société ne préfere, apres la cession, racheter

sans délai les actions en vue de réduire son capital.

En cas de cession a un tiers du droit préférentiel de souscription a l'occasion d'une augmentation de capital par l'émission d'actions nouvelles de numéraire et pour faciliter la réalisation de

l'opération, l'exercice éventuel des droits de rachat ci-dessus stipulés ne s'appliquera pas directement a la cession qui demeurera libre, mais portera sur les actions nouvelles souscrites au moyen de l'utilisation du droit de souscription cédé. Le souscripteur de ces actions n'aura pas a présenter de demande d'agrément : celle-ci résultera implicitement de la réalisation définitive

de l'augmentation de capital et c'est a compter de la date de cette réalisation que partira le délai pendant lequel pourront étre exercés les droits de rachat ci-dessus stipulés.

Quant a la cession du droit a attribution d'actions gratuites en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes d'émission ou de fusion, elle est assimilée a la cession des actions gratuites et soumise, en conséquence, aux mémes restrictions.

Chaque action donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.

Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions légales impératives, il sera fait masse entre

toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales comme de

toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la Société avant de procéder a tout

remboursement au cours de l'existence de la Société ou a sa liquidation, de telle sorte que toutes les actions de méme catégorie alors existantes recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

La Société est administrée et dirigée par un Président, personne physique ou morale, nommé par l'Associé Unique ou la Collectivité des Associés. Il est choisi parmi les Associés ou en dehors d'eux.

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Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit désigner un représentant permanent personne physique. En cas de changement de son représentant, elle doit le notifier immédiatement, par lettre recommandée avec accusé de réception, a la Société. Le changement

de représentant ne prend effet a l'égard de la Société qu'a compter de cette notification.

La durée des fonctions du Président est fixée par la décision qui le nomme. Il est rééligible. L'Associé Unique ou la Collectivité des Associés peut a tout moment mettre fin a son mandat, sans motif et sans indemnité.

La rémunération du Président est déterminée par la décision qui le nomme.

Le Président peut démissionner a tout moment de ses fonctions, sous réserve de l'avoir

préalablement notifié a la Société.

Le Président ne doit pas avoir atteint l'age de soixante-quinze ans. Lorsqu'il a atteint cet age, il est réputé démissionnaire d'office.

En cas de déces, démission ou empéchement, il est pourvu a son remplacement par une personne

désignée par l'Associé Unique ou la Collectivité des Associés. Le Président remplacant ne demeure en fonction que pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

Le Président assume sous sa responsabilité la direction générale de la Société et représente la Société dans ses rapports avec les tiers, dans la limite des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts a l'Associé Unique ou aux décisions collectives des Associés.

Le Président tient une comptabilité réguliere des opérations sociales et arréte les comptes de la Société conformément aux lois et usages du commerce.

Le Président peut consentir a tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.

L'Associé Unique, ou le cas échéant la collectivité des associés, peut désigner un ou plusieurs Directeur(s) Général(aux), personnes physiques ou morales, choisis parmi les associés ou non et pouvant étre ou non salarié de la Société.

Lorsque le Directeur Général est une personne morale, les dirigeants de la personne morale nommée Directeur Général sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles ou pénales que s'ils étaient Directeur Général en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

La durée du mandat du (ou des) Directeur(s) Général(aux) est fixée par l'associé unique ou la collectivité des associés. Chaque Directeur Général de la Société peut étre révoqué a tout moment par décision de l'Associé Unique ou de la Collectivité des Associés, sans préavis et sans qu'il soit besoin d'un motif et sans indemnité.

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Sur stipulation expresse dans la décision de nomination ou dans une décision postérieure, chaque Directeur Général pourra percevoir une rémunération, fixe ou variable, au titre de son mandat de Directeur Général. Chaque Directeur Général aura droit, sur justificatifs, au remboursement de frais exposés dans l'intérét de la Société au titre de son mandat de Directeur Général.

Chaque Directeur Général est investi individuellement et séparément des pouvoirs les plus étendus pour diriger, gérer et engager, a titre habituel, la Société a l'égard des tiers et est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, au méme titre que le Président de la Société et dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts a 1'Associé Unique ou a la Collectivité des Associés de la Société.

Chaque Directeur Général représente la Société a 1'égard des tiers, au méme titre que le Président de la Société.

Toutefois, a titre de mesure d'ordre interne, le(s) Directeur(s) Général(aux) ne peut(vent) prendre les décisions suivantes qu'avec, soit (i) la double signature du Président ou d'un autre Directeur Général, soit (ii) l'autorisation expresse du Président ou d'un autre Directeur Général, donnée par tout moyen écrit ou électronique (mail, fax, courrier, etc...), soit (iii) l'autorisation expresse de l'Associé Unique ou la collectivité des associés, donnée par tout moyen écrit ou électronique (mail, fax, courrier, etc...) :

Acheter, vendre, échanger, louer ou prendre un crédit-bail sur un bien immobilier ou un fonds de commerce ; Octroyer un cautionnement ou une sûreté sur l'un des actifs de la Société ; Contracter toute forme d'emprunt, avec ou sans garantie ; Demander une autorisation de crédit ; Investir pour un montant dépassant 15.000 Euros par opération ; Embaucher et/ou licencier des employés ;

Conclure des transactions portant reglement de litiges de toute sorte.

Chaque Directeur Général peut, sous sa responsabilité, consentir des délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

Le contrle est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui sont désignés et exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.

En dehors des missions spéciales que leur confere la loi, les commissaires aux comptes procédent a la certification des comptes annuels telle qu'elle est prévue par la loi.

Les délégués du Comité d'Entreprise exercent les droits prévus par 1'article L. 432-6 du Code du Travail aupres du Président.

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En cas de pluralité d'Associés, toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses Associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une Société associée, la Société la contrólant au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce doit étre portée a la connaissance des commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.

Le commissaire aux comptes présente aux Associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les Associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice ; l'Associé intéressé est privé du droit de vote et ses titres de capital ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.

Les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout Associé a le droit d'en obtenir communication.

Lorsque la Société ne comporte qu'un Associé Unique, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son dirigeant.

Lorsque l'Associé Unique n'exerce pas les fonctions de Président, il doit faire état des son approbation ou de son refus d'approbation dans le registre des décisions.

Les décisions de l'Associé Unique sont constatées par des procés-verbaux signés par lui et répertoriés dans un registre coté et paraphé dans les mémes conditions que le registre d'Assemblées.

L'Associé Unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi aux assemblées d'Associés. Il ne peut

déléguer ses pouvoirs.

L'Associé Unique prend les décisions concernant les opérations suivantes :

Transformation de la Société : Modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction ; Fusion, scission, apport partiel d'actifs ; Dissolution de la Société ; Nomination des commissaires aux comptes ; Nomination, rémunération, révocation du Président ; Nomination, rémunération, révocation du Directeur Général :

Approbation des comptes annuels et affectation des résultats : Approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ; Modifications des statuts, sous réserve de ce qui est mentionné a l'article 4 alinéa 2 ; Nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation.

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Le Président de la Société est habilité a certifier des copies ou extraits des procés-verbaux de ces décisions.

La Collectivité des Associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

Transformation de la Société : Modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction ; Fusion, scission, apport partiel d'actifs ; Dissolution de la Société ; Nomination des commissaires aux comptes ;

Nomination, rémunération, révocation du Président ; Nomination, rémunération, révocation du Directeur Général ; Approbation des comptes annuels et affectation des résultats :

Approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou Associés :

Modifications des statuts, sous réserve de ce qui est mentionné a l'article 4 alinéa 2 ; Nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation : Agrément des cessions d'actions ; Exclusion d'un Associé et suspension de ses droits de vote.

Les décisions collectives des Associés ne requierent ni de réunion ni de tenue d'Assemblée Générale. Elles sont prises par l'établissement d'un proces-verbal de décisions signé par le Président de la Société et les Associés représentant au moins les 2/3 (deux tiers) des voix des actions et droits de vote composant le capital social de la Société, sous réserve des décisions qui, en application de la loi, doivent étre prises a l'unanimité des Associés. Les décisions ne sont formellement prises qu'a compter du jour de la derniere signature visée préalablement. Le projet de procés-verbal est communiqué par tous moyens aux Associés 15 (quinze) jours avant la date d'établissement du proces-verbal. Les décisions peuvent aussi étre prises par simple consultation écrite (sous forme papier, par fax ou support électronique), comme prévu a l'article 22 ci-apres.

Le Président de la Société est habilité a certifier des copies ou extraits des procés-verbaux de ces décisions.

19.1.

En cas de pluralité d'Associés, lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la Loi sur le ou les rapports du Président de la Société et/ou des commissaires aux comptes, le ou les rapports sont communiqués par lettre simple aux Associés 15 (quinze) jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des Associés.

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19.2.

L'Associé Unique ou les Associés peuv(en)t a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siege social, et, le cas échéant, prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des

rapports de gestion du Président de la Société et des rapports des commissaires aux comptes.

19.3.

S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les Associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des

comptes consolidés du dernier exercice.

Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a

la quote-part du capital qu'elles représentent.

En cas de pluralité d'Associés et sous réserve des décisions requérant l'unanimité des Associés

en application de 1'article L. 227-19 du Code de Commerce ou des dispositions des présents statuts, les décisions collectives ne peuvent étre prises que si les Associés les approuvent a la majorité des 2/3 (deux tiers) des voix des actions et droits de vote composant le capital social de la Société.

A défaut de proces-verbal des décisions collectives comme prévu a l'article 18 ci-dessus, il est

procédé a une consultation écrite des Associés.

L'auteur de la consultation doit adresser le texte des décisions proposées a chaque Associé, par tout moyen. Il est complété par tous renseignements utiles et par le rapport du Président de la Société, le cas échéant.

Les Associés doivent, dans un délai de 15 (quinze) jours a compter de cette remise, adresser au Président de la Société leur acceptation ou leur refus, par pli recommandé avec accusé de réception ou remis en mains propres.

Pour chaque décision, le vote est exprimé par "oui" ou "non". Au cas ou un Associé adresserait

au Président de la Société pendant le délai de 15 (quinze) jours mentionné ci-dessus, plusieurs

votes différents sur une méme décision, seul le dernier vote émis sera pris en considération.

Tout Associé, qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai ci-dessus, sera considéré comme n'ayant pas approuvé les résolutions proposées.

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Le Président de la Société établit le proces-verbal de la consultation, auquel est annexée la réponse de chaque Associé. Ce proces-verbal est signé par le Président de la Société qui est habilité a en certifier des copies ou extraits.

Lorsque les dispositions légales ou statutaires prévoient l'établissement d'un rapport par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, l'auteur de la consultation devra les informer en temps utile et au plus tard en méme temps que les Associés, pour qu'ils puissent accomplir leur mission.

Le Président arréte les comptes de l'exercice conformément aux lois et usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date, conformément aux dispositions légales et réglementaires.

I établit également les comptes annuels, ainsi que, le cas échéant, des comptes consolidés et un

rapport sur la gestion du groupe, un rapport de gestion exposant la situation de la Société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clóture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités

en matiere de recherche et de développement.

L'Associé Unique ou, en cas de pluralité d'Associés, la Collectivité des Associés approuve les comptes annuels, apres rapport du commissaire aux comptes dans un délai de six mois a compter de la clôture de chaque exercice.

Le bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi est a la disposition de l'Associé Unique ou,

en cas de pluralité d'Associés, la Collectivité des Associés qui, sur proposition du Président peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux Associés a titre de dividende.

Le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixieme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.

L'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder a chaque Associé pour

tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales et réglementaires.

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Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Associé Unique, ou, en cas de pluralité d'Associés, la Collectivité des Associés ou a défaut par le Président. La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite, s'il y a lieu, des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice tel que défini.

La Société ne peut exiger des Associés aucune répétition de dividende sauf lorsque les deux conditions suivantes sont réunies :

la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales ;

la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

1 - La dissolution met fin aux fonctions du Président.

Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.

Lorsque la Société ne comprend qu'un Associé Unique, la dissolution pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du Code Civil, la transmission du patrimoine a l'Associé Unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Lorsque la Société comprend plusieurs Associés, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine sa liquidation.

La Collectivité des Associés nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les fonctions et fixe la rémunération.

Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

Le Président doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes pieces justificatives en vue

de leur approbation par la Collectivité des Associés.

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2 - Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent consulter les Associés chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que les décisions de la Collectivité des Associés pendant le cours de la vie sociale.

Ils consultent la Collectivité des Associés chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire.

Pendant la liquidation, les Associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.

3 - En fin de liquidation, la Collectivité des Associés statue sur le compte définitif de

liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Elle constate dans les mémes conditions la clôture de la liquidation

4 - L'actif net, apres remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes

les actions.

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les Associés et la Société ou le Président, soit entre les Associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales ou relativement a l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires, sont jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction compétente.