UNIVERS DISTRIBUTION FRANCE
Acte du 16 février 2009
Début de l'acte
SERAP Société par Actions Simplifiée au capital de 13.453.608,30 € Siege Social : 10, Avenue de la Grande Armée - 75017 PARIS R.C.S PARIS B 380 164 533
***
PROCES-YERBAL G.T.C. dn Paris r
M
DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE R 1B FEV N* DE DEPOT DU 15.JANVIER 2009
L'an deux mille neuf, et le 15 janvier 2009 a 15 heures 30,
Les actionnaires de la Société SERAP, Société par Actions Simplifiée au capital de 13.453.608,30 € divisé en 134.536.083 actions, se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire, a BAGNOLET (93170) - Tour Gallieni 2 - 36, avenue du Général de Gaulle, sur convocation faite par le Président, suivant lettre adressée a chaque actionnaire.
Il a été établi une feuille de présence, à laquelle ont été annexés les pouvoirs des actionnaires représentés par des mandataires et qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Taoufik TAHAR, Président.
Monsieur Pierre-Jean LOUISON est désignée comme Secrétaire.
La société K.P.M.G., Commissaire aux Comptes de la société, régulierement convoquée, est présente et représentée par Monsieur Benoit LEBRUN
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau ainsi constitué, permet de constater que les actionnaires présents ou représentés possédent plus du quart des
actions composant le capital social.
En conséquence, l'Assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président rappelle que l'Assemblée est réunie à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
De la compétence de l'Assemblée Gnérale Ordinaire :
Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 janvier 2008, Affectation du résultat,
2-
Approbation des conventions visées a l'article L 227-10 du Code de Commerce, Nomination d'un deuxiéme Commissaire aux Comptes,
De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :
Modification de la date d'arreté des comptes de l'exercice,
Modification corrélative de l'article 28 des statuts, Transfert du Siege Social, Modification corrélative de l'article 4 des statuts, Pouvoir pour formalités.
Le Président dépose sur le bureau et présente a l'Assemblée :
Les statuts de la société. Les copies des lettres de convocation adressées à tous les actionnaires, La feuille de présence et les pouvoirs des actionnaires représentés, L'inventaire des valeurs actives et passives de la société, ainsi que les comptes annuels au 31 janvier 2008 (bilan, compte de résultat et annexe), Le tableau des résultats financiers des cinq derniers exercices,
Le rapport du Président, Le rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice.
- Le rapport spécial du Commissaire aux Comptes, Le texte des résolutions proposé a l'Assemblée.
Le Président déclare que tous les documents devant, d'aprés la législation des sociétés commerciales, étre communiqués aux actionnaires, ont été tenus a leur disposition au siége social a compter de la convocation de l'Assemblée, et que la société a satisfait dans les
délais légaux aux demandes d'envoi de documents dont elle a été saisie en application des textes en vigueur.
Lecture est donnée du rapport du Président et du rapport du commissaire aux Comptes.
La discussion est ouverte. Diverses observations sont présentées et le Président fournit les précisions qui lui sont demandées.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire
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PROCES-YERBAL G.T.C. dn Paris r
M
DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE R 1B FEV N* DE DEPOT DU 15.JANVIER 2009
L'an deux mille neuf, et le 15 janvier 2009 a 15 heures 30,
Les actionnaires de la Société SERAP, Société par Actions Simplifiée au capital de 13.453.608,30 € divisé en 134.536.083 actions, se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire, a BAGNOLET (93170) - Tour Gallieni 2 - 36, avenue du Général de Gaulle, sur convocation faite par le Président, suivant lettre adressée a chaque actionnaire.
Il a été établi une feuille de présence, à laquelle ont été annexés les pouvoirs des actionnaires représentés par des mandataires et qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Taoufik TAHAR, Président.
Monsieur Pierre-Jean LOUISON est désignée comme Secrétaire.
La société K.P.M.G., Commissaire aux Comptes de la société, régulierement convoquée, est présente et représentée par Monsieur Benoit LEBRUN
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau ainsi constitué, permet de constater que les actionnaires présents ou représentés possédent plus du quart des
actions composant le capital social.
En conséquence, l'Assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président rappelle que l'Assemblée est réunie à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
De la compétence de l'Assemblée Gnérale Ordinaire :
Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 janvier 2008, Affectation du résultat,
2-
Approbation des conventions visées a l'article L 227-10 du Code de Commerce, Nomination d'un deuxiéme Commissaire aux Comptes,
De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :
Modification de la date d'arreté des comptes de l'exercice,
Modification corrélative de l'article 28 des statuts, Transfert du Siege Social, Modification corrélative de l'article 4 des statuts, Pouvoir pour formalités.
Le Président dépose sur le bureau et présente a l'Assemblée :
Les statuts de la société. Les copies des lettres de convocation adressées à tous les actionnaires, La feuille de présence et les pouvoirs des actionnaires représentés, L'inventaire des valeurs actives et passives de la société, ainsi que les comptes annuels au 31 janvier 2008 (bilan, compte de résultat et annexe), Le tableau des résultats financiers des cinq derniers exercices,
Le rapport du Président, Le rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice.
- Le rapport spécial du Commissaire aux Comptes, Le texte des résolutions proposé a l'Assemblée.
Le Président déclare que tous les documents devant, d'aprés la législation des sociétés commerciales, étre communiqués aux actionnaires, ont été tenus a leur disposition au siége social a compter de la convocation de l'Assemblée, et que la société a satisfait dans les
délais légaux aux demandes d'envoi de documents dont elle a été saisie en application des textes en vigueur.
Lecture est donnée du rapport du Président et du rapport du commissaire aux Comptes.
La discussion est ouverte. Diverses observations sont présentées et le Président fournit les précisions qui lui sont demandées.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture des rapports du Président et du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels arretés a ia date du 31 janvier 2008 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumés dans ces rapports.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale constate que la perte de l'exercice s'éléve a (5.037.089,38) € et décide de l'affecter au compte report a nouveau qui se trouve porter de (11.259.067, 26) € a (16.296.156,64) €
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impts, l'Assemblée Générale prend acte qu'il n'a été procédé a aucune distribution de dividendes au titre des trois derniers exercices.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impts, l'Assemblée Générale prend acte qu'il n'a été procédé a aucune distribution de dividendes au titre des trois derniers exercices.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, apres avoir entendu la lecture du rapport spécial des
Commissaires aux Comptes sur les conventions visées a 1'article L 227-10 du Code de
commerce, approuve les termes dudit rapport et les conventions qui y sont relatées.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Commissaires aux Comptes sur les conventions visées a 1'article L 227-10 du Code de
commerce, approuve les termes dudit rapport et les conventions qui y sont relatées.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide qu'il n'y a pas lieu de nommer un second Commissaire aux Comptes.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
De la compétence de l'Assemblée générale Extraordinaire
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
De la compétence de l'Assemblée générale Extraordinaire
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, Extraordinaire décide de ratifier le transfert du Siége Social ancienne adresse sis 70, rue du Pére Corentin PARIS (75014) a l'adresse suivante sis 10, avenue de la Grande Armée PARIS (75017) et qui avait été prise par décision du Président en date du 01 décembre 2009
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
Compte tenu de la résolution précédente, l'Assemblée Générale décide de modifier l'article 4 des Statuts comme suit :
< Le siege social est fixé : 10, Avenue de la Grande Armée - 75017 PARIS
Il peut étre transféré en tout autre endroit...... >.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
< Le siege social est fixé : 10, Avenue de la Grande Armée - 75017 PARIS
Il peut étre transféré en tout autre endroit...... >.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier la date de clture de chaque exercice et de fixer celle-ci au 31 juillet de chaque exercice. En conséquence l'exercice en
cours aura une durée exceptionnelle de 18 mois.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
cours aura une durée exceptionnelle de 18 mois.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
HUITIEME RESOLUTION
Compte tenu de la résolution précédente, l'Assemblée Générale décide de modifier 1'article 28 des Statuts comme suit :
< L'année sociale commence le 1er août et finit le 31 juillet >.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
< L'année sociale commence le 1er août et finit le 31 juillet >.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
NEUVIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale confere tous pouvoirs au porteur d'un extrait ou d'une copie du présent procés-verbal en vue de l'accomplissement des formalités de dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé par les membres du bureau apres lecture.
Le Président Le Secrétaire
SERAP Société par Actions Simplifiée Au capital de 13 453 608,30 € Siége social : 10, avenue de la Grande Armée - 75017 PARIS RCS 380 164 533 Paris
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé par les membres du bureau apres lecture.
Le Président Le Secrétaire
SERAP Société par Actions Simplifiée Au capital de 13 453 608,30 € Siége social : 10, avenue de la Grande Armée - 75017 PARIS RCS 380 164 533 Paris
Statuts
A jour au 15 janvier 2009
2
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ARTICLE 1 - FORME
La société a été constituée sous la forme d'une société anonyme avec Directoire et Conseil de Surveillance.
Elle a été transformée en société par actions simplifiée suivant décision de l'Assemblée Générale
Extraordinaire du 27 novembre 2003 statuant a l'unanimité.
La société continuera d'exister entre les propriétaires des actions existantes et celles qui seraient créées ultérieurement.
Elle ne peut pas faire publiquement appel a l'épargne. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
Elle a été transformée en société par actions simplifiée suivant décision de l'Assemblée Générale
Extraordinaire du 27 novembre 2003 statuant a l'unanimité.
La société continuera d'exister entre les propriétaires des actions existantes et celles qui seraient créées ultérieurement.
Elle ne peut pas faire publiquement appel a l'épargne. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2 - OBJET
La société a pour objet :
la fabrication, l'achat, la vente, l'importation et l'exportation et le négoce en général tant
pour elle-méme que pour le compte de tous tiers en France et a l'étranger, de tous produits relatifs a l'équipement de la maison et de ia personne et aux loisirs et notamment appareils électroménagers, de reproduction du son et/ou de l'image, meubles montés ou en kit et accessoires, meubles de cuisine et salles de bains, tapis et revétement de sol et muraux. tissus d'ameublement, rideaux, voilages, décors de lits et accessoires de décoration, articles se rapportant aux arts de la table, cadeaux, luminaires, articles de cuisine et leurs accessoires, tous articles d'habillement, prét-a-porter, confections et accessoires en tous genres et en toutes matiéres pour hommes, femmes et enfants, tous articles, matériels, accessoires, vetements et tenues de sport, tous articles de joaillerie, bijouterie, horlogerie, micro-ordinateurs, calculatrices, jeux vidéo et tous appareils ou instruments électroniques et leurs accessoires, cette liste n'étant pas limitative.
La prestation de tous services liés au commerce de ces articles.
La prise et la détention de participation dans toutes sociétés exercant une activité de distribution de tous produits et/ou toutes activités de services connexes,
La gestion de ces participations, 1'animation, la coordination et le contrôle desdites sociétés,
L'achat, la prise et la concession de licences de toutes marques,
Le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'association en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits ou autrement,
3
Et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, civiles mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets visés ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes.
la fabrication, l'achat, la vente, l'importation et l'exportation et le négoce en général tant
pour elle-méme que pour le compte de tous tiers en France et a l'étranger, de tous produits relatifs a l'équipement de la maison et de ia personne et aux loisirs et notamment appareils électroménagers, de reproduction du son et/ou de l'image, meubles montés ou en kit et accessoires, meubles de cuisine et salles de bains, tapis et revétement de sol et muraux. tissus d'ameublement, rideaux, voilages, décors de lits et accessoires de décoration, articles se rapportant aux arts de la table, cadeaux, luminaires, articles de cuisine et leurs accessoires, tous articles d'habillement, prét-a-porter, confections et accessoires en tous genres et en toutes matiéres pour hommes, femmes et enfants, tous articles, matériels, accessoires, vetements et tenues de sport, tous articles de joaillerie, bijouterie, horlogerie, micro-ordinateurs, calculatrices, jeux vidéo et tous appareils ou instruments électroniques et leurs accessoires, cette liste n'étant pas limitative.
La prestation de tous services liés au commerce de ces articles.
La prise et la détention de participation dans toutes sociétés exercant une activité de distribution de tous produits et/ou toutes activités de services connexes,
La gestion de ces participations, 1'animation, la coordination et le contrôle desdites sociétés,
L'achat, la prise et la concession de licences de toutes marques,
Le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'association en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits ou autrement,
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Et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, civiles mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets visés ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination sociale est : SERAP.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé :
10, avenue de la Grande Armée - 75017 PARIS
Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision du Président, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de 1'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.
10, avenue de la Grande Armée - 75017 PARIS
Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision du Président, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de 1'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société est fixe à quatre vingt dix neuf années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf le cas de dissolution anticipée ou
de prorogation décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.
de prorogation décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.
ARTICLE 6 - APPORTS
Lors de la constitution, il est fait apport a la société d'une somme de 62.500 francs, correspondant au quart de la valeur nominale des actions, toutes numéraires, composant le capital social, lesdites actions souscrites et libérées dans les conditions exposées ci-apres pas les actionnaires soussignés, seules personnes physiques ou morales signataires des statuts.
La somme de 62.500 francs correspondant au quart de la valeur nominale des actions de numéraire souscrites a été régulierement déposée a un compte ouvert au nom de la société en formation, a la Banque EUROFIN, 41 rue de la Bienfaisance, 75008 PARIS, et les versements des souscripteurs ont été constatés par un certificat établi conformément a la Loi et délivré par ladite Bangue le 23
novembre 1990.
La libération intégrale du capital de 250.000 francs est intervenue le 19 décembre 1990.
Dans le cadre de l'augmentation de capital décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 18 décembre 1990 et dont la réalisation définitive a été constatée par le Directoire du 19 décembre 1990, le capital social a été augmenté de la somme de 119.750.000 francs.
4
Aux termes d'un projet de traité de fusion en date du 28 juin 1996 a Montrouge et de son avenant en date du 31 juillet 1996, et en vertu de la délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 31 juillet 1996, il a été décidé la fusion absorption par la société SERAP UNION des societés SERAP, SERAP CUISINES,SERAP TAPIS, SERAP HABILLEMENT, SERAP AMEUBLEMENT, SERAP SPORTS, SERAP MICRO INFORMATIQUE, SERAP ARTS DE LA TABLE, SERAP HORLOGERIE BIJOUTERIE JOAILLERIE, opération au terme de laquelle ces sociétés ont fait apport a la société, de la totalité de leur actif, a charge par la société de reprendre la totalité de leur passif. L'apport net global a été évalué a un montant de 466.000.001 francs et conformément aux dispositions de l'article 372-1 alinéa 2 de la loi du 24 juillet 1966, cette opération n'a pas donne lieu a émission d'actions ni a augmentation du capital social de la société.
Aux termes de la délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 31 juillet 1996, il.a été décidé d'annuler 3.029 actions de la société SERAP UNION
apportées par la société SERAP dans le cadre de l'opération de fusion absorption et de réduire en conséquence le capital social d'un montant de 302.900 francs correspondant a la valeur nominale: des actions annulées, le capital de la société se trouvant ainsi ramené de 120.000.000 francs a 119:697.100 .francs.
Dans le cadre des deux émissions de 200.000 et 10.000 actions avec bons de souscription d'actions décidées par 1'Assemblée Générale Extraordinaire du 6 mars 1998, et dont la réalisation a été constatee par le Directoire du 30 mars 1998, le capital social a été augmenté
de 21.000.000 francs pour etre porté de 119.697.100 francs a 140.697.100 francs.
: Le Directoire lors de sa réunion du 12 novembre 2001 et selon 1'autorisation que lui a conférée 1'Assemblée Générale Mixte du 4 juillet 2000, a décidé de convertir le capital social en euros le portant ainsi a 21.449.135 euros et de le porter a 25.000.000 euros. par incorporation de réserves prélevées sur la prime d'émission pour un montant de 3.550.865 euros et élévation de la valeur nominale.de chaque action.
Par décision collectivé extraordinaire des associés, il a été décidé le 28 septembre.2005 d'augmenter le capital social d'un montant nominal de 21 103445,69 £, libére par voie de : .: compensation avec une créance certaine, liquide et exigible sur la société, puis de.le réduire a concurrence d'une somme de 32 649 837,39 C par résorption des pertes antérieures, pour ramener celui-ci a un montant total de 13 453 608,30 €.
La somme de 62.500 francs correspondant au quart de la valeur nominale des actions de numéraire souscrites a été régulierement déposée a un compte ouvert au nom de la société en formation, a la Banque EUROFIN, 41 rue de la Bienfaisance, 75008 PARIS, et les versements des souscripteurs ont été constatés par un certificat établi conformément a la Loi et délivré par ladite Bangue le 23
novembre 1990.
La libération intégrale du capital de 250.000 francs est intervenue le 19 décembre 1990.
Dans le cadre de l'augmentation de capital décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 18 décembre 1990 et dont la réalisation définitive a été constatée par le Directoire du 19 décembre 1990, le capital social a été augmenté de la somme de 119.750.000 francs.
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Aux termes d'un projet de traité de fusion en date du 28 juin 1996 a Montrouge et de son avenant en date du 31 juillet 1996, et en vertu de la délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 31 juillet 1996, il a été décidé la fusion absorption par la société SERAP UNION des societés SERAP, SERAP CUISINES,SERAP TAPIS, SERAP HABILLEMENT, SERAP AMEUBLEMENT, SERAP SPORTS, SERAP MICRO INFORMATIQUE, SERAP ARTS DE LA TABLE, SERAP HORLOGERIE BIJOUTERIE JOAILLERIE, opération au terme de laquelle ces sociétés ont fait apport a la société, de la totalité de leur actif, a charge par la société de reprendre la totalité de leur passif. L'apport net global a été évalué a un montant de 466.000.001 francs et conformément aux dispositions de l'article 372-1 alinéa 2 de la loi du 24 juillet 1966, cette opération n'a pas donne lieu a émission d'actions ni a augmentation du capital social de la société.
Aux termes de la délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 31 juillet 1996, il.a été décidé d'annuler 3.029 actions de la société SERAP UNION
apportées par la société SERAP dans le cadre de l'opération de fusion absorption et de réduire en conséquence le capital social d'un montant de 302.900 francs correspondant a la valeur nominale: des actions annulées, le capital de la société se trouvant ainsi ramené de 120.000.000 francs a 119:697.100 .francs.
Dans le cadre des deux émissions de 200.000 et 10.000 actions avec bons de souscription d'actions décidées par 1'Assemblée Générale Extraordinaire du 6 mars 1998, et dont la réalisation a été constatee par le Directoire du 30 mars 1998, le capital social a été augmenté
de 21.000.000 francs pour etre porté de 119.697.100 francs a 140.697.100 francs.
: Le Directoire lors de sa réunion du 12 novembre 2001 et selon 1'autorisation que lui a conférée 1'Assemblée Générale Mixte du 4 juillet 2000, a décidé de convertir le capital social en euros le portant ainsi a 21.449.135 euros et de le porter a 25.000.000 euros. par incorporation de réserves prélevées sur la prime d'émission pour un montant de 3.550.865 euros et élévation de la valeur nominale.de chaque action.
Par décision collectivé extraordinaire des associés, il a été décidé le 28 septembre.2005 d'augmenter le capital social d'un montant nominal de 21 103445,69 £, libére par voie de : .: compensation avec une créance certaine, liquide et exigible sur la société, puis de.le réduire a concurrence d'une somme de 32 649 837,39 C par résorption des pertes antérieures, pour ramener celui-ci a un montant total de 13 453 608,30 €.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme dc 13 453 608,30 C divisé en 134 536 083 aclions de
0,10 e de nominal chacune, de meme catégorie et cnticrement libérées.
0,10 e de nominal chacune, de meme catégorie et cnticrement libérées.
ARTICLE 8 - MIODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
1. Le capital social pcut ctrc augmenté par tous modes et de toutes manieres autorisées par la 10i.
L'assemblée générale extraordinaire est seule compéterite pour décider 1'augmentation du
5
capital, sur le rapport du Président contenant les indications requises par la loi.
Conformément a la loi, les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Ce droit préférentiel de souscription est négociables dans les memes conditions que les actions.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
2. L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut aussi, sous réserve, le cas échéant, des droits des créanciers, autoriser ou décider la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniere gue ce soit, mais en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires.
L'assemblée générale extraordinaire est seule compéterite pour décider 1'augmentation du
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capital, sur le rapport du Président contenant les indications requises par la loi.
Conformément a la loi, les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Ce droit préférentiel de souscription est négociables dans les memes conditions que les actions.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
2. L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut aussi, sous réserve, le cas échéant, des droits des créanciers, autoriser ou décider la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniere gue ce soit, mais en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires.
ARTICLE 9 - LIBERATION DES.ACTIONS
Les actions. souscrites en numéraire en augmentation du capital social doivent etre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription, et le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président dans le delai de cinq ans à compter du jour ou cette augmentation de capital est devenue définitive.
:Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscriptcurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque titulaire d'actions nominatives, et s'il y a lieu, par avis inséré dans un .. journal du lieu du siege social.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, :de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconqué, le paiement : d'ûri intéret annuel égal au taux des avances sur titre de la Banque de France majoré de deux points, jour par jour, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personielle que la société peut.exercer contre l'actionnaire defaillant et des mesures d'exécution forcée
prévues par la loi.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président dans le delai de cinq ans à compter du jour ou cette augmentation de capital est devenue définitive.
:Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscriptcurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque titulaire d'actions nominatives, et s'il y a lieu, par avis inséré dans un .. journal du lieu du siege social.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, :de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconqué, le paiement : d'ûri intéret annuel égal au taux des avances sur titre de la Banque de France majoré de deux points, jour par jour, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personielle que la société peut.exercer contre l'actionnaire defaillant et des mesures d'exécution forcée
prévues par la loi.
ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominalives.
Les actions donnent lieu a une inscription cn compte dans les conditions ct selon les nodalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur
Les actions donnent lieu a une inscription cn compte dans les conditions ct selon les nodalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur
ARTICLE 11 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les 1 -
registres ou comptes tenus a cet effet au siege social.
La cession de ces actions s'opere, a l'égard des tiers et de la société, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et transcrit sur un registre paraphé et coteé dit < registre des mouvenents >.
Si les actions ne sont pas entierement libérées, l'ordre de mouvement doit etre signé en outre par le cessionnaire.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
La société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un Officier Public ou le maire de leur domicile, sous réserve des exceptions prévues par la loi.
La transmission d'actions a titre gratuit ou en suite du déces d'opere également par un ordre de mouvement transcrit sur le registre des mouvements sur justification de la mutation dans les conditions légales.
Les frais de transfert des actions sont a la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.
La société tient a jour au moins semestriellement la liste des personnes titulaires d'actions avec 1'indication du domicile déclaré par chacune d'elles.
I1 - Sauf en cas de succession en ligne directe, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant.ou a un descendant ou au profit du Président, la cession d'actions a un -tiers non actionnaire a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément de la société sous les conditions ci-apres :
: En cas de cession projetée, le cédant doit en faire la déclaration a la société par . acte. extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception, en indiquarit les nôm, prénoms, profession et domicile du cessionnaire,.ou la dénomination et le siege social s'il s'agit d'une société, le nombre des actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert.
Dans les trois.mois qui suivent cette autorisation, le Président est tenu de notifier au cédant la décision des actionnaires quant a l'acceptation ou au refus de la cession projetée. A défaut de notification dans ce delai de trois mois, l'agrément est réputé acquis
La décision d'acceptation doit etre prise a la majorité des actionnaires présents
ou représentés, le cédant prenant part au vote.
La décision n'est pas motivee, cn cas de refus, elle ne peut jainais donner lieu a une réclamation quelconque.
Dans les dix jours de la décision, le cédant doit en &tre informé par lettre recommandée. En cas de refus, le cédant aura huit jours pour faire connaitre dans la méme forme s'il renonce ou non a son projet de cession.
2. Dans le cas ou le cédant ne renoncerait pas a son projet, le Président est tenu de faire acquerir les actions soit par des actionnaires ou par des tiers, soit par la société, en vue d'ne réduction du capital, et ce, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus.
A cet effet, le Président avisera les actionnaires, par lettre recommandée de la cession projetée en invitant chaque actionnaire a lui indiquer le nombre d'actions
qu'il veut acquérir.
Les offres d'achat doivent étre adressées par les actionnaires au Président, par
lettre.recommandée avec accusé de réception, dans les quinze jours de la notification qu'ils ont recue.
. . La répartition entre les actionnaires acheteurs des actions offertes est effectuée par le Président, proportionnellementa leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes. S'il y a lieu, les actions non réparties sont attribuées par voie de tirage au sort - auquel il est procédé par le Président en présence des actionnaires acheteurs ou eux dûment appelés - a autant -d'actionnaires acheteurs qu'il reste d'actions a attribuer.
Si aucune demande d'achat n'a été adressée au Président dans le delai ci-dessus. 3. ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions offertes, le Président peut faire acheter les actions disponibles par un tiers.
Les actions peuvent étre également achetées par la société. A cet effet, le Président doit d'abord demander cet accord par lettre recommandée avec accusé de réception. L'actionnaire cedant doit faire corinaitre sa réponse dans les huit jours suivant la réception de la demande.
En ca$,d'accord, une assemblée générale extraordinaire des actionnaires est conyoquée a l'effet de décider, s'il y a lieu, du rachat des actions par la société et de la réduction corrélative du capital social. Cette convôcation doit etre effectuée suffisamment tt pour que soit respecté le délai de trois mois indiqué ci-aprés.
Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé ainsi qu'il est dit au 6) ci-apres.
Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de trois mois, a compter de la notification du refus d'autorisation de cession, l'actionnaire vendeur peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif, pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient été faites dans les conditions visées ci-dessus
Ce delai de irois mois peut etre prolongé par ordonnance non susceptible de recours du Président du Tribunal de Commerce statuani par ordonnance de référé, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dument appelés.
8
Dans le cas ou les actions offertes sont acquises par des actionnaires ou par des 6.
tiers, le Président notifie à l'actionnaire cédant les nom, prénoms, domicile du ou des acquéreurs.
Le prix de cession des actions est fixé d'accord entre eux et le cédant. Faute d'accord sur le prix, celui-ci est déterminé par un expert, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.
Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par moitié par les acquéreurs.
La cession au nom du ou des acquéreurs désignés est régularisée d'office par un 7.
ordre de mouvement signé du Président sans qu'il soit besoin de celle du titulaire des actions. Avis est donné audit titulaire par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les huit jours de la détermination du prix, d'avoir a se présenter au siege social, pour toucher ce prix, lequel n'est pas productif d'intérets.
Les dispositions du présent articie sont applicables dans tous les cas de cession 8. entre vifs, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice. Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.
Les dispositions du présent article sont également applicables a la cession de bons de souscription d'actions émis par la société.
La clause d'agrément, objet du présent article, peut s'appliquer également a la 9 cession des droits d'attribution en cas d'augmentation :de capital pat
incorporation de re'serves, provisions ou bériéfices.
Elle s'applique aussi au .cas de cession de droit de souscription a une augmentation de capital. par voie d' apports en numéraire.
Dans:lun et l'autre cas, le droit d'agrénent et les conditions de rachat stipulés au présent article s'exercent sur les actions souscrites, et le délai imparti au Président pour notifier au tiers souscripteur si les actionnaires acceptent ou non de maintenir celui-ci comme actionnaire, est de trois mois a compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.
En cas dc rachat, le prix a payer cst égal a la valeur des actions nouvelles déterninée conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.
10. En cas d'attribution d'actions de la présente société, a la suite du partage d'une société tiercc possédant ces actions en portefeuille, les attributions faites a des personnes n'ayant pas déja la qualité d actionnaire seront soumises a l'agrément .institué par le présent article
Le projet d'attribution a des personnes autres que les actionnaires devra, en conséquence, faire l'objet d'une demande d'agrément par le liquidateur. de la société, dans les conditions fixées au 1) ci-dessus.
A défaut de notification au liquidateur de la décision des actionnaires, dans les
trois mois qui suivront la demande d'agrément, cet agrément se trouvera acquis.
En cas de refus d'agrément des attributaires ou de certains d'entre eux, le liquidateur poura, dans un délai de trente jours à dater de la notification du refus d'agrément, modifier les attributions faites de facon a ne faire présenter que des attributaires agréés.
Dans le cas ou aucun attributaire ne serait agréé, comme dans le cas ou le
liquidateur n'aurait pas modifié son projet de partage dans le délai ci-dessus visé, les actions attribuées aux actionnaires non agréés devront étre achetées ou rachetées a la société en liquidation dans les conditions fixées sous les 2) et 4) ci dessus.
A défaut d'achat ou de rachat de la totalité des actions, objet du refus d'agrément, dans le delai stipulé sous le 5) ci-dessus, le partage pourra etre réalisé conformément au projet présenté.
II- La procédure d'agrément visée sous le II) ci-dessus s'applique selon les mémes modalités a toutes les valeurs mobilieres (tel que ce terme est défini ci-apres) émises ou pouvant etre émises par la société. Le terme valeur mobiliere > signifie, outre les actions :
.(i) - les certificats d'investissement et toutes valeurs mobiliéres donnant accés, immédiatement ou a terme, a une quotité du capital de la société : le droit de souscription attaché aux actions et valeurs mobilieres visées .au (i) (ii) : ci-dessus en cas d'émission d'actions, de certificats d'investissements ou de . valeurs mobilieres, donnant acces, immédiatement ou a terme, à une quotité du capital de la société, (iii) les certificats de droit de vote de la société, et : les droit d'attribution gratuite d'actions, dé certificats d'investissementš ou de (iv) valeurs mobilieres ou de certificats de droit de vote gratuits attachés aux actions ainsi qu'aux valeurs mobilieres et certificats de droit de vote visés aux alinéas (i) et (iii) ci-dessus.
registres ou comptes tenus a cet effet au siege social.
La cession de ces actions s'opere, a l'égard des tiers et de la société, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et transcrit sur un registre paraphé et coteé dit < registre des mouvenents >.
Si les actions ne sont pas entierement libérées, l'ordre de mouvement doit etre signé en outre par le cessionnaire.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
La société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un Officier Public ou le maire de leur domicile, sous réserve des exceptions prévues par la loi.
La transmission d'actions a titre gratuit ou en suite du déces d'opere également par un ordre de mouvement transcrit sur le registre des mouvements sur justification de la mutation dans les conditions légales.
Les frais de transfert des actions sont a la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.
La société tient a jour au moins semestriellement la liste des personnes titulaires d'actions avec 1'indication du domicile déclaré par chacune d'elles.
I1 - Sauf en cas de succession en ligne directe, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant.ou a un descendant ou au profit du Président, la cession d'actions a un -tiers non actionnaire a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément de la société sous les conditions ci-apres :
: En cas de cession projetée, le cédant doit en faire la déclaration a la société par . acte. extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception, en indiquarit les nôm, prénoms, profession et domicile du cessionnaire,.ou la dénomination et le siege social s'il s'agit d'une société, le nombre des actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert.
Dans les trois.mois qui suivent cette autorisation, le Président est tenu de notifier au cédant la décision des actionnaires quant a l'acceptation ou au refus de la cession projetée. A défaut de notification dans ce delai de trois mois, l'agrément est réputé acquis
La décision d'acceptation doit etre prise a la majorité des actionnaires présents
ou représentés, le cédant prenant part au vote.
La décision n'est pas motivee, cn cas de refus, elle ne peut jainais donner lieu a une réclamation quelconque.
Dans les dix jours de la décision, le cédant doit en &tre informé par lettre recommandée. En cas de refus, le cédant aura huit jours pour faire connaitre dans la méme forme s'il renonce ou non a son projet de cession.
2. Dans le cas ou le cédant ne renoncerait pas a son projet, le Président est tenu de faire acquerir les actions soit par des actionnaires ou par des tiers, soit par la société, en vue d'ne réduction du capital, et ce, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus.
A cet effet, le Président avisera les actionnaires, par lettre recommandée de la cession projetée en invitant chaque actionnaire a lui indiquer le nombre d'actions
qu'il veut acquérir.
Les offres d'achat doivent étre adressées par les actionnaires au Président, par
lettre.recommandée avec accusé de réception, dans les quinze jours de la notification qu'ils ont recue.
. . La répartition entre les actionnaires acheteurs des actions offertes est effectuée par le Président, proportionnellementa leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes. S'il y a lieu, les actions non réparties sont attribuées par voie de tirage au sort - auquel il est procédé par le Président en présence des actionnaires acheteurs ou eux dûment appelés - a autant -d'actionnaires acheteurs qu'il reste d'actions a attribuer.
Si aucune demande d'achat n'a été adressée au Président dans le delai ci-dessus. 3. ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions offertes, le Président peut faire acheter les actions disponibles par un tiers.
Les actions peuvent étre également achetées par la société. A cet effet, le Président doit d'abord demander cet accord par lettre recommandée avec accusé de réception. L'actionnaire cedant doit faire corinaitre sa réponse dans les huit jours suivant la réception de la demande.
En ca$,d'accord, une assemblée générale extraordinaire des actionnaires est conyoquée a l'effet de décider, s'il y a lieu, du rachat des actions par la société et de la réduction corrélative du capital social. Cette convôcation doit etre effectuée suffisamment tt pour que soit respecté le délai de trois mois indiqué ci-aprés.
Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé ainsi qu'il est dit au 6) ci-apres.
Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de trois mois, a compter de la notification du refus d'autorisation de cession, l'actionnaire vendeur peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif, pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient été faites dans les conditions visées ci-dessus
Ce delai de irois mois peut etre prolongé par ordonnance non susceptible de recours du Président du Tribunal de Commerce statuani par ordonnance de référé, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dument appelés.
8
Dans le cas ou les actions offertes sont acquises par des actionnaires ou par des 6.
tiers, le Président notifie à l'actionnaire cédant les nom, prénoms, domicile du ou des acquéreurs.
Le prix de cession des actions est fixé d'accord entre eux et le cédant. Faute d'accord sur le prix, celui-ci est déterminé par un expert, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.
Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par moitié par les acquéreurs.
La cession au nom du ou des acquéreurs désignés est régularisée d'office par un 7.
ordre de mouvement signé du Président sans qu'il soit besoin de celle du titulaire des actions. Avis est donné audit titulaire par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les huit jours de la détermination du prix, d'avoir a se présenter au siege social, pour toucher ce prix, lequel n'est pas productif d'intérets.
Les dispositions du présent articie sont applicables dans tous les cas de cession 8. entre vifs, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice. Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.
Les dispositions du présent article sont également applicables a la cession de bons de souscription d'actions émis par la société.
La clause d'agrément, objet du présent article, peut s'appliquer également a la 9 cession des droits d'attribution en cas d'augmentation :de capital pat
incorporation de re'serves, provisions ou bériéfices.
Elle s'applique aussi au .cas de cession de droit de souscription a une augmentation de capital. par voie d' apports en numéraire.
Dans:lun et l'autre cas, le droit d'agrénent et les conditions de rachat stipulés au présent article s'exercent sur les actions souscrites, et le délai imparti au Président pour notifier au tiers souscripteur si les actionnaires acceptent ou non de maintenir celui-ci comme actionnaire, est de trois mois a compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.
En cas dc rachat, le prix a payer cst égal a la valeur des actions nouvelles déterninée conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.
10. En cas d'attribution d'actions de la présente société, a la suite du partage d'une société tiercc possédant ces actions en portefeuille, les attributions faites a des personnes n'ayant pas déja la qualité d actionnaire seront soumises a l'agrément .institué par le présent article
Le projet d'attribution a des personnes autres que les actionnaires devra, en conséquence, faire l'objet d'une demande d'agrément par le liquidateur. de la société, dans les conditions fixées au 1) ci-dessus.
A défaut de notification au liquidateur de la décision des actionnaires, dans les
trois mois qui suivront la demande d'agrément, cet agrément se trouvera acquis.
En cas de refus d'agrément des attributaires ou de certains d'entre eux, le liquidateur poura, dans un délai de trente jours à dater de la notification du refus d'agrément, modifier les attributions faites de facon a ne faire présenter que des attributaires agréés.
Dans le cas ou aucun attributaire ne serait agréé, comme dans le cas ou le
liquidateur n'aurait pas modifié son projet de partage dans le délai ci-dessus visé, les actions attribuées aux actionnaires non agréés devront étre achetées ou rachetées a la société en liquidation dans les conditions fixées sous les 2) et 4) ci dessus.
A défaut d'achat ou de rachat de la totalité des actions, objet du refus d'agrément, dans le delai stipulé sous le 5) ci-dessus, le partage pourra etre réalisé conformément au projet présenté.
II- La procédure d'agrément visée sous le II) ci-dessus s'applique selon les mémes modalités a toutes les valeurs mobilieres (tel que ce terme est défini ci-apres) émises ou pouvant etre émises par la société. Le terme valeur mobiliere > signifie, outre les actions :
.(i) - les certificats d'investissement et toutes valeurs mobiliéres donnant accés, immédiatement ou a terme, a une quotité du capital de la société : le droit de souscription attaché aux actions et valeurs mobilieres visées .au (i) (ii) : ci-dessus en cas d'émission d'actions, de certificats d'investissements ou de . valeurs mobilieres, donnant acces, immédiatement ou a terme, à une quotité du capital de la société, (iii) les certificats de droit de vote de la société, et : les droit d'attribution gratuite d'actions, dé certificats d'investissementš ou de (iv) valeurs mobilieres ou de certificats de droit de vote gratuits attachés aux actions ainsi qu'aux valeurs mobilieres et certificats de droit de vote visés aux alinéas (i) et (iii) ci-dessus.
ARTICLE 12 - DROIT ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Chaque action .donne droit, dans les bénefices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
En outre, elle donnc droit au votc et a la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires.
10
Les actionnaires ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant nominal 2. des actions qu'ils possédent ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'ils passent.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'assenblée générale.
Les héritiers, créanciers, ayants-droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'inmiscer dans les actes de son administration; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.
3. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit
quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, lés propriétaires des titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente de titres nécessaires.
En outre, elle donnc droit au votc et a la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires.
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Les actionnaires ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant nominal 2. des actions qu'ils possédent ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'ils passent.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'assenblée générale.
Les héritiers, créanciers, ayants-droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'inmiscer dans les actes de son administration; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.
3. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit
quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, lés propriétaires des titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente de titres nécessaires.
ARTICLE 13 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS - NUE PROPRIETE - USUFRUIT
1. Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut etre désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.
2: Sauf convention contraire notifiée a la société, les usufruitiers d'actions représentent valablément les nus-propriétaires a :l'égard de la société; toutefois, le droit de vote appartierit au nu-propriétaire dans les assemblées genérales éxtraordinaires.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut etre désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.
2: Sauf convention contraire notifiée a la société, les usufruitiers d'actions représentent valablément les nus-propriétaires a :l'égard de la société; toutefois, le droit de vote appartierit au nu-propriétaire dans les assemblées genérales éxtraordinaires.
ARTICLE 14 - OBLIGATI0NS
L'énission d'obligations négociables ne peut s'cffectucr que dans les conditions et suivant les modalités résultant des dispositions légales et réglementaires
La décision d'émission est de la compélence de l'assemblée générale ordinaire des d'actionnaires : toutefois, elle est de la compétence exclusive de l'assemblée génerale extraordinaire s'il s'agit de l'émission d'obligations convertibles en actions ou d'obligations échangeables contre des actions
11
La décision d'émission est de la compélence de l'assemblée générale ordinaire des d'actionnaires : toutefois, elle est de la compétence exclusive de l'assemblée génerale extraordinaire s'il s'agit de l'émission d'obligations convertibles en actions ou d'obligations échangeables contre des actions
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ARTICLE 15 - PRESIDENT
La Société est administrée et dirigée par un Président, personne physique ou morale, ayant ou non la qualité d'actionnaire.
Il est nommé par décision collective des actionnaires prise a la majorité simple des voix présentes ou représentées, pour la durée de la société ou pour toute autre durée librement fixée par f'assemblée générale des actionnaires.
Le Président peut démissionner sans avoir à justifier sa décision sous réserve de respecter un préavis de un mois ; l'assemblée peut le libérer de son préavis.
Les actionnaires statuant a la majorité simple des voix présentes ou représentées, peuvent mettre fin à tout moment au mandat du Président, aprés que celui-ci ait été mis en demeure de présenter ses observations. La révocation n a pas a etre justifiée. La délibération sera prise a la majorité simple, meme lorsque le Président aura été nommé dans les statuts.
Le mode et le montant de la rémunération sont fixés par décision du Comité de Contróle
La Société est représentée a l'égard des tiers par le Président.
Lés délégués du Comité d'entreprise exercent aupres du Président.les droits définis par l'article L.432-6 du Code du Travail.
Il est nommé par décision collective des actionnaires prise a la majorité simple des voix présentes ou représentées, pour la durée de la société ou pour toute autre durée librement fixée par f'assemblée générale des actionnaires.
Le Président peut démissionner sans avoir à justifier sa décision sous réserve de respecter un préavis de un mois ; l'assemblée peut le libérer de son préavis.
Les actionnaires statuant a la majorité simple des voix présentes ou représentées, peuvent mettre fin à tout moment au mandat du Président, aprés que celui-ci ait été mis en demeure de présenter ses observations. La révocation n a pas a etre justifiée. La délibération sera prise a la majorité simple, meme lorsque le Président aura été nommé dans les statuts.
Le mode et le montant de la rémunération sont fixés par décision du Comité de Contróle
La Société est représentée a l'égard des tiers par le Président.
Lés délégués du Comité d'entreprise exercent aupres du Président.les droits définis par l'article L.432-6 du Code du Travail.
ARTICLE 16 - DIRECTEURS GENERAUX
Les actionnaires statuant a la majorité simple des voix présentes ou représentées, peuvent nommer un ou plusieurs Directeur(s) Général(aux), personne(s) physique(s); qui dispose(nt) alors des memes pouvoirs que le Président.
L'assemblée générale détermine les pouvôirs de ce (ou ces) Directeur(s) Général(aux)
Il(s) est (sont) nommé(s) pour la durée.de la société ou pour toute autre durée librement fixée par l'assemblée générale des actionnaires.
Il(s) peut(vent) démissionner sans avoir à justifier sa (leur) décision sous réserve de respecter 'un préavis de un mois ; l'assembléc peut le (les) libérer de son (leur) préavis.
Les actionriaires statuant a la majorité simple des voix présentes ou représentées, peuvcnt imettre fin a tout moment et sans indeinnité au mandat d'un Directeur Géneral, apres que celui- ci ait éte mis en demeure de présenter ses observations. La révocation n'a pas a etre justi fiée.
L'assemblée générale détermine les pouvôirs de ce (ou ces) Directeur(s) Général(aux)
Il(s) est (sont) nommé(s) pour la durée.de la société ou pour toute autre durée librement fixée par l'assemblée générale des actionnaires.
Il(s) peut(vent) démissionner sans avoir à justifier sa (leur) décision sous réserve de respecter 'un préavis de un mois ; l'assembléc peut le (les) libérer de son (leur) préavis.
Les actionriaires statuant a la majorité simple des voix présentes ou représentées, peuvcnt imettre fin a tout moment et sans indeinnité au mandat d'un Directeur Géneral, apres que celui- ci ait éte mis en demeure de présenter ses observations. La révocation n'a pas a etre justi fiée.
ARTICLE 17 - POUVOIRS DU PRESIDENT
Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus a l'égard des tiers sous réserve des pouvoirs expressément attribués au Comité de Contrle et aux Assenblées d'actionnaires.
Toutefois, 1'autorisation préalable de Comité de Contrle sera requise pour :
12
1. Toute énission d'actions ou de valeurs mobilieres de quelque nature que ce soit, y compris notamment a titre d'option ou de paiement du dividende.
2. La constitution ou l'acquisition ou la cession de filiales, de succursales ou de participations dans d'autres sociétés, de quelque nature que ce soit et de quelque importance que ce soit, a l'exception toutefois de cessions, fusions ou réorganisations internes a la société,
:3. La constitution de stretés et la signature de cautions, avals et garanties, dans chaque cas, pour une valeur supérieure a 150.000 euros, a l'exception des cautions avals et garanties en matiére fiscale et douaniére, ainsi que celles consenties au titre d'engagement pris par la société.
4. Le budget annuel,
5. L'arrété des comptes de fin d'exercice et la proposition de l'affectation des résultats,
6. Toute convention entre la société et ses actionnaires directs ou indirects ou appartenant au
. groupe de ses actionnaires,
7. L'acquisition ou la cession d'éléments d'actifs (autre que ceux visés au point c. ci-dessus) pour une valeur supérieure a 150:000 euros par élément actif,
8. La création, l'extension, la réduction ou la suppression d'activités,
9. Le déclencheinent et la transaction de tout procés ou litige de quelque nature que ce soit, dont l'enjeu pour la société dépasserait 150.000 euros au total,
10. La conclusion ou la résiliation de tout contrat dont la durée dépasserait deux (2) années ou qui engendrerait ôu pourrait raisonnablement engendrer des recettes ou des dépenses pour la société d'un montant supérieur a 300.000 euros, pendant sa durée ou, si le contrat est conclu pour une période indéterminée, sur une période, d'un an.
1.1. La conclusion ou la résiliation de tout bail commercial;
12. La signature de tout accord colléctif et l'emibauche de toute personne dont le salaire brut annuel serait supérieur a 76.000 euros,
Lorsqu'une opération exige l'autorisation du Conité de Contrle et que celui-ci la refuse, le Président peut soumettre Ie différend a l'Assenbléc Générale des actionaires qui décide de la suite a donner au projet.
Toutefois, 1'autorisation préalable de Comité de Contrle sera requise pour :
12
1. Toute énission d'actions ou de valeurs mobilieres de quelque nature que ce soit, y compris notamment a titre d'option ou de paiement du dividende.
2. La constitution ou l'acquisition ou la cession de filiales, de succursales ou de participations dans d'autres sociétés, de quelque nature que ce soit et de quelque importance que ce soit, a l'exception toutefois de cessions, fusions ou réorganisations internes a la société,
:3. La constitution de stretés et la signature de cautions, avals et garanties, dans chaque cas, pour une valeur supérieure a 150.000 euros, a l'exception des cautions avals et garanties en matiére fiscale et douaniére, ainsi que celles consenties au titre d'engagement pris par la société.
4. Le budget annuel,
5. L'arrété des comptes de fin d'exercice et la proposition de l'affectation des résultats,
6. Toute convention entre la société et ses actionnaires directs ou indirects ou appartenant au
. groupe de ses actionnaires,
7. L'acquisition ou la cession d'éléments d'actifs (autre que ceux visés au point c. ci-dessus) pour une valeur supérieure a 150:000 euros par élément actif,
8. La création, l'extension, la réduction ou la suppression d'activités,
9. Le déclencheinent et la transaction de tout procés ou litige de quelque nature que ce soit, dont l'enjeu pour la société dépasserait 150.000 euros au total,
10. La conclusion ou la résiliation de tout contrat dont la durée dépasserait deux (2) années ou qui engendrerait ôu pourrait raisonnablement engendrer des recettes ou des dépenses pour la société d'un montant supérieur a 300.000 euros, pendant sa durée ou, si le contrat est conclu pour une période indéterminée, sur une période, d'un an.
1.1. La conclusion ou la résiliation de tout bail commercial;
12. La signature de tout accord colléctif et l'emibauche de toute personne dont le salaire brut annuel serait supérieur a 76.000 euros,
Lorsqu'une opération exige l'autorisation du Conité de Contrle et que celui-ci la refuse, le Président peut soumettre Ie différend a l'Assenbléc Générale des actionaires qui décide de la suite a donner au projet.
ARTICLE 18 - DELEGATION DE POUVOIRS
Le Président pcut consentir & tout préposé de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la linite de ceux qui lui sont conférés par la Loi et les présents statuts
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ARTICLE 19 - COMPOSITION ET FONCTIONNEMENT DU COMITE_DE
CONTROLE
Le Comité de Contrle est conposé de deux membres au moins et de douze membres au plus, choisis parmi les actionnaires.
Les membres du Comité de Contrle sont nommés par décision collective des actionnaires prise a la majorité simple des voix présentes ou représentées, pour la durée de la société ou pour toute autre durée librement fixée par l'assemblée générale des actionnaires. Les actionnaires statuant a la majorité simple des voix présentes ou représentées peuvent mettre fin a tout moment aux fonctions des membres du Comité de Contrle, la révocation n'a
pas a etre justifiée.
Le Comité de Contrle nomme parmi ses membres un Président.
La perte de la qualité d'actionnaire met fin de plein droit au mandat de membre du Comité de Controle.
Les membres du Comité de Controle sont convoqués aux séances du Conseil par tous moyens, soit par le Président, soit par l'un de ses membres, méme verbalement.
Le réglement intérieur du conseil pourra prévoir que les membres du Comité de Contrle ont - la faculté de participer et de voter aux réunions du conseil par des moyens de visioconférence tels que détermines par décret au Conseil d'Etat.
Le Comité de Contrle ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres sont presents. Les décisions sont prises a la majorité des membres présents ou représentés. La voix du Président n'est pas prépondérante.
Le Comité de Contrle est conposé de deux membres au moins et de douze membres au plus, choisis parmi les actionnaires.
Les membres du Comité de Contrle sont nommés par décision collective des actionnaires prise a la majorité simple des voix présentes ou représentées, pour la durée de la société ou pour toute autre durée librement fixée par l'assemblée générale des actionnaires. Les actionnaires statuant a la majorité simple des voix présentes ou représentées peuvent mettre fin a tout moment aux fonctions des membres du Comité de Contrle, la révocation n'a
pas a etre justifiée.
Le Comité de Contrle nomme parmi ses membres un Président.
La perte de la qualité d'actionnaire met fin de plein droit au mandat de membre du Comité de Controle.
Les membres du Comité de Controle sont convoqués aux séances du Conseil par tous moyens, soit par le Président, soit par l'un de ses membres, méme verbalement.
Le réglement intérieur du conseil pourra prévoir que les membres du Comité de Contrle ont - la faculté de participer et de voter aux réunions du conseil par des moyens de visioconférence tels que détermines par décret au Conseil d'Etat.
Le Comité de Contrle ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres sont presents. Les décisions sont prises a la majorité des membres présents ou représentés. La voix du Président n'est pas prépondérante.
ARTICLE 20 - ATTRIBUTIONS
Le Coinité de Contrle exerce le contrle permarient de la gestion de la Société par le Président et les Directeurs Généraux. A cet effet, il opere, a toute époque de l'année, les Vérifications et côntróles qu'il juge opportun et se fait communiquer. les.documents qu'il : estime utiles pour l'accomplissement de sa mission.
Une fois par trimestre au inoins, le Président présente un rapport au Comité de Contrle.
Dans le délai de trois mois apres la clture de l'exercicc, le Président présente au Conité de .Contrôle, aux fins de vérification et contrôle, les comptes anuels.
Le Comité de Contrle autorise le Président a effectuer ceriaines opérations énumerées a l'article 17 ci-dessus.--
Une fois par trimestre au inoins, le Président présente un rapport au Comité de Contrle.
Dans le délai de trois mois apres la clture de l'exercicc, le Président présente au Conité de .Contrôle, aux fins de vérification et contrôle, les comptes anuels.
Le Comité de Contrle autorise le Président a effectuer ceriaines opérations énumerées a l'article 17 ci-dessus.--
ARTICLE 21 - CONVENTIONS REGLEMENTEES
Lorsque la Société ne conprend qu'un seul actionnaire, il est seuleinerit fait nention au régistre des décisions des conventions intervenues directement ou par personne interposée
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entre la Société et son dirigeant. Si l'actionnaire unique n'est pas dirigeant, les conventions conclues par le Président sont soumises a son approbation.
En cas de pluralité d'actionnaires, le Président doit aviser le ou les commissaires aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et lui- meine, le ou les Directeurs Généraux et/ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L.223-3 du Code de comnerce, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions. Les coinmissaires aux comptes présentent aux actionnaires un rapport sur ces conventions. Les actionnaires statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires, l'actionnaire intéressé ne participant pas au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne
intéressée et, éventuellement, pour le Président d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Sauf lorsque, en:raison de leur objet ou de leurs implications financieres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquéés au commissaire aux comptes. Tout actionnaire a le droit d'en obtenir communication.
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entre la Société et son dirigeant. Si l'actionnaire unique n'est pas dirigeant, les conventions conclues par le Président sont soumises a son approbation.
En cas de pluralité d'actionnaires, le Président doit aviser le ou les commissaires aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et lui- meine, le ou les Directeurs Généraux et/ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L.223-3 du Code de comnerce, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions. Les coinmissaires aux comptes présentent aux actionnaires un rapport sur ces conventions. Les actionnaires statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires, l'actionnaire intéressé ne participant pas au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne
intéressée et, éventuellement, pour le Président d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Sauf lorsque, en:raison de leur objet ou de leurs implications financieres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquéés au commissaire aux comptes. Tout actionnaire a le droit d'en obtenir communication.
ARTICLE 22 - 0BLIGATION DE DISCRETION
Le Président et les membres du Comité de Contrle ainsi que touté personne appelée à àssister aux réunions de ces organes sont tenus a la discrétion a l'égard des informations présentant un caractre confidentiel et données comme telles par le Président ou un membre du Comité de Controle.
: ARTICLE 23 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrle est exercé par un ou plusieurs commissaires.aux comptes titulaires qui sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur corifére la loi.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplaccr lc ou les titulaires, en cas de refus, d'empéchement, de démission, de déces ou de relevemcnt sont nommés en ineme temps que le ou les titulaires et pour la méme durée.
Le ou les commissaires aux comptes sont nonmés pour six exerciccs, par décision collective ordinaire des actionaires ou par décision de l'actionnaire unique si la Société ne comporte qu'un seul actionnaire.
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: ARTICLE 23 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrle est exercé par un ou plusieurs commissaires.aux comptes titulaires qui sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur corifére la loi.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplaccr lc ou les titulaires, en cas de refus, d'empéchement, de démission, de déces ou de relevemcnt sont nommés en ineme temps que le ou les titulaires et pour la méme durée.
Le ou les commissaires aux comptes sont nonmés pour six exerciccs, par décision collective ordinaire des actionaires ou par décision de l'actionnaire unique si la Société ne comporte qu'un seul actionnaire.
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ARTICLE 24 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
1. Lorsque la Société ne comporte qu'une seule personne, l'actionnaire unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi a la collectivité des actionnaires.
L'actionaire unique ne peut déléguer ses pouvoirs
Ses décisions sont répertoriées dans un registre
2. En cas de pluralité d'actionnaires, les décisions collectives des actionnaires sont prises au choix du Président,
(i) soit en assemblée réunie au siege social ou en tout lieu indiqué sur la convocation, (ii) soit par acte signé par tous les actionnaires, (iii)soit par consultation écrite, (iv)soit par téléconférence (téléphonique ou audiovisuelle)
Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives par lui-meme ou par un mandataire. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
a/ Assemblées d'actionnaires
L'assemblée est convoquée par le Président de la Société a sa propre initiative,.ou par le Comité de Contrle.
La convocation est faite par tous moyens quinze jours a l'avance. Elle indiqué l'ordre du jour et comporte le texte des résolutions. L'assemblée: peut se réunir.sans délai si tous les actionnaires sont présents ou représentés.
.L'assemblée.est présidée par le Président et, en son absence, par l'auteur de la convocation ou un actiônnaire désigné par l'assemblée. Il est signé.une.feuille de présence.
- Les actionnaires peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par leu conjoint ou par un autre actionnaire. Les mandats peuvent etre donnés par tous
moyens écrits et notamment par télécopie. En cas de contestation sur la validité du mandat conftré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
Le Président établit un proces-verbal dcs délibérations devant contenir toutes les mentions visées au paragraphe 24-3 ci-dessous. I1 est signé par le Président.
b/ Délibérations par voie de consultation écrite
En cas de délibération par voie de consultation écrite, le Président doit adresser a chacun des actionnaires par courrier reconmandé, un bulletin de vote, en deux 'exemplaires, pôrtant les nentions suivantes :
sa date d'envoi aux actionnaires ;
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-la date a laquelle la Société devra avoir recu les bulietins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception par la Société des bulletins sera de dix jours & compter de la date d'expédition du bulletin de vote ;
- la liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision ;
-le texte des résolutions propostes avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) :
-l'adresse a laquelle doivent etre retournés les bulletins.
Chaque actionnaire devia compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case sont cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé etre un vote de rejet.
Chaque actionnaire doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, a l'adresse indiquée et, a défaut, au siege social.
Le défaut dé réponse d'un actionnaire dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'actionnaire concerné. Les voix de l'actionnaire qui s'est abstenu ne rentrent pas dans le décompte des voix exprimées.
Dans les cinq jours ouvrés suivant réception du dernier bûlletin de vote et au plus tard. le cinquieme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le Président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations lequel doit comporter toutes les mentions visées au paragraphe 24-3 ci-dessous.
Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siege social.
c/ : Délibérations par voie de téléconférence (téléphoniques ou audiovisuelles)
Lorsque les délibérations sont prises par voie de téléconférence, le Président, dans la journée de la délibération, établit, date et signe.un exemplaire du proces-verbal de la : séance portant :
l'identité des actionnaires ayant voté
celle des actionnaires n'ayant pas participé aux delibérations (non votants) :
ainsi que, pour chaque résolution, l'identité des actionnaires ayant voté avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).
Le Président en adressc immédiatement une copie par télécopie ou tout autre moyen a chacun des actionnaires. Les actionuaires ayant voté en reiourncnt une copie au Président, le jour méme, apres signature, par télécopie ou tout autre moyen. En cas de mandat, une preuve du mandat est également envoyée le jour mene au Président, par télécopie ou iout autre moyen.
Les préuves d'envoi du procés-verbal aux actionnaires et les copies en retour signées des actionnaires comme indiqué ci-dessus sont conservées au siege social.
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3 Les décisions collectives des actionnaires, quel qu'en soit leur mode, ou celles de l'actionnaire unique si ja Société ne comporte qu'un seul actionnaire, sont constatées par des procés-vérbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuilles mobiles numérotées. Ces feuilles ou registres sont tenus au siege de la Société. Ils sont signés par le Président de séance.
En cas de pluralité d'actionnaires, les procés-verbaux devront indiquer le mode de délibération, la date de la délibération, l'identité des actionnaires présents, représentés ou absents et de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des delibérations ainsi que le texte. des résolutions et sous chaque résolution le sens du vote des actionnaires (adoption ou rejet).
Les copies ou extraits de procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par Ie Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet. Apres dissolution de la Société, les copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.
L'actionaire unique ne peut déléguer ses pouvoirs
Ses décisions sont répertoriées dans un registre
2. En cas de pluralité d'actionnaires, les décisions collectives des actionnaires sont prises au choix du Président,
(i) soit en assemblée réunie au siege social ou en tout lieu indiqué sur la convocation, (ii) soit par acte signé par tous les actionnaires, (iii)soit par consultation écrite, (iv)soit par téléconférence (téléphonique ou audiovisuelle)
Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives par lui-meme ou par un mandataire. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
a/ Assemblées d'actionnaires
L'assemblée est convoquée par le Président de la Société a sa propre initiative,.ou par le Comité de Contrle.
La convocation est faite par tous moyens quinze jours a l'avance. Elle indiqué l'ordre du jour et comporte le texte des résolutions. L'assemblée: peut se réunir.sans délai si tous les actionnaires sont présents ou représentés.
.L'assemblée.est présidée par le Président et, en son absence, par l'auteur de la convocation ou un actiônnaire désigné par l'assemblée. Il est signé.une.feuille de présence.
- Les actionnaires peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par leu conjoint ou par un autre actionnaire. Les mandats peuvent etre donnés par tous
moyens écrits et notamment par télécopie. En cas de contestation sur la validité du mandat conftré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
Le Président établit un proces-verbal dcs délibérations devant contenir toutes les mentions visées au paragraphe 24-3 ci-dessous. I1 est signé par le Président.
b/ Délibérations par voie de consultation écrite
En cas de délibération par voie de consultation écrite, le Président doit adresser a chacun des actionnaires par courrier reconmandé, un bulletin de vote, en deux 'exemplaires, pôrtant les nentions suivantes :
sa date d'envoi aux actionnaires ;
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-la date a laquelle la Société devra avoir recu les bulietins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception par la Société des bulletins sera de dix jours & compter de la date d'expédition du bulletin de vote ;
- la liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision ;
-le texte des résolutions propostes avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) :
-l'adresse a laquelle doivent etre retournés les bulletins.
Chaque actionnaire devia compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case sont cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé etre un vote de rejet.
Chaque actionnaire doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, a l'adresse indiquée et, a défaut, au siege social.
Le défaut dé réponse d'un actionnaire dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'actionnaire concerné. Les voix de l'actionnaire qui s'est abstenu ne rentrent pas dans le décompte des voix exprimées.
Dans les cinq jours ouvrés suivant réception du dernier bûlletin de vote et au plus tard. le cinquieme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le Président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations lequel doit comporter toutes les mentions visées au paragraphe 24-3 ci-dessous.
Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siege social.
c/ : Délibérations par voie de téléconférence (téléphoniques ou audiovisuelles)
Lorsque les délibérations sont prises par voie de téléconférence, le Président, dans la journée de la délibération, établit, date et signe.un exemplaire du proces-verbal de la : séance portant :
l'identité des actionnaires ayant voté
celle des actionnaires n'ayant pas participé aux delibérations (non votants) :
ainsi que, pour chaque résolution, l'identité des actionnaires ayant voté avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).
Le Président en adressc immédiatement une copie par télécopie ou tout autre moyen a chacun des actionnaires. Les actionuaires ayant voté en reiourncnt une copie au Président, le jour méme, apres signature, par télécopie ou tout autre moyen. En cas de mandat, une preuve du mandat est également envoyée le jour mene au Président, par télécopie ou iout autre moyen.
Les préuves d'envoi du procés-verbal aux actionnaires et les copies en retour signées des actionnaires comme indiqué ci-dessus sont conservées au siege social.
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3 Les décisions collectives des actionnaires, quel qu'en soit leur mode, ou celles de l'actionnaire unique si ja Société ne comporte qu'un seul actionnaire, sont constatées par des procés-vérbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuilles mobiles numérotées. Ces feuilles ou registres sont tenus au siege de la Société. Ils sont signés par le Président de séance.
En cas de pluralité d'actionnaires, les procés-verbaux devront indiquer le mode de délibération, la date de la délibération, l'identité des actionnaires présents, représentés ou absents et de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des delibérations ainsi que le texte. des résolutions et sous chaque résolution le sens du vote des actionnaires (adoption ou rejet).
Les copies ou extraits de procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par Ie Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet. Apres dissolution de la Société, les copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.
ARTICLE 25 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions relatives a la modification des statuts; a l'augmentation ou a la réduction du capital, a la fusion, à la scission et a la dissolution de la .. Société.
Pour délibérer valablement, les actionnaires présents ou représentés a l'assemblée ou a la téléconférence doivent posséder sur premi&re convocation le tiers ou sur deuxieme convocation le quart des actions ayant le droit de vote. En cas de consultation écrite, aucun quorum n'est exigé.
Les décisions sont.prises a la majorité des deux tiers des voix exprimées, c'est-a-dire () des voix des actionnaires présents ou représentés a l'assemblée ou a la teléconférence ou (ii) des voix des actionnaires ayant répondu a la consultation écrite.
Pour délibérer valablement, les actionnaires présents ou représentés a l'assemblée ou a la téléconférence doivent posséder sur premi&re convocation le tiers ou sur deuxieme convocation le quart des actions ayant le droit de vote. En cas de consultation écrite, aucun quorum n'est exigé.
Les décisions sont.prises a la majorité des deux tiers des voix exprimées, c'est-a-dire () des voix des actionnaires présents ou représentés a l'assemblée ou a la teléconférence ou (ii) des voix des actionnaires ayant répondu a la consultation écrite.
ARTICLE 26 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
Toutes décisions autres que celles visées a l'article 25 ci-dessus, sont qualifiées d'ordinaires.
Pour délibérer valablement, les-actionnaires présents ou représentés a l'assemblée ou a la téléconférence doivent possédcr sur premiere convocation au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiene convocation, comme cn cas de consultation écrite, aucun quorum n'est exigé. .Les décisions sont prises a la majorité des voix exprimées, c'est-a-dire (i) des voix des actionnaires présents ou représentés a l'assemblée ou a la téléconférence ou (ii) des voix des actionnaires ayant répondu a la consultation écrite.
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Pour délibérer valablement, les-actionnaires présents ou représentés a l'assemblée ou a la téléconférence doivent possédcr sur premiere convocation au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiene convocation, comme cn cas de consultation écrite, aucun quorum n'est exigé. .Les décisions sont prises a la majorité des voix exprimées, c'est-a-dire (i) des voix des actionnaires présents ou représentés a l'assemblée ou a la téléconférence ou (ii) des voix des actionnaires ayant répondu a la consultation écrite.
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ARTICLE 27 - DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES
Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informe sur la gestion et la marche de la Société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées
par la Loi.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées
par la Loi.
ARTICLE 28 - EXERCICE S0CIAL
L'année sociale commence le 1c' aout et finit le 31 juillet de chaque année.
ARTICLE 29 - INVENTAIRE - COMPTES - BILAN
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon
distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de 1'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant i'information donnée par le bilan et le compte résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis pas la société est mentionné dans l'annexe.
Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle il est établit, ses activités en matiére de recherche et de développement.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon
distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de 1'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant i'information donnée par le bilan et le compte résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis pas la société est mentionné dans l'annexe.
Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle il est établit, ses activités en matiére de recherche et de développement.
ARTICLE 30 - FIXATION. AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et
des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
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Ce bénéfice est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions
appartenant a chacun d'eux.
Toutefois, apres prélevement des sommes portées en réserve, en application de la loi, 1'assembiée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. L'assemblée générale peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.:
Les "pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par l'assemblée gériérale reportées a nouveau, pour étre imputées sur ies bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et
des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
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Ce bénéfice est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions
appartenant a chacun d'eux.
Toutefois, apres prélevement des sommes portées en réserve, en application de la loi, 1'assembiée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. L'assemblée générale peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.:
Les "pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par l'assemblée gériérale reportées a nouveau, pour étre imputées sur ies bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
ARTICLE 31 - MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée générale, ou a defaut, par le President.
Toutefois, la.mise.en paiement des dividendes doit avoir lieu dans.un délai maximal de neuf mois apres la clôture de lexercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice. Aucune répétition de dividende ne peut etre exigée des actionnaires en dehors du cas ou. les dividendes répartis ne correspondraient pas à des bénéfices réellement acquis. Le cas échéant, .l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise.en paiement sont prescrits.
Toutefois, la.mise.en paiement des dividendes doit avoir lieu dans.un délai maximal de neuf mois apres la clôture de lexercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice. Aucune répétition de dividende ne peut etre exigée des actionnaires en dehors du cas ou. les dividendes répartis ne correspondraient pas à des bénéfices réellement acquis. Le cas échéant, .l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise.en paiement sont prescrits.
ARTICLE 32 - CAPITAUX PROPRES INFER.IEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, Ics capitaux propres de la societé deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des conpies ayant fait apparaitre ces peries, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si ia dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes constatées si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
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Dans les deux cas, la décision de l'assemblée générale est publiée dans les conditions légales.
En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Si ia dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes constatées si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
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Dans les deux cas, la décision de l'assemblée générale est publiée dans les conditions légales.
En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 33 - DISSOLUTION -LIQUIDATION
Il y aura dissolution de la Société à l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de 1'assemblée générale des actionnaires
n ou plusieurs.liquidateurs sont alors nommés par cette assemblée générale extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.
Le liquidateur représente la Société.
II est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, mme à l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.
L'assemblée générale des actionnaires peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mémes proportions que leur participatiôn au capital.
n ou plusieurs.liquidateurs sont alors nommés par cette assemblée générale extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.
Le liquidateur représente la Société.
II est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, mme à l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.
L'assemblée générale des actionnaires peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mémes proportions que leur participatiôn au capital.
ARTICLE 34 - NOMINATION DU PRESIDENT:
Le premier Président de la Société apres sa transformation én Société par Actions Simplifiée.. sera :
Monsieur Nenad JEREMIC Né le 28 juin 1964 a Svetozarevo (Yougoslavie) Nationalité francaise Demeurant : 42 rue de Bellevue a Créteil (94000)
Soussigné, qui accepte et déclare qu aucune disposition légale ou réglementaire ne lui intercdit d'exercer les fonctions de Président de la Société.
Le premier mandat prendra fin à l'Assemblée Générale des Actionnaires qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 janvier 2007.
Monsieur Nenad JEREMIC Né le 28 juin 1964 a Svetozarevo (Yougoslavie) Nationalité francaise Demeurant : 42 rue de Bellevue a Créteil (94000)
Soussigné, qui accepte et déclare qu aucune disposition légale ou réglementaire ne lui intercdit d'exercer les fonctions de Président de la Société.
Le premier mandat prendra fin à l'Assemblée Générale des Actionnaires qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 janvier 2007.