Acte du 16 mars 2021

La Société est une Société par Actions Simplifiée régie par les lois et les réglements en vigueur, notamment par le Livre deuxiéme Titre II du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.

Elle peut émettre toutes valeurs mobilieres définies a l'article L. 211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

La dénomination de la Société est : CAP BASSIN SPORT.

Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", de l'énonciation du capital social, du siége social ainsi que du numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siége social est fixé au 27 Rue Henri Fabre 33380 BIGANOS.

Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision du Président.

Tout autre transfert sera soumis a l'accord préalable des associés statuant aux conditions prévues a l'article 28 des statuts ci-aprés.

La Société a pour objet tant en France qu'a l'étranger :

Distribution de matériels et articles de sport,

La participation de la Société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location- gérance,

_Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires, complémentaires ou connexes.

La Société, sauf prorogation ou dissolution anticipée, a une durée de 99 ans qui commencera a courir a compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des associés a l'effet de décider si la Société doit etre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci- dessus.

Au jour de la transformation, le capital s'éléve a la somme de 10 000 euros.

La transformation de la Société a Responsabilité Limitée en Societé par Actions Simplifiée n'a pas modifié la repartition du capital social.

Le capital social est fixé a dix mille euros (10 000,00) euros.

Il est divisé en 10 000 actions de 1 euro de valeur nominale, de méme catégorie, représentatives des_ apports en numéraire ci-dessus et libérées intégralement.

Les associés peuvent, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre a la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin sous forme d'avances en

. Les conditions et modalités de ces avances sont déterminées d'accord commun entre l'associé intéressé et le Président. Elles sont, le cas échéant, soumises a la procédure d'autorisation et de contrle prévue par la loi.

1 - Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.
Le capital social peut etre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.
Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
Ils peuvent aussi etre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobilieres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
2 - Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
3 - En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
4 - Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
En cas de modification ou d'amortissement du capital l'assemblée générale extraordinaire détermine les incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d'actions de préférence.

1 - Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.
2 - Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.
Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les assemblées générales.

1 - Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente. Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
2 - Les associés ne sont responsables des pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.
3 - Chaque associé dispose d'autant de voix qu'il posséde ou représente d'actions.
4 - Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un associé ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
5 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de
faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.

La Société ne pouvant faire appel public à l'épargne, les valeurs mobilieres émises par celle-ci sont obligatoirement nominatives.
Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné a cet effet.
Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

1 - Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Président en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.
Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.
2 - A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le Président, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intéret légal, à partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.
CESSION - TRANSMISSION - LOCATION D'ACTIONS

Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés :
a) Cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, a savoir : cession (y compris par voie de donation et de succession), transmission, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
b) Action ou Valeur mobiliere : signifie les valeurs mobilieres émises par la Société donnant acces de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres.
c Opération de reclassement signifie toute opération de reclassement simple des actions de la Société intervenant a l'intérieur de chacun des groupes d'associés, constitué par chaque Société associée et les sociétés ou entités qu'elle contrle directement ou indirectement au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce.

La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte à compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.

1. Toute cession des actions de la Société méme entre associés par un associé cédant détenant moins de 50 % des actions de la société, est soumise au respect du droit de préemption conféré aux associés et ce, dans les conditions ci-aprées.
2. L'associé cédant notifie (ci-apres la < notification initiale >) au Président et à chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception son projet de cession mentionnant :
le nombre d'actions concernées ; les informations sur le cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personne morale dénomination, siege social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux ; le prix et les conditions de la cession projetée.
La date de réception de la notification de l'associé cédant fait courir un délai de deux (2) mois, a 1'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions concernées, le cédant pourra réaliser librement la cession projetée sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article 17 des statuts.
3. Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de cession. Ce droit de préemption est exercé par notification par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au Président dans le délai d'un (l) mois au plus tard de la réception de la notification initiale, en précisant le nombre d'actions que chaque associé souhaite acquérir.
4. A l'expiration du délai d'un mois prévu au 3 ci-dessus et avant celle du délai de deux mois fixé au 2 ci-dessus, le Président doit notifier a l'associé cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption.
Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée. les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes.
Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue à l'article 17 des statuts.
5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra etre réalisée dans un délai de trente (30) jours moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associé cédant.
La présente clause de préemption ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute cession d'actions et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital a quelque titre que ce soit, y compris entre associés, est soumise à l'agrément préalable de la collectivité des associés, dans les conditions de majorité prévues a l'article 28 ci-apres, aprés purge de la procédure de préemption prévue ci-dessus.
Il est rappelé que le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception son projet de cession au Président de la Société et a chaque associé. (< notification initiale > prévue a l'article 16 ci-dessus)
A l'expiration du délai de deux (2) mois pour l'exercice du droit de préemption a compter de la notification initiale, et si tout ou partie des actions ou valeurs mobiliéres dont la cession est projetée n'a pas été préemptée dans les conditions ci-dessus prévues, l'agrément du cessionnaire devra résulter d'une décision collective des associés statuant aux conditions fixées à l'article 28 des statuts ci-aprés, 1es actions ou valeurs mobiliéres du cédant étant prises en compte pour le calcul de cette majorité.
Cette décision collective devra intervenir au plus tard dans le délai de trois (3) mois à compter de la notification initiale.
La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée par le Président. A défaut de notification dans les quatre (4) mois qui suivent la notification initiale, l'agrément est réputé acquis.
En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la notification initiale. Le transfert des actions ou valeurs mobilieres au profit du cessionnaire agréé doit etre réalisé dans le délai d'un mois de la notification de la décision d'agrément ; a défaut de réalisation du transfert des actions ou valeurs mobiliéres dans ce délai, l'agrément sera caduc.
En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de trois (3) mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions ou valeurs mobiliéres, soit par un ou plusieurs associés ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions ou valeurs mobiliéres est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
Le cédant peut a tout moment aviser le Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a la cession de ses actions ou valeurs mobiliéres.
Si, a l'expiration du délai de trois (3) mois suivant la notification de refus d'agrément, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut ctre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.
La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

1. En cas de modification au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce du controle d'une Société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de quinze (15) jours du changement de contrle. Cette
notification doit préciser la date du changement de contrôle et toutes informations sur le ou les nouvelles personnes qui contrôlent la société associée.
Si cette procédure n'est pas respectée, la Société associée dont le contrle est modifié pourra etre exclue de la Société dans les conditions prévues a l'article 19.
2. Dans le délai de quinze (15) jours a compter de la réception de la notification du changement de contrle, la Société peut mettre en æuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la Société associée dont le contrle a été modifié, telle que prévue a l'article 19. Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrôle.
3. Les dispositions ci-dessus s'appliquent à la Société associée qui a acquis cette qualité & la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

Exclusion de plein droit
L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé.
Exclusion facultative
Cas d'exclusion
L'exclusion d'un associé peut étre également prononcée dans les cas suivants :
> condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé ; > changement de contrôle comme il est précisé a l'article 18 des présents statuts d'une société associée;
> exercice d'une activité pouvant étre considérée comme concurrente a celle de la Société et de ses filiales et sous-filiales, et lui causant un préjudice grave, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée, sauf en cas de dérogation écrite expressément approuvée par 1'unanimité des associés ; > violation des statuts, et plus généralement violation de toutes conventions signées par l'ensemble des associés ; > opposition continue aux décisions conformes a l'intéret social proposées par le Président pendant deux exercices consécutifs ; >_introduction en justice d'une action en dissolution pour mésentente entre associés ; > refus de voter une mesure dictée par les dispositions impératives de la loi ou des statuts ou conforme a l'intérét social ;
> révocation pour juste motif d'un associé de ses fonctions de mandataire social.
Modalités de la décision d'exclusion
L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant aux conditions de majorité prévues a l'article 28 des statuts ci-aprés ; l'associé dont l'exclusion est susceptible d'etre prononcée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de la majorité.
Les associés sont consultés sur l'exclusion à l'initiative du Président ; si le Président est lui-méme susceptible d'étre exclu, les associés seront consultés a l'initiative de l'associé le plus diligent.
Formalités de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes :
notification a l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée quinze (15) jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion ; cette notification devant également étre adressée a tous les autres associés ;
convocation de l'associé concerné a une réunion préalable des associés tenue au plus tard quinze (15) jours avant la date prévue pour la consultation des associés sur la décision d'exclusion afin de lui permettre de présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en défense soit par lui- méme, soit par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.
Prise d'effet de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion, qui peut étre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associé concerné. prend effet à compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions, en tenant compte des clauses de préemption et d'agrément prévues aux présents statuts.
La décision d'exclusion est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.
Dispositions communes a l'exclusion de plein droit et a l'exclusion facultative
L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent dés le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires (droits de vote notamment) attachés a la totalité des actions de l'associé exclu.
La totalité des actions de l'associé exclu doit etre cédée dans les trente (30) jours de la décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.
Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles 16 a 19 des présents statuts sont nulles.
Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.

La location des actions est interdite.

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non, de la Société.
1. Désignation
Le Président est désigné par décision ordinaire des associés, statuant dans les conditions de majorité définies a l'article 28 des statuts.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
2. Durée des fonctions
Le Président est nommé sans limitation de durée et sans contrainte de limite d'age.
La révocation du Président est prononcée par décision collective extraordinaire des associés, prise dans les conditions de majorité fixées a l'article 28 des statuts.
La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi, ouvrira droit a une indemnisation du Président.
Par exception aux dispositions qui précédent, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale ; exclusion du Président associé ; interdiction de diriger, gérer, administrer ou contróler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.
3. Rémunération
Le Président peut percevoir une rémunération qui est fixée uniquement par décision collective ordinaire des associés ; il a droit en outre au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.
4.Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
Le Président peut, sous leur responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

1. Désignation
Sur proposition du Président, les associés statuant aux conditions prévues a l'article 28 ci-aprés, peuvent donner mandat à une ou plusieurs personnes physiques ou morales d'assister le Président en qualité de Directeur Général.
Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Le Directeur Général personne physique, peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société sous réserve des dispositions légales.
2.Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination. Elle peut etre sans limite de durée sans que celle-ci puisse toutefois excéder celle des fonctions du Président.
La révocation du Directeur Général est prononcée par décision collective extraordinaire des associés, prise dans les conditions de majorité fixées a l'article 28 des statuts.
La révocation du Directeur Général ne peut intervenir que pour un motif grave. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi, ouvrira droit a une indemnisation du Directeur Général.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :
dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale ;
incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.
3. Rémunération
Sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail, le Directeur Général peut percevoir une rémunération qui est fixée ou modifiée uniquement par décision collective ordinaire des associés ; il a droit en outre au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.
4.Pouvoirs
Le Directeur Général assiste le Président dans ses fonctions.
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers, dans les limites fixées par le Président le cas échéant.

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce doit étre portée à la connaissance des Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.
Le Président ou l'intéressé doit, dans le mois de la conclusion d'une convention, en aviser le Commissaire aux comptes par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur les conventions passées au cours de l'exercice écoulé. Il n'a pas à reprendre dans ce rapport celles conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie lors du dernier exercice.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
Toutefois, si la Société est a associé unique, il n'y a pas lieu a établissement du rapport du Commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, du Président de la société sur les conventions mentionnées a l'article L 227-10 du Code de commerce ni à mention de ces conventions sur le registre des décisions.
Enfin, si la société n'a pas l'obligation d'avoir un Commissaire aux Comptes, le rapport spécial est établi et présenté par le Président qui doit dans ce cas avoir connaissance desdites conventions dans le mois de leur conclusion.
Les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication. Les interdictions prévues à l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.

La nomination d'un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et d'un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas mais la nomination d'un Commissaire aux comptes peut étre volontairement décidée par décision ordinaire des associés.
Lorsque les commissaires aux comptes sont désignés, ils le sont pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi et les réglements, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux.
Les Commissaires aux comptes doivent étre invités à participer a toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
changement de nationalité ; transformation de la Société : . modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction ; fusion, scission, apport partiel d'actifs ; dissolution ; nomination des Commissaires aux comptes ; nomination, rémunération, révocation du Président et des Directeurs Généraux ; approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ; .prorogation de la durée de la Société ; transfert du siége social sauf transfert dans le méme département ou dans un département limitrophe qui est du ressort du Président ; modification des statuts sauf modification consécutive au transfert de siége du ressort du Président ainsi qu'il est précisé ci-dessus; nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; agrément des cessions d'actions ; exclusion d'un associé et suspension de ses droits non pécuniaires.

Les opérations ci-aprés font d'objet d'une décision collective des associés dans les conditions suivantes :
1) Décisions extraordinaires : prises a l'unanimité des voix des associés ayant droit de vote en vertu des dispositions légales :
changement de nationalité modification ou annulation de la clause relative au changement de contrle d'une personne morale associée modification ou annulation de la clause d'exclusion
prises à l'unanimité des voix des associés ayant droit de vote, présents ou représentés :
modification ou annulation de la clause de préemption modification ou annulation de la clause d'agrément
Les décisions collectives sont également adoptées à l'unanimité de tous les associés intéressés pour toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter leurs engagements.
2) Décisions extraordinaires prises a la majorité des deux tiers des voix des associés ayant droit de vote, présents ou représentés (sauf décisions ayant pour effet d'augmenter leurs engagements) :
transformation de la Société ; prorogation de la durée de la Société ; révocation du Président et des Directeurs Généraux ; modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction ; fusion, scission, apport partiel d'actifs ; dissolution ; exclusion d'un associé et suspension de ses droits non pécuniaires ; transfert du siége social sauf transfert dans le méme département ou dans un département limitrophe qui est du ressort du Président ; modification des statuts, sauf décisions prises a l'unanimité et modification consécutive au transfert du siege social du ressort du Président ; nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ;
3) Décisions ordinaires prises a la majorité simple des voix des associés ayant droit de vote, présents ou représentés :
nomination des Commissaires aux comptes ; approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ; nomination et rémunération du Président et des Directeurs Généraux ; agrément des cessions d'actions.
Sauf dispositions légales ou statutaires contraires, toutes les autres décisions sont de la compétence du Président.
La Société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir.

Les décisions collectives sont prises sur convocation ou à l'initiative du Président. Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés. Elles peuvent également étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, ou a distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective trois jours ouvrés au moins avant la réunion de l'assemblée, a zéro heure, heure de Paris.
I1 ne sera tenu compte d'aucun transfert de propriété des titres intervenant pendant ce délai de trois jours ouvrés.

Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
Toutefois, tout associé disposant de plus de 10 % du capital peut demander la convocation d'une
assemblée.
Selon l'article L2312-77 du Code du travail, le Comité Social et Economique peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 15 jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président ou en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret N°2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.
Le Président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article 31 ci-aprés.

Les décisions collectives priscs en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par les associés présents.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés, exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés 15 jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associs.
Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des
registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires aux comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, l'associé unique exerce seul les prérogatives de l'assemblée générale. Cette derniére est remplacée par des décisions de l'associé unique prises sans délai, ni formalité de convocation obligatoire.
Il peut également exprimer son consentement dans un acte.
Son consentement est réputé implicitement donné, dans tous les actes qu'il signe en tant que représentant de la société lorsqu'il occupe cette fonction, ou s'il s'agit d'une personne morale, lorsqu'il y a identité de représentant légal entre la société et cette personne morale associée unique.

L'exercice social commence le 1er février de chaque année et se termine le 31 janvier de l'année suivante.

Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.
Dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes. Le Président transmet à cet effet les. comptes annuels au(x) commissaire(s) aux comptes dans un délai minimal de quarante-cinq jours avant la décision collective statuant sur lesdits comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.

1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions, ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
2. Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaitre, par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :
5% au moins pour constituer la réserve légale, ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale aura atteint le dixiéme du capital social, mais reprendra son cours, si pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte ; toutes sommes a porter en réserve en application de la loi.
Le solde augmenté du report a nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable.
Le bénéfice distribuable est à la disposition de l'assemblée générale pour, sur proposition du président. etre, en totalité ou en partie, réparti entre les actions a titre de dividende, affecté a tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou étre reporté a nouveau.
Les réserves dont l'assemblée générale a la disposition pourront etre distribuées en totalité ou en partie aprés prélévement du dividende sur le bénéfice distribuable.
3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la cloture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La décision collective des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a
répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le ou les liquidateurs peuvent décider de distribuer les fonds devenus disponibles en cours de liquidation sous forme d'acomptes de liquidation au fur et à mesure de leur entrée dans les caisses de la société.
Par dérogation aux articles L. 237-31 al 3 et R.237-16 du Code de commerce, la décision de répartition des acomptes de liquidation n'est pas publiée dans un journal d'annonces légales.
Par dérogation a l'article R.237-17 du Code de commerce, les acomptes de liquidation répartis entre les associés, ne sont pas déposés par le ou les liquidateurs sur un compte ouvert dans une banque au nom de la société en liquidation. Le ou les liquidateurs ont toute liberté pour répartir sous leur responsabilité, les acomptes de liquidation entre les associés.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque
sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.
Il y aurait lieu a dissolution de la société, si la résolution soumise au vote des associés tendant a la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de la collectivité des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires visées a l'article 28 des statuts.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la situation devra étre régularisée au plus tard lors de la clôture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.
Dans tous les cas, la décision collective des associés doit etre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Sous réserve des dispositions de l'article L 224-1 du Code de Commerce, il n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a etre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.

La décision de transformation est prise sur le rapport du commissaire aux comptes de la société ou celui choisi par les associés, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.
La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

Aprés épuisement de toutes les voies amiables, les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au tribunal de commerce du lieu du siége social.

Les délais stipulés aux présents statuts doivent étre décomptés selon les régles fixées par les articles 640 a 642 du Nouveau Code de Procédure Civile.

Le premier Président de la Société nommé aux termes des présents statuts sans limitation de durée, est :
V_Monsieur Xavier ARNOU, Né a ANGERS (49),le 22 janvier 1971, De nationalité francaise, Demeurant a GUJAN-MESTRAS (33470) - 147 Allée du Haurat.
Lequel déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire a toutes les conditions requises par la Loi et
les reglements pour leur exercice. Fait à BORDEAUX. Le 01/02/2021, en autant d'originaux que nécessaire pour le dépôt d'un exemplaire au siége social et l'exécution des diverses formalités légales.
Monsieur Xavier ARNOU (Signature précédée des mentions " lu et approuvé - Bon pour acceptation des fonctions de Président
Pm psa acceptata el
imo ot Pae'si'dent.