OBJECTIF PROPRE
Acte du 2 août 2017
Début de l'acte
RCS : NANTERRE Code qreffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1998 B 01921
Numéro SIREN:418 330 858
Nom ou denomination : AIGLE CLEAN
Ce depot a ete enregistre le 02/08/2017 sous le numero de dépot 29616
Rapport du Commissaire aux Apports
sur la valeur des apports
Fusion-absorption de la société OBJECTIF PROPRE par la
société AIGLE CLEAN
GREFFE TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE
O 2 AOUT 2O17
DEPOTN99
AIGLE CLEAN Société à Responsabilité Limitée Renaud REISSIER au capital de 100 000 € Commissaire aux Apports 249, rue Gallieni 125-127, rue La Fayette 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT 75010 Paris
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dépót N°29616 en date du 02/08/2017
Renaud REISSiER Page 2/10
Rapport du Commissaire aux Apports
sur la valeur des apports
Fusion-absorption de la société OBJECTIF PROPRE par la
société AIGLE CLEAN
En exécution de la mission qui m'a été confiée par décision de l'associé unique de la société AIGLE CLEAN le 30 mai 2017 et par décision de l'actionnaire unique de la société OBJECTIF PROPRE le 30 mai 2017 concernant la fusion par absorption de la société OBJECTIF PROPRE par la société AIGLE CLEAN, j'ai établi le présent rapport prévu par l'article L. 236-22 du Code de commerce.
L'actif net apporté a été arrété dans le projet de traité de fusion signé par les représentants des sociétés concernées en date du 30 juin 2017.
Il m'appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée. A cet effet, j'ai effectué mes diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicable a cette mission. Cette doctrine professionnelle requiert la mise en xuvre de diligences destinées, à apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur nominale des actions a émettre par la société absorbante augmentée de la prime de fusion.
Ma mission prenant fin avec le dépôt du rapport, il ne m'appartient pas de mettre a jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature.
Je vous prie de prendre connaissance de mes constatations et conclusions présentées ci-apres, selon le plan suivant :
1. Présentation de l'opération
2. Description, évaluation et rémunération des apports
3. Diligences et appréciation de la valeur des apports
4. Conclusion
Renaud REISSIER Page 3/10
Sommaire
1. Présentation de l'opération.
1.1 Motifs et buts de l'opération
1.2 Sociétés concernées
1.3 Régime juridique, comptable et fiscal .
1.4 Conditions suspensives...
2. Description, évaluation et rémunération des apports
2.1 Description des apports.
2.2 Evaluation des apports
2.3 Rémunération des apports
3. Diligences et appréciation de la valeur des apports
3.1 Diligences accomplies
3.2 Appréciation de la valeur des apports.
Conclusion........
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1. Présentation de l'opération
1.1 Motifs et buts de l'opération
Aux termes du traité de fusion qui m'a été communiqué, la présente opération vise à < réunir en une méme entité deux filiales qui exercent la méme activité et de réaliser des économies en frais comptables et administratifs. >
1.2 Sociétés concernées
1.2.1 Société absorbante : AIGLE CLEAN
AIGLE CLEAN, est une société a responsabilité limitée au capital de 100 000 £ divisé en 500 parts sociales, d'une valeur nominale de 200 £ chacune, entierement libérées, de méme catégorie, ayant son siege social 249, rue Gallieni, 92200 BOULOGNE BILLANCOURT. Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 418 330 858. Son exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Son objet social est La réalisation de tous travaux de nettoyage, ainsi que l'exploitation de toutes activités, de nettoyage et d'entretien ainsi que tous produits et articles se rattachant a l'objet social. v.
AIGLE CLEAN n'a pas émis d'emprunt obligataire, ni de valeur mobiliére composée donnant accés au capital. Elle ne fait pas appel public a l'épargne et n'est pas inscrite sur un marché réglementé.
1.2.2 Société absorbée : OBJECTIF PROPRE
OBJECTIF PROPRE est une société par actions simplifiée. Son capital s'éléve actuellement à 120 000 £, divisé en 7 500 actions d'une valeur nominale de 16 £ chacune, entierement libérées, de méme catégorie, ayant son siege social 249, rue Gallieni, 92200 BOULOGNE BILLANCOURT. Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 301 690 061. Son exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre. Son objet social est : Entreprise de décoration (peinture, papiers peints, tissus d'ameublement, miroiterie), meubles, objets anciens, restauration de tableau - maintenance nettoyage entretien batiment >
OBJECTIF PROPRE n'a pas émis d'emprunt obligataire,ni de valeur mobiliere composée donnant accés au capital. Elle ne fait pas appel public a l'épargne et n'est pas inscrite sur un marché réglementé.
La société absorbante ne détient aucune participation dans le capital de la société OBJECTIF PROPRE.
Les sociétés AIGLE CLEAN et OBJECTIF PROPRE n'ont aucun dirigeant en commun.
1.3 Régime juridique, comptable et fiscal
La société AIGLE CLEAN absorberait, a titre de fusion la société OBJECTIF PROPRE sous le régime juridique des fusions défini aux articles L. 236-1 et suivants du Code de commerce.
Les parties ont décidé de réaliser la fusion avec un effet au 1er janvier 2017, tant sur le plan comptable que sur le plan fiscal.
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Compte tenu de la date d'effet comptable des fusions, les apports ont été déterminés sur la base des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016. Conformément aux dispositions du réglement CRC 2004-01 du 4 mai 2004 la fusion-absorption de la société OBJECTIF PROPRE impliquant des sociétés sous contrôle commun, les éléments d'actif et de passif apportés ont été évalués a leur valeur nette comptable.
Sur le plan fiscal, l'opération est placée sous le régime de faveur prévu a l'article 210 A du Code Général des Impôts. En matiére de droits d'enregistrement, elle reléve du régime spécial prévu aux articles 816 et 817 A du Code Général des Impôts et donnera lieu en conséquence au paiement d'un droit fixe de 500 euros.
1.4 Conditions suspensives
La réalisation de l'apport projeté est subordonnée a la réalisation des conditions suspensives suivantes :
Approbation du traité de fusion par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société OBJECTIF PROPRE, Approbation du traité de fusion par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société AIGLE CLEAN et de l'augmentation de capital en résultant.
2. Description, évaluation et rémunération des apports
2.1 Description des apports
Aux termes du projet de traité de fusion, les actifs et passifs au 31 décembre 2016 formant le patrimoine de la société OBJECTIF PROPRE sont apportés a la société AIGLE CLEAN, a leur valeur nette comptable :
Actifs apportés
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Passifs pris en charge
66 713 138 81 271 289 246 3 503 440 871
L'actif net a transmettre s'établit a :
Actifs apportés 774 288 € Passifs pris en charge 440 871 €
Actif net apporté 333 417 €
2.2 Evaluation des apports
Comme indiqué précédemment et conformément aux dispositions du Réglement CRC 2004-01 sur les fusions et opérations assimilées s'agissant d'une fusion a l'envers impliquant des sociétés sous controle commun, les apports seront réalisés a la valeur nette comptable.
2.3 Rémunération des apports
Les rapports d'échange ont été déterminés en fonction des valeurs réelles relatives de société absorbante et de la société absorbée. La parité d'échange retenue n'aura aucun impact sur la répartition du capital a l'issue de l'opération de fusion compte tenu de la détention de la totalité des titres des sociétés AIGLE CLEAN et OBJECTIF PROPRE par la société LAMAR & PARTNERS.
Il ressort de ces valeurs réelles que la valeur d'une action de la société OBJECTIF PROPRE s'éléve a 180 euros et que la valeur d'une part sociale de la société AIGLE CLEAN s'établit a 1 800 euros. La parité d'échange retenue est d'une part sociale de la société AIGLE CLEAN pour dix actions de la société OBJECTIF PROPRE.
Il devrait étre émis 750 parts sociales de la société AIGLE CLEAN, attribuées a l'actionnaire unique de la société OBJECTIF PROPRE.
L'augmentation de capital de la société AIGLE CLEAN qui en découle s'élévera a 150 000 euros (750 parts sociales de 200 euros de valeur nominale), assortie d'une prime de fusion de 183 417 euros issue de la différence entre la quote-part rémunérée de l'actif net apporté et le montant de l'augmentation de capital.
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3. Diligences et appréciation de la valeur des apports
3.1 Diligences accomplies
J'ai effectué les diligences que j'ai estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicables & cette mission, et notamment :
Je me suis entretenu avec les dirigeants des sociétés parties a lopération, les directions financiere et juridique des sociétés AIGLE CLEAN et OBJECTIF PROPRE,et leurs conseils tant pour appréhender le contexte de l'opération proposée que pour analyser ses modalités économiques, comptables, juridiques et fiscales,
J'ai examiné les différents documents relatifs a lopération, notamment le projet de traité de fusion, Iinventaire détaillé des actifs apportés et passifs pris en charge, les modalités de calcul des évaluations, les documents comptables et financiers se rapportant a l'opération,
. J'ai vérifié le bien-fondé et la correcte application de la méthode retenue pour déterminer la valeur des apports de la société OBJECTIF PROPRE,
J'ai pris connaissance du rapport du Commissaire aux Comptes de la société absorbée OBJECTIF PROPRE, sur les comptes annuels au 31 décembre 2016, rapport mentionnant son opinion sans réserve,
J'ai procédé a un examen limité des comptes de la société absorbée OBJECTIF PROPRE au 31 décembre 2016,
J'ai pris connaissance de la situation intermédiaire de la société absorbée OBJECTIF PROPRE au 31 mai 2017,
Je me suis assuré de la détention et de la libre disponibilité des actifs apportés au 31 décembre 2016,
J'ai analysé les valeurs individuelles proposées dans le projet de traité de fusion,
J'ai procédé a une approche directe de la valeur des apports considérés dans leur ensemble,
Conformément aux normes d'exercice professionnel, j'ai obtenu une lettre d'affirmation de la part du Président de la société OBJECTIF PROPRE.
Il convient de rappeler que mes travaux ne constituent pas un audit mais une revue limitée assortie de contrles particuliers. Ma mission, prévue par la loi, ne reléve ni d'une mission d'audit ni d'une mission d'examen limité. Elle n'a donc pour objectif ni de nous permettre de formuler une opinion sur les comptes, ni de procéder a des opérations spécifiques concernant le respect du droit des sociétés. Elle ne saurait étre assimilée à une mission de < due diligence > effectuée par un préteur ou un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires a ce type d'intervention.
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3.2 Appréciation de la valeur des apports
3.2.1 Appréciation des méthodes de valorisation des apports retenues
L'apport envisagé de la société OBJECTIF PROPRE a la société AIGLE CLEAN vise # a réunir en une méme entité deux filiales qui exercent la méme activité. >
Comme il est précisé ci-avant, les valeurs d'apport des actifs et passifs transmis correspondent a leur valeur nette comptable. L'apport de la société OBJECTIF PROPRE impliquant des sociétés sous contrle commun, la méthode de valorisation retenue est conforme aux dispositions du Réglement CRC 2004-01 sur les fusions et opérations assimilées.
La méthode de valorisation retenue n'appelle pas d'observation de ma part.
3.2.2 Sur la valeur individuelle des apports
L'apport de la société OBJECTIF PROPRE correspond a la valeur nette comptable des actifs apportés et des passifs pris en charge, telle qu'elle ressort des comptes annuels de la société au 31 décembre 2016. Ces comptes ont fait l'objet d'une certification sans réserves.
Les diligences complémentaires que j'ai estimées nécessaires n'appellent pas d'observations de ma part.
3.2.3 Sur la valeur globale des apports
J'ai étudié la valeur des apports considérés dans leur ensemble de la société absorbée, sur la base d'une approche globale de la valorisation de cette société, sur la base de quatre méthodes de valorisation alternatives :
- une approche basée sur la capitalisation du bénéfice net moyen, - une approche basée sur la capitalisation de la capacité d'autofinancement moyenne, - une approche dite valeur de rendement >, fonction des dividendes distribués a l'actionnaire unique, - une approche basée sur un multiple de l'Excédent Brut d'Exploitation.
Les valeurs des fonds de commerce ont permis de déterminer l'actif net réévalué de la société OBJECTIF PROPRE
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CAPITALISATION DU BENEFICE NET MOYEN Pour la mise en xuvre de cette méthode de valorisation il a été retenu un multiple de cinq.
CAPITALISATION DE LA CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT MOYENNE Pour la mise en xuvre de cette méthode de valorisation il a été retenu un multiple de cinq.
VALEUR DE RENDEMENT Pour la mise en xuvre de cette méthode de valorisation il a été retenu un taux de rendement de 3%.
METHODE DE L'EBE Pour la mise en xuvre de cette méthode de valorisation il a été retenu un multiple de trois.
Les actifs nets réévalués résultant des approches alternatives d'évaluation des fonds de commerce sont récapitulées dans le tableau suivant :
en K€ Capitalisation de la Capitalisation du Valeur de capacité Multiple de l'EBE bénéfice net rendement d'autofinancement OBJECTIF PROPRE 819 991 4 778 759
L'approche par la capitalisation du bénéfice net conduit a une valeur globale des apports, pris dans leur ensemble (0,8 M£), nettement supérieure à la valeur totale des apports proposée dans le projet de contrat de fusion.
L'approche par la capitalisation de la capacité d'autofinancement conduit à une valeur globale des apports, pris dans leur ensemble (1 Mf), nettement supérieure a la valeur totale des apports proposée dans le projet de contrat de fusion. L'approche par la valeur de rendement conduit a une valeur globale des apports, pris dans leur ensemble (4,8 M£), nettement supérieure a la valeur totale des apports proposée dans le projet de contrat de fusion L'approche par la capitalisation du multiple de l'Excédent Brut d'Exploitation conduit a une valeur globale des apports, pris dans leur ensemble (0,8 M£), nettement supérieure & la valeur totale des apports proposée dans le projet de contrat de fusion.
Les valeurs obtenues par ces approches confortent la valeur globale des apports, telle que retenue dans le projet de traité de fusion sur la base de la valeur nette comptable.
3.2.4 Synthése - points clés
L'appréciation de la valeur globale des apports conduit a une valeur réelle des apports nettement supérieure & la valeur des apports de la société OBJECTIF PROPRE.
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Conclusion
Sur la base de mes travaux et à la date du présent rapport, je suis d'avis, au bénéfice des observations qui précédent, que la valeur des apports s'élevant pour la société OBJECTIF PROPRE a 333 417 £ n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société absorbante, majorée de la prime de fusion.
Fait a Paris,le 24 juillet 2017
Le Commissaire aux apports
Renaud REISSIER Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1998 B 01921
Numéro SIREN:418 330 858
Nom ou denomination : AIGLE CLEAN
Ce depot a ete enregistre le 02/08/2017 sous le numero de dépot 29616
Rapport du Commissaire aux Apports
sur la valeur des apports
Fusion-absorption de la société OBJECTIF PROPRE par la
société AIGLE CLEAN
GREFFE TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE
O 2 AOUT 2O17
DEPOTN99
AIGLE CLEAN Société à Responsabilité Limitée Renaud REISSIER au capital de 100 000 € Commissaire aux Apports 249, rue Gallieni 125-127, rue La Fayette 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT 75010 Paris
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dépót N°29616 en date du 02/08/2017
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Rapport du Commissaire aux Apports
sur la valeur des apports
Fusion-absorption de la société OBJECTIF PROPRE par la
société AIGLE CLEAN
En exécution de la mission qui m'a été confiée par décision de l'associé unique de la société AIGLE CLEAN le 30 mai 2017 et par décision de l'actionnaire unique de la société OBJECTIF PROPRE le 30 mai 2017 concernant la fusion par absorption de la société OBJECTIF PROPRE par la société AIGLE CLEAN, j'ai établi le présent rapport prévu par l'article L. 236-22 du Code de commerce.
L'actif net apporté a été arrété dans le projet de traité de fusion signé par les représentants des sociétés concernées en date du 30 juin 2017.
Il m'appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée. A cet effet, j'ai effectué mes diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicable a cette mission. Cette doctrine professionnelle requiert la mise en xuvre de diligences destinées, à apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur nominale des actions a émettre par la société absorbante augmentée de la prime de fusion.
Ma mission prenant fin avec le dépôt du rapport, il ne m'appartient pas de mettre a jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature.
Je vous prie de prendre connaissance de mes constatations et conclusions présentées ci-apres, selon le plan suivant :
1. Présentation de l'opération
2. Description, évaluation et rémunération des apports
3. Diligences et appréciation de la valeur des apports
4. Conclusion
Renaud REISSIER Page 3/10
Sommaire
1. Présentation de l'opération.
1.1 Motifs et buts de l'opération
1.2 Sociétés concernées
1.3 Régime juridique, comptable et fiscal .
1.4 Conditions suspensives...
2. Description, évaluation et rémunération des apports
2.1 Description des apports.
2.2 Evaluation des apports
2.3 Rémunération des apports
3. Diligences et appréciation de la valeur des apports
3.1 Diligences accomplies
3.2 Appréciation de la valeur des apports.
Conclusion........
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1. Présentation de l'opération
1.1 Motifs et buts de l'opération
Aux termes du traité de fusion qui m'a été communiqué, la présente opération vise à < réunir en une méme entité deux filiales qui exercent la méme activité et de réaliser des économies en frais comptables et administratifs. >
1.2 Sociétés concernées
1.2.1 Société absorbante : AIGLE CLEAN
AIGLE CLEAN, est une société a responsabilité limitée au capital de 100 000 £ divisé en 500 parts sociales, d'une valeur nominale de 200 £ chacune, entierement libérées, de méme catégorie, ayant son siege social 249, rue Gallieni, 92200 BOULOGNE BILLANCOURT. Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 418 330 858. Son exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Son objet social est La réalisation de tous travaux de nettoyage, ainsi que l'exploitation de toutes activités, de nettoyage et d'entretien ainsi que tous produits et articles se rattachant a l'objet social. v.
AIGLE CLEAN n'a pas émis d'emprunt obligataire, ni de valeur mobiliére composée donnant accés au capital. Elle ne fait pas appel public a l'épargne et n'est pas inscrite sur un marché réglementé.
1.2.2 Société absorbée : OBJECTIF PROPRE
OBJECTIF PROPRE est une société par actions simplifiée. Son capital s'éléve actuellement à 120 000 £, divisé en 7 500 actions d'une valeur nominale de 16 £ chacune, entierement libérées, de méme catégorie, ayant son siege social 249, rue Gallieni, 92200 BOULOGNE BILLANCOURT. Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 301 690 061. Son exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre. Son objet social est : Entreprise de décoration (peinture, papiers peints, tissus d'ameublement, miroiterie), meubles, objets anciens, restauration de tableau - maintenance nettoyage entretien batiment >
OBJECTIF PROPRE n'a pas émis d'emprunt obligataire,ni de valeur mobiliere composée donnant accés au capital. Elle ne fait pas appel public a l'épargne et n'est pas inscrite sur un marché réglementé.
La société absorbante ne détient aucune participation dans le capital de la société OBJECTIF PROPRE.
Les sociétés AIGLE CLEAN et OBJECTIF PROPRE n'ont aucun dirigeant en commun.
1.3 Régime juridique, comptable et fiscal
La société AIGLE CLEAN absorberait, a titre de fusion la société OBJECTIF PROPRE sous le régime juridique des fusions défini aux articles L. 236-1 et suivants du Code de commerce.
Les parties ont décidé de réaliser la fusion avec un effet au 1er janvier 2017, tant sur le plan comptable que sur le plan fiscal.
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Compte tenu de la date d'effet comptable des fusions, les apports ont été déterminés sur la base des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016. Conformément aux dispositions du réglement CRC 2004-01 du 4 mai 2004 la fusion-absorption de la société OBJECTIF PROPRE impliquant des sociétés sous contrôle commun, les éléments d'actif et de passif apportés ont été évalués a leur valeur nette comptable.
Sur le plan fiscal, l'opération est placée sous le régime de faveur prévu a l'article 210 A du Code Général des Impôts. En matiére de droits d'enregistrement, elle reléve du régime spécial prévu aux articles 816 et 817 A du Code Général des Impôts et donnera lieu en conséquence au paiement d'un droit fixe de 500 euros.
1.4 Conditions suspensives
La réalisation de l'apport projeté est subordonnée a la réalisation des conditions suspensives suivantes :
Approbation du traité de fusion par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société OBJECTIF PROPRE, Approbation du traité de fusion par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société AIGLE CLEAN et de l'augmentation de capital en résultant.
2. Description, évaluation et rémunération des apports
2.1 Description des apports
Aux termes du projet de traité de fusion, les actifs et passifs au 31 décembre 2016 formant le patrimoine de la société OBJECTIF PROPRE sont apportés a la société AIGLE CLEAN, a leur valeur nette comptable :
Actifs apportés
Passifs pris en charge
66 713 138 81 271 289 246 3 503 440 871
L'actif net a transmettre s'établit a :
Actifs apportés 774 288 € Passifs pris en charge 440 871 €
Actif net apporté 333 417 €
2.2 Evaluation des apports
Comme indiqué précédemment et conformément aux dispositions du Réglement CRC 2004-01 sur les fusions et opérations assimilées s'agissant d'une fusion a l'envers impliquant des sociétés sous controle commun, les apports seront réalisés a la valeur nette comptable.
2.3 Rémunération des apports
Les rapports d'échange ont été déterminés en fonction des valeurs réelles relatives de société absorbante et de la société absorbée. La parité d'échange retenue n'aura aucun impact sur la répartition du capital a l'issue de l'opération de fusion compte tenu de la détention de la totalité des titres des sociétés AIGLE CLEAN et OBJECTIF PROPRE par la société LAMAR & PARTNERS.
Il ressort de ces valeurs réelles que la valeur d'une action de la société OBJECTIF PROPRE s'éléve a 180 euros et que la valeur d'une part sociale de la société AIGLE CLEAN s'établit a 1 800 euros. La parité d'échange retenue est d'une part sociale de la société AIGLE CLEAN pour dix actions de la société OBJECTIF PROPRE.
Il devrait étre émis 750 parts sociales de la société AIGLE CLEAN, attribuées a l'actionnaire unique de la société OBJECTIF PROPRE.
L'augmentation de capital de la société AIGLE CLEAN qui en découle s'élévera a 150 000 euros (750 parts sociales de 200 euros de valeur nominale), assortie d'une prime de fusion de 183 417 euros issue de la différence entre la quote-part rémunérée de l'actif net apporté et le montant de l'augmentation de capital.
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3. Diligences et appréciation de la valeur des apports
3.1 Diligences accomplies
J'ai effectué les diligences que j'ai estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicables & cette mission, et notamment :
Je me suis entretenu avec les dirigeants des sociétés parties a lopération, les directions financiere et juridique des sociétés AIGLE CLEAN et OBJECTIF PROPRE,et leurs conseils tant pour appréhender le contexte de l'opération proposée que pour analyser ses modalités économiques, comptables, juridiques et fiscales,
J'ai examiné les différents documents relatifs a lopération, notamment le projet de traité de fusion, Iinventaire détaillé des actifs apportés et passifs pris en charge, les modalités de calcul des évaluations, les documents comptables et financiers se rapportant a l'opération,
. J'ai vérifié le bien-fondé et la correcte application de la méthode retenue pour déterminer la valeur des apports de la société OBJECTIF PROPRE,
J'ai pris connaissance du rapport du Commissaire aux Comptes de la société absorbée OBJECTIF PROPRE, sur les comptes annuels au 31 décembre 2016, rapport mentionnant son opinion sans réserve,
J'ai procédé a un examen limité des comptes de la société absorbée OBJECTIF PROPRE au 31 décembre 2016,
J'ai pris connaissance de la situation intermédiaire de la société absorbée OBJECTIF PROPRE au 31 mai 2017,
Je me suis assuré de la détention et de la libre disponibilité des actifs apportés au 31 décembre 2016,
J'ai analysé les valeurs individuelles proposées dans le projet de traité de fusion,
J'ai procédé a une approche directe de la valeur des apports considérés dans leur ensemble,
Conformément aux normes d'exercice professionnel, j'ai obtenu une lettre d'affirmation de la part du Président de la société OBJECTIF PROPRE.
Il convient de rappeler que mes travaux ne constituent pas un audit mais une revue limitée assortie de contrles particuliers. Ma mission, prévue par la loi, ne reléve ni d'une mission d'audit ni d'une mission d'examen limité. Elle n'a donc pour objectif ni de nous permettre de formuler une opinion sur les comptes, ni de procéder a des opérations spécifiques concernant le respect du droit des sociétés. Elle ne saurait étre assimilée à une mission de < due diligence > effectuée par un préteur ou un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires a ce type d'intervention.
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3.2 Appréciation de la valeur des apports
3.2.1 Appréciation des méthodes de valorisation des apports retenues
L'apport envisagé de la société OBJECTIF PROPRE a la société AIGLE CLEAN vise # a réunir en une méme entité deux filiales qui exercent la méme activité. >
Comme il est précisé ci-avant, les valeurs d'apport des actifs et passifs transmis correspondent a leur valeur nette comptable. L'apport de la société OBJECTIF PROPRE impliquant des sociétés sous contrle commun, la méthode de valorisation retenue est conforme aux dispositions du Réglement CRC 2004-01 sur les fusions et opérations assimilées.
La méthode de valorisation retenue n'appelle pas d'observation de ma part.
3.2.2 Sur la valeur individuelle des apports
L'apport de la société OBJECTIF PROPRE correspond a la valeur nette comptable des actifs apportés et des passifs pris en charge, telle qu'elle ressort des comptes annuels de la société au 31 décembre 2016. Ces comptes ont fait l'objet d'une certification sans réserves.
Les diligences complémentaires que j'ai estimées nécessaires n'appellent pas d'observations de ma part.
3.2.3 Sur la valeur globale des apports
J'ai étudié la valeur des apports considérés dans leur ensemble de la société absorbée, sur la base d'une approche globale de la valorisation de cette société, sur la base de quatre méthodes de valorisation alternatives :
- une approche basée sur la capitalisation du bénéfice net moyen, - une approche basée sur la capitalisation de la capacité d'autofinancement moyenne, - une approche dite valeur de rendement >, fonction des dividendes distribués a l'actionnaire unique, - une approche basée sur un multiple de l'Excédent Brut d'Exploitation.
Les valeurs des fonds de commerce ont permis de déterminer l'actif net réévalué de la société OBJECTIF PROPRE
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CAPITALISATION DU BENEFICE NET MOYEN Pour la mise en xuvre de cette méthode de valorisation il a été retenu un multiple de cinq.
CAPITALISATION DE LA CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT MOYENNE Pour la mise en xuvre de cette méthode de valorisation il a été retenu un multiple de cinq.
VALEUR DE RENDEMENT Pour la mise en xuvre de cette méthode de valorisation il a été retenu un taux de rendement de 3%.
METHODE DE L'EBE Pour la mise en xuvre de cette méthode de valorisation il a été retenu un multiple de trois.
Les actifs nets réévalués résultant des approches alternatives d'évaluation des fonds de commerce sont récapitulées dans le tableau suivant :
en K€ Capitalisation de la Capitalisation du Valeur de capacité Multiple de l'EBE bénéfice net rendement d'autofinancement OBJECTIF PROPRE 819 991 4 778 759
L'approche par la capitalisation du bénéfice net conduit a une valeur globale des apports, pris dans leur ensemble (0,8 M£), nettement supérieure à la valeur totale des apports proposée dans le projet de contrat de fusion.
L'approche par la capitalisation de la capacité d'autofinancement conduit à une valeur globale des apports, pris dans leur ensemble (1 Mf), nettement supérieure a la valeur totale des apports proposée dans le projet de contrat de fusion. L'approche par la valeur de rendement conduit a une valeur globale des apports, pris dans leur ensemble (4,8 M£), nettement supérieure a la valeur totale des apports proposée dans le projet de contrat de fusion L'approche par la capitalisation du multiple de l'Excédent Brut d'Exploitation conduit a une valeur globale des apports, pris dans leur ensemble (0,8 M£), nettement supérieure & la valeur totale des apports proposée dans le projet de contrat de fusion.
Les valeurs obtenues par ces approches confortent la valeur globale des apports, telle que retenue dans le projet de traité de fusion sur la base de la valeur nette comptable.
3.2.4 Synthése - points clés
L'appréciation de la valeur globale des apports conduit a une valeur réelle des apports nettement supérieure & la valeur des apports de la société OBJECTIF PROPRE.
Renaud REISSIER Page 10/10
Conclusion
Sur la base de mes travaux et à la date du présent rapport, je suis d'avis, au bénéfice des observations qui précédent, que la valeur des apports s'élevant pour la société OBJECTIF PROPRE a 333 417 £ n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société absorbante, majorée de la prime de fusion.
Fait a Paris,le 24 juillet 2017
Le Commissaire aux apports
Renaud REISSIER Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris