Acte du 5 décembre 2018

L'Assemblée Générale, apres avoir pris connaissance du rapport de gestion du Président et du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence,l'Assemblée donne au Président quitus de l'exécution de son mandat pour l'exercice ecoule.

Elle prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne comportent pas de dépenses non admises dans les charges déductibles au regard de l'article 39.4 du Code genéral des impots.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.

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L'Assemblée Générale décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2017 s'élevant a 823.200 curos en totalité au compte "Report a Nouveau" qui s'éléve ainsi a 22.204.052 euros.

Compte tenu de cette affectation,les capitaux propres de la Société s'élevent a 24.597.487 euros.

Conformément a la loi,l'Assemblée Générale prend acte qu'aucune distribution de dividende n'a été effectue depuis la constitution de la Société.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des associés

L'Assemblée Générale, apres avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions entrant dans le champ d'application de l'article L.227-10 du Code de Commerce, approuve successivement chacune des conventions qui y sont mentionnées.

Chaque intéressé n'ayant pas pris part au vote, cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des associés.

Les mandats de la société SEFAC,Commissaire aux Comptes titulaire, et de Monsieur Philippe BLIN, Commissaire aux Comptes suppléant, étant arrivés a expiration, l'Assemblée Générale :

décide de renouveler la société SEFAC dans ses fonctions de Commissaire aux Comptes pour une

nouvelle période de six exercices, soit jusqu'a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023,

prend acte que la Société n'est plus tenue de procéder a la désignation d'un Commissaire aux Comptes suppleant,en application des dispositions de l'article L.823-1,I,alinea 2 du Code de Commerce modifié par la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Président et au porteur d'une copie ou d'un extrait du procés verbal des délibérations pour remplir toutes formalités légales consécutives a l'adoption des résolutions qui precedent.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés

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De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Président décide de transférer le siege social du 21a Boulevard Jean Monnet a Villiers-sur-Marne (94350), au 21 avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny a Fontenay-sous-Bois(94120)a compter de ce jour.

En conséquence,l'article 4 des statuts de la société sera dorénavant rédigé comme suit:

ARTICLE4-SIEGESOCIAL

Le siége social estfixéau21avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny-94120Fontenay-sous-Bois

Le reste de l'article demeure inchangé.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Président et au porteur d'une copie ou d'un extrait du proces verbal des delibérations pour remplir toutes formalités légales consecutives a l'adoption des résolutions qui précedent

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dresse le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé par les membres du bureau.

Le Président Le secrétaire Jean-Claude BOURRELIER Jean-Michgl BOURRELIER

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PROMO BRICO

Société par Actions Simplifiée au capital de 38.200 euros Siege social : 21 avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny - 94120 FONTENAY SOUS BOIS RCS CRETEIL 316 469394

Par décision en date du 9 février 2000,1'assemblée générale extraordinaire des associés a décidé la transformation de la société civile PROMO BRICO de société civile en société par actions simplifiée.

Depuis lors, la société est une société par actions simplifiée régie par les lois et reglements en vigueur, ainsi que les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la meme forme avec un ou plusieurs associés.

La société a pour objet:

l'acquisition, la construction,la mise en valeur, la location,l'administration, et/ou l'exploitation de tous immeubles, biens ou droits immobiliers et leurs accessoires ;

la participation de la societé,par tous moyens,dans toutes opérations pouvant se rapporter a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement ;

et généralement toutes opérations quelles qu'elles soient se rattachant directement ou indirectement a 1'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou annexes et susceptibles de faciliter le développement de la sociéte.

La dénomination de la société est:PROMOBRICO

Dans tous les actes, factures,annonces, publications et autres documents émanant de la Societé,la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement < Société par actions simplifiée>ou des initialesSAS>et de l'indication du montant du capital social.

Le siege social est fixé au 21 avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny -94120 Fontenay-sous-Bois.

I pourra etre transféré en tout endroit du.m&me département ou des départements limitrophes et partout ailleurs par simple décision du Président.

En cas de transfert décidé par le Président, celui-ci est habilité a modifier les statuts en conséquence.

La durée de la Société est fixée a cinquante années a compter du jour de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par l'associé unique ou par décision collective des associés.

I a été fait apport a la société d'apport en numéraire pour un montant total de 20 00 Francs.Par décision de 1'AGE en date du 9 février 2000, le capital social de la société a été augmenté d'un montant de 230 000 Francs par voie d'incorporation de réserves.

Lors de l'AG mixte du 29 juin 2001 décidant la conversion du capital social en Euros,la somme de 575,57 Francs, prélevée sur les réserves a été incorporée au capital.

Lors de la fusion survenue le 31 décembre 2010 par voie d'absorption de la société ENTREPOTS BOREL societé a responsabilite limitée au capital de 32.000 euros dont le siege social est situé 21 avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny,94120 FONTENAY SOUS BOIS et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 542 079 298 RCS CRETEIL, il a été fait apport du patrimoine de cette Société; en raison de la détention par la Société de la totalité du capital de la société ENTREPOTS BOREL dans les conditions prévues par l'article L.236-11 du Code de commerce,cet apport n'a pas été rémunéré par une augmentation de capital.

Lors de la fusion par voie d'absorption de la SCI du Val Ombreux, société civile immobiliere au capital de 15.000 euros,dont le siége social est 24 rue des Dures Terres,95230 SOISY SOUS MONTMORENCY, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 393 530 266 RCS PONTOISE,il a été fait apport du patrimoine de cette Société,la valeur nette des biens apportés s'élevant a 328.838,83 euros;en raison de la détention par la Société de la totalité du capital de la SCI du Val Ombreux dans les conditions prévues par les articles L.236-23 et L.236-11 du Code de commerce, cet apport n'a pas été rémunéré par une augmentation de capital.

Lors de la fusion par voie d'absorption de la société Firimo, société par actions simplifiée au capital de 228.750 euros,dont le siege social est 110 avenue de la République,91230 MONTGERON,immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 345 099 758 RCS EVRY,il a été fait apport du patrimoine de cette Société,la valeur nette des biens apportés s'élevant a 6.065.694,81 euros;en raison de la détention par la Société de la totalité du capital de la société Firimo dans les conditions prévues par les articles L.236-23 et L.236-11 du Code de commerce, cet apport n'a pas étérémunérépar une augmentation de capital.

Le capital social est fixé a la somme de TRENTE MILLE HUIT DEUX CENTS(38 200) Euros.

II est divisé en DEUX CENTS (200) actions de CENT QUATRE VINGT ONZE (191) Euros de nominal chacune toute de meme catégorie et entierement libérées.

Le capital social peut ctre augmenté ou réduit par décision unilatéral de l'associé unique ou,en cas de pluralité d'associé, par une décision collective des associés prise aux conditions prévues a l'article 14.

L'(les associés) peut (peuvent) déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser,dans le délai légal,l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

L'(les) associé(s) peut (peuvent) aussi autoriser le Président a réaliser la réduction du capital social.

Lors de la constitution de la société, toute souscription d'actions est obligatoirement accompagnée du versement immédiat de la moitié du montant nominal des actions souscrites, et du quart pour toute augmentation de capital ultérieure. Le solde sera libéré sur appel de fonds du Président dans un délai maximum de cinq ans.

Les actions ont la forme nominative. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la société. Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président ou par tout autre personne ayant recu delegation du Président a cet effet.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions anciennes pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'echange ou d'attribution de titre donnant droit a un titre nouveau contre remise de plusieurs actions anciennes, les titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne donneront aucun droit a leur porteur contre la société,les associés ayant a faire leur affaire personnelle du groupement,et éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.

11.1.Les cessions d'actions a titre gratuit ou onéreux au profit des ascendants,descendants ou conjoint d'un associe s'effectuent librement.De meme,est entierement libre l'attribution d'actions au profit d'un ayant droit quelconque a la suite d'un partage de succession ou d'une liquidation de communauté de biens entre époux.

Les transmissions de titres non démembrés sont libres lorsque la société comporte un associé unique.

Lorsque la societe comporte plus d'un associe ou lorsque les titres detenus par un associé unique ont fait l'objet d'un demembrement de propriété, toutes autres transmissions d'actions, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors meme que la transmission aurait lieu par voie d'apport,fusion, scission, ou par voie d'adjudication publique,volontaire ou forcée, et alors meme que la transmission ne porterait que sur la nue- proprite ou l'usufruit, doivent,pour etre définitives,etre autorisées par le Président.

11.2.A cet effet,l'associé cédant notifie la cession ou la mutation projetée au Présidentpar acte extrajudiciaire ou par.lettre recommandée avec demande d'avis de réception,en indiquant les noms prénoms,adresse et nationalité du cessionnaire propose,le nombre d'actions dont la cession ou la mutation est envisagée,ainsi que le prix offert sil s'agit d'une vente,ou l'estimation du prix des actions et/ou des biens remis en contrepartie en cas de mutation autre qu'une vente.

Dans les 60 jours de la réception de cette notification,le Président statue sur l'agrément et notifie sa réponse au cédant par voie de lettre recormmandée avec avis de réception.La décision du président n'a pas a etre motivée.A defaut de notification dans ce délai,l'agrément est réputé donné.

Si le ou les cessionnaires proposés sont agréés, le transfert est régularisé au profit du ou des cessionnaires proposes sur présentation des pieces justificatives,lesquelles devront etre remises dans les 60 jours qui

suivent la notification de la d&cision du President faute de quoi un nouvel agrément serait necessaire.

11.3.En cas de refus d'agrment du ou des cessionnaires proposés,le cédant dispose d'un delai de 15jours a compter de la notification du refus,pour faire savoir au Président,par lettre recommandée avec dermande d'avis de réception ou par lettre extrajudiciaire,qu'il maintient son projet.A défaut de notification dans ce delai, le cedant est réputé avoir renoncé a céder ses actions.

Si le dernandeur a expressément maintenu son projet,dans les conditions prevues ci-dessus, le President est tenu,dans le delai de 30 jours suivant la réception de la lettre l'informant du maintien du projet de cession, de notifier aux autres associés, individuellement et par lettre recommandée, le nombre d'actions a céder ainsi que le prix proposé.

Les actionnaires disposent d'un delai de 60 jours a compter de la notification du cédant au Président pour

se porter acquéreur desdites actions.

En cas de demande excédant le nombre d'actions offertes,il est procedé par le President a une répartition

des actions entre lesdits demandeurs proportionnellement a leurs parts dans le capital social et dans la limite de leur demande. Si les associés laissent expirer les délais prévus pour les réponses sans user de leur droit de préemption ou, si,apres l'exercice de ce droit,il reste encore des actions disponibles,le President peut les proposer a un ou plusieurs acquéreurs de son choix, et notamment a la sociéte.

En cas de démembrement de propriété d'actions, c'est l'usufruitier qui peut acquérir les actions cédées au prorata des actions dont il détient l'usufruit,le nu-propriétaire ne pouvant exercer ce droit qu'a titre subsidiaire, au cas ou l'usufruitier ne se porterait pas acquéreur.

Les associés restant pourront acquérir les actions de l'associé cédant au prix ou a l'estimation notifié initialement.

Toutefois, tout acquéreur aura la possibilité de demander, dans sa notification,que le prix des actions soit déterminé par un expert conformément aux dispositions de l'article 1543-4 du code civil.I devra alors adresser une copie de sa notification a tous les associés. S'ils avaient deja notifié leur intention de se porter acquéreur au prix ou a l'estimation notifié, ces derniers auront alors la possibilité de renoncer a se porter acquéreur dans un délai de 15 jours a compter de la réception de cette notification.

Si le prix fixé par l'expert varie de plus de 20 % par rapport au prix ou a l'estimation notifié par le cédant (rapport égal a la différence entre le prix fixé par l'expert et le prix ou l'estimation notifié divisé par le plus petit de ces deux termes), les frais d'expertise seront a la charge du cédant. Dans le cas contraire, elles seront a la charge du ou des associés ayant demandé lexpertise (a parts égales si plusieurs associés l'ont demandée).

Sauf accord contraire, le prix des actions préemptées est payé comptant a la date de la cession.

Si,a l'expiration d'un délai de 9mois a compter de la notification du refus d'agrément,la totalité des actions n'a pas été rachetée, l'agrément sera consideré comme donné.Toutefois,ce délai de 9 mois pourra etre prolongé par décision de justice a la demande de tout intéressé.

11.4.En cas d'augmentation de capital par émission d'actions en numéraire,la transmission des droits de souscription,a quelque titre que ce soit,ne s'opere librement qu'au profit des personnes a l'égard desquelles la transmission des actions est elle-meme libre aux termes du paragraphe 1. ci-dessus.

11.5. La transmission des droits d'attribution d'actions gratuites est soumise aux mémes conditions que celles des droits de souscription.

11.6 La transmission des actions s'opere par virement de compte a compte sur instruction signée du cédant ou de son représentant qualifié.

1.Nomination:

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne morale ou physique, actionnaire ou non de la société. Le Président personne morale est représenté par ses dirigeants sociaux qui sont soumis aux m&mes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président est nommé par l'associé unique ou par décision collective des associes

2.Duréedesfonctions-rémunération:

Le mandat du Président peut etre a durée déterminée ou indéterminée.S'il est a durée déterminée, ce mandat est renouvelable sans limitation.

La décision nommant le Président fixe la durée de ses fonctions et les modalités de sa rémunération.

Le Président peut obtenir le remboursement, sur justificatif, des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la société

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3.Pouvoirs:

Le Président représente la société a l'égard des tiers.Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de lobjet social.

Dans les rapports avec les tiers,la société est engagée meme par les actes du Président qui ne relevent pas de l'objet social a moins qu'elle ne prouve,que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte-tenu des circonstances,étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer

cette preuve.

Dans les rapports avec l'associé unique ou les associés, le Président peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la société.

Les delégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi aupres du Président.

L'associé unique ou les associés peuvent limiter les pouvoirs du Présidant et soumette certains actes a une autorisation préalable.

4.Délégations de pouvoir:

Le President peut,dans la lirnite de ses attributions,conférer toute delegation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.

Ces délégations subsistent lorsqu'il vient a cesser ses fonctions a moins que son successeur ne les révoque.

L'associé unique (ou la collectivité des associés statuant aux conditions de majorité requises pour les décisions collectives désigne pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixées par la loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires ct un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants

1 Decision relevant de la compétence des associés ou de l'associé unique:

a L'associé unique ou la collectivité des associés prend les décisions qui concernent les opérations suivantes:

modification du capital social; fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions; dissolution; nomination des commissaires aux comptes; approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; toutes modifications statutaires; nomination du Président nomination du liquidateur en cas de dissolution de la société.

b) Toute autre décision que celles virées au a) ci-dessus est de la compétence du Président.

2) Forme des décisions:

a) Décisions de l'associé unique :

Les décisions de l'associé unique sont répertories dans le registre des décisions.

Les copies ou extraits des decisions de l'associé unique sont valablement certifiés conformes par le Président.

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Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

b)Délibérations collectives :

Majorité:

Les décisions collectives sont prises a la majorité représentant plus de la moitié du capital social.

Mode de delibération :

1. Les décisions collectives résultent,au choix du Président, d'un vote par correspondance ou d'une assemblée générale.

2. En cas de consultation par correspondance,le Président adresse a chacun des associés, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associs.Ces derniers disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions pour faire parvenir leur vote au Président.Tout associé n'ayant pas répondu dans le delai ci- dessus sera considéré comme ayant voté contre les résolutions proposées.

3.En cas de réunion d'assemblée générale,la convocation est faite quinze jours au moins a l'avance par lettre simple adressée a chacun des associés avec mention de l'ordre du jour et des lieux,jour et heure de la réunion.

4.Chaque associé peut participer a toutes les décisions collectives quelles qu'elles soient et dispose d'autant de voix qu'il possede d'actions, sans limitation. En cas de démembrement de propriété, le droit de vote est exerce, quelque soit la nature des décisions collectives et leur forme (vote par correspondance ou assemblée générale),par l'usufruitier.

5.Registre des procés-verbaux

Les procés-verbaux sont établis et signés sur des registres spéciaux tenus conformément aux dispositions légales en vigueur.

Les copies ou extraits des delibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le président. Au cours de la liquidation de la Société,leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

L'exercice social commence le 1e janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice,fait apparaitre par différence,apres

déduction des amortissements et des provisions, le benéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'année diminuée,le cas échéant,des pertes antérieures,il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de reserve atteint le dixieme du capital social; il reprend son cours lorsque pour une cause quelconque,la reserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice,diminués des pertes antérieures et des sommes portées en réserve,en application de la loi et des présents statuts,et augmentés de tout report bénéficiaire.

Ce benéfice peut etre mis en réserve ou distribué a l'associé unique ou aux associés proportionnellement au nombre d'actions leur appartenant.

Lles) associés peut (peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont il (ils a (ont la disposition,&tant précise que les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Les pertes,s'il en existe, sont apres approbation des comptes,reportées a nouveau pour etre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement.

Sous réserve qu'il soit fait application des dispositions de l'article 1844-5 du Code civil lorsque la société possede un seul associe, la dissolution de la societé entraine sa liquidation ct suit le régime suivant:

1.Sous réserve du respect des prescriptions légales imperatives en vigucur,la liquidation de la société obeira aux régies ci-apres,les articles 402 a 418 de la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales n'étant pas applicables.

2.Les associés,par décision prise aux conditions de majoritéprévue a l'article 14 choisissent un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et la rémunération.

Cette nomination met fin aux fonctions du President et, sauf decision contraire des associés,a celle de commissaires aux comptes.

L'assemblée générale ordinaire peut toujours révoquer ou remaplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs.

3.En fin de liquidation,les associés par décision collective de nature ordinaire statuent sur le compte définitif de la liquidation,le quitus de la gestion du ou des liquidateur(s et la décharge de leur mandat.

Ils constatent, dans les memes conditions la cloture de la liquidation.

4.Le montant des capitaux propres subsistant, apres remboursement du capital des actions, est partagé également entre toutes les actions.

Toutes contestations qui pourraient s'elever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, soit entre la société et les associes eux-memes, concernant l'interpretation ou l'exécution des présents statuts ou généralement au sujet des affaires sociales, seront sournises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.

Statuts certifiés conformes. Le 29juin 2018