Acte du 16 janvier 2013

Dans le cadre de la simplification de la structure juridique du groupe dont font partie la société absorbante et la société absorbée, il est prévu que la SCI DU VAL OMBREUX soit absorbée par PROMO BRICO au terme de la fusion prévue par le présent traité et réalisée en application des articles L. 236-1 a L. 236-7 du Code de commerce et de l'article 1844-4 du Code civil.
I - Caractéristiques des sociétés
1/ La société PROMO BRICO est une Société par actions simplifiée dont l'objet, tel qu'indiqué au Registre du commerce et des sociétés est :
- l'acquisition, la construction, la mise en valeur, la location, l'administration et/ou l'exploitation de tous immeubies, biens ou droits immobiliers et leurs accessoires ; - La participation de la société par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelies, de souscriptions ou d'achats de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement ; - et généralement toutes opérations quelles qu'elles soient se rattachant directement ou indirectement à 1'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou annexes et susceptibles de faciliter le développement de la société.
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La durée de la Société est de 50 ans et ce, a compter du 31 juillet 1979.
Son exercice social est clos le 31 décembre de chaque année.
Le capital social de la société PROMO BRICO s'élve actuellement a 38 200 euros. Il est réparti en 200 actions de 191 euro de nominal chacune, intégralement libérées.
Elle n'a pas créé de parts de fondateur ou de parts bénéficiaires, ni émis d'obligations ou de valeurs mobiliéres composées.
Elle n'offre au public aucun titre financier.
2/ La SCI DU VAL OMBREUX est une société civile immobilire dont l'objet, tel qu'indiqué au Registre du commerce et des sociétés est :
L'acquisition de tous terrains ou biens immobiliers et en particulier : un ensemble immobilier a usage commercial construit sur un terrain sis à Soisy sous Montmorency cadastré AK 138 et 140 d'une contenance de 11.896 m2 ; un ensemble immobilier a Soisy sous Montmorency cadastré AK 66 d'une contenance de 3.199,80 m2, La construction, l'aménagement de ces biens immobiliers, L'exploitation par bail ou location de ces biens immobiliers, La propriété, la construction, l'administration de tous autres biens immobiliers acquis par elle, au cours de la vie sociale, toutes opérations financieres, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a l'objet social et susceptibles d'en favoriser le développement ou la réalisation, a condition d'en respecter le caractére civil.
La durée de la Société est de 99 ans et ce, à compter du 7 janvier 1994.
Son exercice social est clos le 31 décembre de chaque année.
Le capital social de la SCI DU VAL OMBREUX s'élve actuellement a 15.000 euros. Il est réparti en 1.000 parts de 15 euros de nominal chacune, intégralement libérées.
3/ La société PROMO BRICO détient 1.000 parts de la SCI DU VAL OMBREUX, soit la totalité des parts composant le capital de la SCI DU VAL OMBREUX.
4/ Monsieur Jean-Claude BOURRELIER, Président de la société PROMO BRICO est également Gérant de la SCI DU VAL OMBREUX.
II - Motifs et buts de la fusion
Cette fusion permettra la simplification des structures et la rationalisation de la gestion.
III - Comptes servant de base a la fusion
Les termes et conditions du présent traité de fusion ont été établis par les deux sociétés soussignées, sur la base de leurs comptes, arrétés au 31 décembre 2011 (date de cl6ture de l'exercice pour chacune des sociétés intéressées), et soumis a l'approbation de l'assemblée générale ordinaire de la société absorbante et de l'associé unique de la société absorbée préalablement a la fusion.
Les bilans, comptes de résultat et annexes, arrétés au 31 décembre 2011, de chacune des sociétés soussignées, figurent en annexe & la présente convention.
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IV - Méthodes d'évaluation
Les éléments d'actif et de passif apportés sont évalués a leur valeur comptable, tels qu'ils figurent dans les comptes de la SCI DU VAL OMBREUX, arrétés au 31 décembre 2011, conformément au reglement CNC 2004-01 (Arrété du 7 juin 2004, JO du 8, p. 10115).
Cette évaluation n'entraine aucune conséquence défavorable à l'égard de quiconque.
CECI EXPOSE, LES PARTIES ONT ETABLI DE LA MANIERE SUIVANTE LE PROJET DE LEUR FUSION

I - Dispositions préalables
La SCI DU VAL OMBREUX apporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiére, et sous les conditions suspensives ci-aprés exprimées, a la société PROMO BRICO, l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, existant chez elle au 31 décembre 2011. Il est précisé que l'énumération ci-apres n'a qu'un caractere indicatif et non limitatif.
Le patrimoine de la SCI DU VAL OMBREUX sera dévolu a la société PROMO BRICO, société absorbante, dans l'état ou il se trouvera le jour de la réalisation définitive de la fusion.
II - Apport de la SCI DU VAL OMBREUX
A) Actif apporté brut amort. net 1. Eléments incorporels
. Immobilisations incorporelles 0 0 0 euros
2. Eléments corporels . Terrains 1.540.649,76 0 1.540.649,76 euros . Constructions 1.240.025,55 1.099.765,20 140.260,35 euros L'ensemble des éléments corporels étant évalué a 2.780.675,31 1.099.765,20 1.680.910,11 euros
3. Immobilisations financieres 0 0 0 euros
4. Stocks 0 0 0 euros 5. Valeurs réalisées et disponibles . Autres créances 549,30 549,30 euros . Valeurs mobiliéres de placement 30,00 30,00 euros . Disponibilités 126,79 126,79 euros
Soit un montant de l'actif apporté de 2.781.381,40 1.099.765,20_1.681.616,20 euros
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B) Passif pris en charge
1. Emprunts, dettes financiéres diverses 107.734,43 euros 2. Dettes fournisseurs et comptes rattachés 8.329,58 euros 3. Dettes fiscales et sociales 110.634,00 euros 4. Autres dettes 1.126.079,36 euros
Soit un montant de passif apporté de 1.352.777,37 euros
Tout passif complémentaire apparu chez la société absorbée au cours de la période comprise entre la date d'effet de la fusion et la date de réalisation définitive de la fusion ainsi que, plus généralement tout passif qui, afférent a l'activité de la société absorbée, et non connu ou non prévisible a ce jour, viendrait a apparaitre ultérieurement, sera pris en charge par la société absorbante.
A ce passif, s'ajouteront également l'ensemble des engagements hors bilan contractés, le cas échéant, par la société absorbée, qui seront repris par la société absorbante avec les autres éléments de passif de la société absorbée.
La société absorbante prendra en charge et acquittera, aux lieu et place de la société absorbée, la totalité de son passif, sans que le montant ci-dessus indiqué ait un quelconque caractere exhaustif ou limitatif.
D'une maniere générale, la société absorbante prendra en charge la totalité du passif de la société absorbée, sans aucune exception ni réserve y compris celui qui aurait été omis dans celui sus-indiqué.
C) Actif net apporté
Différence entre l'actif apporté et le passif pris en charge, l'actif net apporté par la SCI DU VAL OMBREUX a la société PROMO BRICO s'éléve donc a :
- Total de l'actif .... 1.681.616,20 euros - Total du passif 1.352.777,37 euros
Soit un actif net apporté de 328.838,83 euros
D) Ensemble immobilier
L'ensemble immobilier figurant parmi les éléments d'actif visés ci-dessus est transféré a la société absorbante en toute propriété avec toutes ses aisances et dépendances et libres de toute inscription hypothécaire.
Le présent traité et éventuellement tous les actes postérieurs s'y rapportant feront l'objet d'un dépót au rang des minutes d'un notaire.
Pour les besoins du paiement du salaire du Conservateur des hypothéques, les parties déclarent que la valeur réelle de l'ensemble immobilier a été évaluée a un montant total de 1 000 000 euros.
Il est précisé en tant que de besoin que le transfert de l'ensemble immobilier au bénéfice de la société absorbante n'est pas soumis au droit de préemption prévu aux articles L. 213 et suivants du Code de l'Urbanisme, la fusion emportant transmission universelle de patrimoine de la société absorbée au bénéfice de la société absorbante en application de l'article L. 236-1 du Code de commerce et 1844-4 du Code civil.
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IlI - Rémunération de l'apport-fusion
Ainsi qu'il a été dit ci-dessus, l'actif net apporté par la SCI DU VAL OMBREUX a la société PROMO BRICO s'éleve donc a 328.838,83 euros.
La société PROMO BRICO étant propriétaire de la totalité des 1.000 parts sociales de la société absorbée et ne pouvant devenir propriétaire de ses propres actions, renonce, si la fusion se réalise, a exercer ses droits, du fait de cette réalisation, en sa qualité d'associé de la société absorbée.
Par suite de cette renonciation, il ne sera procédé a la création d'aucun titre nouveau a titre d'augmentation du capital de la société absorbante.
IV - Mali de fusion
La différence entre l'actif net apporté par la SCI DU VAL OMBREUX et le prix de revient de la participation dans la SCI DU VAL OMBREUX, détenue par la société PROMO BRICO, constitue un mali de fusion qui sera porté, conformément au Reglement CRC 2004, a un sous-compte du compte < fonds commercial >.
En conséquence, le mali technique de fusion qui sera inscrit à un sous-compte mali technique de fusion > du compte < fonds commercial > s'éléve a la différence entre :
- l'actif net apporté au 31 décembre 2011, soit : .... .. 328.838,83 euros
- et le prix de revient de la participation dans SCI DU VAL OMBREUX :..... .... 1 833 025.43 euros
- soit un montant de mali technique égal a : . - 1 504 186,60 euros Il sera procédé, de maniére extra-comptable, a l'affectation de ce mali aux différents actifs apportés par la société absorbée et la société absorbante devra mentionner sur l'état prévu a l'article 38 quindecies de l'annexe III du C.G.I. la valeur comptable et la valeur fiscale de ce mali.
V - Propriété et iouissance
La société PROMO BRICO sera propriétaire des biens apportés & compter du jour de la réalisation définitive de la fusion. Elle en aura la jouissance a compter rétroactivement du 1er janvier 2012
I1 est expressément stipulé que les opérations, tant actives que passives, engagées par la SCI DU VAL OMBREUX, depuis le 1e janvier 2012 jusqu'au jour de la réalisation de la fusion, seront considérées comme l'ayant été par la société PROMO BRICO.
Les comptes de la SCI DU VAL OMBREUX afférents a cette période, seront remis a la société absorbante par les responsables légaux de la SCI DU VAL OMBREUX.
Enfin, la société absorbante sera subrogée purement et simplement, d'une maniére générale, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la société absorbée, dans la mesure ou ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.
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Les biens apports sont libres de toutes charges et conditions autres que celles ici rappelées :
I - Enoncé des charges et conditions
A/ La société PROMO BRICO prendra les biens apportés par la société absorbée dans l'état ou ils se trouveront a la date de réalisation de la fusion, sans pouvoir exercer aucun recours contre la SCI DU VAL OMBREUX, pour quelque cause que ce soit et notamment pour usure ou mauvais état des installations, du mobilier et des matériels ou outillages apportés, erreur dans la désignation et la contenance des biens, quelle qu'en soit l'importance.
B/ Ainsi qu'il a déja été dit, les apports de la société absorbée sont consentis et acceptés moyennant la charge pour la société absorbante de payer l'intégralité du passif de la société absorbée, tel qu'énoncé plus haut, et d'une manire générale, tel que ce passif existera au jour de la réalisation définitive de la fusion projetée.
Il est précisé ici que le montant ci-dessus indiqué du passif de la SCI DU VAL OMBREUX a la date du 31 décembre 2011, donné à titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Enfin, la société PROMO BRICO prendra a sa charge les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs, ayant une cause antérieure au 31 décembre 2011, mais qui ne se réveleraient qu'apres la réalisation définitive de la fusion.
II - L'absorption est, en outre, faite sous les autres charges et conditions suivantes :
A/ La société absorbante aura tous pouvoirs, des la réalisation de la fusion, notamment pour intenter ou défendre a toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, au lieu et place de la société absorbée et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements a toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions.
B/La société PROMO BRICO supportera et acquittera, a compter du jour de la réalisation de la fusion, les impôts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes a l'exploitation ou a la propriété des biens apportés.
C/ La société PROMO BRICO exécutera, a compter du jour de la réalisation de la fusion, tous traités. marchés et conventions intervenus avec des tiers et avec le personnel, relativement a l'exploitation des biens apportés, toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant a ses risques et périls, sans recours contre la société absorbée.
D/ Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
E/ La société PROMO BRICO sera subrogée, a compter de la date de la réalisation définitive de la fusion dans le bénéfice et la charge des contrats de toute nature liant valablement la société absorbée a des tiers pour l'exploitation de son activité.
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Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers a cette subrogation, la SCI DU VAL OMBREUX s'engageant, pour sa part, a entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats.
III - Pour ces apports, la SCI DU VAL OMBREUX prend les engagements ci-apres :
A/ La société absorbée s'oblige jusqu'a la date de réalisation de la fusion, à poursuivre l'exploitation de son activité, en bon pére de famille ou en bon commercant, et a ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation.
De plus, jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, la SCI DU VAL OMBREUX s'oblige a n'effectuer aucun acte de disposition du patrimoine social de ladite société sur des biens, objets du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la société absorbante, et a ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le méme accord, de maniére a ne pas affecter les valeurs conventionnelles de l'apport sur le fondement desquelles ont été établies les bases financieres de l'opération projetée.
B/ Elle s'oblige a fournir & la société PROMO BRICO, tous les renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions. Elle devra, notamment, à premiére réquisition de la société PROMO BRICO, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
C/Elle s'oblige a remettre et a livrer a la société PROMO BRICO aussitot apres la réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.

La présente fusion est soumise aux conditions suspensives suivantes :
- Approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société PROMO BRICO de la fusion par voie d'absorption de la SCI DU VAL OMBREUX.
Si la fusion est approuvée par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société absorbante, la réalisation de cette condition suspensive sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes du procés-verbal des délibérations de l'Assemblée Générale.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de la présente fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.
La SCI DU VAL OMBREUX se trouvera dissoute de plein droit dés que la fusion sera réalisée ou, le cas échéant, a l'issue de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société PROMO BRICO qui constatera la réalisation de la fusion.
I1 ne sera procédé a aucune opération de liquidation du fait de la transmission a la société PROMO BRICO de la totalité de l'actif et du passif de la SCI DU VAL OMBREUX.
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La société absorbée déclare :
- Qu'elle n'a jamais été en état de cessation des paiements, n'a jamais fait l'objet d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, n'a jamais fait l'objet d'une procédure collective sous 1'empire de la loi du 13 juillet 1967 ou de la loi du 25 janvier 1985 et, de maniére générale, qu'elle a la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;
- Qu'elle n'est actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité ;
- Qu'elle a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient étre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés ;
- Que les créances et valeurs mobilieres apportées, notamment les titres de participation, sont de libre disposition ; qu'elles ne sont grevées d'aucun nantissement ; que les procédures d'agrément préalable auxquelles pourrait étre subordonnée leur transmission a la société PROMO BRICO ont été régulierement entreprises ;
- Que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation ;
- Que les biens et droits immobiliers apportés ne sont grevés d'aucun privilége, ni hypothéque ou sareté réelle, étant entendu que, si une telle inscription se révélait du chef de la société absorbée, cette derniére devrait en rapporter mainlevée et certificat de radiation a ses frais ;
-Que la SCI DU VAL OMBREUX s'oblige a remettre et & livrer a la société PROMO BRICO, aussitt aprés la réalisation définitive de la présente fusion, les livres, documents et piéces comptables inventoriés.

I - Dispositions générales
Les représentants des deux sociétés soussignées obligent celles-ci a se conformer à toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres taxes résultant de la réalisation définitive de la présente fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-apres.
I1- Dispositions plus spécifiques
Pour autant que ces dispositions pourront trouver application :
A/ Droits d'enregistrement
La fusion, intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés, bénéficiera, de plein droit, des dispositions de l'article 816 du Code général des impts.
La formalité sera soumise au droit fixe prévu par la loi.
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B/ Impôt sur les sociétés
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet le 1er janvier 2012. En conséquence, les résultats bénéficiaires et déficitaires produits depuis cette date par l'exploitation de la société absorbée seront englobés dans les résultats imposables de la société absorbante.
Le soussigné, représentant de la société absorbante et de la société absorbée, rappelle que la société absorbante détient la totalité des parts de la société absorbée et que la présente fusion constitue une opération de restructuration interne. Conformément au réglement CNC 2004-01 précité, les apports seront transcrits dans les écritures de la société absorbante a leur valeur comptable, tels qu'ils figurent dans les comptes de ia SCI DU VAL OMBREUX, arrétés au 31 décembre 2011.
Le soussigné, és-qualité, déclare soumettre la présente fusion au régime prévu a l'article 210 A du Code général des impôts et déclare en conséquence prendre tous engagements nécessaires a cet effet.
La présente fusion retenant les valeurs comptables au 31 décembre 2011 comme valeurs d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la société absorbée, la société absorbante, conformément aux dispositions des instructions administratives du 11 aout 1993 (BOI 4 I-1-93), du 3 aout 2000 (BOI 4 I- 2-00) et du 30 décembre 2005 (BOI 4 I-1-05), reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de la société absorbée en faisant ressortir distinctement la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et dépréciations constatés. Elle continuera, en outre, de calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la société absorbée.
En conséquence, la société PROMO BRICO s'engage :
1. à reprendre à son passif les provisions dont l'imposition a été différée chez la société absorbée, et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la présente fusion, y compris, en tant que de besoin, les provisions réglementées ;
2. a se substituer a la société absorbée pour la réintégration des résultats dont l'imposition avait été différée chez cette derniére ; à cet égard, il est précisé que cet engagement comprend l'obligation faite a la société absorbante, en vertu des dispositions de l'article 210 A-3-d du Code Général des Impts, de procéder, en cas de cession d'un bien amortissable concerné, a l'imposition immédiate de la fraction de plus-value afférente a ce bien qui n'aurait pas encore été réintégrée a la date de ladite cession ;
3. a calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues lors de la présente fusion, ou des biens qui leur sont assimilés en application des dispositions du 6. de l'article 210 A de Code Général des Impôts, d'apres la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée au 31 décembre 2011 ;
4. a inscrire a son bilan les éléments d'actif qui lui sont apportés, autres que les immobilisations ou que les biens qui leur sont assimilés en application des dispositions du 6. de l'article 210 A du Code Général des Impóts, pour la valeur que ces éléments avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée au 31 décembre 2011 ;
5. à accomplir pour son propre compte ainsi que pour le compte de la société absorbée, au titre de la présente fusion, les obligations déclaratives prévues au 1 de l'article 54 septies du Code Général des Impóts, conformément au prescriptions de l'article 38 quindecies de l'annexe III dudit code ;
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6. a procéder, le cas échéant, aux mentions rendues nécessaires par la présente fusion sur son registre de suivi des plus-values sur biens non amortissables, conformément au 11. de l'article 54 septies du Code Général des Impôts, ainsi que sur celui de la société absorbée ;
7. les apports étant réalisés a la valeur nette comptable, a reprendre à son bilan les écritures comptables (valeur d'origine, amortissements, provisions sur dépréciation) de la société absorbée concernant les éléments de l'actif immobilisé apportés et a continuer de calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la société absorbée ;
La société absorbante déclare opter pour le régime dérogatoire prévu à l'article 42 septies du Code général des impôts et s'engage a réintégrer dans ses résultats la fraction des subventions d'investissement restant a imposer chez la société absorbée dans les conditions prévues a l'article précité.
La société absorbante joindra a ses déclarations de résultat l'état prévu a l'article 54 septies du Code général des impôts.
C/ Taxe sur la valeur ajoutée
Les soussignés constatent que la présente opération de fusion constitue la transmission sous forme d'apport a une société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impôts. En conséquence, sont dispensés de TVA les apports de marchandises, de biens mobiliers corporels et incorporels d'investissement, d'immeubles et de terrains a batir.
Conformément a l'article 257 bis précité, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée et devra, le cas échéant, opérer les régularisations du droit a déduction et les taxations de cessions ou de livraisons à soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement a la fusion et qui auraient en principe incombé a la société absorbée si elle avait continué a exploiter.
En outre, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée et devra, si elle réalise des opérations dont la base d'imposition est assise sur la marge en application du e du 1 de l'article 266, de l'article 268 ou de l'article 297 du Code général des impôts, la calculer en retenant au deuxiéme terme de la différence, le montant qui aurait été celui retenu par la société absorbée si elle avait réalisé l'opération.
La société absorbante déclare qu'elle demandera le transfert du crédit de TVA déductible existant chez la société absorbée, en application de la documentation administrative 3 D-1411, $ 73.
Corrélativement, elle bénéficiera de tous droits de la société absorbée.

I - Formalités
A/ La société PROMO BRICO remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépôts légaux relatifs aux apports.
B/Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.
Elle fera également son affaire personnelle, le cas échéant, des significations devant étre faites conformément a l'article 1690 du Code civil aux débiteurs des créances apportées.
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C/ Elle remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers a elle apportés.
II - Désistement
Le représentant de la société absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société, sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la société absorbante, aux termes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société absorbée pour quelque cause que ce soit.
III - Remise de titres
I1 sera remis a la société PROMO BRICO lors de la réalisation définitive de la présente fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société absorbée, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les attestations relatives aux valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des parts et tous contrats, archives, pices ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.
IV - Frais
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société PROMO BRICO.
V - Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, és-qualités, élisent domicile au siége de la société absorbante.
VI - Pouvoirs
Tous pouvoirs sont des & présent expressément donnés :
- aux soussignés, és-qualités, représentant les sociétés concernées par la fusion, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, a l'effet, s'il y avait lieu, de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs ;
- aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive de la fusion, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, inscriptions, publications et autres.
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VII - Affirmation de sincérité
Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impôts, que l'acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport et reconnaissent étre informés des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.
Fait a Villiers-sur-Marne Le 31 aout 2012 En cinq (5) exemplaires
Pour la société PROMO BRICO Pour la société SCI DU VAL OMBREUX Monsieur Jean-Claude BOURRELIER Monsieur Jean-Claude BOURRELIER Président Gérant
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ANNEXE
PROMO BRICO
Bilan, compte de résultat et annexes de l'exercice clos le 31 décembre 2011
Voir ci-joint

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COMPTE DE RESULTAT(en liste) 2052

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CADRE B
DEFICITS REPORTABLES AU 31 DECEM BRE 1976 IMPUTES SUR LA PROVISION SPECIALE AU POINT DE VUE FISCAL
- Fraction incluse dans ia provision spéciale au début de l'exercice
2 - Fraction rattachée au résultat de l'exercice
3 - Fraction incluse dans la provision spéciale en fin d'exercice
Ce cadre est servi par les seules entreprises qui ont imputé leurs déficits fiscalement reportables au 31.12 sur la provision spéciale. I est rappelé que cette imputation est purement fiscale et ne modifie pas les montants de la provision spéciale figurant au bilan : de méme, les entreprises en cause continuent à réintégrer chaque année dans leur résultat comptable le supplément d'amort. suite à la réévaluation. Ligne 2, inscrire la partie de ce déficit incluse chaque année dans les montants portés aux col. 3 et 4 du cadre A. Cette partie est obtenue en multipliant les montants portés aux col. 3 et 4 par ûne fraction dont les éléments sont fixés au moment de l'imputation, le numérateur étant ie montant du déficit imputé et le dénominateur celui de la provision.
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ETAT DES ECHEANCES DES CREANCES ET DES DETTES 2057

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AFFECTATION DU RESULTAT.ET RENSEIGNEMENTS DIVERS 2058-C

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ANNEXE
SCI VAL OMBREUX
Bilan, compte de résultat et annexes de l'exercice clos le 31 décembre 2011
Voir ci-joint

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5bis- ECARTS DE REEVALUATION SURIMMOS AMORTISSABLES 2054 bis

CADRE B
DEFICITS REPORTABLES AU 31 DECEM BRE 1976 IMPUTES SUR LA PROVISION SPECIALE AU POINT DE VUE FISCAL
1 - Fraction incluse dans la provision spéciale au début de l'exercice
2 - Fraction rattachée au résultat de l'exercice
3 - Fraction incluse dans la provision spéciale en fin d'exercice
Ce cadre est servi par les seuies entreprises qui ont imputé leurs déficits fiscalement reportables au 31.12 sur la provision spéciale. Il est rappelé que cette imputation est purement fiscale et ne modifie pas les montants de la provision spéciale figurant au bilan : de méme, les entreprises en cause continuent à réintégrer chaque année dans leur résultat comptable le supplément d'amort. suite à la réévaluation. Ligne 2, inscrire la partie de ce déficit incluse chaque année dans les montants portés aux col. 3 et 4 du cadre A. Cette partie est obtenue en multipliant les montants portés aux col. 3 et 4 par une fraction dont ies éléments sont fixés au moment de l'imputation, le numérateur étant le montant du déficit imputé et ie dénominateur celui de la provision.
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9 DETERMINATION DU RESULTAT FISCAL 2058-A


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11 AFFECTATIONDU RESULTAT ET RENSEIGNEMENTS DIVERS 2058-C

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PROMO BRICO
Société par Actions Simplifiée au capital de 38.200 euros Siége social : 21a Boulevard Jean Monnet - 94350 VILLIERS SUR MARNE RCS CRETEIL 316 469 394

Depuis lors, la société est une société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés
Article 2. Objet La société a pour objet: , l'acquisition, la construction, la mise en valeur, la location, l'administration, et/ou l'exploitation de tous immeubles, biens ou droits immobiliers et leurs accessoires ; , la participation de la société, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion
ou autrement ; , et généralement toutes opérations quelles qu'elles soient se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou annexes et susceptibles de faciliter le développement de la société.
Article 3. Dénomination La dénomination de la société est : < PROMO BRICO >. Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement < Société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'indication du montant du capital social.

En cas de transfert décidé par le Président, celui-ci est habilité à modifier les statuts en conséquence.

La durée de la Société est fixée à cinquante années à compter du jour de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par l'associé unique ou par décision collective des associés.
Article 6. Apports - formation du capital 11 a été fait apport à la société d'apport en numéraire pour un montant total de 20 00 Francs. Par décision de l'AGE en date du 9 février 2000, le capital social de la société a été augmenté d'un montant de 230 000 Francs par voie d'incorporation de réserves.
Lors de l'AG mixte du 29 juin 2001 décidant la conversion du capital social en Euros, la somme de 575,57 Francs, prélevée sur les réserves a été incorporée au capital.
Lors de la fusion survenue le 31 décembre 2010 par voie d'absorption de la société ENTREPOTS BOREL, société a responsabilité limitée au capital de 32.000 euros dont le siége social est situé 21 avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny, 94120 FONTENAY SOUS BOIS et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 542 079 298 RCS CRETEIL, il a été fait apport du patrimoine de cette Société ; en raison de la détention par la Société de la totalité du capital de la société ENTREPOTS BOREL dans les conditions prévues par l'article L. 236-11 du Code de commerce, cet apport n'a pas été rémunéré par une augmentation de capital.
Lors de la fusion par voie d'absorption de la SCI du Val Ombreux, société civile immobiliére au capital de 15.000 euros, dont le siége social est 24 rue des Dures Terres, 95230 SOISY SOUS MONTMORENCY, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 393 530 266 RCS PONTOISE, il a été fait apport du patrimoine de cette Société, la valeur nette des biens apportés s'élevant a 328.838,83 euros ; en raison de la détention par la Société de la totalité du capital de la SCI du Val Ombreux dans les conditions prévues par les articles L. 236-23 et L. 236-11 du Code de commerce, cet apport n'a pas été rémunéré par une augmentation de capital.
Lors de la fusion par voie d'absorption de la société Firimo, société par actions simplifiée au capital de 228.750 euros, dont le sige social est 110 avenue de la République, 91230 MONTGERON, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 345099 758 RCS EVRY, il a été fait apport du patrimoine de cette Société, la valeur nette des biens apportés s'élevant a 6.065.694,81 euros ; en raison de la détention par la Société de la totalité du capital de la société Firimo dans les conditions prévues par les articles L.236-23 et L. 236-11 du Code de commerce, cet apport n'a pas été rémunéré par une augmentation de capital.

Le capital social est fixé à la somme de TRENTE MILLE HUIT DEUX CENTS (38 200) Euros. Il est divisé en DEUX CENTS (200) actions de CENT QUATRE VINGT ONZE (191) Euros de nominal chacune toute de méme catégorie et entiérement libérées.
Article 8. Modification du capital Le capital social peut étre augmenté ou réduit par décision unilatéral de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associé, par une décision collective des associés prise aux conditions prévues à l'article 14. L' (les) associé(s) peut (peuvent) déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la
réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts. L' (les) associé(s) peut (peuvent) aussi autoriser le Président à réaliser la réduction du capital social.

Lors de la constitution de la société, toute souscription d'actions est obligatoirement accompagnée du
versement immédiat de la moitié du montant nominal des actions souscrites, et du quart pour toute augmentation de capital ultérieure. Le solde sera libéré sur appel de fonds du Président dans un délai maximum de cinq ans.
Article 10. Forme des actions Les actions ont la forme nominative. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la société. Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président ou par tout autre personne ayant recu délégation du Président à cet effet. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions anciennes pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange ou d'attribution de titre donnant droit à un titre nouveau contre remise de plusieurs actions anciennes, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne donneront aucun droit a leur porteur contre la société, les associés ayant à faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.
Article 11. Transmission des actions 11.1. Les cessions d'actions a titre gratuit ou onéreux au profit des ascendants, descendants ou conjoint d'un associé s'effectuent librement. De méme, est entiérement libre l'attribution d'actions au profit d'un ayant droit quelconque à la suite d'un partage de succession ou d'une liquidation de communauté de biens entre époux.
Les transmissions de titres non démembrés sont libres lorsque la société comporte un associé unique. Lorsque la société comporte plus d'un associé ou lorsque les titres détenus par un associé unique ont fait l'objet d'un démembrement de propriété, toutes autres transmissions d'actions, soit a titre gratuit, soit & titre onéreux, alors méme que la transmission aurait lieu par voie d'apport, fusion, scission, ou par voie d'adjudication publique, volontaire ou forcée, et alors méme que la transmission ne porterait que sur la nue- propriété ou l'usufruit, doivent, pour étre définitives, étre autorisées par le Président.
11.2. A cet effet, l'associé cédant notifie la cession ou la mutation projetée au Président, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, en indiquant les noms, prénoms, adresse et nationalité du cessionnaire proposé, le nombre d'actions dont la cession ou la mutation est envisagée, ainsi que le prix offert s'il s'agit d'une vente, ou l'estimation du prix des actions et/ou des biens remis en contrepartie en cas de mutation autre qu'une vente. Dans les 60 jours de la réception de cette notification, le Président statue sur l'agrément et notifie sa réponse au cédant par voie de lettre recommandée avec avis de réception. La décision du président n'a pas à étre motivée. A défaut de notification dans ce délai, l'agrément est réputé donné. Si le ou les cessionnaires proposés sont agréés, le transfert est régularisé au profit du ou des cessionnaires proposés sur présentation des piéces justificatives, lesquelles devront étre remises dans les 60 jours qui suivent la notification de la décision du Président faute de quoi un nouvel agrément serait nécessaire.
11.3. En cas de refus d'agrément du ou des cessionnaires proposés, le cédant dispose d'un délai de 15 jours
à compter de la notification du refus, pour faire savoir au Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre extrajudiciaire, qu'il maintient son projet. A défaut de notification dans ce délai, le cédant est réputé avoir renoncé à céder ses actions. Si le demandeur a expressément maintenu son projet, dans les conditions prévues ci-dessus, le Président est tenu, dans le délai de 30 jours suivant la réception de la lettre l'informant du maintien du projet de cession, de notifier aux autres associés, individuellement et par lettre recommandée, le nombre d'actions a
céder ainsi que le prix proposé
Les actionnaires disposent d'un délai de 60 jours à compter de la notification du cédant au Président pour se porter acquéreur desdites actions. En cas de demande excédant le nombre d'actions offertes, il est procédé par le Président à une répartition des actions entre lesdits demandeurs proportionnellement à leurs parts dans le capital social et dans la timite de leur demande. Si les associés laissent expirer les délais prévus pour les réponses sans user de leur droit de préemption ou, si, aprés l'exercice de ce droit, il reste encore des actions disponibles, le Président peut les proposer a un ou plusieurs acquéreurs de son choix, et notamment a la société. En cas de démembrement de propriété d'actions, c'est l'usufruitier qui peut acquérir les actions cédées au prorata des actions dont il détient l'usufruit, le nu-propriétaire ne pouvant exercer ce droit qu'a titre subsidiaire, au cas oû l'usufruitier ne se porterait pas acquéreur. Les associés restant pourront acquérir les actions de l'associé cédant au prix ou à l'estimation notifié initialement.
Toutefois, tout acquéreur aura la possibilité de demander, dans sa notification, que le prix des actions soit déterminé par un expert conformément aux dispositions de l'article 1543-4 du code civil. Il devra alors adresser une copie de sa notification à tous les associés. s'ils avaient déja notifié leur intention de se porter acquéreur au prix ou à l'estimation notifié, ces derniers auront alors la possibilité de renoncer a se porter acquéreur dans un délai de 15 jours à compter de la réception de cette notification. Si ie prix fixé par l'expert varie de plus de 20 % par rapport au prix ou à l'estimation notifié par le cédant (rapport égal à la différence entre le prix fixé par l'expert et le prix ou l'estimation notifié divisé par le plus petit de ces deux termes), les frais d'expertise seront a la charge du cédant. Dans le cas contraire, elles seront à la charge du ou des associés ayant demandé l'expertise (a parts égales si plusieurs associés l'ont demandée).
Sauf accord contraire, le prix des actions préemptées est payé comptant à la date de la cession.
Si, à l'expiration d'un délai de 9 mois à compter de la notification du refus d'agrément, la totalité des actions n'a pas été rachetée, l'agrément sera considéré comme donné. Toutefois, ce délai de 9 mois pourra étre prolongé par décision de justice à la demande de tout intéressé.
11.4. En cas d'augmentation de capital par émission d'actions en numéraire, la transmission des droits de souscription, à quelque titre que ce soit, ne s'opére librement qu'au profit des personnes a l'égard desquelles la transmission des actions est elle-méme libre aux termes du paragraphe 1. ci-dessus.
11.5. La transmission des droits d'attribution d'actions gratuites est soumise aux mémes conditions que celles des droits de souscription.
11.6 La transmission des actions s'opére par virement de compte à compte sur instruction signée du cédant ou de son représentant qualifié.
Article 12. Direction -Président de la société 1. Nomination : La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne morale ou physique, actionnaire ou non de la société. Le Président personne morale est représenté par ses dirigeants sociaux qui sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et
pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. Le Président est nommé par l'associé unique ou par décision collective des associés. 2. Durée des fonctions - rémunération : Le mandat du Président peut étre à durée déterminée ou indéterminée. S'il est à durée déterminée, ce mandat est renouvelable sans limitation. La décision nommant le Président fixe la durée de ses fonctions et les modalités de sa rémunération. Le Président peut obtenir le remboursement, sur justificatif, des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la société.
3. Pouvoirs :
Le Président représente la société à l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relevent pas de l'objet social a moins qu'elle ne prouve, que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte-tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à
constituer cette preuve. Dans les rapports avec l'associé unique ou les associés, le Président peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société. Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du Président.
L'associé unique ou ies associés peuvent limiter les pouvoirs du Présidant et soumette certains actes à une
autorisation préalable.
4. Délégations de pouvoir : Le Président peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la
réalisation d'opérations déterminées. Ces délégations subsistent lorsqu'il vient à cesser ses fonctions à moins que son successeur ne les révoque.
Article 13. Commissaires aux comptes L'associé unique (ou la collectivité des associés statuant aux conditions de majorité requises pour les décisions collectives) désigne pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixées par la loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants.

a) L'associé unique ou la collectivité des associés prend les décisions qui concernent les opérations suivantes :
modification du capital social ; - fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions; - dissolution ;
- nomination des commissaires aux comptes ; - approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; - toutes modifications statutaires ; - nomination du Président ; - nomination du liquidateur en cas de dissolution de la société.
b) Toute autre décision que celles virées au a) ci-dessus est de la compétence du Président.
2) Forme des décisions: a) Décisions de l'associé unique : Les décisions de l'associé unique sont répertoriées dans le registre des décisions. Les copies ou extraits des décisions de l'associé unique sont valablement certifiés conformes par le Président.
Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
b) Délibérations collectives :
Majorité :
Les décisions collectives sont prises a la majorité représentant plus de la moitié du capital social.
Mode de délibération : 1. Les décisions collectives résultent, au choix du Président, d'un vote par correspondance ou d'une assemblée générale.
2. En cas de consultation par correspondance, le Président adresse a chacun des associés, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés. Ces derniers disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolutions pour faire parvenir leur vote au Président. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci- dessus sera considéré comme ayant voté contre les résolutions proposées.
3. En cas de réunion d'assembiée générale, la convocation est faite quinze jours au moins à l'avance par lettre simple adressée a chacun des associés avec mention de l'ordre du jour et des lieux, jour et heure de la réunion.
4. Chaque associé peut participer a toutes les décisions collectives quelles qu'elles soient et dispose d'autant de voix qu'il posséde d'actions, sans limitation. En cas de démembrement de propriété, le droit de vote est exercé, quelque soit la nature des décisions collectives et leur forme (vote par correspondance ou assemblée générale), par l'usufruitier.
5. Registre des procés-verbaux Les procés-verbaux sont établis et signés sur des registres spéciaux tenus conformément aux dispositions
Iégales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le président. Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Sur le bénéfice de l'année diminuée, ie cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme. Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice, diminués des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des présents statuts, et augmentés de tout report bénéficiaire.
Ce bénéfice peut étre mis en réserve ou distribué à l'associé unique ou aux associés proportionnellement au nombre d'actions leur appartenant. L' (les) associé(s) peut (peuvent) décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont il (ils) a (ont) la disposition, étant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés approbation des comptes, reportées à nouveau pour étre imputées sur les bénéfices uitérieurs jusqu'a apurement.

1. Sous réserve du respect des prescriptions iégales impératives en vigueur, la liquidation de la société obéira aux régies ci-aprés, les articles 402 a 418 de la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales n'étant pas applicables.
2. Les associés, par décision prise aux conditions de majorité prévue à l'article 14 choisissent un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et la rémunération.
Cette nomination met fin aux fonctions du Président et, sauf décision contraire des associés, à celle de commissaires aux comptes.
L'assemblée générale ordinaire peut toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs.
3. En fin de liquidation, les associés par décision collective de nature ordinaire statuent sur le compte
définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateur(s) et la décharge de leur mandat. Ils constatent, dans les mémes conditions la clture de la liquidation.
4. Le montant des capitaux propres subsistant, apres remboursement du capital des actions, est partagé également entre toutes les actions.
Article 18. Contestations Toutes contestations qui pourraient s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, soit entre la société et les associés eux-mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents
dans les conditions de droit commun.
Statuts certifiés conformes.
13.09.1 06 ?1.08 4Z
PROMO BRICO DÉPOT AU GREFFE DU TA tj TRIBUNAL DE COMMERCE DE CRETEIL Société par actions simplifiée au capital de 38.200 eurds
Siege social : 21a boulevard Jean Monnet LE 1 6 JAN.2013 94350 VILLIERS SUR MARNE
316 469 394 RCS CRETEIL
SOUS LE N° ... O0 B222 -1

L'Assemblée Générale,
- apres avoir pris connaissance du projet de fusion, signé le 26 juin 2012 avec la Société Civile Immobiliére du Val Ombreux (ci-aprés la < SCI du Val Ombreux >), socité civile immobiliére au capital de 15.000 euros, dont le siege social est 24 rue des Dures Terres, 95230 SOISY SOUS MONTMORENCY, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 393 530 266 RCS PONTOISE, aux termes duquel la SCI du Val Ombreux fait apport à titre de fusion a la société Promo Brico de la totalité de son patrimoine, actif et passif,
Aprés avoir constaté qu'aucune opposition émanant des créanciers sociaux n'a été formée dans le délai de trente (30) jours prévu a l'article R. 236-8 du Code de commerce ;
Approuve dans toutes ses dispositions la convention visée et, en conséquence :
- décide la fusion par voie d'absorption de la SCI du Val Ombreux par la société Promo Brico,
2
- décide qu'en raison de la détention par la société Promo Brico de la totalité des parts de la SCI du Val Ombreux depuis la date du dépôt au greffe du Tribunal de commerce du projet de fusion jusqu'a ce jour, cet apport ne sera pas rémunéré par une augmentation de capital, et que la société absorbée sera immédiatement dissoute sans liquidation du seul fait de la réalisation définitive de la fusion.
La différence entre l'actif net apporté par la SCI du Val Ombreux (328.838,83 euros ) et le prix de revient de la participation dans la SCI du Val Ombreux, détenue par la société Promo Brico (1.833.025,43 euros) , constitue un mali de fusion (- 1.504.186,60 euros) qui sera porté, conformément au Réglement CRC 2004, à un sous-compte du compte .
L'Assemblée Générale approuve les apports effectués par la société SCI du Val Ombreux au titre de la fusion et l'évaluation qui en a été faite dans le projet de traité de fusion en date du 26 juin 2012. La Société est réputée jouir des biens apportés & compter, rétroactivement, du 1er janvier 2012.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des actions ayant le droit de vote.

L'Assemblée Générale constate que la fusion par absorption de la SCI du Val Ombreux par la société Promo Brico est définitivement réalisée et que la SCI du Val Ombreux est corrélativement dissoute sans liquidation à compter de ce jour.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des actions ayant le droit de vote.

L'Assemblée Générale décide d'ajouter à l'article 6 des statuts relatif aux apports, un alinéa rédigé de la maniére suivante :

"Lors de la fusion par voie d'absorption de la SCI du Val Ombreux, société civile immobilire au capital de 15.000 euros, dont le siege social est 24 rue des Dures Terres, 95230 SOISY SOUS MONTMORENCY, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 393 530 266 RCS PONTOISE, il a été fait apport du patrimoine de cette Société, la valeur nette des biens apportés s'elevant à 328.838,83 euros ; en raison de la détention par la Société de la totalité du capital de la SCI du Val Ombreux dans les conditions prévues par les articles L. 236- 23 et L. 236-11 du Code de commerce, cet apport n'a pas été rémunéré par une augmentation de capital."
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des actions ayant le droit de vote.
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QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale,
- aprés avoir pris connaissance du projet de fusion, signé le 26 juin 2012 avec la société Firimo, société par actions simplifiée au capital de 228.750 euros, dont le siége social est 110 avenue de la République, 91230 MONTGERON, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 345 099 758 RCS EVRY, aux termes duquel la société Firimo fait apport à titre de fusion a la société Promo Brico de la totalité de son patrimoine, actif et passif,
Aprés avoir constaté qu'aucune opposition émanant des créanciers sociaux n'a été formée dans le délai de trente (30) jours prévu à l'article R. 236-8 du Code de commerce ;
Aprouve dans toutes ses dispositions la convention visée et, en conséquence :
- décide la fusion par voie d'absorption de la société Firimo par la société Promo Brico,
- décide qu'en raison de la détention par la société Promo Brico de la totalité des actions de la société FIRIMO depuis la date du dépt au greffe du Tribunal de commerce du projet de fusion jusqu'a ce jour, cet apport ne sera pas rémunéré par une augmentation de capital, et que la société absorbée sera immédiatement dissoute sans liquidation du seul fait de la réalisation définitive de la fusion.
La différence entre l'actif net apporté par la société Firimo (6.065.694,81 euros) et le prix de revient de la participation dans la société Firimo, détenue par la société Promo Brico (9 024 508,96 euros), constitue un mali de fusion (- 2 958 814,15 euros) qui sera porté, conformément au Réglement CRC 2004, à un sous-compte du compte .
L'Assemblée Générale approuve les apports effectués par la société Firimo au titre de la fusion et l'évaluation qui en a été faite dans le projet de traité de fusion en date du 26 juin 2012. La Société est réputée jouir des biens apportés à compter, rétroactivement, du 1er janvier 2012.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des actions ayant le droit de vote.
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris acte du vote de la résolution précédente, constate que la fusion par absorption de la société Firimo par la société Promo Brico est définitivement réalisée et que la société Firimo est corrélativement dissoute sans liquidation à compter de ce jour.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des actions ayant le droit de vote.
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide d'ajouter a l'article 6 des statuts relatif aux apports, un alinéa rédigé de la maniére suivante :

"Lors de la fusion par voie d'absorption de la société Firimo, société par actions simplifiée au capital de 228.750 euros, dont le siege social est 110 avenue de la République, 91230 MONTGERON, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 345 099 758 RCS EVRY, il a été fait apport du patrimoine de cette Société, la valeur
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nette des biens apportés s'élevant à 6.065.694,81 euros ; en raison de la détention par la Société de la totalité du capital de la société Firimo dans les conditions prévues par les articles L. 236-23 et L. 236-11 du Code de commerce, cet apport n'a pas été rémunéré par une augmentation de capital."
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des actions ayant le droit de vote.
SEPTIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Président à l'effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations d'apport et de fusion par lui-méme ou par un mandataire par lui désigné, et en conséquence :
- de réitérer, si besoin est et sous toutes formes, les apports effectués a la société absorbante, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient etre nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine des sociétés Firimo et SCI du Val Ombreux a la société Promo Brico, - de remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprés des administrations concernées, ainsi que toutes significations et notifications a quiconque ; en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances,
- aux effets ci-dessus, signer toutes piéces, tous actes et documents, notamment la déclaration de conformité prévue par ll'article L. 236-6 du Code de commerce, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs, et faire tout ce qui sera nécessaire.
L'Assemblée Générale confere tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du présent procés-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des actions ayant le droit de vote.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Président( Le secrétaire
Vaneasn PICHeny Agent es Finances Publique
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DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
Les soussignées :
1/ La société PROMO BRICO, société par actions simplifiée au capital de 38.200 euros, dont le siege social est situé 21a boulevard Jean Monnet, 94350 VILLIERS SUR MARNE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 316 469 394 RCS CRETEIL, Représentée par son Président, Monsieur Jean-Claude BOURRELIER, dûment habilité a l'effet de signer la présente déclaration en vertu des délibérations de l'assemblée en date du 31 août 2012,
et
2/ La SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DU VAL OMBREUX,société civile au capital de 15.000 euros, dont le siége social est situé 24 rue des Dures Terres, 95230 SOISY SOUS MONTMORENCY, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 393 530 266 RCS PONTOISE. Représentée par son gérant, Monsieur Jean-Claude BOURRELIER, dûment habilité à l'effet de signer la présente déclaration en vertu des décisions de l'associé unique en date du 31 aout 2012,
Font les déclarations prévues par les articles L. 236-6 et R 236-4 du Code de commerce, a l'appui de la demande d'inscription modificative au Registre du commerce et des sociétés, déposée au Greffe du Tribunal de commerce de PONTOISE et de CRETEIL, qui seront précédées de l'exposé ci-aprés :
EXPOSE
1) L'associé unique de la SCI DU VAL OMBREUX, par décision en date du 10 mai 2012, a arrété le projet de traité de fusion des sociétés SCI DU VAL OMBREUX et PROMO BRICO, et a délégué au Gérant de la société les pouvoirs nécessaires a la réalisation des formalités requises.
Le Président de la société PROMO BRICO, par décision en date du 10 mai 2012, a arrété le projet de traité de fusion des sociétés SCI DU VAL OMBREUX et PROMO BRICO, et a recu les pouvoirs nécessaires a la réalisation des formalités requises.
Le projet de traité de fusion, signé par le Gérant de la société SCI DU VAL OMBREUX et le Président de la société PROMO BRICO, suivant acte sous seing privé en date du 26 juin 2012, contenait toutes les indications prévues par l'article R. 236-1 du Code de commerce, notamment les motifs, buts et conditions de la fusion, la désignation et l'évaluation de l'actif et du passif de la SCI DU VAL OMBREUX, étant précisé qu'il n'est pas établi de rapport d'échange des droits sociaux car la société PROMO BRICO est propriétaire de l'intégralité des parts de la SCI DU VAL OMBREUX.
2) Deux exemplaires du projet de traité de fusion ont été déposés au Greffe du Tribunal de commerce de PONTOISE et de CRETEIL le 29 juin 2012 pour les sociétés SCI DU VAL OMBREUX et PROMO BRICO.
3) L'avis prévu par l'article R. 236-2 du Code de commerce a été publié dans le BODACC en date du 11 juillet 2012 pour la société PROMO BRICO et du 12 juillet 2012 pour la société SCI DU VAL OMBREUX.
Aucune opposition émanant des créanciers sociaux n'a été formée dans le délai légal.
4) La société SCI DU VAL OMBREUX a mis a la disposition de l'associé unique, au sige social, un mois au moins avant la date de la décision de l'associé unique, le projet de traité de fusion, le rapport du Président, les comptes annuels approuvés par l'associé unique, ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices des sociétés participant & l'opération
Greffe du Tribunal de Commerce de Creteil : dépt N°746 en date du 16/01/2013
5) La société PROMO BRICO a mis a la disposition de ses associés, au siége social, un mois au moins avant la date de l'Assemblée Générale Extraordinaire, le projet de traité de fusion, le rapport du Président, les comptes annuels approuvés par les Assemblées Générales ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices des sociétés participant a l'opération.
6) Conformément aux dispositions des articles L.236-1 et suivants du Code de commerce et de l'article 1844-4 du Code civil,l'associé unique de la SCI DU VAL OMBREUX, par décision du 31 aoat 2012,a approuvé le projet de traité de fusion avec la société PROMO BRICO et décidé que la société serait dissoute et liquidée de plein droit au jour de la réalisation de la fusion décidée par la société PROMO BRICO.
7) Conformément aux dispositions des articles L.236-1 et suivants du Code de commerce et de l'article 1844-4 du Code civil,l'assemblée générale de la société PROMO BRICO en date du 31 aout 2012, postérieurement & la décision de l'associé unique de la SCI DU VAL OMBREUX, a :
- approuvé le projet de traité de fusion, - constaté la réalisation définitive de la fusion ainsi que la dissolution de la société SCI DU VAL OMBREUX.
8) L'avis prévu par l'article R.237-2 du Code de commerce pour la dissolution de la SCI DU VAL OMBREUX a été publié dans le journal d'annonces légales " L'Echo Le Régional" en date du 13 septembre 2012.
Cet exposé étant fait, il est passé a la déclaration ci-aprés :
DECLARATION
Le soussigné, és-qualités, déclare sous sa responsabilité et les peines édictées par la loi que les opérations de la fusion relatées ci-dessus, ainsi que les modifications corrélatives des statuts ont été décidées et réalisées en conformité de la loi et des réglements.
Seront déposés au Greffe du Tribunal de commerce de PONTOISE et de CRETEIL, avec deux exemplaires de la présente déclaration :
- deux copies certifiées conformes du procés-verbal des décisions de l'associé unique de la SCI DU VAL OMBREUX du 31 août 2012, - deux copies certifiées conformes et enregistrées du procés-verbal des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société PROMO BRICO du 31 aout 2012, - deux copies certifiées conformes des statuts mis à jour de la société PROMO BRICO.
La présente déclaration est établie conformément aux dispositions de l'article L. 236-6 du Code de commerce afin de parvenir a la modification des termes de l'inscription au Registre du commerce et des sociétés de la société PROMO BRICO et a la radiation de la SCI DU VAL OMBREUX du Registre du commerce et des sociétés.
Fait a Villiers-sur-Marne Le 13 septembre 2012 En six exemplaires
P/ SCI DU VAL OMBREUX P/ PROMO BRICO M. Jean-Claude BOURRELIER M. Jean-Claude BOURRELIER Gérant Président
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