ADEQUAT 055
Acte du 2 août 2007
Début de l'acte
- 2 AOUT 2007
ADEQUAT 055 Société par actions simplifiée Au capital de 100 000 £ 408,Boulevard Maréchal FOCH 83000 TOULON
Les soussignés
Monsieur Jean - Marc BRUN, né le 17 juillet 1948 a LYON 3eme, domicilié Chemin de la Montagne a CALUIRE (69300), de nationalité francaise,
la société GROUPE ADEQUAT, société anonyme au capital de 1 000 000 £, ayant son siege social 47, Cours Gambetta - 69003 LYON, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 382 643 955 RCS LYON, représentée par Monsieur Jean - Marc BRUN agissant en qualité de président,
ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la société par actions simplifiée devant exister entre eux.
ADEQUAT 055 Société par actions simplifiée Au capital de 100 000 £ 408,Boulevard Maréchal FOCH 83000 TOULON
Les soussignés
Monsieur Jean - Marc BRUN, né le 17 juillet 1948 a LYON 3eme, domicilié Chemin de la Montagne a CALUIRE (69300), de nationalité francaise,
la société GROUPE ADEQUAT, société anonyme au capital de 1 000 000 £, ayant son siege social 47, Cours Gambetta - 69003 LYON, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 382 643 955 RCS LYON, représentée par Monsieur Jean - Marc BRUN agissant en qualité de président,
ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la société par actions simplifiée devant exister entre eux.
Article 1er, - Forme.
Il est institué, entre les propriétaires des actions ci-apres créées et de toutes celles qui pourront étre créées par la suite, une société par actions simplifiée. Elle est régie par les présents statuts et par les dispositions légales applicables.
Il est expressément précisé que la société peut, a tout moment au cours de la vie sociale, ne compter qu'un seul associé personne physique ou personne morale.
La société ne peut faire publiquement appel a l'épargne sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée.
Il est expressément précisé que la société peut, a tout moment au cours de la vie sociale, ne compter qu'un seul associé personne physique ou personne morale.
La société ne peut faire publiquement appel a l'épargne sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée.
Article 2. - Objet.
La société a pour obiet :
a titre principal, en France et dans tous les pays la délégation de personnel intérimaire et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financiéres, civiles et commerciales, se rattachant a l'objet sus indiqué ou a tous autres objets similaires ou connexes, de nature a favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement ;
- la formation :
- l'activité de placement telle que définie par les textes en vigueur et plus généralement toute activité de prestations de services pour l'emploi ouverte par la loi aux entreprises de travail temporaire..
a titre principal, en France et dans tous les pays la délégation de personnel intérimaire et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financiéres, civiles et commerciales, se rattachant a l'objet sus indiqué ou a tous autres objets similaires ou connexes, de nature a favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement ;
- la formation :
- l'activité de placement telle que définie par les textes en vigueur et plus généralement toute activité de prestations de services pour l'emploi ouverte par la loi aux entreprises de travail temporaire..
Article 3. - Dénomination.
La société a pour denomination ADEQUAT 055.
Sur tous actes ou sur tous documents émanant de la société et destinés aux tiers, il sera indiqué la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales (SAS) et de l'énonciation du capital social.
Sur tous actes ou sur tous documents émanant de la société et destinés aux tiers, il sera indiqué la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales (SAS) et de l'énonciation du capital social.
Article 4. - Siege social.
Le siége de la société est fixé au 408, Boulevard Maréchal FOCH - 83000 TOULON.
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du président. Toutefois, la décision devra étre ratifiée par la plus proche décision collective des associés.
Tout transfert en un autre lieu du territoire frangais sera pris par décision collective des associés dans les formes prévues a l'article 17.
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du président. Toutefois, la décision devra étre ratifiée par la plus proche décision collective des associés.
Tout transfert en un autre lieu du territoire frangais sera pris par décision collective des associés dans les formes prévues a l'article 17.
Article 5. - Durée.
La durée de la société est fixée a 99 ans a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution ou de prorogation prévus aux présents statuts.
Article 6. - Apports.
Il est apporté a la société une somme de 100 000 euro correspondant a la valeur nominale de 1000 actions, qui ont été souscrites et entiérement libérées ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par HSBC ou les fonds ont été régulierement déposés a un compte ouvert au nom de la société en formation ; cette attestation est demeurée annexée aux présents statuts.
Article 7. - Capital social.
Le capital de la société est fixé a la somme de 100 000 euro, divisé en 1000 actions de 100 euro chacune entiérement libérées
Article 8. - Modification du capital.
Au cours de la vie sociale, des modifications peuvent etre apportées au capital social, dans les limites prévues par la loi, par décision des associés selon les modalités prévues a l'article 17 des présents statuts.
En cas d'augmentation de capital en numéraire, le capital ancien doit, au préalable, etre intégralement libéré. Les associés peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, l'augmentation de capital en une ou
plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés ont proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions en numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
La réduction. du capital est autorisée par décision des associés dans les cas et aux conditions prévus par la loi ; les associés peuvent déléguer tous pouvoirs au président a l'effet de la réaliser.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la
condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme que la SAS ou la société anonyme.
En cas d'augmentation de capital en numéraire, le capital ancien doit, au préalable, etre intégralement libéré. Les associés peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, l'augmentation de capital en une ou
plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés ont proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions en numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
La réduction. du capital est autorisée par décision des associés dans les cas et aux conditions prévus par la loi ; les associés peuvent déléguer tous pouvoirs au président a l'effet de la réaliser.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la
condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme que la SAS ou la société anonyme.
Article 9. - Libération des actions.
Le montant des actions a souscrire en numéraire est payable au siege social ou aux caisses désignées a cet effet, a savoir lors de la constitution, la moitié au moins et lors des augmentations de capital, un quart au moins a la souscription et, le cas échéant, la totalité de la prime d'émission ; le solde restant à verser est appelé par le président aux conditions et modalités qu'il fixera, sans que la libération intégrale des actions puisse excéder un délai maximal de cinq ans.
Les appels de fonds sont effectués par lettre recommandée avec accusé de réception adressée a chaque actionnaire, trente jours au moins a l'avance.
A défaut pour l'actionnaire de se libérer aux époques fixées par le président, les sommes exigibles sur le montant des actions souscrites par lui portent intérét de plein droit en faveur de la société au taux de l'intérét légal a compter de l'expiration du mois qui suit la date de l'exigibilité, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure. De plus, pour obtenir le versement desdites sommes, la société dispose du droit d'exécution, du recours en garantie et des sanctions prévues par le code de commerce. Ainsi 1'actionnaire qui ne se sera pas exécuté aprés une mise en demeure sera privé du droit de vote.
Les appels de fonds sont effectués par lettre recommandée avec accusé de réception adressée a chaque actionnaire, trente jours au moins a l'avance.
A défaut pour l'actionnaire de se libérer aux époques fixées par le président, les sommes exigibles sur le montant des actions souscrites par lui portent intérét de plein droit en faveur de la société au taux de l'intérét légal a compter de l'expiration du mois qui suit la date de l'exigibilité, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure. De plus, pour obtenir le versement desdites sommes, la société dispose du droit d'exécution, du recours en garantie et des sanctions prévues par le code de commerce. Ainsi 1'actionnaire qui ne se sera pas exécuté aprés une mise en demeure sera privé du droit de vote.
Article 10. - Forme des actions.
Les actions sont obligatoirement nominatives ; elles donnent lieu a une inscription au compte de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les textes en vigueur.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires du compte. Tout associé peut demander a la société une attestation d'inscription en compte.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires du compte. Tout associé peut demander a la société une attestation d'inscription en compte.
Article 11. - Transmission des actions
Les actions sont transmissibles a 1'égard de la société et des tiers par virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement . Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.
A l'exception des cessions ou transmissions a des associes qui sont libres, toute autre mutation est soumise a l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote ; les actions du cédant n'étant pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.
L'agrément, quand il existe, concerne toute opération a titre gratuit ou onéreux entrainant transfert de la propriété ou de la propriété démembrée des actions quelle qu'en soit sa qualification, y compris celle qui emporte transmission universelle du patrimoine (fusion, succession).
L'agrément s'applique aux cessions de droit d'attribution d'actions gratuites en cas d'incorporation au capital de bénéfices ou réserves ou primes d'émission ou de fusion.
L'agrément ne joue pas envers le bénéficiaire (cessionnaire ou attributaire) de droits de souscription liés a une augmentation de capital en numéraire ou par apport en nature : l'agrément résulte de la procédure d'augmentation de capital arrétée par les associés.
Pour les opérations donnant lieu à agrément, une demande sera faite indiquant les qualités du bénéficiaire potentiel (nom, prénom, domicile ou dénomination, siege, capital, RCS), la nature de l'opération projetée, le nombre d'actions dont le transfert est envisagé et leur prix ou la valeur retenue pour l'opération ; en cas de transmission suite au décés de l'associé, les ayants droit devront justifier de leur qualité d'héritier (certificat d'hérédité, notoriété) et de conjoint commun ou non en biens, selon le cas.
Cette demande est notifiée a la société par lettre recommandée avec accusé de réception. Au vu de cette demande, le président de la société dispose d'un délai maximum de trois mois pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés. A défaut de réponse du président dans le délai de trois
mois à compter de la date de la demande faite, l'agrément sera acquis et l'opération envisagée pourra se réaliser.
En cas de refus d'agrément tacite ou dûment notifié, le demandeur peut renoncer a l'opération des lors que la nature de l'opération le permet.
En cas de refus d'agrément, la société est tenue dans le délai d'un mois a compter de la notification de refus, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
Si le rachat n'est pas réalisé du fait de la société dans ce délai d'un mois, l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil. Au vu du rapport d'expertise, chaque partie peut se désister a condition de le faire connaitre a l'autre dans les quinze jours du dépt du rapport de l'expert désigné.
En cas d'acquisition par la société de ses propres actions, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de
six mois ou de les annuler.
La présente clause d'agrément est inapplicable en cas de réunion de toutes les actions en une seule main
Toutes les cessions d actions effectuées en violation des dispositions du présent article sont nulles.
Nantissement : Lorsque la société par l'intermédiaire de son président a donné son accord a un projet de nantissement d'actions, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des titres gagés en application de l'article 2078 du code civil.
A l'exception des cessions ou transmissions a des associes qui sont libres, toute autre mutation est soumise a l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote ; les actions du cédant n'étant pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.
L'agrément, quand il existe, concerne toute opération a titre gratuit ou onéreux entrainant transfert de la propriété ou de la propriété démembrée des actions quelle qu'en soit sa qualification, y compris celle qui emporte transmission universelle du patrimoine (fusion, succession).
L'agrément s'applique aux cessions de droit d'attribution d'actions gratuites en cas d'incorporation au capital de bénéfices ou réserves ou primes d'émission ou de fusion.
L'agrément ne joue pas envers le bénéficiaire (cessionnaire ou attributaire) de droits de souscription liés a une augmentation de capital en numéraire ou par apport en nature : l'agrément résulte de la procédure d'augmentation de capital arrétée par les associés.
Pour les opérations donnant lieu à agrément, une demande sera faite indiquant les qualités du bénéficiaire potentiel (nom, prénom, domicile ou dénomination, siege, capital, RCS), la nature de l'opération projetée, le nombre d'actions dont le transfert est envisagé et leur prix ou la valeur retenue pour l'opération ; en cas de transmission suite au décés de l'associé, les ayants droit devront justifier de leur qualité d'héritier (certificat d'hérédité, notoriété) et de conjoint commun ou non en biens, selon le cas.
Cette demande est notifiée a la société par lettre recommandée avec accusé de réception. Au vu de cette demande, le président de la société dispose d'un délai maximum de trois mois pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés. A défaut de réponse du président dans le délai de trois
mois à compter de la date de la demande faite, l'agrément sera acquis et l'opération envisagée pourra se réaliser.
En cas de refus d'agrément tacite ou dûment notifié, le demandeur peut renoncer a l'opération des lors que la nature de l'opération le permet.
En cas de refus d'agrément, la société est tenue dans le délai d'un mois a compter de la notification de refus, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
Si le rachat n'est pas réalisé du fait de la société dans ce délai d'un mois, l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil. Au vu du rapport d'expertise, chaque partie peut se désister a condition de le faire connaitre a l'autre dans les quinze jours du dépt du rapport de l'expert désigné.
En cas d'acquisition par la société de ses propres actions, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de
six mois ou de les annuler.
La présente clause d'agrément est inapplicable en cas de réunion de toutes les actions en une seule main
Toutes les cessions d actions effectuées en violation des dispositions du présent article sont nulles.
Nantissement : Lorsque la société par l'intermédiaire de son président a donné son accord a un projet de nantissement d'actions, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des titres gagés en application de l'article 2078 du code civil.
Article 12. - Droits et obligations attachés aux actions.
Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, a une part proportionnelle a la quotité du capital social qu'elle représente.
Les actionnaires ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant de leurs actions.
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulieres des
associés.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre : en conséquence, en cas de cession, les dividendes échus et non payés et les dividendes a échoir resteront, sauf clause contraire, attachés aux actions cédées et reviendront au cessionnaire.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre d'actions qu'il possede, dés lors que ses titres sont inscrits a un compte ouvert a son nom.
Toute action donne droit, en cours de société comme en cas de liquidation, au réglement de la méme somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, de sorte qu'il sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les actions indistinctement de toute exonération fiscale comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société.
A l'égard de la société, les actions sont indivisibles. Les copropriétaires d'actions sont tenus de se faire représenter pour chaque consultation par un seul d'entre eux ou par un mandataire pris en la personne d'un autre associé ; en cas de désaccord, le mandataire est désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Tout actionnaire indivis peut exercer l'information prévue par les présents statuts (art. 19).
Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.
En cas de démembrement du droit de propriété de l'action, le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'approbation des comptes et l'affectation des résultats ou le droit de vote est exercé par 1'usufruitier. Le droit d'information prévu par l'article 19 des présents statuts est exercé par le nu-propriétaire et l'usufruitier.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement, d'attribution de titres, d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion
ou de toute autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.
Les actionnaires ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant de leurs actions.
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulieres des
associés.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre : en conséquence, en cas de cession, les dividendes échus et non payés et les dividendes a échoir resteront, sauf clause contraire, attachés aux actions cédées et reviendront au cessionnaire.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre d'actions qu'il possede, dés lors que ses titres sont inscrits a un compte ouvert a son nom.
Toute action donne droit, en cours de société comme en cas de liquidation, au réglement de la méme somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, de sorte qu'il sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les actions indistinctement de toute exonération fiscale comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société.
A l'égard de la société, les actions sont indivisibles. Les copropriétaires d'actions sont tenus de se faire représenter pour chaque consultation par un seul d'entre eux ou par un mandataire pris en la personne d'un autre associé ; en cas de désaccord, le mandataire est désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Tout actionnaire indivis peut exercer l'information prévue par les présents statuts (art. 19).
Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.
En cas de démembrement du droit de propriété de l'action, le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'approbation des comptes et l'affectation des résultats ou le droit de vote est exercé par 1'usufruitier. Le droit d'information prévu par l'article 19 des présents statuts est exercé par le nu-propriétaire et l'usufruitier.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement, d'attribution de titres, d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion
ou de toute autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.
Article 13. - Président.
La société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne physique ou morale, associé ou non de la société. En présence d'un associé unique, celui-ci exerce cette fonction ou désigne un tiers
Le premier président de la société est Monsieur Jean - Marc BRUN désigné pour une durée indéterminée, lequel déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire a toutes les conditions requises par la loi ou les réglements pour leur exercice.
Par la suite, le président est désigné par décision collective des associés pour la durée qu'ils fixeront.
Le président sortant est rééligible
Le président ne peut étre révoqué que pour un motif grave et par décision collective prise a la majorité des 2/3 des voix des actionnaires en ce compris les droits de vote attachés aux actions détenues par le
président.
En l'absence de motif grave établi, la révocation du président donnera lieu au versement d'une indemnisation équitable au profit du président.
Lorsqu'une personne morale est nommée président de la société, les dirigeants de la personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités que s'ils étaient président en leur nom propre en application de 1'article 227-7 du code de commerce.
La personne morale président sera représentée dans sa fonction par son représentant légal personne physique, a moins que la société ne préfere désigner un représentant spécial. Dans ce cas, pour étre opposable a la société par actions simplifiée, la personne morale est tenue de désigner dans le mois de sa nomination un représentant personne physique pour la durée de son propre mandat de président. Le nom et les qualités de ce représentant seront notifiés par lettre recommandée a la société. Si la personne morale président met fin aux fonctions du représentant, la cessation des fonctions ne sera opposable a la SAS qu'a compter de la notification qui lui en sera faite contenant la désignation d'un nouveau représentant personne physique.
Le premier président de la société est Monsieur Jean - Marc BRUN désigné pour une durée indéterminée, lequel déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire a toutes les conditions requises par la loi ou les réglements pour leur exercice.
Par la suite, le président est désigné par décision collective des associés pour la durée qu'ils fixeront.
Le président sortant est rééligible
Le président ne peut étre révoqué que pour un motif grave et par décision collective prise a la majorité des 2/3 des voix des actionnaires en ce compris les droits de vote attachés aux actions détenues par le
président.
En l'absence de motif grave établi, la révocation du président donnera lieu au versement d'une indemnisation équitable au profit du président.
Lorsqu'une personne morale est nommée président de la société, les dirigeants de la personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités que s'ils étaient président en leur nom propre en application de 1'article 227-7 du code de commerce.
La personne morale président sera représentée dans sa fonction par son représentant légal personne physique, a moins que la société ne préfere désigner un représentant spécial. Dans ce cas, pour étre opposable a la société par actions simplifiée, la personne morale est tenue de désigner dans le mois de sa nomination un représentant personne physique pour la durée de son propre mandat de président. Le nom et les qualités de ce représentant seront notifiés par lettre recommandée a la société. Si la personne morale président met fin aux fonctions du représentant, la cessation des fonctions ne sera opposable a la SAS qu'a compter de la notification qui lui en sera faite contenant la désignation d'un nouveau représentant personne physique.
Article 14. - Statut et pouvoirs du président.
La rémunération du président est librement fixée par décision collective des associés de la société
Toute modification de cette rémunération est également du domaine des décisions collectives des
associés.
Le président est le seul représentant légal de la société a 1'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social conformément a l'article 227 - 6 du code de commerce.
Il exerce tous les pouvoirs a l'exception de ceux qui sont expressément réservés par la loi ou par les présents statuts aux décisions collectives des associés telles qu'énoncées a l'article 17 des présents statuts.
Le président peut déléguer des pouvoirs spécifiques et délimités a toute personne de son choix ; il engage sa responsabilité pour toute décision prise par son mandataire.
Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par l'article L. 432-6 du code du travail auprés du président.
Toute modification de cette rémunération est également du domaine des décisions collectives des
associés.
Le président est le seul représentant légal de la société a 1'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social conformément a l'article 227 - 6 du code de commerce.
Il exerce tous les pouvoirs a l'exception de ceux qui sont expressément réservés par la loi ou par les présents statuts aux décisions collectives des associés telles qu'énoncées a l'article 17 des présents statuts.
Le président peut déléguer des pouvoirs spécifiques et délimités a toute personne de son choix ; il engage sa responsabilité pour toute décision prise par son mandataire.
Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par l'article L. 432-6 du code du travail auprés du président.
Article 15. - Directeur général.
Le président peut donner mandat à une personne physique (ou a plusieurs) associée ou non, pour l'assister dans ses fonctions, a titre de directeur général.
Dans l'acte de nomination qui fera l'objet des publications légales, le président fixe la durée du mandat et l'étendue des pouvoirs du directeur général. Il détermine sa rémunération et la modifie s'il y a lieu. Celle ci ne pourra excéder celle du président sauf si ce dernier exerce son mandat a titre gratuit.
Le directeur général est révocable a tout moment et sans motivation.
En cas de décés, démission ou révocation du président ou en cas d'empéchement temporaire, le directeur général conserve ses fonctions et attributions ; il provoque une réunion des associés chargée de nommer un nouveau président dont la désignation met fin automatiquement a ses fonctions.
Le directeur général n'ayant pas le pouvoir légal de représenter la société envers les tiers, il devra justifier envers ceux-ci de ses pouvoirs par la production d'une copie certifiée conforme par le président de l'acte de sa nomination délimitant l'étendue de ses pouvoirs.
Dans l'acte de nomination qui fera l'objet des publications légales, le président fixe la durée du mandat et l'étendue des pouvoirs du directeur général. Il détermine sa rémunération et la modifie s'il y a lieu. Celle ci ne pourra excéder celle du président sauf si ce dernier exerce son mandat a titre gratuit.
Le directeur général est révocable a tout moment et sans motivation.
En cas de décés, démission ou révocation du président ou en cas d'empéchement temporaire, le directeur général conserve ses fonctions et attributions ; il provoque une réunion des associés chargée de nommer un nouveau président dont la désignation met fin automatiquement a ses fonctions.
Le directeur général n'ayant pas le pouvoir légal de représenter la société envers les tiers, il devra justifier envers ceux-ci de ses pouvoirs par la production d'une copie certifiée conforme par le président de l'acte de sa nomination délimitant l'étendue de ses pouvoirs.
Article 16. - Conventions réglementées.
Toute convention intervenue directement ou par personne interposée entre la société et son président, son directeur général, l'un de ses associés disposant d'une fraction de droits de vote supérieure a 5 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrólant au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce donnera lieu & l'établissement d'un rapport par le commissaire aux comptes. Echappent a ces dispositions les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Le président et le directeur général doivent aviser le commissaire aux comptes des conventions intervenues ; cette information sera donnée suite a la demande qui sera faite par le commissaire aux comptes et en toute hypothése au plus tard lorsque les comptes annuels sont transmis au commissaire aux comptes.
Les associés statuent sur ce rapport chaque année lors de l'approbation des comptes, l'associé intéressé ne prenant pas part au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter Ies conséquences dommageables pour la société. En présence d'un associé unique, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.
Le président et le directeur général doivent aviser le commissaire aux comptes des conventions intervenues ; cette information sera donnée suite a la demande qui sera faite par le commissaire aux comptes et en toute hypothése au plus tard lorsque les comptes annuels sont transmis au commissaire aux comptes.
Les associés statuent sur ce rapport chaque année lors de l'approbation des comptes, l'associé intéressé ne prenant pas part au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter Ies conséquences dommageables pour la société. En présence d'un associé unique, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.
Article 17. - Décision des associés.
Les décisions qui doivent étre prises collectivement par les associés tant en vertu de la loi que des
présents statuts sont celles qui concernent : l'augmentation, l'amortissement ou la réduction de capital : la fusion, la scission ou la dissolution de la société ainsi que toutes les régles relatives a la liquidation et aux pouvoirs du liquidateur : l'apport partiel d'actif : la prorogation de la durée de la société : la transformation de la société : la modification de dispositions statutaires a l'exception du pouvoir du président en matiére de changement de siége selon l'article 4; l'agrément des cessions d'actions ;
la nomination, la révocation et la rémunération du président ainsi qu'il est prévu aux articles 13
et 14 ;
la nomination de commissaires aux comptes en cours de la vie sociale ; 1'approbation ou le refus des conventions réglementées selon la procédure de l'article 16 : les comptes annuels et les bénéfices. A cet égard, au moins une fois par an et dans les six mois de la cloture de l'exercice social, les associés sont consultés pour statuer sur les comptes annuels.
Toute autre décision reléve du pouvoir du président.
Pour tous les domaines d'interventions énoncés ci-avant, les décisions des associés sont prises dans les formes et selon les modalités prévues par le président.
Elles peuvent résulter d'une réunion des associés, d'une consultation écrite, de la signature d'un acte ou d'une convention ou de tout moyen apportant une sécurité comparable.
La décision de consulter les associés appartient au président sauf le droit pour le commissaire aux comptes de convoquer une assemblée en cas de carence du président et aprés l'avoir mis en demeure de le faire.
Le président est autorisé a utiliser tout support électronique, télématique ou autre dont la production serait admise a titre de preuve envers les tiers et les administrations ; ces supports seront admis tant pour la consultation des associés que pour la justification de celle-ci envers les tiers.
A cet égard, il appartient au président d'apprécier sous sa responsabilité si le moyen de consultation retenu offre des garanties suffisantes de preuve et permet, si besoin, d'effectuer les formalités inhérentes a la décision prise.
Les décisions autres que celles ou la loi ou les présents statuts imposent l'unanimité sont prises a la
majorité absolue des voix des actionnaires.
Pour le décompte de la majorité sont retenus les votes par mandataire réguliérement désigné quand le mandat est admis ; les abstentions lors des réunions ou des consultations écrites sont considérées comme des votes contre.
En principe, chaque associé participe personnellement au vote. Toutefois, pour les assemblées, il peut désigner un mandataire en la personne de son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou par un autre associé. Le mandat est donné pour l'ensemble des décisions a prendre au cours d'une assemblée.
En cas de consultation écrite, l'associé vote personnellement.
Pour les décisions prises dans un acte, l'associé peut étre représenté par toute personne de son choix des lors que le mandat est régulier et spécial.
Une décision unanime des associés est exigée pour :
toute augmentation des engagements d'un associé et notamment l'augmentation de la valeur nominale des actions sauf par voie d'incorporation de réserve, la transformation de la SAS en une société en nom collectif, l'adoption d'un capital variable : l'adoption ou la modification de clauses relatives a l'agrément de la société pour les transferts d'actions (art. 11 des présents statuts), l'inaliénabilité temporaire des actions, l'exclusion d'un associé, l'obligation pour un associé de céder ses actions, le tout conformément a l'article 227-19 du code de commerce : la transformation de la société en société d'une autre forme :
la prorogation de la société : - la dissolution de la société :
En présence d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts aux associés lorsqu'une prise de décision collective est nécessaire. Les modalités de consultation des associés sont alors inapplicables.
L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Les décisions prises par l'associé unique sont
répertoriées dans un registre qu'il aura fait coter et parapher.
présents statuts sont celles qui concernent : l'augmentation, l'amortissement ou la réduction de capital : la fusion, la scission ou la dissolution de la société ainsi que toutes les régles relatives a la liquidation et aux pouvoirs du liquidateur : l'apport partiel d'actif : la prorogation de la durée de la société : la transformation de la société : la modification de dispositions statutaires a l'exception du pouvoir du président en matiére de changement de siége selon l'article 4; l'agrément des cessions d'actions ;
la nomination, la révocation et la rémunération du président ainsi qu'il est prévu aux articles 13
et 14 ;
la nomination de commissaires aux comptes en cours de la vie sociale ; 1'approbation ou le refus des conventions réglementées selon la procédure de l'article 16 : les comptes annuels et les bénéfices. A cet égard, au moins une fois par an et dans les six mois de la cloture de l'exercice social, les associés sont consultés pour statuer sur les comptes annuels.
Toute autre décision reléve du pouvoir du président.
Pour tous les domaines d'interventions énoncés ci-avant, les décisions des associés sont prises dans les formes et selon les modalités prévues par le président.
Elles peuvent résulter d'une réunion des associés, d'une consultation écrite, de la signature d'un acte ou d'une convention ou de tout moyen apportant une sécurité comparable.
La décision de consulter les associés appartient au président sauf le droit pour le commissaire aux comptes de convoquer une assemblée en cas de carence du président et aprés l'avoir mis en demeure de le faire.
Le président est autorisé a utiliser tout support électronique, télématique ou autre dont la production serait admise a titre de preuve envers les tiers et les administrations ; ces supports seront admis tant pour la consultation des associés que pour la justification de celle-ci envers les tiers.
A cet égard, il appartient au président d'apprécier sous sa responsabilité si le moyen de consultation retenu offre des garanties suffisantes de preuve et permet, si besoin, d'effectuer les formalités inhérentes a la décision prise.
Les décisions autres que celles ou la loi ou les présents statuts imposent l'unanimité sont prises a la
majorité absolue des voix des actionnaires.
Pour le décompte de la majorité sont retenus les votes par mandataire réguliérement désigné quand le mandat est admis ; les abstentions lors des réunions ou des consultations écrites sont considérées comme des votes contre.
En principe, chaque associé participe personnellement au vote. Toutefois, pour les assemblées, il peut désigner un mandataire en la personne de son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou par un autre associé. Le mandat est donné pour l'ensemble des décisions a prendre au cours d'une assemblée.
En cas de consultation écrite, l'associé vote personnellement.
Pour les décisions prises dans un acte, l'associé peut étre représenté par toute personne de son choix des lors que le mandat est régulier et spécial.
Une décision unanime des associés est exigée pour :
toute augmentation des engagements d'un associé et notamment l'augmentation de la valeur nominale des actions sauf par voie d'incorporation de réserve, la transformation de la SAS en une société en nom collectif, l'adoption d'un capital variable : l'adoption ou la modification de clauses relatives a l'agrément de la société pour les transferts d'actions (art. 11 des présents statuts), l'inaliénabilité temporaire des actions, l'exclusion d'un associé, l'obligation pour un associé de céder ses actions, le tout conformément a l'article 227-19 du code de commerce : la transformation de la société en société d'une autre forme :
la prorogation de la société : - la dissolution de la société :
En présence d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts aux associés lorsqu'une prise de décision collective est nécessaire. Les modalités de consultation des associés sont alors inapplicables.
L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Les décisions prises par l'associé unique sont
répertoriées dans un registre qu'il aura fait coter et parapher.
Article 18. - Modalités pratiques de consultation.
Les décisions collectives des associés sont prises sur convocation ou à l'initiative du président. Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés verbal signé par tous les associés.
a) Assemblées. Les associés sont réunis en assemblée sur convocation du président ou en cas de carence
sur celle du commissaire aux comptes ainsi qu'il est prévu a l'article 17. Le commissaire aux comptes est convoqué a toute assemblée.
L'auteur de la convocation choisit le mode de convocation qu'il considére le mieux adapté et il fixe
l'ordre du jour ; il donne connaissance aux associés par tout moyen approprié des résolutions devant étre prises. L'assemblée est réunie au siége social ou en tout autre lieu, suivant les indications figurant dans la convocation.
Le délai entre la convocation et la tenue de l'assemblée est de huit jours. Toutefois, l'assemblée peut se
réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'assemblée est présidée par le président associé de la société ou a défaut par l'associé présent ou représenté détenant le plus grand nombre d'actions sous réserve qu'il accepte cette fonction ; le président peut se faire assister d'un secrétaire de son choix.
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui mentionne sous la responsabilité du président les éléments nécessaires à l'information des associés et des tiers et notamment Ia date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et le sens du vote, intervenu résolution par résolution.
Ce procés-verbal est établi et signé par le président sur un registre spécial tenu au siége social, coté et
paraphé.
Toutefois, les procés-verbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité et paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite.
Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par le président.
b) Consultation écrite. En cas de consultation écrite à l'initiative du président, il adresse, dans les formes qu'il considére les mieux adaptées, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés et notamment ceux visés a 1'article 19. Le commissaire aux
comptes est préalablement informé de toute consultation écrite et du texte des résolutions proposées.
Ces associés disposent d'un délai de huit jours a compter de la réception des projets de résolution pour
émettre leur vote ; le vote peut @tre émis par tous moyens. Lorsque le document ou le support n'exprime pas un vote précis pour une ou plusieurs résolutions, l'associé sera présumé s'étre abstenu.
En cas de vote par télécopie, celle-ci sera datée, paraphée au bas de chaque page et signée sur la derniére page par l'associé qui l'émet.
Pour qu'une télécopie soit admise comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision un vote par "oui" ou par "non" soit nettement exprimé ; à défaut l'associé sera considéré comme s'abstenant. Dés réception, les télécopies sont paraphées et signées par le président qui les annexe au procés-verbal de la consultation.
L'associé qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la société de tout
incident technique lié au transfert des télécopies : le principe demeure que chaque associé participe personnellement a la consultation, ces modes d'expression n'étant que des moyens facilitant leur manifestation.
Tout associé qui n'aura pas voté dans le délai prévu ci-avant sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.
Le président établira un procés-verbal faisant état des différentes phases de la consultation et sur lequel sera porté le vote de chaque associé ou le défaut de réponse ; les supports matériels de la réponse des associés quand ils existent seront annexés au procés-verbal.
c) Actes. Les associés, a la demande du président, prennent les décisions dans un acte ; l'apposition des signatures et paraphes de tous les associés sur ce document unique vaut prise de décision. Le commissaire aux comptes est tenu informé des projets d'acte emportant prise de décision ; une copie de l'acte projeté lui est adressée sur simple demande.
Cet acte devra contenir : les conditions d'information préalables des associés et, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels portent les décisions à prendre ; la nature précise de la décision a adopter ; l'identité (nom, prénoms, domicile) de chacun des signataires du document.
L'original de cet acte, s'il est sous seing privé, reste en possession de la société pour étre enliassé dans le registre des proces-verbaux.
Cette décision est mentionnée a sa date dans ie registre des procés-verbaux en indiquant la date, la nature, l'objet de l'acte, les noms et prénoms de tous les signataires de cet acte.
Pour les besoins des tiers ou des formalités, le président établit des copies certifiées conformes de cet
acte.
a) Assemblées. Les associés sont réunis en assemblée sur convocation du président ou en cas de carence
sur celle du commissaire aux comptes ainsi qu'il est prévu a l'article 17. Le commissaire aux comptes est convoqué a toute assemblée.
L'auteur de la convocation choisit le mode de convocation qu'il considére le mieux adapté et il fixe
l'ordre du jour ; il donne connaissance aux associés par tout moyen approprié des résolutions devant étre prises. L'assemblée est réunie au siége social ou en tout autre lieu, suivant les indications figurant dans la convocation.
Le délai entre la convocation et la tenue de l'assemblée est de huit jours. Toutefois, l'assemblée peut se
réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'assemblée est présidée par le président associé de la société ou a défaut par l'associé présent ou représenté détenant le plus grand nombre d'actions sous réserve qu'il accepte cette fonction ; le président peut se faire assister d'un secrétaire de son choix.
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui mentionne sous la responsabilité du président les éléments nécessaires à l'information des associés et des tiers et notamment Ia date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et le sens du vote, intervenu résolution par résolution.
Ce procés-verbal est établi et signé par le président sur un registre spécial tenu au siége social, coté et
paraphé.
Toutefois, les procés-verbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité et paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite.
Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par le président.
b) Consultation écrite. En cas de consultation écrite à l'initiative du président, il adresse, dans les formes qu'il considére les mieux adaptées, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés et notamment ceux visés a 1'article 19. Le commissaire aux
comptes est préalablement informé de toute consultation écrite et du texte des résolutions proposées.
Ces associés disposent d'un délai de huit jours a compter de la réception des projets de résolution pour
émettre leur vote ; le vote peut @tre émis par tous moyens. Lorsque le document ou le support n'exprime pas un vote précis pour une ou plusieurs résolutions, l'associé sera présumé s'étre abstenu.
En cas de vote par télécopie, celle-ci sera datée, paraphée au bas de chaque page et signée sur la derniére page par l'associé qui l'émet.
Pour qu'une télécopie soit admise comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision un vote par "oui" ou par "non" soit nettement exprimé ; à défaut l'associé sera considéré comme s'abstenant. Dés réception, les télécopies sont paraphées et signées par le président qui les annexe au procés-verbal de la consultation.
L'associé qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la société de tout
incident technique lié au transfert des télécopies : le principe demeure que chaque associé participe personnellement a la consultation, ces modes d'expression n'étant que des moyens facilitant leur manifestation.
Tout associé qui n'aura pas voté dans le délai prévu ci-avant sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.
Le président établira un procés-verbal faisant état des différentes phases de la consultation et sur lequel sera porté le vote de chaque associé ou le défaut de réponse ; les supports matériels de la réponse des associés quand ils existent seront annexés au procés-verbal.
c) Actes. Les associés, a la demande du président, prennent les décisions dans un acte ; l'apposition des signatures et paraphes de tous les associés sur ce document unique vaut prise de décision. Le commissaire aux comptes est tenu informé des projets d'acte emportant prise de décision ; une copie de l'acte projeté lui est adressée sur simple demande.
Cet acte devra contenir : les conditions d'information préalables des associés et, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels portent les décisions à prendre ; la nature précise de la décision a adopter ; l'identité (nom, prénoms, domicile) de chacun des signataires du document.
L'original de cet acte, s'il est sous seing privé, reste en possession de la société pour étre enliassé dans le registre des proces-verbaux.
Cette décision est mentionnée a sa date dans ie registre des procés-verbaux en indiquant la date, la nature, l'objet de l'acte, les noms et prénoms de tous les signataires de cet acte.
Pour les besoins des tiers ou des formalités, le président établit des copies certifiées conformes de cet
acte.
Article 19. - Information des associés.
Pour chaque consultation des associés qui donne lieu a l'établissement d'un rapport du commissaire aux comptes et/ou a un rapport du président, copies de ces documents sont adressées aux associés lorsque la consultation n'a pas lieu par voie de réunion des associés.
Pour les consultations annuelles ayant trait aux comptes sociaux, les associés peuvent, huit jours avant la date prévue, prendre connaissance au siége social de l'inventaire, des comptes annuels, des comptes consolidés s il en est établi, du rapport du président, du ou des rapports des commissaires aux comptes, du tableau des résultats de la société au cours des cinq derniers exercices.
Le droit de consulter emporte celui de prendre copie sauf pour l'inventaire ; des frais de copie peuvent étre réclamés par la société. Il appartient au président d'assurer aux associés une information loyale dans le cadre des décisions qu'ils ont a prendre.
Pour les consultations annuelles ayant trait aux comptes sociaux, les associés peuvent, huit jours avant la date prévue, prendre connaissance au siége social de l'inventaire, des comptes annuels, des comptes consolidés s il en est établi, du rapport du président, du ou des rapports des commissaires aux comptes, du tableau des résultats de la société au cours des cinq derniers exercices.
Le droit de consulter emporte celui de prendre copie sauf pour l'inventaire ; des frais de copie peuvent étre réclamés par la société. Il appartient au président d'assurer aux associés une information loyale dans le cadre des décisions qu'ils ont a prendre.
Article 20. - Exercice social.
L'exercice social commence le 1er décembre et finit le 30 novembre. Par exception, le premier exercice social comprendra la période courue entre le jour de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés et le 30 novembre 2007.
Article 21. - Etablissement des comptes sociaux.
A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe) en se conformant aux dispositions légales ou réglementaires applicables en ce domaine. Il établit un rapport de gestion.
Article 22. - Approbation des comptes sociaux et affectation des résultats.
Une décision collective des associés ou l'associé unique approuve les comptes, sur rapport du commissaire aux comptes dans un délai de six mois a compter de la clture de l'exercice.
Cette décision peut étre prise en assemblée, par consultation écrite ou dans un acte au choix du président et sous réserve d'une information des associés conformément a l'article 19 des statuts.
La décision collective ou l'associé unique se prononce également sur l'affectation à donner au résultat de cet exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixieme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la "réserve légale" est descendue au-dessous de cette fraction.
Les associés décident souverainement de l'affectation du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs; ils déterminent notamment la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividende.
Les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition.
Les dividendes des actions sont payés aux époques et lieux fixés par l'assemblée ou par le conseil d'administration dans un délai maximal de neuf mois à compter de la clture de l'exercice.
Cette décision peut étre prise en assemblée, par consultation écrite ou dans un acte au choix du président et sous réserve d'une information des associés conformément a l'article 19 des statuts.
La décision collective ou l'associé unique se prononce également sur l'affectation à donner au résultat de cet exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixieme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la "réserve légale" est descendue au-dessous de cette fraction.
Les associés décident souverainement de l'affectation du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs; ils déterminent notamment la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividende.
Les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition.
Les dividendes des actions sont payés aux époques et lieux fixés par l'assemblée ou par le conseil d'administration dans un délai maximal de neuf mois à compter de la clture de l'exercice.
Article 23, - Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital social.
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président est tenu de consulter les associés dans les
quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société, La résolution adoptée par les associés est publiée et donne lieu a l'accomplissement des formalités réglementaires.
A défaut de consultation des associés, la dissolution éventuelle pourra étre demandée dans les conditions prévues a l'article 225-248 du code de commerce.
Pour le cas ou la dissolution n'est pas prononcée, la procédure de régularisation aura lieu conformément aux prescriptions de l'article 225-248 du code de commerce
quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société, La résolution adoptée par les associés est publiée et donne lieu a l'accomplissement des formalités réglementaires.
A défaut de consultation des associés, la dissolution éventuelle pourra étre demandée dans les conditions prévues a l'article 225-248 du code de commerce.
Pour le cas ou la dissolution n'est pas prononcée, la procédure de régularisation aura lieu conformément aux prescriptions de l'article 225-248 du code de commerce
Article 24. - Dissolution - Liquidation.
I) A toute époque et en toutes circonstances, une décision des associés peut prononcer la dissolution anticipée de la société. Un an, au moins, avant la date d'expiration de la durée de la société, le président convoque les associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée ou non.
La dissolution pourra également intervenir par décision judiciaire dans les cas prévus par la loi.
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, les associés, sur la proposition du président, réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs, dont ils déterminent les pouvoirs.
La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs du président et de tous mandataires, ainsi que des commissaires aux comptes.
II) En présence d'un associé unique, la dissolution de la société décidée par celui-ci entrainera transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Cette transmission et l'exercice éventuel des droits des créanciers auront lieu conformément aux articles 1844-5 et 1844-8 modifiés du code civil.
La dissolution pourra également intervenir par décision judiciaire dans les cas prévus par la loi.
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, les associés, sur la proposition du président, réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs, dont ils déterminent les pouvoirs.
La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs du président et de tous mandataires, ainsi que des commissaires aux comptes.
II) En présence d'un associé unique, la dissolution de la société décidée par celui-ci entrainera transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Cette transmission et l'exercice éventuel des droits des créanciers auront lieu conformément aux articles 1844-5 et 1844-8 modifiés du code civil.
Article 25. - Contestations.
Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre les associés et la société ou le président, soit entre les associés eux-mémes relativement aux affaires sociales, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
Article 26. - Désignation des commissaires aux comptes.
Sont nommés, pour une durée de six exercices : en qualité de commissaire aux comptes titulaire de la société : CERALP domicilie 270,Rue JM Savigny - 69400 VILLEFRANCHE SUR SAONE.
en qualité de commissaire aux comptes suppléant : Madame Stéphanie GRESLE professionnellement domiciliée 270, Rue JM Savigny - 69400 VILLEFRANCHE SUR SAONE.
Les commissaires ainsi nommés, ont, par courrier, chacun en ce qui le concerne, déclaré accepter le mandat qui vient de lui étre confié, en précisant que rien ne s'oppose a cette nomination.
en qualité de commissaire aux comptes suppléant : Madame Stéphanie GRESLE professionnellement domiciliée 270, Rue JM Savigny - 69400 VILLEFRANCHE SUR SAONE.
Les commissaires ainsi nommés, ont, par courrier, chacun en ce qui le concerne, déclaré accepter le mandat qui vient de lui étre confié, en précisant que rien ne s'oppose a cette nomination.
Article 27. - Jouissance de la personnalité morale.
La société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Toutefois, les soussignés déclarent accepter, purement et simplement, les actes accomplis par Monsieur Jean - Marc BRUN pour le compte de la société en formation, tels qu'ils sont énoncés dans un état annexé aux présents statuts avec l'indication, pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résultera pour la société, étant précisé que ledit état a été tenu a la disposition des associés (qui ont pu en prendre copie) trois jours au moins avant la date des présentes.
En conséquence, la société reprendra, purement et simplement, lesdits engagements dés qu'elle aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés.
L'immatriculation de la société emportera, de plein droit, reprise par elle desdits engagements.
Fait a LYON,le % juil2007 en quatre exemplaires.
Signature des associés. - Les soussignés dont les noms, prénoms, domiciles et qualités figurent en téte des présentes déclarent avoir pris connaissance des présents statuts et les approuver entiérement.
eu a CcchVaVieu
louKrous oQm&Aolw
GROUPE ADEQUAT SA Jean - Mars BRUN
13
Les commissaires ainsi nommés, ont, par courrier, chacun en ce qui le concerne, déclaré accepter le mandat qui vient de lui etre confié, en précisant que rien ne s'oppose à cette nomination
Toutefois, les soussignés déclarent accepter, purement et simplement, les actes accomplis par Monsieur Jean - Marc BRUN pour le compte de la société en formation, tels qu'ils sont énoncés dans un état annexé aux présents statuts avec l'indication, pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résultera pour la société, étant précisé que ledit état a été tenu a la disposition des associés (qui ont pu en prendre copie) trois jours au moins avant la date des présentes.
En conséquence, la société reprendra, purement et simplement, lesdits engagements dés qu'elle aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés.
L'immatriculation de la société emportera, de plein droit, reprise par elle desdits engagements.
Fait a LYON,le % juil2007 en quatre exemplaires.
Signature des associés. - Les soussignés dont les noms, prénoms, domiciles et qualités figurent en téte des présentes déclarent avoir pris connaissance des présents statuts et les approuver entiérement.
eu a CcchVaVieu
louKrous oQm&Aolw
GROUPE ADEQUAT SA Jean - Mars BRUN
13
Les commissaires ainsi nommés, ont, par courrier, chacun en ce qui le concerne, déclaré accepter le mandat qui vient de lui etre confié, en précisant que rien ne s'oppose à cette nomination
Article 27. - Jouissance de la personnalité morale.
La société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Toutefois, les soussignés déclarent accepter, purement et simplement, les actes accomplis par Monsieur Jean - Marc BRUN pour le compte de la société en formation, tels qu'ils sont énoncés dans un état annexé aux présents statuts avec l'indication, pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résultera pour la société, étant précisé que ledit état a été tenu a la disposition des associés (qui ont pu en prendre copie) trois jours au moins avant la date des présentes.
En conséquence, la société reprendra, purement et simplement, lesdits engagements des qu'elle aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés.
L'immatriculation de la société emportera, de plein droit, reprise par elle desdits engagements.
Fait a LYON,le 2 juillet 2007
en quatre exemplaires.
Signature des associés. - Les soussignés dont les noms, prénoms, domiciles et qualités figurent en téte des présentes déclarent avoir pris connaissance des présents statuts et les approuver entiérement.
ou po w a ccoffatrion
dg-fouchous ok pmznoleu
Jean - Marc BRUN GROUPE ADEQUAT SA
Enregistré a : SIE DB VILLEURBANNE Lc 06/07/2007 Bordeatau n*2007/786 Case n*12
Enregirre mat Ext 8893 : Exonar6 Penalites : Total liqride : ztroaro Mortant requ : zdro aro L'Agart
DUPLICATA 0T9
13
ADEQUAT 055 Société par actions simplifiée Au capital de 100 000 € 408, Boulevard Maréchal FOCH 83000 TOULON
LISTE DES SOUSCRIPTEURS D'ACTIONS
- GROUPE ADEQUAT SA au capital de 1 000 000 E, dont le siege social est 47,Cours Gambetta - 69003 LYON, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 382 643 955 RCS LYON a souscrit 999 actions de 100 £ de valeur nominale soit au total 99 900 € :
- Monsieur Jean - Marc BRUN, domicilié Chemin de la Montagne - 69300 CALUIRE a souscrit 1 action de 100 £ de valeur nominale soit au total 100 €.
Le présent état qui constate la souscription de 1000 actions de la Société ADEQUAT 055 ainsi que le versement de la somme de 100 000 £ correspondant a la totalité du nominal desdites actions, est certifié exact, sincére et véritable par Monsieur Jean - Marc BRUN, fondateur.
Fait a LYON. Le 2 juillet 2007
En trois exemplaires.
HSBCX
ATTESTATION DE DEPOT DE FONDS
Société en formation
Le soussigné, Pascal AURANCHE, agissant en qualité de Directeur Adjoint de l'Agence Centrale LYON BOURSE, 1 Piace de la Bourse 69002 LYON, d' H.S.B.C, Société Anonyme au capital de 378 415 225 @uros dont le siege social est à PARIS 8éme, 103 Avenue des Champs Elysées, inscrite sur la liste des banques francaises et autorisée en conséquence a étre dépositaire des fonds, conformément aux dispositions de l'article 85 nouveau de la loi du 24 juillet 1966 modifiée par la loi n° 83-1 du 3 Janvier 1983,
atteste par la présente que la somme de 100 000 £uros (cent mille £uros ) représentant le montant du capital libéré de la société
SAS ADEQUAT 055
en formation au capital de 100 000 Curos Siege Social : 408 Bd Maréchal Foch 83000 TOULON
a été déposée dans les caisses d'H.S.B.C. dans l'attente du certificat délivré par le greffe constatant l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, et certifie etre en possession d'une lettre comportant les noms, prénoms et domiciles des souscripteurs.
Fait à Lyon, en un exemplaire le 12 Juillet 2007
Pas9al AURANCHE rdioir
HSBC France Sociêté Anonyme au capital de 378 415 225 euros SIREN 775 670 284 RCS Paris
Succursale Lyon Bourse - 1, place de la Bourse - 69002 Lyon Tél. : 04 72 41 28 00 - Fax : 04 78 37 95 63 www.hsbc.fr e-mail : ag-lyonbourse@hsbc.fr
Toutefois, les soussignés déclarent accepter, purement et simplement, les actes accomplis par Monsieur Jean - Marc BRUN pour le compte de la société en formation, tels qu'ils sont énoncés dans un état annexé aux présents statuts avec l'indication, pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résultera pour la société, étant précisé que ledit état a été tenu a la disposition des associés (qui ont pu en prendre copie) trois jours au moins avant la date des présentes.
En conséquence, la société reprendra, purement et simplement, lesdits engagements des qu'elle aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés.
L'immatriculation de la société emportera, de plein droit, reprise par elle desdits engagements.
Fait a LYON,le 2 juillet 2007
en quatre exemplaires.
Signature des associés. - Les soussignés dont les noms, prénoms, domiciles et qualités figurent en téte des présentes déclarent avoir pris connaissance des présents statuts et les approuver entiérement.
ou po w a ccoffatrion
dg-fouchous ok pmznoleu
Jean - Marc BRUN GROUPE ADEQUAT SA
Enregistré a : SIE DB VILLEURBANNE Lc 06/07/2007 Bordeatau n*2007/786 Case n*12
Enregirre mat Ext 8893 : Exonar6 Penalites : Total liqride : ztroaro Mortant requ : zdro aro L'Agart
DUPLICATA 0T9
13
ADEQUAT 055 Société par actions simplifiée Au capital de 100 000 € 408, Boulevard Maréchal FOCH 83000 TOULON
LISTE DES SOUSCRIPTEURS D'ACTIONS
- GROUPE ADEQUAT SA au capital de 1 000 000 E, dont le siege social est 47,Cours Gambetta - 69003 LYON, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 382 643 955 RCS LYON a souscrit 999 actions de 100 £ de valeur nominale soit au total 99 900 € :
- Monsieur Jean - Marc BRUN, domicilié Chemin de la Montagne - 69300 CALUIRE a souscrit 1 action de 100 £ de valeur nominale soit au total 100 €.
Le présent état qui constate la souscription de 1000 actions de la Société ADEQUAT 055 ainsi que le versement de la somme de 100 000 £ correspondant a la totalité du nominal desdites actions, est certifié exact, sincére et véritable par Monsieur Jean - Marc BRUN, fondateur.
Fait a LYON. Le 2 juillet 2007
En trois exemplaires.
HSBCX
ATTESTATION DE DEPOT DE FONDS
Société en formation
Le soussigné, Pascal AURANCHE, agissant en qualité de Directeur Adjoint de l'Agence Centrale LYON BOURSE, 1 Piace de la Bourse 69002 LYON, d' H.S.B.C, Société Anonyme au capital de 378 415 225 @uros dont le siege social est à PARIS 8éme, 103 Avenue des Champs Elysées, inscrite sur la liste des banques francaises et autorisée en conséquence a étre dépositaire des fonds, conformément aux dispositions de l'article 85 nouveau de la loi du 24 juillet 1966 modifiée par la loi n° 83-1 du 3 Janvier 1983,
atteste par la présente que la somme de 100 000 £uros (cent mille £uros ) représentant le montant du capital libéré de la société
SAS ADEQUAT 055
en formation au capital de 100 000 Curos Siege Social : 408 Bd Maréchal Foch 83000 TOULON
a été déposée dans les caisses d'H.S.B.C. dans l'attente du certificat délivré par le greffe constatant l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, et certifie etre en possession d'une lettre comportant les noms, prénoms et domiciles des souscripteurs.
Fait à Lyon, en un exemplaire le 12 Juillet 2007
Pas9al AURANCHE rdioir
HSBC France Sociêté Anonyme au capital de 378 415 225 euros SIREN 775 670 284 RCS Paris
Succursale Lyon Bourse - 1, place de la Bourse - 69002 Lyon Tél. : 04 72 41 28 00 - Fax : 04 78 37 95 63 www.hsbc.fr e-mail : ag-lyonbourse@hsbc.fr