Acte du 1 juin 2017

La Société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions

légales applicables et par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut procéder à une offre au public sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée, mais peut procéder a des offres réservées à des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.

Elle peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies a l'article L 211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

La société a été constituée par acte établi sous seing privé à ESTREES LES CRECY, le 24 décembre 2003, le dit acte ayant été enregistré à la Recette des impts d'Abbeville Nord-est le 31 décembre 2003, Bordereau n° 2003/915, Case

n°1.

La Société a pour objet en France et à l'étranger :

- Etude, conception, fabrication, construction de tous batiments en tous matériaux.

Elle peut accomplir toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent à sa réalisation et notamment l'acguisition ponctuelle de terrains en vue de réaliser son objet social.

La dénomination de la Société est : Pierre & Associés.

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement

ou des initiales et de l'indication du montant du capital social.

Le siége social est fixé route du Crotoy Zone Industrielle de la Foraine Bleue (80120) RUE.
2
Il peut étre transféré par décision du Comité de direction gui est habilité à
modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision devra étre ratifiée par
la plus proche décision collective des associés.

La durée de la Société est fixée à 99 années à compter de la date d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés intervenue le 9 janvier 2004 soit jusqu'au 8 janvier 2103, sauf dissolution ou prorogation anticipée.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés statuant dans les conditions définies à l'article 39 "Régles d'adoption des décisions collectives" des statuts.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le comité de direction
doit provoquer une réunion des associés statuant dans les conditions définies à
l'article 39 "Régles d'adoption des décisions collectives" a l'effet de décider si la Société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoguer la consultation prévue ci- dessus.

L'exercice social commence le 1er janvier de chaque année et se termine le 31
Décembre de l'année suivante

Les apports faits par les associés à la constitution de la Société formant le capital d'origine ont tous été des apports de numéraire.
Récapitulation des apports
-Apports en numéraire : Trois Cent Cinquante Mille euros, ci 350.000 euros
Total des apports formant le capital social : Trois Cent Cinquante Mille euros, ci 350.000 euros

1. Le capital social est fixé à Trois Cent Cinquante Mille £uros (350.000 @)
11 est divisé en 35.000 actions nominatives dé 10 euros chacune de valeur nominale.
3
P
2. Les actions sont réparties en deux catégories, la catégorie A comprenant 17.150 actions et la catégorie B comprenant 17.850 actions.
Les dispositions particuliéres applicables aux différentes catégories d'actions
sont définies aux articles 16,17 et 39. En dehors du régime résultant de ces
dispositions, les actions, quel que soit leur catégorie, conferent a leur titulaire les mémes droits et obligations.
Tout associé, autre que la société elle-méme pour ses actions propres, ne peut détenir des actions que d'une seule catégorie. L'acquisition par un associé d'actions d'une autre catégorie que celles possédées entraine automatiquement le déclassement des actions transférées qui entrent de plein droit dans la catégorie d'actions de son nouveau titulaire. La modification en conséquence
des statuts est faite par décisions collectives des associés. Les actions détenues
par la société elle-méme conservent leur catégorie.
En cas d'augmentation de capital par apports nouveaux ou incorporation de réserves, les actionnaires souscriront ou recevront des nouvelles actions de la méme catégorie que celles antérieurement possédées.

1- Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des
associés statuant sur le rapport du Comité de Direction. Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi. Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce
montant majoré d'une prime d'émission. lis sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission. lls peuvent aussi étre libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
2 Les associés peuvent déléguer au Comité de Direction les pouvoirs
nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais
prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital. 3 En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision
4
d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi. 4- Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La Société peut recevoir de ses associés des fonds en dépôt, sous forme d'avances en compte courant.
Les conditions et modalités de ces avances, et notamment leur rémunération et les conditions de retrait, intervenant en cours de vie sociale sont déterminées par décisions collective des associés, statuant dans les conditions précisées à l'article 39 des statuts (décisions ordinaires), étant précisé que si la décision
emporte augmentation des engagements des associés, elle devra étre adoptée a l'unanimité.

1 - Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés pour les décisions collectives des associés par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.
2 - Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote lors des décisions collectives des associés, sous réserve du droit, pour l'usufruitier, de voter pour toutes les décisions relatives à l'affectation des résultats. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute décision collective adoptée aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, ie cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.
Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer à
toutes les décisions collectives des associés.

1 - Chague action donne droit dans les bénéfices et l'actif social à une part
proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
2 - Les associés ne sont responsables des pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obtigations attachés a t'action suivent te titre dans quetque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions collectives des associés.
5
3 - Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un associé ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. lls doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.
4 - Chague fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer
un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires
5 - Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat peuvent étre regroupées. Ces regroupements sont
décidés par décision collective des associés dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires.
Ils comportent l'obligation, pour les associés, de procéder aux achats ou aux
cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement.
Si le ou les associés ayant pris cet engagement et ne le remplissent pas, les opérations de regroupement peuvent étre annulées à la demande de tout intéressé. Dans ce cas, les achats et les ventes de rompus peuvent étre annulés à la demande des associés qui y ont procédé ou de leurs ayants cause, a
l'exception des associés défaillants, sans préjudice de tous dommages-intéréts s'il y a lieu.
La valeur nominale des actions regroupées ne peut étre supérieure à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat.
Pour faciliter ces opérations, la Société doit, avant la décision de l'assemblée
générale, obtenir d'un ou de plusieurs associés l'engagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix fixé par la décision collective, la contrepartie tant à l'achat qu'à la vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant à compléter le nombre de titres appartenant à chacun des associés intéressés.
A l'expiration du délai fixé par le décret, les actions non présentées en vue de ieur regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est
suspendu.
Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur, versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure oû ils n'ont pas été atteints par la prescription.
Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimilés à des actes de simple administration, sauf si les nouveaux titres sont demandés sous la forme au porteur en échange de titres nominatifs.
Les titrés nouveaux présentent les mémés caractéristigues et conférent de pleir droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité les mémes droits réels ou de créance que les titres anciens qu'ils remplacent.
6
Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués en remplacement des titres anciens qui en sont grevés
6 - Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la Société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d'étre supportées par la Société, avant de procéder à toute répartition ou remboursement, de telle maniére que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respectives, les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette

Les valeurs mobiliéres émises par la société sont obligatoirement nominatives
Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné à cet effet.
Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

1 - Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois
aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Comité de Direction en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.
Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.
2 - A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le Comité de
Direction, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, a partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.

Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés :
a) Cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liguidation, transmission universelle de patrimoine. b) Action ou Valeur mobiliére : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de auelque maniére que ce soit, à l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a
ces valeurs mobiliéres.
7
c) Opération de reclassement signifie toute opération de reclassement simple des actions de la Société intervenant à l'intérieur de chacun des groupes d'associés, constitué par chaque Société associée et les sociétés ou entités qu'elle contrôle directement ou indirectement au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce.

La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de
compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.

1. Toute cession des actions de la Société méme entre associés est soumise au respect du droit de préemption conféré aux associés et ce, dans les conditions ci-aprés.
2. L'associé Cédant notifie au Comité de Direction et à chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception son projet de cession mentionnant :
- le nombre d'actions concernées ;
- la catégorie d'actions concernée ;
- les informations sur le cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personne morale dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux
- le prix et les conditions de la cession projetée.
La date de réception de la notification de l'associé Cédant fait courir un délai de
trois mois, à l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions concernées, le Cédant pourra réaliser librement la cession projetée.
3. Chague associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de cession. Ce droit de préemption est exercé par notification au Comité de Direction dans le délai d'un mois au plus tard de la réception de la notification ci-dessus visée. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception précisant le nombre d'actions que chague associé souhaite acquérir.
4. A l'expiration du délai d'un mois prévu au 3 ci-dessus et avant celle du délai
de trois mois fixé au 2 ci-dessus, le Comité de Direction doit notifier à l'associé Cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption. Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la
cession est envisagée, les actions concernées sont réparties par le Camité de Direction entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de
leur participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes.
Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés 8
et l'associé Cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire
mentionné dans sa notification.
5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra étre réalisée dans un délai de 15 jours moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associé Cédant.

1. Les actions ne peuvent étre cédées y compris entre associés qu'avec l'agrément préalable du Comité de Direction.
Toutefois, les cessions ou transmissions d'actions de la Société résultant d'une opération de reclassement simple au sein d'un méme groupe d'associés, sont libres.
Elles devront étre notifiées au Comité de Direction et aux associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, 15 jours au moins avant la réalisation de l'opération de reclassement envisagée. La notification devra étre accompagnée d'une note explicative justifiant de la réalité de l'appartenance du cessionnaire au groupe de l'associé Cédant et qu'il ne s'agit donc que d'une opération de reclassement simple.
2. La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Comité de Direction, indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son l'identification compléte (dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux)
3. - Le Comité de Direction dispose d'un délai d'un mois à compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au Cédant la décision d'agrément ou de refus d'agrément. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de
réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées
5. En cas d'agrément, l'associé Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit €tre réalisé au plus tard dans les 15 jours de la décision d'agrément : à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
6. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé Cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai, t'agrément du u des cesslonnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder dans les conditions prévues aux présents statuts ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé à dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

1. En cas de modification au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce du contrle d'une société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Comité de Direction dans un délai de huit jours du changement de contrle. Cette notification doit préciser la date du changement de contrle et toutes informations sur le ou les nouveaux contrlaires.
Si cette procédure n'est pas respectée, la Société associée dont le contrle est modifié pourra étre exclue de la Société dans tes conditions prévues à l'article "Exclusion d'un associé".
2. Dans le délai de 15 jours à compter de la réception de la notification du changement de contrle, la Société peut mettre en euvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la Société associée dont le contrle a été modifié, telle que prévue a l'article "Exclusion d'un associé". Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci- dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrle.
3. Les dispositions ci-dessus s'appliquent à la Société associée qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

Les associés s'interdisent formellement, sous peine d'exclusion de la Société et de nullité des cessions intervenues en violation des stipulations du présent article, de céder ou transmettre, sous quelque forme que ce soit, à titre onéreux ou gratuit, en pleine propriété, nue-propriété ou usufruit, tout ou partie des actions qu'ils détiennent et viendraient à détenir dans la Société, à toute
personne physique ou morale, exploitant des activités concurrentes de celles de la Société, ou à une personne physique ou morale, cliente ou fournisseur de la Société et susceptible de mettre en péril les intéréts, les activités ou la situation de la Société.

Exclusion de plein droit
L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de
liquidation judiciaire d'un associé.
Exclusion facultative
Cas d'exclusion
L'exclusion d'un associé peut étre également prononcée dans les cas suivants :
- violation des dispositions des présents statuts : - exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exereée par ta Société :
- révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social : - condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé ; - comportement déloyal ou préjudiciable a la Société ou a ses associés ;
10
Modalités de la décision d'exclusion
L'exclusion est prononcée par décision du Comité de Direction statuant dans les conditions prévues aux présents statuts.
Les membres du Comité de Direction sont consultés sur l'exclusion a l'initiative du Président ; si le Président est lui-méme susceptible d'étre exclu, les membres seront consultés a l'initiative du membre le plus diligent.
Formalités de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes : - notification a l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée 15 jours avant la date prévue pour la réunion du Comité de Direction, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion afin de lui permettre de faire valoir ses arguments en défense soit par lui-méme, soit par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux. - convocation de l'associé concerné a une réunion préalable des associés tenue au plus tard 8 jours avant la date prévue pour ladite réunion du Comité de Direction.
Prise d'effet de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion prend effet a compter de son prononcé.
Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions ; il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application de la clause d'agrément et de la clause de préemption prévues aux présents statuts.
La décision d'exclusion est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Comité de Direction.
Dispositions communes à l'exclusion de plein droit et à l'exclusion facultative
L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent dés le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés à la totalité des actions de l'associé exclu.
La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les 30 jours de la décision d'exclusion à toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus
Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun
accord ou a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles "Préemption", "Agrément des cessions", "Modifications dans le contrôle d'un associé" des présents statuts sont nulles.
Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion

La location des actions est interdite.
11

La Société est gérée et administrée par un Comité de Direction.
Composition de l'organe de direction collégiale
Désignation des membres de l'organe de direction collégiale
Le Comité de Direction est composé de 3 à 6 membres, personnes physiques ou morales, associés ou non, nommés pour une durée de 6 exercices sociaux
Les fonctions de membre du Comité de Direction prennent fin lors de la décision collective des associés statuant sur les comptes du dernier exercice clos, tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.
Les membres du Comité de Direction sont, en cours de vie sociale, nommés par
décision collective des associés statuant dans les conditions définies à l'article
39 "Régles d'adoption des collectives" des statuts ;
Les membres personnes physigues du Comité de Direction peuvent bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société, correspondant à un emploi effectif et distinct des fonctions de direction de la Société.
Les membres personnes morales du Comité de Direction sont représentés par leurs représentants légaux ou par toutes personnes physiques dament mandatées a cet effet.
Révocation - Démission
Révocation
Les membres du Comité de Direction peuvent étre révoqués à tout moment et sans qu'il soit besoin d'un juste motif. La décision de révocation est prise par décision collective des associés statuant dans les conditions prévues a l'article 39 "Régles d'adoption des décisions collectives" des présents statuts.
Démission
Les membres du Comité de Direction peuvent démissionner de leurs fonctions à condition d'en avertir au préalable et par écrit, 30 jours au moins avant la prise d'effet de la démission.
Cooptation
Pour autant que le Comité de Direction comprenne au moins deux membres en fonction, le Comité de Direction peut, en cas de vacance d'un poste, pour
quelque cause que ce soit, procéder, a titre provisoire, au remplacement des postes vacants, entre deux décisions collectives des associés.
La décision de cooptation doit étre ratifiée par la plus prochaine décision collective des associés statuant dans les conditions définies a l'article 39 "Régles d'adoption des décisions collectives" des statuts.
Si la nomination provisoire n'était pas ratifiée par la décision collective des associés, les délibérations adoptées et les actes accomplis par le Comité de Direction n'en demeureraient pas moins valables.
Le membre du Comité de Direction dont la cooptation a été ratifiée par décision collective des associés, ne reste en fonction que pour ta durée restant a courir du mandat de son prédécesseur.
12
La cooptation est interdite si le nombre de membres du Comité de Direction
restant en fonction est inférieur a 2. ll appartient, dans ce cas, aux membres du
Comité de Direction restant en fonction de provoquer sans délai une décision afin de compléter la composition de celui-ci.
Rémunération des membres de l'Organe de direction collégiale
Les membres du Comité de Direction peuvent etre rémunérés ou non.
La rémunération éventuelle des membres du Comité de Direction est fixée par collective des associés statuant dans les conditions prévues à l'article 39 "Régles d'adoption des décisions collectives" des présents statuts

L'organe de direction collégiale se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société
l'exige, sur convocation du Président, indiquant précisément l'ordre du jour, le lieu et l'heure de la réunion ou,
- en cas d'empéchement du Président, par deux membres du Comité de
Direction au moins, - en cas de désaccord avec le Président et/ou de refus de celui-ci de convoquer Ie Comité de Direction, par la moitié de ses membres au moins.
La convocation est effectuée par tous moyens et doit intervenir au moins 5 jours à l'avance, sauf en cas d'urgence ou si tous les membres du Comité de Direction renoncent a ce délai.
Les réunions se tiennent en tout lieu mentionné dans la convocation. Toutefois, la présence physique des membres du Comité de Direction n'est pas obligatoire et leur participation à la réunion peut intervenir par tout moyen de communication approprié, et notamment, sous réserve de l'adoption, à cet effet, par le Comité de Direction, d'un réglement intérieur, par visioconférence ou d'autres moyens de télécommunication permettant l'identification des participants et garantissant leur participation effective (transmission de la voix et de l'image, ou au moins de la voix de tous les participants, de facon simultanée et continue), conformément a la réglementation en vigueur, et en particulier aux dispositions de l'article R 225-21 du Code de commerce.
Les réunions du Comité de Direction sont présidées par le Président, ou en son absence par le Directeur Général.
En l'absence du Président, ainsi que du Directeur Général le Comité de Direction est présidé par le Directeur Général Délégué.
Chaque membre du Comité de Direction peut, sans condition, mandater un autre membre pour le représenter aux réunions du Comité de Direction au moyen d'un pouvoir écrit.
L'organe de direction collégiale ne délibére valablement que si 50 % au moins de ses membres sont présents ou représentés, et si au moins deux membres
participent effectivement à la réunion. Les décisions du Comité de Direction
sont valabtement adoptées a ta majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre disposant d'une voix. En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante.
13
Les décisions du Comité de Direction sont constatées dans des procés-verbaux signés par les membres présents. Les procés-verbaux sont consignés dans un registre spécial coté et paraphé par le Président et conservé au siége social

ll détermine les orientations stratégiques des activités de celle-ci et veille à leur mise en ceuvre. !l exerce sur les affaires sociales un contrle permanent. Il arréte les comptes annuels.
Il convoque les assemblées et en détermine l'ordre du jour. Il peut également déléguer au Président le pouvoir de convoquer les assemblées.
Le Comité de Direction se prononce sur l'agrément de nouveaux associés, dans les conditions prévues aux présents statuts.
Il peut décider de l'émission d'obligations, dans les conditions prévues à l'article L 228-40 du Code de commerce, et déléguer tous pouvoirs au Président pour réaliser une telle émission et en fixer les modalités, dans ies limites et sous les
réserves déterminées par le Comité de Direction.
Le Comité de Direction autorise les conventions visées à l'article L 227-10 du
Code de commerce, préalablement a leur conclusion.
Le Comité de Direction se prononce sur l'exclusion d'un associé dans les conditions prévues aux présents statuts

Le Président de la Société est désigné par la coliectivité des associés parmi les membres du Comité de Direction, statuant dans les conditions définies à l'article 39 < Régles d'adoption des décisions collectives > des présents statuts pour une durée de 6 exercices sociaux.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci est obligatoirement représentée par son représentant légal.
Le Président peut étre lié à la Société par un contrat de travail, correspondant à un emploi effectif et distinct des fonctions de direction de la Société
Durée des fonctions
Le Président de la Société est nommé pour une durée de 6 exercices sociaux Son mandat prend fin lors de la décision collective des associés statuant sur les
comptes du dernier exercice clos, tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.
Représentation de la Société
Le Président représente la Société dans ses rapports avec les tiers à l'égard desquels il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute
circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social.
14

Révocation : Le Président peut étre révoqué à tout moment et sans qu'il soit besoin d'un juste motif. La décision de révocation est prise par décision collective des associés statuant dans les conditions fixées à l'article 39 "régles d'adoption des décisions collectives " des présents statuts.
Démission
Le Président peut démissionner de ses fonctions à condition d'en avertir au préalable et par écrit, 60 jours au moins avant la prise d'effet de la démission.

Le Président peut étre rémunéré ou non. La rémunération éventuelle du Président est fixée par la décision de nomination, sauf pour la rémunération due au titre de son contrat de travail, le cas échéant.

Le Président représente la Société dans ses rapports avec les tiers a l'égard
desquels il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et conformément à la répartition des attributions prévue aux présents statuts. Il peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société
Le Président préside le Comité de Direction et les délibérations de celui-ci. Il en
organise les travaux.
Il met en ceuvre les décisions du Comité de Direction.
Il rend compte et gére la Société. A ce titre, il dirige tous les services de la Société et effectue ou fait effectuer, sous sa responsabilité, toutes études ou travaux nécessaires a l'intérét social.
Le Président, peut, déléguer ses pouvoirs, avec faculté de subdélégation, et
notamment le pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers, pour des objets déterminés, dans le cadre de la délégation de pouvoirs réguliére.

Désignation
Un Directeur Général de la Société, personne physique ou morale, associé ou non, membre du Comité de Direction ou non, peut étre désigné pour une durée déterminée ou non par décision du Comité de Direction.
Le Directeur général peut étre lié à la Société par un contrat de travail, correspondant à un emploi effectif et distinct des fonctions de direction de la Société.
Révocation - Démission
Révocation
Le Directeur général peut étre révoqué a tout moment et sans qu'il soit besoin d'un juste motif.
La décision de révocation est prise par le Comité de direction.
15
Démission
Le Directeur général peut démissionner de ses fonctions à condition d'en avertir au préalable et par écrit, 60 jours au moins avant la prise d'effet de la démission.

Le directeur général peut étre rémunéré ou non.
La rémunération éventuelle du directeur général est fixée par la décision de
nomination, sauf pour la rémunération due au titre de son contrat de travail, le cas échéant.

Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société à l'égard des
tiers et des mémes pouvoirs pour engager la Société.
Dans les relations internes, le Directeur Général exerce ses fonctions conformément aux orientations définies par le Comité de Direction et sous l'autorité et selon les directives du Président, auquel il rend compte.
En outre, à titre de mesure d'ordre intérieur, non opposable aux tiers sauf s'il est possible de démontrer qu'ils avaient connaissance de la limitation de pouvoirs, la seule publication des statuts ne pouvant suffire à rapporter cette preuve, le directeur général ne pourra effectuer les opérations suivantes, sans y avoir été préalablement autorisé par le Comité de Direction :
Réaliser tout investissement quel que soit son montant et son mode de financement ; - Effectuer toute embauche ou rupture d'un contrat de travail : - Réaliser l'acquisition (ou cession) d'un fonds de commerce (ou d'éléments du fonds de commerce) accessoires ou non pour l'activité de la Société et de ses filiales ; - Prendre (ou mettre) en location-gérance d'un fonds de commerce non accessoires pour l'activité de la Société et de ses filiales ; Procéder à l'acquisition et/ou à la cession de participations accessoires ou non pour l'activité de la Société et de ses filiales ; - Octroyer des garanties sur l'actif social ; - Abandonner une ou des créances ; Enfin, à titre de mesure d'ordre intérieur, non opposable aux tiers sauf s'il
est possible de démontrer gu'ils avaient connaissance de la limitation de
pouvoirs, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a rapporter cette preuve, le Directeur Général ne pourra, sans la contre signature du Président, émettre un réglement à partir de l'un des comptes bancaires de la Société.

Un Directeur Général Délégué de la Société, personne physique ou morale, associé ou non, membre du Comité de Direction ou non, peut étre désigné pour une durée déterminée ou non par décision du Comité de Direction Le Directeur général délégué peut tre lié a la Société par un contrat de travail, correspondant à un empioi effectif et distinct des fonctions de direction de la Société.
16
Révocation - Démission Révocation
Le Directeur général délégué peut étre révoqué à tout moment et sans qu'il soit besoin d'un juste motif La décision de révocation est prise par le Comité de direction. Démission
Le Directeur général délégué peut démissionner de ses fonctions à condition d'en avertir au préalable et par écrit, 60 jours au moins avant la prise d'effet de la démission. ARTICLE 33- Rémunération du Directeur général Délégué Le directeur général délégué peut étre rémunéré ou non. La rémunération éventuelle du directeur général délégué est fixée par la décision de nomination, sauf pour la rémunération due au titre de son contrat de travail, le cas échéant.

Le Directeur Général Délégué dispose du pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers et des mémes pouvoirs pour engager la Société. Dans les relations internes, le Directeur Général Délégué exerce ses fonctions conformément aux orientations définies par le Comité de Direction et sous l'autorité et selon les directives du Président, auquel il rend compte. En outre, à titre de mesure d'ordre intérieur, non opposable aux tiers sauf s'il est possible de démontrer qu'ils avaient connaissance de la limitation de pouvoirs, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a rapporter cette preuve, le Directeur Général Délégué ne pourra effectuer les opérations suivantes, sans y avoir été préalablement autorisé par le Comité de Direction : Réaliser tout investissement quel que soit son montant et son mode de financement : Effectuer toute embauche ou rupture d'un contrat de travail ; Réaliser l'acquisition (ou cession) d'un fonds de commerce (ou d'éléments du fonds de commerce) accessoires ou non pour l'activité de la Société et de ses filiales :
- Prendre (ou mettre) en location-gérance d'un fonds de commerce non accessoires pour l'activité de la Société et de ses filiales ; Procéder à l'acquisition et/ou a la cession de participations accessoires ou non pour l'activité de la Société et de ses filiales ; - Octroyer des garanties sur l'actif social ; - Abandonner une ou des créances ;
Enfin, a titre de mesure d'ordre intérieur, non opposable aux tiers sauf s'il est possible de démontrer qu'ils avaient connaissance de la limitation de pouvoirs, la seule publication des statuts ne pouvant suffire à rapporter cette preuve, le Directeur Général délégué ne pourra, sans la contre signature du Président, émettre un réglement à partir de l'un des comptes bancaires de la Société.
17

Les représentants du personnel et les délégués du Comité d'entreprise exercent leurs droits prévus à l'article L 2323-62 à L 2323-67 du Code du travail auprés du Comité de Direction.
Le Comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les
mémes conditions que les associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le Comité d'entreprise doivent étre adressées par un représentant du Comité au Direction.
Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent étre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent étre recues au siége social 8 jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Comité de Direction accuse réception de ces demandes dans les 5 jours de leur réception.

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce doit étre portée a la connaissance des Commissaires aux comptes
et étre approuvée par la collectivité des associés dans ies conditions fixées à l'article 39 "Régles d'adoption des décisions collectives" des présents statuts.
Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions conclues avec l'associé concerné au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
Les interdictions prévues à l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.
ARTlCLE 37 - Commissaires aux comptes
La collectivité des associés désigne, lorsgue cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
Lorsque la désignation d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est à la collectivité des associés, statuant dans les conditions prévues à l'article 39 "Régles
d'adoption.des décisians collectives" des présents.statuts, qu'il appartient de procéder a de telles désignations, si elle le juge opportun.
En outre, la nomination d`un commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital. 18
Les Commissaires aux comptes doivent étre invités à participer a toutes les
décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions
suivantes qui sont qualifiées d'ordinaire ou d'extraordinaire selon leur nature : Décisions ordinaires :
- nomination, rémunération, révocation du Président, des membres du Comité de direction ; - approbation des comptes annuels et affectation des résuitats ; - approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés :
- nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liguidation ;
En cas de limitation des pouvoirs de l'organe collégial de direction
Décisions extraordinaires - transformation de la Société ; -- modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction ; - fusion, scission, apport partiel d'actifs ; - dissolution ; - modification des statuts, - sauf transfert de siége social :
Les décisions collectives valablement adoptées obligent tous les associés méme absents ou dissidents.

Participation et représentation des associés
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives et d'y voter,
personnellement ou par mandataire, ou à distance, par correspondance ou par voie électronigue, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts
quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, sur justification de son identité et de l'inscription en compte de ses actions.
La Société prendra en considération, tous les transferts de propriété des titres
qui pourront intervenir entre la date de réception, par la Société, des procurations et votes à distance et la date requise pour l'inscription en compte des titres. En conséquence, les procurations et votes à distance préalablement émis par l'associé cédant seront modifiés en conséquence ou invalidés.
Les associés peuvent étre représentés par un autre associé ou par tout autre personne dûment mandatée à cet effet. Les pouvoirs peuvent etre donnés par tous moyens écrits. Le nombre de mandats dont peut disposer un seul associé
n'est pas limité.
19
PL
Droits de vote
Les titulaires d'actions de la catégorie A ont un droit de vote double : chaque action de cette catégorie donne droit a deux voix. Les titulaires d'actions de la catégorie B ont un droit de vote simple : chaque action donne droit a une voix au moins.
Quorum
Un quorum de 50 % des actions ayant le droit de vote est exigé pour la validité des décisions collectives.
Majorité
Les décisions ordinaires sont valablement adoptées à la majorité simple des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.
Les décisions extraordinaires sont valablement adoptées à la majorité
renforcée des deux tiers des voix des associés disposant du droit de vote présents ou représentés.
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent étre adoptées à l'unanimité des associés disposant du droit de vote :
- celles prévues par les dispositions légales ;
- les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés et notamment l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission (art. L 225-130, al. 2 du Code de commerce) ;
- la prorogation de la Société ;
- la dissolution de la Société ;
- la transformation de la Société en Société d'une autre forme ;
- la révocation du Président.

Les décisions collectives résultent de la réunion d'une assemblée, d'une consultation par correspondance ou d'un acte signé par tous les associés.
Régles applicables à toutes les formes de décisions collectives
Les décisions collectives sont prises sur convocation ou à l'initiative du Comité de Direction ou du Président sur délégation du Comité de Direction.
Selon l'article L 2323-67 du Code du travail, le Comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont
prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.
La convocation à une assemblée générale ou à une consultation par correspondance est effectuée par tous moyens de communication écrite 10 jours au moins avant la date de la réunion ou la date fixée pour la fin de la consultation par correspondance.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai et la fin du délai de consultation par correspondance peut étre abrégée, si tous les associés y consentent.
20
En cas de décision collective résultant de la signature d'un acte par tous les
associés, l'organe collégial de direction organise les modalités de signature de la décision, selon les modalités qui lui paraissent appropriées.
La convocation indique l'ordre du jour. Elle est accompagnée de tous les documents prescrits par la réglementation en vigueur et de tous documents utiles pour permettre aux associés de se prononcer en toute connaissance de cause sur les questions figurant à l'ordre du jour.
Un ou plusieurs associés représentant la quote-part du capital prévue par la loi, peuvent, dans les conditions et délais légaux, requérir l'inscription a l'ordre du jour de projets de résolutions, dans les conditions prévues pour les sociétés anonymes.
Les associés ne peuvent délibérer que sur les questions figurant à l'ordre du jour, leguel ne peut étre modifié sur seconde convocation.
Toutefois, les associés peuvent, en toutes circonstances, révoguer un ou
plusieurs membres du Comité de Direction et procéder à son remplacement.
Quel que soit le mode d'adoption de la décision collective, les associés bénéficient de la méme information et des mémes droits de communication, tels
que prévus aux présents statuts.
Les commissaires aux comptes, si la société en est dotée, sont convoqués à toutes ies assemblées ou informés préalablement, dans les mémes conditions que les associés, de toute consultation par correspondance ou de tout projet de décision résultant d'un acte signé par tous les associés et sont mis en mesure de présenter tous commentaires ou informations qui leur paraitraient utiles au consentement éclairé des associés. ils recoivent les memes documents et
informations que les associés.
Régles spécifiques applicables aux décisions collectives prises en assemblée générale
Lorsque les décisions sont prises en assemblée générale, l'assemblée peut se dérouler physiquement ou par tout autre moyen et notamment par voie de visioconférence ou tous moyens de télécommunication électronigue, dans les
conditions fixées par les lois et réglements et qui seront mentionnées dans l'avis de convocation de l'assemblée. En application des dispositions de l'article R 225-97 du Code de commerce, les moyens de visioconférence ou de télécommunications utilisés pour permettre aux associés de participer a distance aux assemblées générales devront présenter des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à l'assemblée et permettant la retransmission continue et simultanée de la voix et de l'image, ou au moins de la voix, des participants à distance
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
Les régles relatives à la représentation des associés pour les décisions collectives de la Société, et notamment celles concernant les modalités du vote
par procuration, le contenu, les mentions obligatoires et les documents et
21
01
informations joints à toute formule de procuration, sont celles applicables à la représentation des associés aux assemblées dans les SA.
Les associés peuvent également participer a distance aux décisions collectives, au moyen d'un formulaire de vote à distance ou d'un document unique de vote, dans les conditions et selon les modalités prévues pour les SA.
En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret N°2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.

Le Président ou le Président de Séance en cas de réunion d'une assemblée. établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues
a l'article ci-apres.
Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit
dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'Assemblée et un secrétaire s'il en a été désigné un ou un associé présent, sauf s'il n'a pas été établi de feuille de présence auguel cas le procés-verbal de l'assemblée doit étre signé par les associés présents et par les mandataires des associés représentés
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualité du Président de Séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant d'un acte signé de tous les associés, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés, les décisions mises aux voix et pour chacune d'elles, le sens du vote de chaque associé. ll est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
En cas de décision collective résultant d'une consultation par correspondance, le président consigne les résultats des votes dans une décision, mentionnant les documents et informations communiqués préalablement aux associés, les décisions mises aux voix et pour chacune d'elles, le sens du vote de chaque associé. Le proces-verbal de la décision du président est signé par ce dernier et il y est annexé les réponses de chague associé ayant voté par correspondance Ce procés-verbal est retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
22

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés dix jours avant la date fixée pour la consultation.
Les associés peuvent à toute épogue mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cing derniers
exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Comité de Direction et des rapports des Commissaires aux comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

Le droit de communication des associés, la nature des documents mis à leur disposition et les modalités de leur mise à disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.

Le Comité de Direction établit et arréte les comptes annuels de l'exercice
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.

1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme
catégorie dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle a la
quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans
l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation.
Chague action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions
2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de
toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces 23
P1
prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collective des associés ou, a défaut, le Comité de Direction, fixe les modalités de paiement des dividendes.
En tout état de cause, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit
intervenir dans un délai maximal de neuf mois aprés la citure de l'exercice, sauf
prolongation par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant des acomptes sur dividendes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La décision collective des associés a la faculté d'accorder a chaque associé. pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions, dans les conditions prévues par la loi.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi par décision collective des associés prononcant la dissolution anticipée.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.
Le Liguidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. !l dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, torsque f'associé unique est une personne morale, ta transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
24
ARTICLE 47 - Contestations Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant ia durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au tribunal de commerce du lieu du siége social.
25
Pour satisfaire aux dispositions de l'article R 224-2 du Code de commerce, il est
précisé que les présents statuts ont été signés par :

26
01