Acte du 30 octobre 2013

La société < ANTILOPE ATELIER PROTEGE > a été transformée en société par actions simplifiée par application de l'article L 223-43 du code de commerce, suivant décision de l'assemblée extraordinaire des associés en date du 16 OCTOBRE 2013.

Elle est désormais soumise aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur concernant les sociétés par actions simplifiée, et notamment par les dispositions des articles L 227-1 et suivants du nouveau code de commerce, ainsi qu'aux présents statuts.

Cette société continue d'exister entre les propriétaires des actions ci-apres créées et de celles qui pourront l'étre ultérieurement.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires_;

Elle peut émettre toutes valeurs mobilieres définies a l'article L 211-2 du code monétaire et financier donnant acces au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

La société continue d'avoir pour objet :

< La réalisation, la transformation et la commercialisation de tous produits, travaux ou services pouvant etre réalisés ou conditionnés, partiellement ou totalement, par des travailleurs handicapés en ateliers protégés au autres,

l'insertion des travailleurs handicapés de l'atelier protégé en entreprise,

Rechercher, trouver, faire trouver des heures de travail et plus généralement des travaux de sous traitance de toutes sortes, en régie ou en série, a tous organismes ou entreprises employant des travailleurs handicapés,

< et généralement toutes prestations de services diverses liées aux activités ci-dessus énoncées de nature a favoriser la réalisation de l'objet social, son extension ou son développement,

< la mise en place pour le compte de tiers, de réseaux commerciaux et de réseaux de télévente pouvant se rattacher a ll'objet social, en France et a l'étranger,

< ainsi que la participation de la société a toutes entreprises ou sociétés francaises ou étrangeres, créées ou à créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir a la réalisation de l'objet social, et ce par tous moyens, notamment par voie d'apport, de souscription ou d'achat d'actions, de parts sociales ou de parts bénéficiaires, de fusion, de société en participation, d'alliance ou de commandite. >

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La société continue d'avoir pour appellation sociale la dénomination suivante :

# ANTILOPE ATELIER PROTEGE

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, indiqueront la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du capital social.

Le siege social demeure fixé a :

# Village St Henri, Rue Anne Gacon, 13016 MARSEILLE >

Il pourra étre transféré en tout autre lieu du méme département ou d'un département limitrophe, par simple décision du président qui est alors habilité & modifier les statuts en conséquence, et en tout autre endroit par décision collective des actionnaires.

Si la société vient a ne comporter qu'un seul actionnaire, la décision de transfert du siége social est prise par l'actionnaire unique.

La durée de la société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

La décision de prorogation de la durée de la société est prise par décision collective des actionnaires ou par décision de l'actionnaire unique, sur convocation du président ou du directeur général, un an au moins avant la date d'expiration de la société. A défaut, tout actionnaire peut demander au président du tribunal de commerce du lieu du siege social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice afin de provoquer l'assemblée et la décision ci-dessus prévues.

La décision de dissolution anticipée est également prise par décision collective des actionnaires sur convocation du président.

APPORTS- CAPITAL SOCIAL

Il a été fait a la société les apports suivants :

1° A la constitution

La société ANTILOPE, Associée unique, a apporté a la société la somme en numéraire de 8 000 euros (HUIT MILLE EUROS ).

2° Par délibération de l'associé unique en date du 26 juillet 2005 : Augmentation de capital social d'un montant de 10 000 euros par adoption de la fusion absorption de la société ANTILOPE portant le capital social a la somme de 18 000 euros, s'accompagnant d'une prime d'émission de 7 600 euros.

3° Lors de la délibération de l'associé unique en date du 26 juillet 2005 : Principe de réduction du capital social d'un montant de 8 000 euros par annulation des titres détenus par la société sur elle- méme sous réserve de la non opposition des créanciers. Par délibération du gérant en date du 30 décembre 2005, constatation de la réalisation définitive de la réduction de capital social.

4° Aux termes d'une délibération de la gérance en date du 16 octobre 2013, sur autorisation de l'assemblée générale extraordinaire en date du 10 septembre 2013, il a été procédé a l'acquisition par la société elle-méme de 476 parts sociales, entrainant la suppression des titres concernés et la réduction du capital en conséquence pour un montant de 4 760 euros.

5° Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale en date du 16 octobre 2013, il a été décidé de prélever une somme de 94 760 euros sur le poste < autres réserves > afin d'augmenter le capital social qui se trouve ainsi porté a la somme de 100 000 euros.

Le capital social est fixé a la somme de 100 000 euros (CENT MILLE EUROS), divisé en 10 000 actions (dix mille) de 10 euros (Dix euros) chacune de valeur nominale, intégralement libérées, et réparties entre les associés en proportion de leurs apports et des modifications intervenues.

1/ Le capital social peut etre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision collective des actionnaires ou de l'actionnaire unique prise dans les conditions prévues aux statuts. Les actionnaires peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

En cas de pluralité d'actionnaires, en cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la société, dans les conditions légales. Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription.

Le capital social peut etre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.

Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobilieres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.

Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.

Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobilieres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.

2/ Les associés peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.

3/ En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

4/ les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

En cas de modification ou d'amortissement du capital l'assemblée générale extraordinaire détermine les incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d'actions de préférence.

"ITRE Il

ACTIONS SOCIALES - TRANSMISSION DES ACTIONS

Les actions sont obligatoirement nominatives.

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La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et

registres tenus a cet effet par la société.

A la demande d'un actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société

1/ Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente, selon sa catégorie. Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.

2/ Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

3/ Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.

4/ Chaque action donne le droit de participer, dans les conditions fixées par la loi et par les présents statuts, aux assemblée générales et au vote des résolutions. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient a l'usufruitier pour toute décision de nature tant ordinaire qu'extraordinaire, le nu-propriétaire étant seulement convoqué aux assemblées avec voix consultative ou informé par écrit de la consultation écrite et de son résultat en cas de recours a cette forme de consultation des associés.

5/ Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

6/ Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale à un montant fixé par décret en conseil d'Etat peuvent étre regroupées. Ces regroupements sont décids par les assemblées générales d'actionnaires dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires.

Ils comportent l'obligation, pour les associés, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement. Si le ou les associés ayant pris cet engagement ne le remplissent pas, les opérations de regroupement peuvent étre annulées à la demande de tout intéressé. Dans ce cas, les achats et les ventes de rompus peuvent etre annulés a la demande des actionnaires qui y ont procédé ou de leurs ayants cause, a l'exception des associés défaillants, sans préjudice de tous dommages intéréts s'il y a lieu. La valeur nominale des actions regroupées ne peut étre supérieure à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat.

Pour faciliter ces opérations, la société doit, avant la décision de l'assemblée générale, obtenir d'un ou de plusieurs associés l'engagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix fixé par l'assemblée, la contrepartie tant a l'achat qu'a la vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant à compléter le nombre de titres appartenant à chacun des associés intéressés. ...7...

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A l'expiration du délai fixé par le décret, les actions non présentées en vue de leur regroupement

perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu. Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur, versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure ou ils n'ont pas été atteints par la prescription.

Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande d'échange des anciens titres et les achats ou cessons de rompus nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimilés a des actes de simple administration.

Les titres nouveaux présentent les mémes caractéristiques et conférent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité les mémes droits réels ou de créance que les titres anciens qu'ils remplacent. Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués en remplacement des titres anciens qui en sont grevés.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.

A/ Définition

Dans le cadre des présents statuts, les soussignés ont convenu des définitions ci-apres :

a) cession : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilées, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.

b) Action ou valeur mobiliére : signifie les valeurs mobiliéres émises par la société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres.

c) Opération de reclassement : signifie toute opération de reclassement simple des actions de la société intervenant a l'intérieur de chacun des groupes d'associés, constitué par chaque société associée et les sociétés ou entités qu'elle contrle directement ou indirectement au sens de l'article L 233-3 du code de commerce.

B/ Modalités de transmission des actions

Les actions sont librement négociables. Leur transmission s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dénommé < registre des mouvements >. La société est tenue de procéder a cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard dans les 15 jours qui suivent celle-ci.

L'ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire.

1° Toutes les cessions d'actions, méme entre actionnaires, sont soumises au respect du droit de préemption conféré aux actionnaires dans les conditions définies au présent article.

2- L'actionnaire cédant notifie au président de la société et a chacun des actionnaires, par lettre recommandée avec accusé de réception, son projet de cession en indiquant :

le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix de cession :

l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale, les informations suivantes : dénomination, forme, siege social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.

La date de réception de cette notification fait courir un délai de deux mois a l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés sur les actions, dont la cession est projetée, l'actionnaire cédant pourra réaliser librement ladite cession.

3 Chaque actionnaire bénéficie d'un droit de préemption exercé par notification au président dans le délai de deux mois au plus tard de la réception de la notification du projet de cession visé au 2° ci- dessus. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec accusé de réception indiquant le nombre d'actions que l'actionnaire souhaite acquérir.

4° A l'expiration du délai de deux mois visé au 2° ci-dessus, le président notifie a l'actionnaire cédant par lettre recommandée avec accusé de réception, les résultats de la procédure de préemption.

Lorsque les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est projetée, lesdites actions sont réparties par le président entre les actionnaires qui ont notifié leur demande de préemption au prorata de leurs participation au capital de la société et dans la limite de leurs demandes.

Lorsque les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est projetée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'actionnaire cédant est libre de réaliser l'opération au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification et aux conditions ainsi notifiées.

5° En cas d'exercice du droit de préemption, la cession doit intervenir dans le délai de 15 jours contre paiement du prix mentionné dans la notification de l'actionnaire cédant.

1° Les actions de la société ne peuvent étre cédées y compris entre actionnaires qu'aprés agrément préalable donné par décision collective adoptée a la majorité des deux tiers des actionnaires présents ou représentés.

2- La demande d'agrément doit étre notifiée au président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siége social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.

Le président notifie cette demande d'agrément aux actionnaires.

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3° La décision des actionnaires sur l'agrément doit intervenir dans un délai de deux mois a compter de la notification de la demande visée au 2° ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.

Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.

4° Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'actionnaire cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans les 15 jours de la notification de la décision d'agrément ; à défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.

En cas de refus d'agrément, la société doit dans un délai de deux mois a compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'actionnaire cédant soit par des actionnaires, soit par des tiers.

Lorsque la société procéde au rachat des actions de l'actionnaire cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des articles ci-dessus sont nulles.

ACTIONNAIRE

1° En cas de modification au sens de l'article L 233-3 du nouveau code de commerce du contrle d'une société actionnaire, celle-ci doit en informer le président de la société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 15 jours a compter du changement du contrôle. Cette notification doit indiquer la date du changement du contrôle et l'identité du ou des nouvelles personnes exercant ce contrôle.

Si cette notification n'est pas effectuée, la société actionnaire pourra faire l'objet d'une mesure d'exclusion dans les conditions prévues a l'article 15 des présents statuts.

2° Dans les 15 jours de la réception de la notification visée au 1° ci-dessus, la société peut mettre en xuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de cet actionnaire. Si cette procédure n'est pas engagée dans le délai susvisé, elle est réputée avoir agréer le changement de controle.

3 Les dispositions du présent article s'appliquent a l'actionnaire qui a acquis cette qualité a la suite d'une fusion, d'une scission ou d'une dissolution.

En cas de pluralité d'actionnaires, est exclu de plein droit tout actionnaire faisant l'objet d'une procédure de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire.

L'exclusion d'un actionnaire peut étre prononcée dans les cas suivants :

changement de contrle d'une société actionnaire, violation des statuts, faits ou actes de nature à porter atteinte aux intéréts ou a l'image de marque de la société, exercice d'une activité concurrente de celle de la société.

L'exclusion d'un actionnaire est décidée par l'assemblée générale des actionnaires statuant a la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.

La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes :

> information de l'actionnaire concerné par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 15 jours avant la date & laquelle doit se prononcer l'assemblée générale ; cette lettre doit contenir les motifs de l'exclusion envisagée et étre accompagnée de toutes piéces justificatives utiles ; information identique de tous les autres actionnaires, lors de l'assemblée générale, l'actionnaire dont l'exclusion est demandée peut étre assisté de son conseil et requérir, a ses frais, la présence d'un huissier de justice.

L'actionnaire exclu doit céder la totalité de ses actions dans un délai de 15 jours a compter de l'exclusion, aux autres actionnaires au prorata de leur participation au capital.

Le prix des actions est fixé d'accord commun entre les parties ; à défaut, ce prix sera fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil.

La cession doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres de la société.

Le prix des actions de l'actionnaire exclu doit étre payé à celui-ci dans les 10 jours de la décision de fixation du prix.

La société est représentée à l'égard des tiers, par un président, personne physique ou morale actionnaire ou pas de la société.

Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient présidents en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

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Désignation

Le président est désigné par l'actionnaire unique ou par décision collective des associés en cas de société pluripersonnelle, ou dans les statuts a la constitution de la société.

Lorsque le président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Le premier président de la société est Monsieur Stéphane AIACH, demeurant 62, Boulevard des Mouettes, Les Cadeneaux, 13170 LES PENNES MIRABEAU, de nationalité francaise, soussigné qui accepte et déclare qu'aucune disposition légale ou réglementaire ne lui interdit d'exercer les fonctions de président de la société.

Durée des fonctions

Le Président est nommé sans limitation de durée

Il peut démissionner de ses fonctions a charge pour lui d'en prévenir le ou les actionnaires deux mois au moins a l'avance.

La révocation du président ne peut intervenir que pour juste motif. Elle est prononcée par l'actionnaire unique ou par décision collective des associés, le président pouvant prendre part au vote. La révocation du président ne pourra etre adoptée que par décision prise a la majorité de plus de 50 % des actions composant le capital social. Toute révocation intervenant sans qu'un juste motif soit établi ouvrira droit a une indemnisation du président.

Par exception aux dispositions qui précédent, le président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivant :

dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du président personne morale ; interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du président personne physique.

Rémunération

La rémunération éventuelle du président est fixée chaque année par décision collective des associés. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle.

Pouvoirs

Le président dirige et représente la société a l'égard des tiers.

Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.

La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que seule la publication des statuts suffise à constituer une telle preuve.

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Le président est autorisé a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.

Les personnes désignées rendent compte au président dans les conditions prévues par ce dernier.

Désignation

Le président peut donner mandat à une personne morale ou a une personne physique de l'assister en qualité de Directeur Général.

Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Le directeur général, personne physique, peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la société.

Durée des fonctions

La durée des fonctions de directeur général est fixée par la décision de nomination, sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du président, le directeur général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination d'un nouveau président, sauf décision contraire des associés

Le directeur général peut etre révoqué a tout moment et avec un juste motif, par décision du président

Toute révocation intervenant sans qu'un juste motif soit établi ouvrira droit à une indemnisation du Directeur Général.

En outre, le directeur général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :

dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du directeur général personne morale ; interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du directeur général personne physique.

Rémunération

L'éventuelle rémunération du directeur général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la

rémunération qui résulte de son contrat de travail. La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constitue une convention réglementée soumise a la procédure prévue a l'article 20 des statuts.

Pouvoirs

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le président.

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Il est précisé que la société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relvent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social, ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.

Les actionnaires peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions 1égales et statutaires.

Sont tenus de désigner au moins un commissaire aux comptes les sociétés par actions simplifiées qui dépassent a la clôture d'un exercice social, deux des seuils suivants, fixés par décret en conseil d'Etat : le total de leur bilan, le montant de leur chiffre d'affaires hors taxe ou le nombre moyen de leurs salariés au cours de l'exercice.

Sont également tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes les sociétés par actions simplifiée qui contrlent, au sens des II et III de l'article L 233-16, une ou plusieurs sociétés ou qui sont contrôlées au sens des mémes II et III par une ou plusieurs sociétés.

Méme si les conditions prévues aux deux alinéas précédents ne sont pas atteintes, la nomination d'un commissaire aux comptes peut toujours étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social.

Dans tous les cas ou un commissaire aux comptes titulaire doit étre désigné, un commissaire aux comptes suppléant est nommé. Le commissaire aux comptes suppléant est désigné en vue de remplacer le titulaire en cas de décés, d'empéchement, de démission de celui-ci.

Les commissaires aux comptes effectuent les vérifications et contróles et établissement les rapports prévus par la loi. Leurs attributions sont fixées par la loi. La rémunération des commissaires aux comptes est fixée suivant les modalités réglementaires en vigueur.

Le président doit aviser les commissaires aux comptes s'il y a lieu, des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du code de commerce, et ceci dans le délai d'un mois a compter de la conclusion de ces conventions.

Les commissaires aux comptes, s'il y a lieu, ou, si la société n'a pas procédé a la désignation de commissaire aux comptes, le président, présentent a la collectivité des actionnaires un rapport sur ces conventions. Les actionnaires statuent chaque année sur ce rapport, l'actionnaire intéressé ne participant pas au vote et ses voix n'étant pas prises en compte dans le calcul de la majorité.

Par dérogation aux dispositions de cet article, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions, des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et le dirigeant ou actionnaire concerné.

Conformément a l'article L 227-11 du code de commerce, les conventions conclues & des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes s'il y a lieu. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

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Enfin, les interdictions prévues a l'article L 225-43 s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au président et aux dirigeants de la société

Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par les articles L 2323-62 et L 2323-63 du code du travail auprés du président.

Le comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

Les demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par le comité d'entreprise doivent étre adressées par un représentant du comité au président.

Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolution peuvent étre envoyées par tous moyens écrits.

Elles doivent etre recues au siege social huit jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le président accuse réception de ces demandes dans les deux jours de leur réception.

1° DECISIONS COLLECTIVES DES ACTIONNAIRES

Si la société comporte plusieurs actionnaires, les seules décisions qui relévent de la compétence des actionnaires sont celles pour lesquelles la loi et les présents statuts imposent une décision collective des actionnaires. Toutes les autres décisions relévent de la compétence du président.

Dans ce cas, les décisions collectives des actionnaires sont prises, sur consultation du président, par l'établissement d'un procés-verbal de décision mentionnant la communication préalable de l'ensemble des informations et documents permettant aux actionnaires de se prononcer en connaissance de cause.

Sous réserve des décisions requérant l'unanimité en application de l'article L 227-19 du nouveau code de commerce ou des dispositions des présents statuts requérant une majorité spécifique, les décisions collectives sont adoptées dans les conditions suivantes :

> Décisions prises a la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés :

Approbation des comptes annuels et affectation des résultats. Nomination et révocation du président, Nomination des commissaires aux comptes.

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> Décisions prises a la majorité des deux tiers des actionnaires_présents ou représentés :

Dissolution et liquidation de la société, Augmentation et réduction du capital social, Fusion, scission et apport partiel d'actifs, Agrément des cessions d'actions, Exclusion d'un actionnaire.

Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par mandataire Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

Les décisions collectives des actionnaires sont prises aux choix du président en assemblée ou par consultation, ou par correspondance. Tous moyens de communication -vidéo, télécopie, etc.- peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

Tout actionnaire peut demander la réunion d'une assemblée générale.

L'assemblée est convoquée par le président. La convocation est faite par tous moyens 15 jours avant la date de la réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion. La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires a l'information des actionnaires.

Dans le cas ou tous les actionnaires sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.

L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit sont président. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut etre choisi en dehors des actionnaires.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la réunion qui est signé par le président de séance et le secrétaire.

L'assemblée ne délibére valablement que si plus de la moitié des actionnaires sont présents ou représentés.

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a l'information des actionnaires sont adressés a chacun par tous moyens. Les actionnaires disposent d'un délai minimal de 10 jours à compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote lequel peut étre émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie. L'actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai de 10 jours a compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.

Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés-verbal établi et signé par le président. Ce procés-verbal mentionne la réponse de chaque actionnaire.

Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par mandataire. Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

Les procés-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des actionnaires sont valablement certifiés conformes par le président et le secrétaire de l'assemblée. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est faite valablement par le liquidateur.

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Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du président et/ou des commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent etre communiqués aux associés quinze jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.

Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la société, consulter au siege social et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du président et des rapports des commissaires aux comptes.

S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi. A la clóture de chaque exercice, le président dresse 1'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de cloture de l'exercice et la

date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

Touts ces documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes de la société s'il y a lieu, dans les conditions légales.

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La collectivité des actionnaires doit approuver les comptes, aprés rapport du commissaire aux comptes si la société en a désigné un, dans le délai de six mois a compter de la date de cloture de l'exercice, ou en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaitre, par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :

> 5 % au moins pour constituer la réserve légale : ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale aura atteint le dixieme du capital social, mais reprendra son cours, si pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte. > Toutes sommes a porter en réserves en application de la loi.

Le solde, augmenté du report a nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable.

Le bénéfice distribuable est a la disposition de l'assemblée générale pour, sur proposition du président, étre en totalité ou en partie réparti aux actions a titre de dividendes, affecté a tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou étre reporté a nouveau.

Les réserves dont l'assemblée générale a la disposition, pourront étre distribuées en totalité ou en partie aprés prélévement du dividende sur le bénéficie distribuable.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés d'approbation des comptes par la collectivité des actionnaires, reportées à nouveau, pour étre imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

La décision collective des associés ou, a défaut, le président, fixe les modalités de paiement des dividendes.

Toute action, en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la société comme en cas de liquidation.

La société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.

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La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs.

Le liquidateur ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a 1'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés peuvent autoriser le liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.

Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux, dans le respect des droits et prérogatives attachés a chaque catégorie d'actions, étant précisé que les actions de préférence dites < P > disposent d'un droit sur l'éventuel boni de liquidation.

Les pertes s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du code civil.

Toutes contestations qui pourront s'élever pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation entre les actionnaires, ou entre un actionnaire et la société, concernant l'interprétation ou l'exécution

des présents statuts ou plus généralement les affaires sociales, sont soumises a arbitrage.

A défaut d'accord entre les parties sur le choix d'un arbitre unique, chacune des parties désignera un arbitre dans les 15 jours de la constatation du désaccord sur ce choix, notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception par la partie la plus diligente a l'autre.

Les deux arbitres seront chargés de désigner un troisiéme arbitre dans le délai de 15 jours suivant la nomination du dernier arbitre nommé.

Dans le cas ou l'une des parties refuserait de désigner un arbitre ou a défaut d'accord sur le choix du troisiéme, l'arbitre < utile > sera désigné par le président du tribunal de commerce du siége social, saisi par la partie la plus diligente.

Les arbitres doivent statuer dans un délai de un mois a compter de la désignation du tribunal arbitral. Ils statueront en amiables compositeurs en en dernier ressort, les parties renoncant a la voie de l'appel a l'encontre de la sentence a intervenir.

Les frais d'arbitrage seront partagés entre les parties.

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Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes a l'effet d'accomplir les formalités de publicité, de dépôt et autres nécessaires pour parvenir à la mention modificative de l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés.

STATUTS MIS A JOUR EN DATE DU 16 OCTOBRE 2013

19

3 1 0CT. 2013 IB1asO

J6396

ANTILOPE ATELIER PROTEGE

SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE

CAPITAL SOCIAL DE 5 240 EUROS SIEGE SOCIAL : VILLAGE SAINT HENRI, RUE ANNE.GACON

13016MARSEILLE

R.C.S:MARSEILLE 442 021374

Enregistré a : SIE DE MARSEILLE 2/3/14/15/16 ARDT Le 23/10/2013 Bordereau n°2013/572 Case n*2 Ext 4755 Enregistrement : 375€ P&nalites : Total liquidê :trois cent soixante-quinze euros Montant recu : trois cent. soixante-quinze curos LyContr! rncipale des finances publiques