Acte du 3 juillet 2013

Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-apr&s créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une Société à Responsabilité Limitée régie par les lois en vigueur, notamment par la Loi sur les Sociétés Commerciales, ainsi que par les présents statuts. Cette société pluripersonnelle à l'origine peut passer de la forme

piuripersonnelle à celle d'unipersonnelle et réciproquement sans modification

statutaire, en conservant chaque fois son statut de SARL:.

La Société a pour objet, en France et dans tous pays :

L'achat et la revente en détail et en gros de matériaux et accessoires du

bàtiment et travaux publics :

. La construction de batiment et tous travaux dans le domaine privé et public : les travaux d'isolation, de revetement intérieur et extérieur, le montage de faux plafonds et cloisons :

. La fabrication et la vente de tous matériaux pour travaux d'isolement et revetement extérieur :

. La participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements : la prise; l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités :

Et plus généralement toutes .opérations industrielles, commerciales, financiéres, immobiliéres ou mobiliéres et dans toutes antreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.

La dénomination de la Société est :

< Diviminho France >

Dans tous actes et documents émanant de la Société, cette dénomination doit @tre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société à Responsabilité Limitée > ou des initiales < S.A.R.L. > et de l'énonciation du capital social

Le nom commercial est < Diviminho France >

1. - La durée de la Société est fixée à 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

2. - L'année sociale commence le 1er Janvier et finit le 31 Décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, jusqu'au 31 Décembre 2011.

En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de formation et repris par la Société seront rattachés à cet exercice.

Le siege social est fixé : ACTIPARK - 5 rue AIfred Kastler a VALENTON (94460)

Il peut @tre transféré en vertu d'une décision collective extraordinaire

des associés. La Gérance peut créer des succursales partout o elle le juge utile

Monsieur RODRIGUES DE SA Antonio, apporte à la Société une somme en espéces, de : 2.500 Euros

Monsieur DIAS BARBOSA Mario, apporte à la Société une somme en espéces, de : 2.500 Euros

. Soit ensemble la somme de : 5000 Euros

Cette somme de 5000 Euro a été, dés avant ce jour, déposée à la Caixa Géral De Depositos, agence de Viry Chatillon - 140 avenue de Général de Gaulle

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91170 VIRy-CHATILLON,à un compte ouvert au nom de la Société en formation en date du 10 mai 2011. Elle sera retirée par la Gérance sur présentation du certificat du Greffe du Tribunal de Commerce attestant l'immatriculation de la

Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le capital social est fixé à 5000 Euros.

Il est divisé en 500 parts de 10 Euros chacune, numérotées de 1 & 500 attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs, savoir :

ANCIENNE MENTION

Monsieur RODRIGUES DE SA Antonio. A concurrence de 250 parts, ci .... 250 parts Numérotées de 1 à 250

Représentant un capital de Deux mille cinq cent Euros ci .. 2.500 €

Monsieur DIAS BARBOSA Mario, A concurrence de 250 parts, ci ... 250 parts Numérotées de 251 a 500, Représentant un capital de Deux mille cinq cent Euros ci ... 2.500 €

. Total des Parts, ci ... 500 parts . Montant du Capital, ci .... 5000 €

NOVELLE MENTION

Le capital social est fixé a 5000 Euro

Il est divisé en 500 parts de 10 Euro chacune, numérotées de 1 à 50

attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs, savoir :

DIVIMINHO SA,

A concurrence de 250 parts, ci .... 250 parts Numérotées de 1 à 250

Représentant un capital de Deux mille cing cent Euros 2.500 € ci ..

Monsieur DIAS BARBOSA Mario,

A concurrence de 250 parts, ci ... 250 parts Numérotées de 251 a 500

Représentant un capital de 2.500 € Deux mille cinq cent Euros ci ....

. Total des Parts, 500 parts ci ..... ci ..... . Montant du Capital, 5.000 €

Les soussignés déclarent que toutes les parts représentant le capital social leur

appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci- dessus, correspondant à leur apports respectifs et sont toutes entierement libérées.

1. - Le capital social peut @tre augmenté de toutes les maniéres autorisées par la Loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

Toute personne entrant dans ia Société à l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise à agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10, doit &tre agréée dans les conditions fixées audit article.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en

partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant la

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réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts

doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature au vu d'un rapport annexé à ladite décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux Apports

désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte d'un Gérant.

2. - Le capital peut également &tre réduit en vertu d'une décision

collective extraordinaire des associés, pour quelque cause et de quelque maniére

que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte à l'égalité des associés

La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum prévu par la Loi ne peut @tre décidée que sous Ia condition suspensive d'une

augmentation de capital destinée à porter celui-ci au moins à ce minimum légal, à

moins que la Société ne se transforme en Société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la

Société.

3. - Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours &tre réalisée nonobstant l'existence de rômpus, les associés disposants d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire ieur affaire personnelle de toute acquisition ou

cession de droits nécessaires. Il en sera de meme en cas de réduction de capital

par réduction du nombre de parts.

Outre leurs apports, les associés auront la faculté, sur la demande ou avec l'accord de ta gérance, dé verser ou laisser à disposition de la société, en compte

courant, toutes sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la société

Ces sommes seront inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé

Les comptes courants d'associés ne doivent jamais @tre débiteurs, et la société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois à l'avance, sauf stipulation contraire.

Les conditions d'intéret, de remboursement et de retrait de chacun de ces

comptes seront arr&tés par les associés, par décision collective ordinaire des

associés, soit par convention intervenue directement entre le gérant et le

déposant et soumise à l'approbation de la décision coilective ordinaire des

associés.

Les intérets des comptes courants seront percus au maximum dans la limite des intérets légaux fiscalement déductibles et portés dans les frais généraux de la société.

1. - Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres

négociables.

La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes uitérieurs qui pourraient modifier ie capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées.

2. - Chaque part sociale conf&re à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social. Elle donne droit à une voix

dans tous les votes et délibérations.

Les associés ne supportent les pertes que jusqu'à concurrence de leurs apports : au-dela, tout appel de fonds est interdit.

Toutefois, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de Commissaire aux Apports ou lorsque la valeur retenue pour lesdits apports est différente de celle proposée par le Commissaire aux Apports.

En cas d'augmentation du capital, les gérants et souscripteurs sont solidairement responsables, pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur

attribuée aux apports en nature, iorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le Commissaire aux Apports.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents

statuts et aux décisions collectives des associés.

Les héritiers, créanciers, représentant d'un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et

documents de la Société, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son

administration.

Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

3. - Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire

représenter auprés de la Société par un mandataire commun choisi parmi eux ou

en dehors d'eux: à défaut d'entente, il sera pourvu à la désignation de ce mandataire à ia demande de l'indivisaire te plus diligent, par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé. En cas de démembrement de la Société, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives extraordinaires et à l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires.

4. - La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas

la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique. Dans ce

cas, l'associé unique exerce tous les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés.

Transmission entre vifs :

La transmission des parts s'opére par un acte authentique ou sous

signatures privées. Pour @tre opposable a la Société, elle doit lui &tre signifiée ou @tre acceptée par elle dans un acte notarié. Toutefois, la signification peut @tre

remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siêge social contre remise par la Gérance d'une attestation de ce dépot.

La cession n'est opposabie aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et, en outre, aprés publicité au Registre des Commerces et des Sociétés.

Les parts se transmettent librement, à titre gratuit ou onéreux, entre les

associés, entre ascendants et descendants et entre conjoints.

Elles ne peuvent &tre transmises, à quelque titre que ce soit, à des tiers étrangers à la Société, lorsque la société comporte plus d'un associé, qu'avec le

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consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins les

trois quarts des parts sociales, cette majorité étant, en outre, déterminée

compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Le projet de cession est notifié a la Société et à chacun des associés par

acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception indiguant l'identité du cessionnaire proposé, le nombre de parts dont la

cession est soumise a agrément, ainsi que le prix de cession envisagé.

Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la gérance

doit convoquer l'assemblée es associés pour qu'elle délibére sur le projet de

cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.

La décision de la Société, qui n'a pas à @tre motivée, est notifiée par la Gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception

Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délais de trois mois

a compter de la derniére des notifications du projet de cession prévues a l'alinéa

précédent, le consentement a la cession est réputé acquis.

Si la Société a refusé de consentir à la cession, le cédant peut, dans les

huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre

recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de

cession.

A défaut de renonciation de sa part, les associés doivent, dans le délais de trois mois à compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts a

un prix fixé à dire d'expert dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil.

Ce délai de trois mois peut @tre prolongé une seule fois, à la demande du

Gérant, par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte. Le prix est payé comptant, sauf convention contraire entre les parties.

La société peut également, avec le consentement du cédant, décider de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant.

Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut dans ce cas. sur justification, @tre accordé à la Société sur Ordonnance de référé rendue par

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ie Président du Tribunal de Commerce. Les sommes dues portent intéret au taux

légal en matiére commerciale.

Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus, la

Gérance doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuei rachat par la Société, centraliser les demandes d'achat émanant des autres associés et les

réduire éventueliement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excéde le nombre de parts cédées.

A l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, lorsque aucune

des solutions prévues n'est intervenue,, l'associé peut réaliser la cession

initialement projetée, si toutefois il détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donatian de son conjoint, d'un ascendant ou descendant :

l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

Dans tous les cas oû les parts sont acquises par les associés ou les tiers désignés par eux, notification est faite au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée huit jours à l'avance, de signer l'acte de cession.

S'y il refuse, la mutation est réguiarisée d'office par la gérance ou le représentant de ia Société spécialement habilité à cet effet, qui signera en ses lieu et place l'acte de cession.

A cet acte qui relate la procédure suivie, sont annexées toute pi&ces

justificatives.

Lorsque le cessionnaire doit &tre agréé, la procédure ci-dessus s'adresse

m&me aux adjudications publiques volontaires ou forcées.

L'adjudicataire doit en conséquence notifier le résultat de l'adjudication dans ies conditions imparties, comme s'il s'agissait d'un projet de cession.

Toutefois, si les parts sont vendues, selon les dispositions de l'articie 2078, alinéa 1er, du Code Civil, en exécution d'un nantissement ayant recu le

consentement de la Société, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé

comme nouvel associé, à moins que ia Société ne préfére aprés la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.

La collectivité des associés doit &tre consultée par la Gérance dés

réception de la notification adressée par le cessionnaire à ia Société, afin de

statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délais et conditions prévus

pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital social.

Revendication par le conioint de la aualité d'associé :

En cas d'apport de biens ou de deniers communs, ou d'acquisition de parts

sociales au moyen de deniers communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour

la moitié des parts souscrites ou acquises. Si la notification intervient lors de

l'apport ou de l'acquisition, l'acceptation ou l'agrément donné par les associés vaut pour ies deux époux.

Si la notification est postérieure à l'apport ou à l'acquisition, le conjoint de

l'apporteur ou de l'acquéreur doit @tre agréé personnellement par la majorité en

nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Lors de la délibération sur cet agrément, le conjoint associé ne prend pas

part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la

majorité.

En cas de refus d'agrément, notifié au conjoint dans les trois mois de sa

demande, seui le conjoint souscripteur ou acquéreur demeure ou devient associé pour la totalité des parts souscrites ou acquises.

L'absence de notification dans le délai de trois mois emporte agrément du

conjoint.

En vue de lui permettre d'exercer ses droits, le conjoint doit &tre averti

du projet de souscription ou d'acquisition un mois au moins à l'avance par acte extrajudiciaire.

Toutes notifications émanant du conjoint ou de la Société dans ie cadre de

la procédure prévue au présent article doivent généralement &tre effectuées

par acte extrajudiciaire.

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Transmission par décés :

a) - Les parts sociales sont transmises librement par succession au profit du conjoint ou des héritiers en ligne directe de l'associé prédécédé comme au profit de toute personne ayant déja la qualité d'associé.

b) - Tous autres héritiers ou ayant droit ne deviennent associés que s'ils

ont recu l'agrément des associés survivants statuant à la majorité des trois

quarts des parts sociales.

Tous héritiers ou ayant droits, qu'il soit ou non soumis à agrément. doit justifier dans les meilleurs délais de ses qualités héréditaires et de son état civil auprês de la Gérance qui peut toujours exiger la production d'expédition ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités.

Tant que subsiste une indivision successorale, les parts qui en dépendent ne sont prises en compte pour les décisions collectives que si un indivisaire au moins n'est pas soumis a agrément.

Ceux des indivisaires qui répondent à cette condition ont seul la qualité d'associé

S'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision ; s'il en existe plusieurs, la désignation d'un mandataire commun doit @tre faite conformément à l'article 9, paragraphe3 des présents statuts.

Tout acte de partage est valablement notifié à la Société par le copartageant le plus diligent. Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant droit doit notifier à la Société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités.

Dans l'un et l'autre cas, si la Société n'a pas fait connaitre sa décision

dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est

réputé acquis.

Si tous les indivisaires sont soumis à agrément, la Société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global. De convention essentielle entre les associés, elle peut aussi, à l'expiration d'un délai de six mois à compter du décés, demander au juge des référés du lieu du sige social de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage.

Lorsque ies droits hérités sont divis, elle peut se prononcer sur

l'agrément meme en l'absence de demande de l'intéressé.

La notification du partage ou de la demande d'agrément et celle de la décision.de la Société sont faites par envoi recommandé avec avis de réception

ou par acte extrajudiciaire.

Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la Société

doivent acquérir ou faire acquérir les parts de l'héritier ou ayant droit non

agréé: il st fait application des dispositions des alinéas 5, 6, 7 et 9 du paragraphe 1er ci-dessus, les héritiers ou ayants droit non agréés étant substitués au cédant.

Si aucune des solutions prévues a ces alinéas n'intervient dans ies

délais impartis, l'agrément est réputé acquis

Liquidation d'une communauté de biens entre époux

En cas de dissolution de communauté par le décés de l'époux associé, aucun

agrément n'est exigé du conjoint survivant et des héritiers en ligne directe :

tout autre héritier doit &tre agréé conformément au disposition du paragraphe 3

ci-dessus.

Il en est de méme pour les héritiers, si la liquidation résulte du décés du conjoint de l'époux associé, sans préjudice du droit qu'obtiendrait ce dernier. lors de la liquidation de la communauté, de conserver la totalité des parts inscrites a son nom

Sous cette meme réserve, la liquidation de communauté intervenant du

vivant des époux ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé des

parts sociales, que si ce conjoint est agréé & la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, la procédure d'agrément étant soumise aux conditions prévues au paragraphe 1er ci-dessus.

A défaut d'agrément, les parts ainsi attribuées doivent @tre rachetées dans les conditions susvisées, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des parts inscrites a son nom.

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Article..12-. DECES - INTERDICTION - FAILLITE D'UN ASSOCIE

La Société n'est pas dissoute lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire, la faillite personnelle, l'interdiction de gérer ou une mesure d'incapacité est

prononcée à l'égard de l'un des associés. Elle n'est pas non plus dissoute par le décés d'un associé. Mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un Gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de Gérant.

1. - La Société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques choisies parmi les associés ou en dehors d'eux.

Chacun des Gérants engage ia Société, sauf si ses actes ne relévent pas de l'objet social et que Ia Société prouve que ies tiers en avaient connaissance. Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances, sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux. Il a la signature sociale.

Dans leurs rapports entre eux et avec les coassociés et a titre de mesure d'ordre intérieur, les Gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément, sauf le droit pour chacun de s'opposer à toute opération avant qu'elle ne soit conclue, pour faire toutes les opérations se rattachant à l'objet social, dans l'intéret de la société.

Toutefois, les emprunts à l'exception des crédits en banque et des prets ou dépôts consentis par des associés, les achats, échanges et ventes

d'établissements commerciaux ou d'immeubles, les hypothéques et nantissements, la fondation de Sociétés et tous apports à des sociétés constituées ou à constituer, ainsi que toute prise d'intéret dans ces sociétés, ne

peuvent @tre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les rapports des associés entre eux, puisse &tre opposée aux tiers.

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2. - Chaque Gérant a droit à une rémunération dont les modalités sont

déterminées par une décision collective ordinaire des associés.

Sauf disposition contraire de la décision qui les nomme, les Gérants ne

sont tenus de consacrer que le temps nécessaire aux affaires sociales.

Les Gérants peuvent d'un commun accord et sous leur responsabilité. constituer des mandataires spéciaux et temporaires pour la réalisation

d'opérations déterminées.

Les Gérants sont responsables, individuellement ou solidairement en cas de

faute commune, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes

commises dans leur gestion.

Si plusieurs Gérants ont coopéré aux m@mes faits, le tribunal détermine la

part contributive de chacun dans la réparation du dommage.

Tout Gérant, associé ou non, nommé ou non dans les statuts, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés représentant plus de la

moitié des parts sociales.

En cas de cessation de fonctions par l'un des Gérants pour un motif

quelconque, la Gérance reste assurée par le ou les autres Gérants. Si le Gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés aura à nommer un ou plusieurs autres Gérants, a la diligence de l'un des associés et aux conditions de majorité prévues à l'article 16 ci-apres

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent @tre nommés. Ils exercent leur mission de contrôle conformément à la Loi. Les Commissaires aux Comptes sont désignés pour six exercices.

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1. - La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qualifiées d'extraordinaires quand elles concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts et d'ordinaires dans tous les autres cas.

2. - Ces décisions résultent, au choix de la Gérance, d'une Assemblée

Générale, d'une consultation écrite des associés ou du consentement de tous les

associés exprimé dans un acte. Toutefois, ia réunion d'un Assemblée est

obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice.

3. - Toute Assemblée Générale est convoquée par la Gérance ou à défaut par le.Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore à défaut par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé.

Un ou plusieurs associés détenant ia moitié des parts sociales ou

détenant le quart des parts sociales s'il représente au moins le quart des associés, peuvent demander la réunion d'un Assemblée.

Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoqués par le ou les liquidateurs.

Les Assemblées Générales sont réunies au siége social ou en tout autre iieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par iettre

recommandée adressée à chacun des associés à son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la date de réunion.

Cette lettre contient l'ordre du jour de l'Assemblée arr&té par l'auteur de la convocation.

L'Assemblée est présidée par l'un des Gérant ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui possêde ou représente le plus grand nombre de parts sociales.

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Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'Assemblée est assurée par le plus àgé

Toute délibération de l'Assemblée est constatée par un procés-verbal

contenant les mentions réglementaires, étabii et signé par le ou les Gérants et,

Ie cas échéant, par le président de séance.

Dans le cas oû il n'est pas établi de feuille de présence, le procés- verbal doit &tre signé par tous les associés.

Seules sont mises en délibération les questions figurant à l'ordre du jour.

4. - En cas de consultation écrite, la Gérance adresse à chague associé, &

son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés

Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots < oui > ou < non >

La réponse est adressée à l'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

5. - Lorsque les décisions résultent du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, celui-ci doit comporter les noms de tous les associés et la signature de chacun d'eux. Cet acte est établi sur le registre des procés-

verbaux.

6. - Chacun des associés a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, sans

limitation.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint, sauf si la Société ne comprend que les deux époux.

Il peut aussi se faire représenter par un autre associé justifiant de son pouvoir, à condition que le nombre des associés soit supérieur à deux.

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7. - Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions

réglementaires.

Les copies ou extraits de ces procés-verbaux, ainsi que les actes de décision unanime des associés, sont valablement certifiés conformes par un Gérant.

Sont qualifiées d'ordinaires, ies décisions des associés qui ne concernent ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la Loi.

Chaque année, dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés sont réunis par la Gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour &tre valables, &tre prise par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxi&me convocation, prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des

votants.

Toutefois, la majorité absolue des parts sociales est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un Gérant.

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la Loi.

Les associés peuvent, par décision collective ordinaire, apporter aux statuts toutes modifications permises par la Loi. Les décisions extraordinaires ne peuvent £tre valablement prises que si elles sont adoptées :

20

à l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la Société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la Société en Société en Nom Collectif, en Commandite Simple, en Commandite par Actions, en Société par Actions Simplifiées ou en Société Civile,

- à la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'i s'agit d'admettre de nouveaux associés ou d'autoriser les nantissements des parts,

- par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital social par incorporation des bénéfices ou des réserves.

- par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en Assemblée Générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et

informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Tout associé non gérant peut, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au Gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation.

La réponse écrite du Gérant qui doit intervenir dans un délai d'un mois est communiquée au Commissaire au Comptes s'il en existe un.

Un ou plusieurs associés représentant au mois le dixiéme de capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

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La forme de sa désignation et les conditions d'exercice de sa mission son

fixées par la Loi et les Régiements.

Chaque associé dispose, en outre, d'un droit de communication permettant : l'étendue de ce droit et les modalités de son exercice résuitent des dispositions rêglementaires en vigueur.

1. - Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses Gérants ou associés font l'objet d'un rapport spécial de la Gérance ou, s'il en existe un, du Commissaire aux Comptes, à l'Assemblée Annuelle.

Les dispositions ci-dessus ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales.

2. - Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un Gérant non associé sont soumises à l'approbation préalable de l'Assemblée.

3. - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou associés autres que des personnes morales de contacter, sous quelque forme que ce soit. des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées.

Elle s'applique également aux conjoints, ascendants ou descendants des personnes visées ci-dessus, ainsi qu'a toute personne interposée.

Ii est dressé à la clture de chaque exercice, par les soins de la Gérance

un inventaire de l'actif et du passif de la Société et des comptes annuels, conformément aux dispositions du Titre II du Livre 1er du Code de Commerce.

La Gérance procéde, m&me en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfice

aux amortissements et provisions prévus ou autorisés par la Loi.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle sont annexés a la suite

du bilan.

La Gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.

Par ailleurs, si à la clture de l'exercice social, la Société répond à l'un des critéres définis à l'article 244 du Décret du 23 Mars 1967,dans les conditions

et selon la périodicité prévues par la Loi et le Décret.

Tous ces documents sont mis à la disposition du Commissaire aux Comptes.

S'il en existe un, dans les conditions légales et reglementaires.

Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), le rapport de

gestion, ainsi que le texte des résolutions proposées et, éventuellement, le rapport au Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au

moins avant ta date de l'Assemblée appelée à statuer sur ces comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par

écrit des questions auxquelles le Gérant sera tenu de répondre au cours de l'Assemblée.

Ces m&mes documents sont mis à la disposition du Commissaire aux

Comptes un mois au moins avant la convocation de l'Assemblée.

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Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'Assemblée, l'inventaire est tenu au siége social, à ia disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie

De m2me, le rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur Ies conventions visées à l'article L.223-19 du Code de Commerce doit @tre établi et

déposé au siêge social quinze jours au moins avant la réunion de l'Assemblée.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice.

Sur ce bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, sont prélevées tout d'abord les sommes à porter en réserve en application de la loi.

Ainsi, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve Iégale. Ce prélévement cesse d'ttre obligatoire lorsque ie fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social : il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par ie bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la Loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut &tre faite aux associés, lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve, en application de la Loi et des présents statuts, les associés peuvent, sur proposition de la Gérance, reporter à nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans le bénéfice, ou affecter tout ou partie de cette part à toutes réserves générales ou spéciales dont iis décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu.

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Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées a nouveau.

Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la Gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

L'Assemblée délibére dans les conditions de majorité prévues pour ia modification des statuts. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit

@tre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

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La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut @tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins à ce montant minimum.

En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si ies associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oa il statue, la régularisation a eu lieu.

La Société peut étre transformée en une Société d'une autre forme par décision collective des associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts.

Toutefois, la transformation en Société en Non Collectif, en Commandite

Simple, en Commandite par Actions, en Société par Actions Simplifiées ou en Société Civile, exige l'unanimité des associés.

La transformation en Société anonyme peut &tre décidée par les associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent le montant fixé par la Loi.

La décision de transformation en Société Anonyme ou en Société par Actions Simplifiées est précédée des rapports des Commissaires déterminés par la Loi. Le Commissaire à la transformation est désigné par Ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requ&te, ou par décision unanime des associés.

Les associés doivent statuer sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particufiers: ils ne peuvent ies réduire qu'à l'unanimité.

A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au procés- verbal, la transformation est nulle.

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ArticIe 28 - DISSOLUTION - LIQUIDATION

La Société est dissoute par l'arrivée de son terme, sauf prorogation, par la perte totale de son objet, par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs, par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective

extraordinaire des associés.

En cas de dissolution, la Société entre en liquidation.

Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.

La personnalité de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation et

jusqu'à clture de celle-ci.

La mention < Société en liquidation>, ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés à ia majorité des parts sociales, choisi parmi les associés ou en dehors d'eux.

La liquidation est effectuée conformément a la Loi.

Le produit net de la liquidation est employé d'abord à rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés au prorata du nombre des parts appartenant à chacun d'eux.

Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par la loi, la

transmission du patrimoine social à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation.

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Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la société, ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, les organes de gestion et ta Société, soit entre les associés eux-m&mes, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément à la Loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

1. - La Société jouira de ia personnalité morale à dater de son immatriculation au Registre des Commerce et des Sociétés.

2. - Toutefois, les associés approuvent les actes accomplis avant ce jour. pour le compte de la Société en formation, tel que ces actes sont relatés dans l'état ci-annexé, avec précision des engagements qui en sont la conséquence.

Toutes ces opérations et les engagements en résultant seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par les Sociétés qui les reprendra à son compte par le seul fait de son immatriculation au registre des Commerces et des Sociétés.

3. - La Gérance est expressément habilitée à passer et à souscrire dés ce jour, pour le compte de la Société en formation, les actes et engagements entrant dans l'objet social et conformes à l'intéret social, à l'exclusion de ceux

pour lesquels l'article 12 requiert, pendant le cours de la vie sociale et dans les

rapports entre associés, une autorisation de la collectivité des associés.

Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par la Société aprés vérification par l'Assemblée des associés, postérieurement à l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, de leur conformité avec le mandat ci-dessus défini et, au plus tard.

par.l'approbation des comptes du premier exercice.

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Toutes les formalités prescrites par la Loi seront effectuées et, notamment, l'insertion de l'avis de constitution d'un journal habilité a publier les

annonces légales dans le département du siége social.

Fait en autant d'originaux que nécessaire, dont un pour l'enregistrement, deux pour le greffe et un pour &tre déposé au siêge social.

Fait a RUNGIS

Le 19 mai 2011

Monsieur RODRIGUES DE SA Antonio Monsieur DIAS BARBOSA Mario

DIVIMINHO FRANCE Société a responsabilité limitée DÉPOT AU GREFFE DU au capital de 5 000 euros TRIBUNAL DE COMMERCE DE CRETEIL Siége social : Parc tertiaire Silic

106 rue des Gémeaux = BP 40467 LE - 3 JUIL. 2013 94613 RUNGIS 533 700 290 RCS CRETEIL g5yi SOUS LE N°