Acte du 25 juillet 2008

La société KANA BEACH, société a responsabilité limitée, constituée suivant acte sous seing privé en date a BREST, du 2 Janvier 1987, a, en application des dispositions de 1'article L 223-43 du Code du Commerce, adopté a compter du 10 Décembre 1998, la forme de SOCIETE ANONYME suivant décision extraordinaire des associés en date du méme jour.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 13 Juin 2002, les actionnaires ont décidé d'adopter la forme d'une Société par Actions Simplifiée, régie par les dispositions légales applicables et par les stipulations des présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés

La dénomination sociale est :

KANA BEACH

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, la dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots " Société par actions simplifiée " ou des initiales S.A.S. et de Iénonciation du montant du capital social, ainsi que du lieu et du numéro d'immatriculation au registre du Commerce.

La Société a pour objet, en France et dans tous les pays :

directement ou indirectement, l'industrie et le commerce sous toutes ses formes du textile et notamment la conception, la création et l'impression de modéles originaux ;

le commerce de matériel informatique et électronique :

la création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers de rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ;

rn

la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;

la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ;

toutes opérations quelconques contribuant a la réalisations de cet objet.

Le siége de la Société est a :

LOCMARIA PLOUZANE - 29280 - Z.A. Pen Ar Ménez.

Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe, par une simple décision du Président, sous réserve de ratification de cette décision par l'associé unique ou la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des associés lorsque la Société en comporte plus d'un.

Le Président aura la faculté de créer des succursales, agences, dépôts, comptoirs de vente et d'achat de la société en tous pays, sans qu'il puisse en résulter une dérogation aux regles de compétence édictées par les présents statuts.

1 - La durée de la Société reste fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF (99) ANNEES à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

2 - L'année sociale commence le 1er JANVIER et se termine le 31 DECEMBRE de chaque année.

- Lors de la constitution de la Société, il a été fait apport par diverses personnes d'une somme en numéraire de 51 000 F CINQUANTE ET UN MILLE FRANCS, ci

Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 10 Juin 1988, le capital social a été augmenté d'une somme 125 000 F de CENT VINGT CINQ MILLE FRANCS,ci à concurrence de 75 000 F en numéraire et a concurrence de 50 000 F par incorporation de compte courant

- Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 10 Décembre 1998, le capital social a été augmenté d'une somme de UN MILLION CINQ CENT QUATRE VINGT 1 584 000 F QUATRE MILLE FRANCS, ci par incorporation a due concurrence du compte < autres réserves >

- Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 24 Juin 1999, le capital social a été augmenté d'une somme de QUATRE CENT QUARANTE MILLE 440 000 F FRANCS,ci par incorporation des comptes < réserve spéciale > et < autres réserves >

TOTAL DES APPORTS, DEUX MILLIONS DEUX 2 200 000 F CENT MILLE FRANCS, ci SOIT TROIS CENT TRENTE CINQ MILLE TROIS CENT QUATRE VINGT SEPT EUROS ET QUATRE 335 387.84 € VINGT QUATRE CENTS, ci

- Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 25 Juin 2001, le capital social a été augmenté d'une somme de SEIZE MILLE SIX CENT DOUZE 16 612.16 € EUROS ET SEIZE CENTS, ci par incorporation de pareille somme prélevée sur le compte < autres réserves >)

TOTAL DES APPORTS, TROIS CENT CINQUANTE DEUX 352 000 € MILLE EUROS, ci

Le capital social est fixé a la somme de TROIS CENT CINQUANTE DEUX MILLE EUR0S (352 000 E).

Il est composé de VINGT DEUX MILLE (22 000) actions de SEIZE EUROS (16 E) chacune, toutes souscrites et libérées intégralement.

Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités par décision de l'associé unique ou de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés, s'ils sont plusieurs, sur rapport du Président de la Société.

Les associés ont. proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux associés, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, l'Assemblée Générale statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Généraies Ordinaires.

L'Assemblée Générale peut déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.

Toutes les actions d'origine formant ie capital initial et représentant des apports en numéraire doivent étre obligatoirement libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription.

Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent étre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et. le cas échéant. de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cinq ans. soit à conpter du jour de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. soit. en cas d'augmentation de capital, à compter du jour oû celle- ci est devenue définitive.

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Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectus, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'associé unique ou par

l'Assemblée Générale Extraordinaire qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas. elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci à un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme

En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la

dissolution de la Société.

Toutefois. le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon ies modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Ces comptes individuels peuvent étre des comptes " nominatifs purs " ou des comptes " nominatifs administrés " au choix de l'associé.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. En cas de pluralité d'associés, les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux Assemblées Générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire. celui-ci est désigne par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. Cependant, les associés peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux Assemblées Générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute Assemblée Générale qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.

Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut égalenent étre exerce par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par

l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.

1 - La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.

La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvenent de compte à compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.

2 - Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation définitive de celle-ci.

3 - La cession ou transmission des actions de l'associé unique est libre.

3.1 - En cas de pluralité d'associés, la cession d'actions a un tiers a quelque titre que ce soit ou au profit d'un associé est soumise a l'agrément préalable de la Société, sauf en cas de succession, de liquidation de biens de communauté entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant.

3.2 - A cet effet, le cédant doit notifier au Président de la Société une demande d'agrément

indiquant l'identification du cessionnaire (nom, domicile ou dénomination, siége social capital. RCS, composition des organes de direction et d'administration, identité des associés). le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert. L'agrément résulte soit d'une décision émanant de l'Assemblée Générale Ordinaire, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a conpter de la demande.

3.3 - En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et a moins que le cédant décide de renoncer a la cession envisagée, les autres associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, soit d'acquérir les actions dont la cession est envisagée, soit de les faire racheter par la Société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler.

3.4 - Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, a défaut d'accord entre ies parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.

3.5 - Si. a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agreénent est considéré comme donné.

4 - Les dispositions qui précédent sont applicables à toutes les cessions a un tiers a l'exception de celles visées au 3-1. méme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.

5 - En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise a autorisation de la collectivité des associés dans les conditions prévues au 3. ci-dessus.

6 - La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au

capital de bénéfices. réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu à demande d'agrément dans les conditions définies au 3. ci-dessus.

Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle.

Tout associé pourra étre exclu de la Société par décision le l'Assemblée Générale Ordinaire dans les cas suivants :

changement de contrôle d'un associé,

redressement ou liquidation judiciaire,

condamnation pénale.

activité concurrente.

Chaque associé s'oblige a informer sans délai le Président de la Société de la survenance de tout événement susceptible d entrainer son exclusion.

Le Président consultera les associés et les invitera a se prononcer sur l'exclusion de l'associé concerné qui sera informé de la décision des autres associés.

La décision d'exclusion entraine pour l'associé exclu l'obligation de céder ses actions et pour les autres associés l`obligation de les racheter.

A défaut d'accord amiable sur la répartition entre eux desdites actions, elle sera effectuée en proportion de leur participation au capital de la Société. Si les offres n'ont pas absorbé la totalité des actions a acheter, le Président pourra les faire racheter pour toute personne qu il désignera. en fonction des demandes recues ou pourra les faire racheter par la Société qui devra les céder dans le délai de six mois ou les annuler.

La cession des actions de !'associé exclu pourra étre régularisée, en cas de résistance de celui-ci, par le Président de la Socieété sur sa seule signature.

A défaut d accord sur le prix de cession, il sera fixé a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code Civil. Ce prix sera payé comptant.

Si a l'expiration du délai imparti pour ie rachat des actions de l'associé exclu et le paiement du prix de cession. la cession n'a pas été réalisée du fait de ia Société ou le prix n'a pas été versé, la décision d exclusion sera nulle et de nul effet.

A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé concerné seront suspendus.

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1 - Chaque action donne droit. dans les bénéfices et Iactif social, à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et a la représentation dans les Assemblées Générales, dans les conditions fixées par les statuts.

Tout associé a le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues

par la loi et les statuts.

2 - Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La possession d'une action conporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société.

3 - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération. les associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui reguis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.

La Société est administrée et dirigée par un Président, personne physique ou morale

Le Président est nommé ou renouveté dans ses fonctions par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés. par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés, qui peut le révoquer a tout monent.

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Lorsqu'une personne morale est nommée Président ou dirigeant, les dirigeants de ladite personne moraie sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président ou dirigeant en leur nom propre. sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

1 - Le President assume, sous sa responsabilité, la Direction de la Société. Il la : représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social.

Les décisions de l'associé unique ou des associés limitant ses pouvoirs sont

inopposables aux tiers.

Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société meme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social. a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que Iacte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve

2 - Le Président peut consentir a tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'ii juge nécessaires. dans la iimite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.

Sur ta proposition du Président, l'Assemblée Générale Ordinaire peut nommer un ou plusieurs autres dirigeants. personnes physiques ou morales auxquelles peut étre conféré le titre de Directeur Général.

Les dirigeants sont révocables a tout moment par i'Assembtée Générale Ordinaire sur

la proposition du Président : en cas de dénission ou de révocation de celui-ci, ils conservent leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

En accord avec le Président, l'Assemblée Générale Ordinaire détermine l'étendue et la durée des pouvoirs des dirigeants.

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La rémunération du Président et celle des dirigeants est déterminée par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par l'Assemblée Générale Ordinaire. Elle peut étre fixe ou proportionnelle, ou a la fois fixe et proportionnelle.

Les conventions qui peuvent étre passées entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 5 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de .l'article L 233-3 du Code de commerce, sont soumises aux formalités de contrle prescrites par l'article L 227-10 du Code de Commerce.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales. Toutefois, ces conventions sont communiquées par le Président au commissaire aux comptes.

Les interdictions prévues à l'article L 225- 43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la Société

Par dérogation aux dispositions du premier alinéa de l'article L 227-10 du Code de Commerce, lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directenent ou par personne interposée entre la Société et son dirigeant.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrle conformément à la loi.

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Ils ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la collectivité des associés.

Doivent obligatoirement faire l'objet d'une décision collective des associés :

les opérations sur le capital, les fusions, scission et apport partiel d'actif soumis au régime de scissions, la transformation en une société d'une autre forme, la nomination des Commissaires aux comptes, l'approbation des comptes et l'affectation du résultat, Ia dissolution de la société.

Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président.

Les décisions des associés sont, au choix du Président, prises en Assemblée Générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite.

Toutefois devront &tre obligatoirement prises en Assemblée toutes décisions nécessitant l'intervention du Commissaire aux Comptes ou d'un Commissaire aux Apports.

Les Assemblées Générales Ordinaires sont celies qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.

Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles appelées a décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.

Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les associés, méme absents

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Si la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus a 1'Assemblée Générale.

ArticIc 23 - CONYOCATION ET REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES

Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande soit de tout intéressé ou du comité d'entreprise en cas d'urgence, soit d'un ou plusieurs associés réunissant 5 % au moins du capital.

Elles peuvent également étre convoquées par ie Commissaire aux Comptes.

Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.

Les Assemblées Générales sont réunies au sige social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

La convocation est faite dix jours avant la date de l'Assemblée soit par lettre simple ou recommandée adressée a chaque associé, soit par un avis inséré dans un Journal d'annonces légales du département du siege social. En cas de convocation par insertion, chaque associé doit également etre convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et a ses frais, par lettre recommandée.

L'Assemblée peut en outre étre convoquée verbalement et se tenir sans délai si tous les associés y sont présents ou réguliérement représentés.

Lorsqu'une Assembiée n'a pu régulierement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme Assembiée et, le cas échéant, la deuxiéme Assemblée prorogée, sont convoquées dans les mémes formes que la premiére et l'avis de convocation rappelle la date de la premiére et reproduit son ordre du jour.

1 - L'ordre du jour des Assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.

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2 - n ou plusieurs associés, représentant au moins 5 % du capital social et agissant dans les mémes conditions et délais que ceux fixés par les articles 128 et 129 du décret n° 67- 236 du 23 mars 1967, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions. Le Président accuse réception de ces projets par lettre recommandée avec accusé de réception, dans le délai de cinq jours a compter de leur réception. Ces projets sont inscrits à l'ordre du jour et soumis au vote de l'Assemblée.

3 - Le Comité d'entreprise, représenté par un de ses membres mandaté a cet effet. dispose également de la faculté de requérir, selon les mémes modalités et dans les mémes conditions et délais que ceux prévus à l'alinéa 2 ci-dessus, l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions. Le Président accuse réception de ces projets par lettre recommandée avec accusé de réception, dans le délai de cinq jours a compter de leur réception. Ces projets sont inscrits a l'ordre du jour et soumis au vote de l'Assemblée.

4 - L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur deuxieme convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer ie Président de la Société, le Directeur Général, un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance et procéder a leur remplacement.

1 - Tout associé a ie droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations

personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, des lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom.

2 - Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé justifiant d'un mandat.

1 - Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par 1e bureau de l'Assemblée.

2 - Les Assemblées sont présidées par le Président ou, en son absence, par un dirigeant spécialement délégué a cet effet par l'Assemblée.

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En cas de convocation par mandataire de justice, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'Assemblée élit elle-meme son Président.

L'Assemblée désigne un Secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

3 - Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés

par le Président et le Secrétaire et établis sur un registre spécial confomément a la loi. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés dans l'un des deux.

4 - Si la Société ne comporte qu'un associé unique, ses décisions.sont constatées par

des procés-verbaux signés par lui et répertoriés dans un registre coté et paraphé dans les mémes conditions que les registres d'Assemblées

1 - Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital sociai, le

tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi ou des présents statuts.

2 - Chaque action donne droit a une voix

3 - Le vote s'exprime a main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de i'Assemblée ou les associés.

L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes décisions qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts.

L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de proiongation de ce délai par décision de justice

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Elle ne délibére valablement sur premiere convocation que si les associés présents ou

représentés possedent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.

Aucun quorum n'est requis sur deuxieme convocation. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la Société en Société d'une autre forme, civile ou commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des associés, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué

L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés présents ou représentés possedent au moins, sur premiere convocation, le tiers et, sur deuxieme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce quorum, la deuxieme Assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celie a laquelle elle avait été convoquée.

L'Assemblée Générale Extraordinaire statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

Toutefois, ne pourront &tre modifiées qu'a Funanimité des associés, les clauses statutaires relatives a :

i'inaliénabilité des actions,

l'agrément lors des cessions d'actions,

l'exclusion d'un associé,

la suspension des droits de vote d'un associé dont le contrle est modifié.

En outre, toutes décisions visant à augmenter les engagements des associés ne peuvent étre prises sans le consentement de ceux-ci.

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Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugerment sur la gestion et le contrôle de la Société.

TITRE Y

EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX -

AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

L'année sociale est définie a l'article 5.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse Iinventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre II du Livre 1 du Code de Commerce.

Ii annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.

Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.

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Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionneis dans les conditions prévues par ia loi.

Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les

conditions légales et réglementaires.

L'associé unique approuve les comptes aprés rapport du Commissaire aux Comptes dans le délai de six mois a compter de la date de la clture de l'exercice. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs.

En cas de pluralité d'associés, ce rle est dévolu a l'Assemblée Générale Ordinaire des associés.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes que l'associé unique ou les associés décideront de porter en réserve en application des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'associé unique ou l'Assemblée Générale détermine la part attribuée sous forme de dividende et préléve les sommes qu'il/elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite à l'associé unique ou aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à ia suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.

L'associé unique ou l'Assemblée Générale, en cas de pluralité d'associés, peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, ies dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

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Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'associé unique ou par l'Assemblée Générale, en cas de pluralité d'associés, inscrites a un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

L'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder a chaque associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.

Si la Société ne comporte qu'un associé, celui-ci peut opter pour le paiement d'un dividende ou acompte sur dividende en numéraire ou en actions.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'associé unique ou l'Assembiée Générale.

Toutefois, ia mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, apres

constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

L'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

21

Si, du fait de pertes constatées dans ies documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit être, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

22

La Société peut se transformer en Société d'une autre forme

La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les associés

La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés commandités.

La transformation en Société à Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions

prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci

Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision de l'associé unique ou de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.

Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et ie passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.

23

L'Assemblée Générale des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou

a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Lactif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé égaiement entre toutes les actions.

Lorsque la Société ne comprend qu'un associé personne physique, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, s'opére dans les conditions visées au présent article

Lorsque la Société ne comprend qu'un associé personne morale, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social a 1'associé unique, sans qu'il y ait liquidation.

Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Socité ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, la Direction et la Société, soit entre les associés eux-mémes, soit entre l'associé unique et la Société ou les dirigeants de la Société relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformment a la loi et soumises a la juridiction des Tribunaux compétents.

Les présents statuts sont mis à jour par l'AGE du 24 Juin 2008.