Acte du 10 février 2014

Ii ast iormé, =nere les propriéires des pars sociakes ci-apras crées et de celies qui pouraian f'sre

préstnts statuts

I est expressément préisê quc la sociéé peut, a tout momen au cours de ia vie socia!c. ne compter qu'un seul associe persoanc physiquc ou personac moraie

La suci a pour objer Iacquisition. vente. de vehicules moteur ncuts ei d'ccasions. dengin moteur neuf et doccasion de toute nature. ie transport public routier de personne tire onéreux au moyen d un seut vehicule, la location de chauffeur et la location de vchicuie -

nouveax ablissements. dappors, de pise en loca:iongérance. et plus généralemen. routes oprations comnerciales, inancires, mobiliéres ou immobilérs. pouvant se rattather i t'objt social ou a tous objets connexs ci suscepribles d'en iacititer le déveioppement ou la réalisa:ion

activirés visées a i'alinéa gut précede

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La socité prend la dénomination de REFLEX INTER AUTO

La dénominatian socialt sera précédée des initiaies SARL

Articte 4 - Siege social (Nouveau)

Le sicge social de la societe est fixé a

Comt&de Vie Agoa-BATA-2.us PuQb I2s AJosprk ii.x%

fi pourra étre transféré en tout autr licu de ta méme ville par simple décision de la gérance ct en tout autre endroit par décision coliective cxtraordinaire i

La durér de la sociétê est fixi 30 annes datar de son immaincuiation au registe du commerce et des sociétis sauf ies cas de disiolutinn anticipéc ou de prorogation prévus aux présents statuts - -

APPORTS EN NUMERAIRE

- Monsicur ALI SAOUD, une somme de mile curos.c: 1000 € libérée du cinquitmt, soit de 200 € : . M. Sidi KHELLADI,une sommt de mille turos ti 1000 E tibéréc du cinqui&me, soit d= 200 €

Soit au total, une sonme de dcux mille turos 2000 € tibérée d'un montant de quatre cent curos (400 @)

La tibérat:on du surplus. soit la somme de seize mille suras (1600 @) a laquelle chacun des soussignés s'obligs a =ffectuer les versements lui incombant. interviendra dans les conditions prévues l'article 11 des présents statuts

S'agissant de la sonme libérée. soit quatre cents curos (400 @). les associés déclarent et reconnaissent qu'elle a été versée intégralement, ds avart ce jour. au crédit d'un compie ouvert par ia Caisse d'Epargne au nom de la société en formation.

Le retrait de cette sorrme sera accompli par la gérance sur prsentation du cerificat du greffier constatant la réatisat:on de l'immatriculation de ia societé au registre du commerce et des socités

:

I si dnisc en 20t pans du 1 € chucunc. duns ies conditons prsues i l'uricle 6 et liberees d'u moina : 5 pour les appors en numerairs numcrotees dc i & m u atribuces en ramuneraor dc icurs appors savorr

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Monsicur Ali SAOUD A concurrcnce dc 100 pars nurnerotées dc I & 100, ci 100 parts

Monsieur Joseph Boléa ci 99 parts A concurrence de 99 parts numérotées de 101 a 199

Monsicur Sidi KHELLADI A concurrencc de 1 part numérotées de 200 a 200. ci 1pan

Total égal au nombre de parts composant le capital sociai deux cent pars (200 parts). - Conformément l'aricie L 223-7 du code de commerce, les soussignés déclarent expresstment que ies pars sociaies. représentatives d'appors en nature, sont intégralement libérées ti que celies reprêsentatives des apports cn auméraire ont éte libérées d'au moins un cinquicme de leur monlant ci quc ies parts sont réparics entre Ics associés dans les proponions indiquées ci-dessus Verstment en compte courant. Sous réserve de la rélementation applicable aux opérations (c mon et fin Art L. 511.5), chaque associ peut verser dans un compte ouvert son nom er au-dela de ses appors toutes sommes qui scraient jugés par la gérance uriles ou necessaires pour les besoins de la socicté. Ces comptes couranis ne peuvent Stre débiteurs, ils sont soumis a ia procédure de 'l'article 19 des présents sratuis

Dispositions générales Le capital social pourm tre augmentê en une ou plusieurs fois. par la tréation, avec ou suns prime, de parls nouvelles ordinaires ou privilégiées. artribuées en roprésentation d'appor en narur ou numêraire. ou encore par Incorporation de tour ou parie das bén&fices er des réserves. au moyen de la création de parts nouvelies ou de l'tlvation de la valeur nominalc des parts axisranes t tour autre procd autoris par la oi Sous peine de nullite de l'augmentation de capital. ie capital sociat don &tre int&gralement libérê avant toute souscription de nauvelles parts sociales a libérer en numéraire

La décision d augmenter ic capital est prise par l'associé unique ou par les associés dans les conditions prévues par la iot et ies statuts.

En cas d'augmentation de capital par souscription de pars en nuinéraire, le dêpór ct Ic retrait das fonds aurant licu conformément a T'article L 23-32 du code dc commerce : les paris doivent &tre. préalabicment a la d&cision. integralcment tiberées

En cas d'augnentation de capital par incorporation de réserve ou de binéFices. l'assemblê dêterminera ies droits évenruels des portcurs de parts en industrie

En cas d'augmentation de capital par apports en nature, ceux-ci seront évalués au vu d'un rapport êtabli par un commissaire aux appors désigné par decision de justice a ta demande du gérant Le conseniement unanime des associés exprimé dans te contrat ou le traité d'appon rendra cet appon définitif

En cas daugmenation de capital an numéraire. las associés auront. sauf ranonciation justifie ou dêcision contraire de t'assembié génrale extraordinaire. un droit de préférence a la souscription des parts ncuvelles. proportionneliement à lcurs droits dans le capital. selon des modalités a dfinir par une décision extraordinaire des associes qui précisera si ce droit a titre irréductible T'est &galament a titre réductible. Sil y a tieu, le droit de préférence ne pourra &tre cedê que par acte dûment signifié a ia socié& dans les formes de l'aricle 1690 du code civil ne augmentation de capitai pourra toujours &tre réalisé. mme si alle fait apparaitre des rompus Les associés. dsposant dun nombre insufisant de droits de souscnption ou daltribution pour obtenir la delivrance d'un nombre antier de parss nouvelies. devront faire icur affair personnelie de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires

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Les dispositions prévues ci-aprs (art. 13) en natire d'agrément s'appliquent toute personne cntrant dans la socité; en conséquence, iors d'une augmentation du capital, le béneiciaire de raugmentation de capital sera assimilé a un cessionnaire et devra tre agrêe quand le cessionnairc devra l'étre. En cas de souscription de pants sociales au moyen de biens cornmuns, la qualite d'associ est reconnue celui des époux qui souscrit. Toutefois,

société tre personnellement associé. Si cette notiication a licu lors de la souscription a l'augmentation dc capital l'agrément dc l'associé vaudra pour les deux époux. De nouvelles parts d'industrie peuvent tre crêées, par dêcision prise aux conditions de l'article 26 ci-aprs. au cours de la vi sociale, en vue de leur attribution gratuite a un ou piusicurs nouveaux associés pour rêmunérer feur travail et leur notoriété. mission d'obligations. Lorsque la SARL a désigné un commissaire aux comptes pour satisfaire aux obligations

douze mois. elle poura sans faire appel public a répargne, mettre des abligations nominatives conformément l'article L. 223-1 i du code de commerce er des textes réglermentaires d'application. Lémission d'obligations nominatives sera dêcidée par ies associés réunis en assemblé dans les conditions de majorité prévues par l'aricie 25 des présents statuts pour Ies décisions ordinaires. L'assembiée ne pourra deléguer au gérant le pouvoir de procéder a cette émission. Les droits des obligataires ct le rêgine des obligations seront soumis aux dispositons applicables aux obligations tmiscs par ies sociétés par actions a rexclusion de celles énancées a f'article L. 223-1 1 précité.

Le capital social pourra étre réduit. queis que soient le motif et l mode de réalisation de cette réduction, mais

extraordinaire des associés ou par decision de l'associe unique. Le projet &e rêduction de capital est communiqué au conmissaire aux comptes, s'il en existe, quarante-cinq jours, au moins, avant la date de la réunion de l'asscmblée des associés appelée a statuer sur ce projet. Les créanciers antérieurs pourront foriner oppositon dans les conditions prévues par les textes en vigucur. Une réduction du capitat pourra tre réalisée nonobstant l'existence de rompus, Chaque associê devant faire son affaire personnelle de toute acquisition ou cession de pars anciennes permetant dobtenir l'attribution d'un norabre cntier de parts nouvelkes.

Chaque part donne droit, dans l'actif social er les bénéfices, a une fraction £gale et praportionnelle au nombre de parts crées et ce. quels que soicnt l'époque de cette création ct ic régime fiscal £ventuellement propre certaines d'entre elles. Toutefois, ia part de Iassocie qui 'a apporte que son industric est gale a celle de Iassocie qui a le moins apporte.

La part de l'apportcur dans les reserves tt le boni de liquidation scront fixés dans les memes conditions. Elle donne droit a une voix dans tous les voles et délibérations. Sauf exceptions légalcs, les associés ou l'associe unique ne sont responsables quc jusqu'a concurrence du montant des parss qu'is possdent. Au-dela, tout appei de fonds est interdin, ia contribution aux pertes pour l'apporteur en industrie ac limitera la perte de tout bénéfice. 1 ns peuvent exercer ie droit de comrnunication permanent ou temporaire qui leur est accordé par les textes en vigucur. Les roits et obligations attachés aux paris sociaies suivent ces dernires dans quclques mains qu'elles passent. La possession d'une part. y conpris en industrie, emporte de piein droit l'adhesion aux statuts de ia saciét et au décisions régulierement prises. Les repr&sentants, héritiers, ayants cause ou créanciers de l'un des associts ou de l'associe unique, mme s'ils

des sceliés sur les biens. papiers et valcurs de la socité, en demnander le partage ou la licitation, ni s'immiscer, en aucune manire. dans les actes de son administration : ils daivent. pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisians réguliererment prises. La runion de toutes les pars en une seuie main a'entraine pas dissolution de la sociré : celi-ci se poursuivra

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avec l'associé unique

Les parts sociales ne peuvent tre représeniées par des titres négociables. Les droits de chague associ rêsultent das statuts. des actes modificatifs, ainsi que des acies portant cession ou mutation de parts sociales.

Le montant des pars a souscrire en numéraire est d'au moins un cinquieme lors de la constitution et de la totalité ors des augmentations de capital : ie solde restant a verser est appel par la gérance en une ou plusieurs fois et

cinq ans compter de Pimmauiculation de la société au registre du commerce et des sociélts. Toutefois, prêalablement a toate augmentation de capital en numéraire. ic capital social doit te intégraicment libtrê sous peine dc nullité de l'augmeatation ainsi qu'it est indiqué a l'article 8 des présents statuts.

Les appels de fands sont effectués trente jours au moins a l'avancc.

A défaur par l'associe de se libérer aux époques fixées par la gérance, les sonmnes exigibles sur lc montant des . * * parts souscries par lui porent intéréts de plein droit en faveur de la société au taux de intért légal a compter de l'expiration du mois qui suit la date de l'exigibiliê et jusqu'au jour du complet versement appelé, sans qu'il soit besoin d'une dernande en justice ou d'une misc en demcure.

En outre, la sociêté pourra poursuivre en justice l'associé défaillant en vuc d'une exécution forcée et du paiement de dommages et intéréts couvrant le prêjudice subi.

Les parts non libérées pourront atre cédées sous réserve que Passocié ctdant ait informé T'acquéreur de la libération partelle des parts et qu'il air fait prendre par celui-ci t'engagement de les libérer dans ies conditions définies par la gérance et dans ie delai légal. L'associe cédant restera solidaire avec ie cessionnairc ct les cessionnaires successifs des versements à ffectuer. Pour le cas o l'acquéreur des parts viendrait a son tour a les céder. il sera tenu aux znernes engagements et devra faire sousc son acquereur les mémes obligations :

Les parts sociales sont indivisibles a Iégard de la socié qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part. Les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprs de la sociét par t'un d'cux considéré par lle comme scul propritaire. défaut d'entente, il appartient & la parie la plus diligente de se pourvoir pour taire désigner. par justice, un mandataire chargé de représenter tous lés indivisaires.

Le droit de vote apparûent & l'usufruitier dans les asstmblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

Les cessions de parts sociaies doivent &tre constatés par acie notaric ou sous seing privé. Elles sont rendues opposables la societé soit dans ies formes prévues a Tarticle 1690 du code civi (signification par ministére dhussier ou acceptation dans un acte authentique) soit par le dépôt d'un original de acte de cession au sige social contre rernise par le gérant d'une attestation de dépt. Même si tous les associés et le gérant sont intervenus a l'acte sous seing privé, ies cessions nc seront opposables aux uers qu'apras Taccompissement de l'une ou T'autre de ces fornalités cl. cn outre. le dépôt de deux 1 expóditions de l'acte authenuquc ou &e deux originaux dc l'acte de cession sous seing privé, cn annexe au registre du commerce et des sociétés. Les parts en industrie sont incessibles. -

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. -

En cas de pluralité d'associés,les parts'sont tibrement cessibles entre associés, mais clies ne peuvent &tre cédées des personnes trangres a la sociré qu'avec le consentement de la majoritê des associés représentant au moins la moit des pars sociales, cete majoritê ttant déerminée compe tenu de ia personne ct des parts de l'associe cédant. cet égard ies cessions intervenant entre associés "pacsés" seront considerées comme des cessions des tiersétrangers-et soumises la procédure d'sgrément prévue ci-aprs. il en sera de méme pour les cessions aux conjoints.

Toutefois, n'aura pas besoin d'sue agréé par les associes les cessions des ascendants, descendants, a Fadjudicataire de parts sociales ayant fait l'objet dun nantssement suivi de réalisation forcé, mais seulement dans l'hypothse ô la socišté aura donnê son consentement au projet de nantssement dans les condituons prévues pour les cessions a des personnes étrangeres ia société.

Tout projet dc cessian pour lequel ce consentement est requis doit étre notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recormmandé avec demandt d'avis dc réeption non sculement a la socicté, mais a chacun des associés. Dans le dlai de huit jurs comper de cne notification. le gerant doie convoquer l'assemblé des asocis pour qu'elle délibr sur ie proja de cession de parts socíales, ou consulter les associes par écrit sur ledit projet.

cessionnaire pourra rêsulter de ieurs inicrventions a l'acte et de leurs signatures de ce document. Dans cette hypothse, les dispositians dc l'article 23 des statuts relatives au consentement unanime exprimê dans un acie s'appliqucront. Ce consentement pourra &tre dannê jusqu'a la tenue effective de l'assermblée. Cet actc rolatera la procédure Šuivie et y seront annexžes toutes pices justôficatives. Dans l'hypothse o une consultatíon écrite aurait été engag&t par ic gérant avant cette prise de décision, celle-ci sera caduque et sans objet. Si le consentemen unanime des asocis n'est pas donné dans un acte. la decision dagrément ou de refus 'agrément sera prise par les associés réunis en assembkc ou par voie de consultation écrite selon le choix opéré par le gérant. La décision prise par ies associés n'a pas tre motivét. a decision de la sôcié est notifiée par la gérance au cdant par lettre recornmandé avec demande d'avis de récption. Si ls socitê n' pas fait connartre sa décision dans le delai de trois mois a compter de ia dernire notiication en date du projet de cession a la šociété ci a chacun des associés, ic consentement a la cession est acquis. Siie consentement demandé lui est accordé, l'associé pourra céder les parts visées dans sa demande & ia personne ou aux personnes d&signées par lui. Si ce consentement lui est rfusé. il pourra, a défaut d'avoir notifié sa renonciation au projat de cession dans les huit jours de la réception du refus : soit exiger le mchai des pants. objet de la demande d'agrément. par ses coassociés ou par las acqutrours

de succession. de tiquidatfon de comnunauté de biens entre epoux, ou de donation au proft d'un conjoint. scendant ou descendant. dêfaut d'accord amiable sur ic prix emportant cession définitive des parts le prix de Cession est d&teiminé par un txpert désigné dans les conditions prévues a 'article 1843-4 du code civil et done. soit par les partics, soit. defaut d'accord entre les. par ordonnance du président du tribunal statuant en la forme des refrés et sans recours possibte. Les frais d'expertise sont a la charge de la socité. Le cédant ne peut se rétracter ds lors qu'il à acceptê la procdure d'expertise, la cession est définitive et l'acquisition doir &re réalisté dans le diai de trois mois compter du iefis. la demand du gérant,le délai peu tre prolongé par le prêsident du tribunai de comerce statuant par ordonnance sur requte sans que cette prolongation puisse exc&der six mois : - soit accepter la proposition, tventuellement faite par ia societé par l'intermédiaire de la gérance. ue réduire. dans ic méme dêlai de trois mois, le capital du montant de la valeur nominale de ses parts et de cacheter celles-ci. un prix dêerminé dans les conditions prévues ci-dessus. n dêlai de paiement. qui ne saurait excéder deux ans. peut, sur justification. tre accordé a la sociéte par ordonnance de référé. Les somrnes dues portent intérét au taux légal. Pour la mise en oeuvre de l'une ou de l'autre des solutions de rachat prévaes ci-avant. la gérance cst investic des pouvoirs les plus étendus l'effet de consulter les associés. fixer les délais, centraliser ls demandes d'achat. réduir, s'l y a lieu, ces demandes ca proportion du nombre de pars dont chaque associe demandeur &tait tôtulaire lors de la notification d projet de cession et désigner le ou les associés bénéficiaires du rachat des pars. Toutefois, en cas d'accord entre ies associes concemant la procédure de rachat il appartiendra au gérant d'appliquer ct d'exécuter la conventio des associés. - Si, au bout de trois mois, aucune des solutions ci-dessus envisagées n'est intervenue : - soit quc ta socitté n'ait pas fait connaitre sa décision: - soit que. ia société ayant expressément refusé de donner son conscntement, l'associé ait demandê ie rachat et que celui-ci ne soit pas intervenu dans les tois mois,

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l'associê peut réaliser ia cession initialerment prévue des pars dêtenues depuis au moins deux ans L'associé qui a acquis ses parns depuis moins de deux ans reste proprietaire de celles-ci.

Droi du conjoint du cessionnaire commun an iens. Si l'acquisition des parts sociales a lieu au moyen de deniers communs, le conjoint du cessionnaire devra en tre averti et il en sera justifié dans l'acte. La revendication éventuelle d la qalitê d'ssoci par le conjóint d cessionnaire sera notfi la sociê par letre recommandé avec demande d'avis de réception. L'agrement donné au cessionnaire vaut pour son conjóint dans la mesure o il a notifié son intention d'association a t'occasion de la cession; de me, ic refus d'agrément du cessionnaire entrainera celui de son conjoint. L'agrément ou le refus d'agrément est global dans ce cas. En revanche, lorsque le conjoint du cessionnaire, non renoncant, revendique dans les fornes indiquées ci-dessus aprs la signature de l'acte de cession. la qualité d'associê, i ne pourra devenir associe qu'avec te consentement de la majorité des associs représentant au moins la moitiê des parts sociales (variante : au moins les deux tiers

compte des parts de son conjoint acquéreur des parts qui ne peut prendre part au vote. Les delais dexamen de la revendication du conjoint sont les mmes que ceux indiqués ci-dessus pour l'associé cédant. Au cas considêré, la procédure de rachat ou de réduction du capital ne pourra jouer. L'assemblée pourra seulement décider dans le délai de trois mois : - soit l'agrément du conjoint u cessionnaire qui entre dans la société; ia qualité d'associé lui est alors reconnue pour la noité des parts dja acquises par l'autre conjaint asocié pour l'aute moitiê: : soit Ie refus d'agrément du conjoint du cessionnaire de sorte que seul le conjoint cessionnaire demeure associe gour la totalite des parts acquises. A défaut de notification par la socité d'une des solutions tnoncés ci-dessus dans le délai de trois mois. l'agrément du conjoint est alors réputé acquis. Les mémes droits et obligations seront rcconnus au conjoint de l'apportcur en cas d'augmentation dc capital réalisée au moyen de biens ou deniers communs ainsi qu'a la société.

Danr e cas d'un associé unique, celui-ci est libre de céder entre vifs tour ou partie de ses parts: la sigaature de l'acte de cession par l'associé unique emportera de picin droit agrément du cessionnaire.

Dans taus les cas, les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de comrnunauté de biens entre époux mme pour une cause autr que le décas, notamment: divorce, séparation de corps ou de biens, ou cncore changement de régime matritnonial. En cas de décs d'un associé, la sociétê continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé décédé er éventuellement son conjoint survivant, iesqueis héritiers. ayant droit ct coajoint doivent justifier de leurs qualités dans les trois mois du décs, par la production de l'expédition d'un acte de notorité ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire.

Lexercice des droits atachés aux parts sociales de l'associe décédé est subordonné la production de cette justification, sans prêjudice du droi pour.la gérance de requérir de tout notaire la dlivrance d'xpédiion ou d'extraits de tous actes établissant lesites:qualités. Tant que durera l'indivision celle-ci ne sera compé que pour une ssule tte pour ic calcul de la majorité requise

pars indivises que les. hériticrs, ayants droit ct conjoint survivant scront considérés individuellement comme associts. En cas de décés de Tassocié unique, la société se poursuit avec ses héritiers. -m

Article 15 - Décs ou incapacité d'un associé La sociétê n'est pas dissoute par le décés. l'interdiction, la faillitc ou la déconfiture d'un associt ou de l'associé uniquc. En cas de décés, lle continue, selon les stipulations de t'article 14 des statuts.

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r - Article 16 - Nomination et pouvoirs des gérants

La société est administré par une ou plusicurs personnes physiques, associes ou non. agissant en qualité de gérant. En préseace d'un associé unique. celui-ci exerce cette fonction ou désigne un ticrs. Dans tous ies autres cas, les gérants sont nommés par décision ordinaire des associés dans ies conditions de majorité de l'article 25 des statuts.

Le ou ies prerniers gérants seront nommés aussitôt aprés la signature des statuts

Visa-vis des tiers, lc ou les gérants sont invess des pouvoirs les plus tiendus pour agir, en toute tirconstance. au nom de la socieié, sous réserve des pouvoirs que le code de coramerce attribue expressément aux associês. Toutefois. dans ses rapports avec les associs, le u les gérants ne pourront, sans autorisation préalable-de ceux- ci donnêe par une décision ordinaire, contracter au nom dc la socité des emprunts autres que les crédits en banques. vendre ou échanger les immeubles sociaux ou ie fonds de commerce, constituer une hypothque sur les immeubles sociaux ou un aantissement sur un fonds de commerce. concourir a la formation d'une socité ou faire apport a une société de tout ou partic des biens sociaux.- n gérant pourra faire opposition aux actes d'un aue gérant, mais cette opposition ne sera valable dans ses tapporis avec les associés que si elle est faite avant que l'opération cn cause soit conclue ct, dans ses rappors avec les ters, que s'l est tabli que ceux-ci en ont cu connaissance. Le gérant peut, sous sa responsabitite personnelle, conférer toutes délégations spéciales et temporaires pour des oprations déterminées a tout mandataire de son choix. En cas de pluralité de gérants, le choix de ce mandataire devra tre décidê par eux en agissant conjointement et d'un commun accord. Par dérogation aux pouvoirs attribués aux associés, le gerant peut déplacer le sige social dans les limites ct conditions prévues l'anicle 4 des présents statuts : il est autoris a mettre les statuts en harrnonie avec les dispositions impératives de la loi et les rgletnents.

La durée des fonctions des gérants est fxé par la décision qui les nomme.

Les gérants peuvent renoncer leurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés ct les autres cogerants s'il y a licu. trois mois au moins a l'avance, par lettre recommandée: cn présence d'une entreprise unipersonnelle le ticrs gérant sera tenu aux mémes obligations envers l'associt uniquc. La démission ou le déces d'us gérant n'entraine pas la dissolution de la société.

l'assemblée des associés a scuie fin de procéder au remplacement du gérant ct ce dans les conditions prévues par les dispositions réglenentaires. L'incapacite physique diment constatée pendant unc année. ou l'incapacite Kgale du gérant seront assimilés au cas de dtces. Chacun des gérants, associ ou non. est révocable par dcision ordinaire des associés dans les conditions de majôrité prévnes a t'articic 25 des statuls ou par dcision de l'associé unique. Si ia rvotation est dêidée sans justes motifs, elle peut donner licu dommages ct intérts. Enfin, un gérant peut tre révoqué par le tribunat pour cause légitime a la demande de tout associé. Lt ou les g&rants sont responsabies notamment dans les termes des articies L. 223-19 et L. 223-22 du code de commerce

Les gérants peuvent recevoir un traitement annuel, fixe ou proportionnel. dont la quotité et ic mode de paiement seront dêertninés par décision ordinaire des associés ou par decision de lassocié unique.

sur présentation de pices justificatives, selon ce qui sera décidê par les associes statuant en ia forme ordinairc ou l'associe unique.

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I. Le gérant ou, sil en existe un, ic commissaire aux comptes, présente l'assemblée ou joint aux docurnents comruniqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur Ies conventions intervenucs directment ou par personne irterposéc entre ia société tt l'un de ses gérants ou associés. L'assemblée (ou l'associé unique statue sur ce rappor. e érant ou l'ssoci intéressé ne peut prendre par au vote ct ses paris ne sont pas prises en compte pour ie calcul du quorum ct de la majorité.

soumises & l'approbaltion préalable dc l'assemblé ou ta décision de l'associé urigue. Par dérogation expressc ces rgles. lorsquc la societé ae comprend qu'un seul associé ct que ia convention cst conclue avec cclui-ci, il.en est seulement fai mention a registre.des delibérations prévu a article 21 des statuts. 1 Les conventions non approuvés produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant cr.sil y a lieu. pour

prejudiciables a la société.

1 responsable, gérant, adminisiraicur. directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, si simultanément gêrant ou associe de la société responsabilité limité.

et conclues a des conditions normales. III. eine de nullité du contat, i est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales ainsi qu'aux représentants légaux des personnes morales associes. de coatracter, sous quelque forme quc ce soit, des mprunts suprs d la sociéié, dê se fàire consentr par elle un découvert.en compte courant ou autrement, ainsi que defairecautionner avaliser par cic lurs engagements envers les ters. Cee interdiction s'appliquc aux reprêsentans légaux dés persónnes moraies associées: eile s'applique égalcment aux conjoints, ascendants er i descendants des personaes vistes ci-dessus, ainsi qu'a toute pcrsonne interposée : 1

n ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires ct suppléants peuvent 1 conditions prévues par l'article L. 223-35 du code de commerce. It ou doivent &tre designés dans Ics Le ou les commissaires exercent Icurs fonctions conformément aux textes législatifs et réglermentaires en vigucur. :

Articie 21 - Forme des décisions

i. En principa. les décisions des asocié sont prises en asserablée. Elles peuvent également tre prises par 1 consultation écrite la.diligence de la gérance ou résulter du consentement de tous ies associés exprimé dans un : acse. Le choix dû mode e prise dc décision appartient-a la gérance. Toutefois. ies décisions relatives Tapprôhatiop des comptes annuels sont obligatoirement prises en assemblée [óunin dans le delai de six mois compter de la clture de chaque exercice social. Ii. En présence d'ua associe anique. celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la ioi et les statuts l'assemblée des associs. L's regles de consultation écrite, de convocation, de représentation, de quorum et de majorité sont alors inapplicables. - répertories dans un registre coté et paraphé dans les conditions prévues par l'article 42-2 du décret.

L'assembiée ast convoqué au licu du sige social ou cn tout autre lieu du mme départernent, soit par un gérant soit, a délaut. par le commissaire aux comptes. s'l en existe. Un ou plusicurs associés détenant ia moidé des parts sociales On détenant. sils représentent au moins le quar des associs: le quart des pans sociales peuvent demander ia réurion d'une assemblé. Par ailleurs, tout associé peut demander tn justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assembiée et de fixer son ordre du jour : ia société êtant partie a l'instance. 1

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1

En cas de décs du gérant unique, ia convocation est faite a l'initiative d'un associé ou du commissaire aux

comptes confornêment aux stipulations de l'article 17 des statuts. L'auteur de la convocation arrte l'ordre du - -* jour. La convocation doit tre faite par lettre recommandé quinze jours au moins avant la réunion de Iassembté.Elle doit indiquer les questions a l'ordre du jour de tlie sorte que lcur contenu et leur portée apparaissent clairement. sans qui y ait licu de se reporter a dautres documents. Doivent tre joints a cette convocation, s'il y a licu, les documents prévus a l'articie 29 des présents staturs. Toute assemblée irégulirement convoquée peut tre annule. Toutefois. l'action en nullíte n'est pas recevable Jorsque tous les associés étaient préents ou régulirement représentés a l'assemblé litigieuse. 1 Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étajent présents u représentés. L'assemblée est présidée par ic gérant ou par 'un des gérants. Si aucun des grants n'estassocie lle est présidée par l'associé présent qui possde ou représente le plus grand nombre de paris sociales, sous réserve qu'il accepte cctie fonclion. Si deux associés qui possdent ou représentent le mme nombre de pans sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé. Le président peut désigner un secrétaire de séance. : La discussion ne pourra porter que sur les questions inscrites a l'ordre du jour.. En principe. chaque associé participe personnellement au vote. Toutefois, il peut se faire representer par son : conjoint a moins que ia société ne comprenne que les deux époux, ou par un autre associe sauf si kes associés sant au nombre de deux. i Mais il ne pent constiruer un mandataire pour voter du chef d'une paric de ses parts ct voter en personne du chef de l'sutre partie. Le mandat de repréentation d'un associ est donné pour une seule assenblé. mais vaur pour les asscmblées successives convquces avec le mme ordre du jour. il peut cependant &re donné pour deux assermblés tenues ic meme jour ou dans un délai de sept jours. Toute dêlibération de l'assernblée des associês est constatée par un procs-verbal qui mentionne: la date et le lieu de la réunion, les nom, prénormas et qualité du président, les non et prénoras des associés présents ou représentés avec lindication du nombre de pars sociales detenues par chacun. les documents et rapporis soumis a l'asscmblée. un résumê des dôbats. ie texte des réolutions mises aux voix et le résultat des votes. Ce procs-verbal est établi et signé par ies gérants sur un registre spécial tenu au sige social. coté et paraphê soil par un juge du tribunal de commerce. soit par un juge du tribunal dinstance. soit par le maire de ia commune o un adjoint au mairt. Toutefois, les procs-verbaux pcuvent tre &tablis sur des feuilles mobiles numéroés sans discontinuné, paraphés dans ies mémas conditions que le registre susvisé et revéues du sceau de l'autorite qui les paraphées. s qu'une feille a te remptie, mme parllement. lle doit ue jointe a celes prcédemment uiliss. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilies est interdite. Les copies ou extraits de délibératíon des associés sont valablement certifés conformes par un seul gérant.

En cas de consuitation êcrite, la gérance adresse, par letue tecormmandée avec demande d'avis de réception. chacun des associés (au dernier domicile declarl par lui la sociêté). le texte des résolutions proposés, ainsi que les documents nêcessaires a lrinformation des associés et. notammnent, prévus a rarticle 29 des présenis statuts. Ces associés disposent d'un dlai de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résofution pour émettre leur vote par écrit. Ce vote. formulé par un *oui- ou un non* inscrit en dessous du texte de chacune des résotutions proposés, doit tre adressé a ia socitté par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Tout associé qui n'aura pas régulirement voté dans le dlai imparti sera considéré comme ayant voulu s'abstanir. Le practs-verbal de la délibération sera &tabli par la gérance selon ies formes indiquées sous l'aricle 22 pour lks procs-verbaux d'assemblées, mais en mentionnant que la consultation a cu lieu par tcrit et en annexant au proces-verbal la réponse de chaque associé. L'acie exprimant ie conseniement de tous les associés intervenant en personne devra indiquer qu'il vaut. conformêment a l'article L. 223-27 du code de commerce, décision des associés. Il relatera si nécessaire la procédure suivie ct les motivations en cause. devra impérativement contenir: ridentification de tous les associés (noms. prénoms. doniciles) et ic nornbre de parts détenues par thacun d'eux: - les condiuons d'nformation pralabiles des associés (letres, projers d'acre.... -- la nature ptécise dc la décision adoptee: - Ie visa du rapport du gtrant: 1 - la signature de chacun des associés

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A cet acte seront annexés les documents et informations nécessaires, selon la nature de la décision. pour permettre aux associés de se prononcer en connaissance &e cause et notamment le rapport du gérant. L'absence de consentement er donc de signature d'un seui associe entrainera de plein droit invalidation de la décision quelle que soit, par ailleurs. la majorite exigée pour la prise de cette mme dêcision en assemble. L'originai de cet acte s'i est sous seing prive ou une expôdition sil est notari reste en possession de a société pour re enliassé dans ie registre des procs-verbaux a la suite de la mention de la décisiôn. Cete décision tst mentionnêe a sa date dans le registre des procas-verbaux en indiquant la forne. ia nature. t'objet de l'acte. les noms, prénoms et signatures de tous ies associés intervenus a l'acte.

Les dêcisions colicctives des associés peuvent étre prises a toute époque. Toulefois. l'assembié appelé a statuer sur les comptes de chaque exercice social doit obligatoirement &tre réunie dans ie delai de six mois a compter de la clture dudit exercice. Les décisions collectives des associts sont qualifites d'ordinaires ou d'extraordinaires selon ltur objet

Sont qualifies d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés ni des moditications statutaires. sous réserva des exceptions prévues par la ioi. Elles ont notamment pour objet de statuer sur les comptes de chaque exercice tt sur l'affectation i donner aux résultats. de nommer &t révoquer ics géranis mme statutaires, de nommer le ou ies commissaires aux comptes. d'autoriser les gérants effecruer ceraines opérations, d'approuver les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou l'un de ses associés. ou de donner une autorisation préalable aux conventions conclues avec la sociétê par un gérant non associê lorsqu'il n'existe pas de commissaire aux comptes. Les décisions ordinaires sont adoptés par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitiê des pars sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue. les associés sont, sclon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois ct les décisions sont prises la majorié des votes émis, quet que soit le nombre des votants. sauf dans le cas o cette seconde consuftation est expressérment écartée par une clause spécitique des présents statuts.

: Article 26 - Décisions extraordinaires

Sont qualifites d'extraordinaires les décisions des associés porant agrémeni de nouveaux associés ou modification des statuts, sauf dans les cas oa les dispositions du code de commerce er l'article 25 des statuts --- prôvoient que ccue modification pcut Stre ffectuée par une décision ordinaire: il en est de mme des modifications pouvant tre décidtes par le gérant en application de la loi et de l'article 16 des statuts. Eles ont. notamment. pour objet l'augmentation ou fa réduction du capitai. la modification de Tobjet ou de ia dénomination, la fusion avec une auue société, la transformation en societé d'une autre forne, la tatification du transfert de sige décidée par le gérant dans les limites prévues par l'articic 4 des statuts. Les décisions extraordinaires ne peuvent tre valablement prises que si elles sont adoptées: . Funanimitê, s'l s'agit de changer ia nationalité de ja sociéte ou d'obliger un associe a augmenter son engagement social : - la majorité en nonbre d'associés représentant, au moins. la moitié des parts sociales sil s'agit de statuer sur le consentement aux cessions de parts vistes sous l'article 13 ou sur une demande d'agrément : par des associs représentant, au moins, les trois quans des pars sociales. pour toutes les autres décisions extraordinaires. Toutefois, ct par dérogation à celte regle, les décisions ci-aprs seront valablement prises par les associés représentant la moitié des parts sociales: augmentation du capital ar incorporation de réserves ou de bénéfices :

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Articie 27 - Exercice social

L'exercice social cormnence ie i" janvier et finit ie 31 décembre.

Par cxception, le premier cxercice social cornprendra la période courue entre le jour de l'immatricul société au registre du commarce ct des sociétés ct ic 3] décembre 2008.

A ta clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers &léments de l'actif et du passif existant & cette dat ct les comptes annuels (bilan, compte de résultar, annexe er s'il y a lieu, les comptes consolides). cn se conformant aux dispositions législatives et réglementaires. Ene doit égatement etablir un rapport de gestion écrit sur la situation de la société et son activitê pendant l'exercice coule : ce rappor doit par ailleurs comporter toutes ies mentions. prévues par les textes applicables aux SARl et notarament faire tat des prises de participation cn application de l'article L. 233-6 du code de commerce.

I. La gérance doit adresser aux associés. quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un cxercice social, ie rappon de gestion, ainsi que le bilan, le compte de résultat. l'annex. ie taxte des résolutions propostes et. le cas échéant. ic rappor des commissaires aux comptes. les comptes consolidês et le rappor sur la gestion du groupe. cetenvoi sera joint, s'il y a licu, lc tappor du gérant ou du commissaire aux comptes sur les conventions réglernentécs visées a l'articic t9 des statuts. compter de cette communication, tout associê a ia faculté de poser par &crit des questions auxquelles ia gerance sera tcnuc de repondre au cours de l'assemblée.

endant le délai de quinze jours qui précde l'assemblée, l'inventaire est ten au sige social la disposition des associts, qui ne peuvent cn prendre copie. Un mois au moins avant la convocation de cette assemblée, les documents prévus par la législation en vigueur : sont tenus au sige social la disposition des comrmissaires aux comptes s'il en exisic. *+ Enfin, tout associé a droit, a toute époque, de prendre, par lui-même ct au sige social, connaissance des documents suivants concemant les trois derniers exercices: bilans, comptes de résultats, annexes, inventaires. rapports soumis aux assemblêes et procas-verbaux de ces asscmblées. Sauf en ce qui concerne t'inventaire, le - droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. II. Dans les sociétés qui comporteat une seuie personne et dont l'associé unique n'est pas le scul gérant, et en ce - qui concerne les décisions d'approbation des compes prises par l'associe unique en lieu ct place de l'assemblét. 1 le rapport de gestion, les comptes et, ie cas échéant, le rappor des commissaires aux comptes sont adress&s par le gérant i l'associ unique un mois au moins avant expiration du délai de six mois a comper de la clrure de l'exercice. Pendant ce dêlai. l'inventaire est tenu au sige social ta disposition de l'associé unique. M. En cas de convocation d'une assermblée autre que ceHe statuant sur les comptes doivent &ure joints ia lettre de convocation : - le rapport de la gérance relarif a l'opération envisagée : - le texte des résoiutions : - le cas àchéani, le rapport du commissaire aux comptes ou du commissaire investi d'une mission spéciale cn fonction de la nature de ia décision a prendre. IV. toue époque. tout associe a le droit d'obtenir au sige social la délivrance d'une copic cerifiée confarme des statuta en vigucur au jour de la demande. Enfin, tout associé peut deux fois par exercice poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature compromettre la continuité ue l'exploitation. La réponsc du gérant est communiquée au commissaire aux comptes.

. *

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L'assemblé ordinaire ou l'ssoci unique approuve les comptes. lc cas échéant. aprés rapport du commissaire aux comptes dans l dêlai de six mois a compter de la clture de t'exercice conformément aux dispositions du code de commerce (ar. L. 223-26 ct L. 241-5). L'assemblée ne peut se tenir avant l'expiration du délai de quinze jours compter de la communication aux associés des documents lis a l'assemblée statuant sur les comptes :

existe un, comptes consoliés ct rapport de gestion du groupe sil y a licu L'assembiée ou l'associe unique se prononce egalement sur l'affectation a donner aux résuitats de cet exercice. Le bénfice (ou ia perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat, par différence entre les produits ct les charges de l'exercice et aprés déduction des amortissements et provisions. Sur ie benefice de l'exercice, diminué. le cas échéant, des peres antérieures, il est fait un prélevement d'un vingtime au moins, affecté a a formation d'un fonds de réserve dit réserve légale.Ce prêlvement cesse dtre obligatoire lorsqve ledit fonds atteint une somme égale au dixime du capitai social. reprend son cours lorsque. pour une cause quelconque, la "réserve légale" est descendue au-dessous de cette fraction. 'assemblée ou l'associ unique décide souverainement de l'affectation du solde du bénéfice augmenté ic cas échéant, des reports bénéficiaires antéricurs et dêtermine notarmment la part a distribuer sous forme de dividende. Ce bénfice est réparti entre tous les associés conformément aux stipulations de l'aricle t des présents statuts. L'assemblée peut êgalament décider d'affecier les sommes distribuables aux réserves tt au repor a nouveau, cn totalité ou en partie.

elle ou il a la disposition en ce cas, Ia décision indique expressément es postes de réserves sur lesquels les

l'exercice. Les pertes reporés par décision de l'assemblée générale ou de l'associe unique sont inscrites un compte spécial figurant au passif du bilan, pour &re imputdes sur les bénefices des exercices ulerieurs jusqu'a extinction, ou apurées par prélvement sur les réserves. Hors ie cas de réduction de capital. aucune distribution

capital, augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer. La pubicité reiative aux comptes et affectation du résulat prévuc a l'articie L. 232-22 du code de cormmerce aura licu sous la responsabilitê du gérant dans le mois qui suit leur approbation par l'assembiée ordinaire des associes ou par l'associé unique.

Les modaliés de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée générale ou par Tassocié unique, Ou, a défaut, par les géranis. Toutefois, cette mise cn paiement doit avoir lieu dans un dêlai maximal de neuf mois aprs la clôture de Fexercice. sauf prolongation accordêe par ordonnance du président du tribunal dæ commerce, statant sur requte a la deimande des gérants.

La socité pourra se transformer en sociêé comrnerciale de toute autre forme ou cn sociêté civile sil y a licu sans que cete opšration n'entraine la crétion d'une personne morale nouvelle. Cette transformation sera dêcidée aux conitions requises selon le type de société retenu et dans les termes de l'articie L. 223-43 du code de commercce.

inféricurs a la moitié du capital social, tes associés ou l'associe unique décident, dans les quatre mois qui suivent l'approballon des comptes ayant fait apparatre certe perte. s'it y a lieu a dissolution anticipée de la société. : - -

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Si ia dissolution n'est pas prononcé a la majorité exigé pour la modification des statuts ou par l'associé unique. Ja sociéé est tenue, au plus tard a la clrure du deuxime cxercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue de réduire son capilat dun montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les rêserves. si, dans ce deiai, les capitaux propres n'ont pas tté reconstitués a concurrence d'une valaur au moins égale a Ia moitic du capital socil. Dans les deux cas, la résolution adoptéc par les associés ou l'associe uniquc doit étre publiée dans un journal habilitê recevir les annonces légales dans ic département du siege social, déposée a greffe du iribunal de commerce du lieu du síge sociat et inscrite au regisure du commerce er des socieres. A d&faut par le gérant ou ie commissaire aux comptes de provoquer une decision ou si les associts n'ont pu délibrer valablemens. tout intéressê peut demander en justice la dissolution de la societé. en est de mme si ies dispostions de Palin 2 cidssus n'ont pas te pliques. Dans tous les cas le tribunat peut acorder la sociti un diai maximal de six mois pour régulariser i situation i ne peut prononcer la dissolution si. au jour cô i statuc sur lc fond. cette régularisatión a cu licu.

I. En présence de plusieurs associés ou d'un associé unique personne physique, la société est en liquidation ds l'instant de sa dissolution queile qu'en soit la cause. Cependant, cette dissolution ne produit ses effets a t'égard des tiers qu'a compter dc la date a laquelle elle est publiše au registre du commerce et des sociêtés. La personnalité morale de la socié subsiste pour ies besoins de ia lquidation jusqu'a la clture de celle-ci. Toutefois, la mention "Socite en liquidation ainsi que le nom du u des liquidateurs doivent figurer sur tous actes et documents émanant de la socicté ct destinés aux tiers. La liquidation est faite par ua ou plusieurs liquidaseurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés la majorité en capital des associés ou, a defaut. par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requete de tout iat&resst. L'assemblée déreraine de facon précise les ôbligations st les pauvoirs du liquidatcur notamment en co qui concerne: l'état de t'actif et u passif, ie suivi des optrations de liquiation. la convocation des assemblées. La rémuneration du liquidateur est fixte par l'assembtée qui le nomme ou par la décision de justice. En toute hypothse. le liquidateur, ou chacun d'eux sils sont plusieurs, reprêsente la sociéé il a les pouvoirs les plus étendus pour réaiiser l'actif ct acquitter lc passif. Un ou plusicurs contrôicurs peuvent étre nommés dans les mmes conditions que ies liquidateurs. Le produit net de la liqudation. apras lextinction du passif et des charges, est parage entre les associés proporionnellement a nombre ie léurs parsa titrt de remboursement du capital non amoni en premier lieu et da réparition de boni ensuite. Le partage a.un effet déclaratif. Les.associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur lc compte définitif. sur lc quitus de ta gestion du liquiàteur t a décharge de son mandat et pour constater ia citure de a liquidation.

convocation. Si l'assemblée dc clôture ne peut &libérer valablement ou si elle n'apprauve pas les compies du uquidateur tout intéresse peut agir en justice afin d'obtenir une décision de ciôture de liquidation. Il. En présence d'un associe unique personne morale la dissolution de la société décidée par celui-ci entrainera transmission universelle du patrimoine de la socité a l'associe unique sans qu'il y ait licu a liqidation. Cctte transmission et Iexercice Cventuel des droits des creanciers auront tieu confornément aux articles 1844-5 ct !844-8 modifies du codc civil

En cas de pluralité d'associés. toutes les contestatoôs qui pourraicnt s'éiever pendant la duré de la sociétê ou de sa liquidation, soit entre les associs, la gerance et la socie, soit entt les associs cux-mmes relativement aux affaires sociales, seront soumises la juridiction des tribunaux.competents.

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Tous les frais, droits et honoraires entrainês par i préscntact ct ses suits, don une &valiyation approximative figure dans l'état visé sous t'aricle 38, incomberont conjóinteent et solidaircmen aux soussignés. iu prorata de leurs apporrs, jusqu'a ce que la société soit imnatriculêe au régisre d commarce rt des sociês: compter dr cete immatriculation, ils seront entiremeat pris en charge par i sociêté, qui devra Jes amorûr avant toute distribution de bénéfices.

Toutes les formalités requises par lc codc de commerce a la suite des présentes, notamment en yue de l'immaricalation de ia société au registre du commerce et des sociéés, seront faites ia diligence et sous la responsabilité du gérant avec la faculté de se substituer tout mandatairc de son choix. De plus, tous pouvoirs sont conférés au portcur d'un original ou d'une copic des présentes pour toute formalité

Les soussignés d&clarnt accepter. puréiment er simplement, les actes déja accomplis pour le compte de ta socié en iormation' et &noncés dans un ttat annex@ sux pr&scnts statuts avec l'indication, pour chacun d'eux, de l'eagagement qui-en resuttera pour la socicte. En constquence, ia societe reprendra, purêmtat ct simplement, lesdits engagerments ds qu'elle aura été immatricujže au registre du commerce et des socités. L'irmmatriculation de la société.au registre àu cômnmerée ct des saciétés cmportera de plzin droit reprise par elle desdits engagements.

Fait a Aubagne, le 2 Janvier 2014

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SGY

Enregistré & : SIE MARSEILLE 11/12ME - POLE ENREGISTREMENT- Ext 607 Le 03/02/2014 Bordereau n*2014/105 Case n°25 Pénalites : Enregistrement : 25€ Total liquide : vingt-cinq euros Montant requ : vingt-cinq euros L'Agente des imp6ts

CESSION DE PARTS 1 0 FEV. 2014 REFLEX INTER AUTO Société a responsabilité limitée au capital de 2.000 euros divisé en 200 parts de 10,00euros Siége social : 25 Avenue Paul Verlaine Route de Cassis 13470 Carnoux en Provence Objet : Acquisition vente de véhicules a moteur neufs Durée : 50 ans Constituée par acte sous seing privé en date du 1 avril 2008 RCS Marseille 503559833

Entre les soussignés :

Monsieur Daniel BOLEA, Né le 10 Novembre 1971 a Marseille (Bouches-du-Rhne), Demeurant 17 Hameau de Florette 13780 Cuges les Pins, De nationalité : Francaise, Divorcé

Cédant, d'une part.

et,

Monsieur Joseph BOLEA, Né le 29 septembre 1947 a De Malherbe,Demeurant 17 Hameau de Florette 13780 Cuges les Pins, De nationalité : Francaise,

Cessionnaire, d'autre part.

Greffe du Tribunal de Commerce de Marseille_ : dépt N°2326 en date du 10/02/2014

IL A ETE EXPOSE PUIS CONVENU CE QUI SUIT CESSION DE PARTS

Monsieur Daniel BOLEA, est propriétaire de 99 parts de 10,00 euros chacune de la SARL REFLEX INTER AUTO au capital de 2.000,00 £ dont le siége social est 25 Avenue Paul Verlaine Route de Cassis 13470 Carnoux en Provence,

Monsieur Daniel BOLEA, céde et transporte sous les garanties ordinaires de fait et de droit les plus étendues en pareille matiére 99 parts détenues dans la SARL REFLEX INTER AUTO a :

Monsieur Joseph BOLEA, Né le 29 septembre 1947 a De Malherbe, Demeurant 17 Hameau de Florette 13780 Cuges les Pins, De nationalité : Francaise, lequel accepte,

Propriété - Jouissance Monsieur Joseph BOLEA sera propriétaire de la quote part de capital ci-dessus a compter de ce jour et sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux dites parts, soit en vertu des statuts de la société, soit en vertu de la loi.

Monsieur Joseph BOLEA aura notamment droit à toute répartition de bénéfices ou de réserves qui pourront étre effectuées au titre du dernier exercice social dont les comptes ne sont pas approuvés a ce jour.

Intervention des conjoints NEANT

Nantissement Les parts cédées sont libres de tout nantissement, saisie ou mesure quelconque susceptible de faire obstacle a la cession, réduire ou anéantir les droits du cessionnaire.

Prix La cession de parts ci-dessus indiquée est consentie et acceptée moyennant le prix de 10 euros.

Monsieur Joseph BOLEA régle pour les 99 parts cédées par Monsieur Daniel BOLEA neuf cent quatre vingt dix euros, qui lui donne ici quittance.

Autorisation de cession Il est ici précisé que la présente cession a été autorisée, conformément aux dispositions statutaires et légales, par décision collective des associés, a la majorité des associés représentant au moins les trois quart des parts sociales, suivant procés-verbal de ce jour dont une copie certifiée conforme par la gérance est annexée aux présentes.

Dépt de l'acte Un original des présentes sera déposé au siége social de ladite société contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt, double de cette attestation sera délivré au cédant au plus tard dans un délai de 30 jours a compter des présentes. Passé ce délai sans qu'il ait été justifié auprs du cédant de ce dépt, ce dernier procédera à cette formalité ou fera signifier par acte extrajudiciaire, aux frais du cessionnaire, la présente cession.

Frais Les frais et droits des présentes, et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par le cessionnaire qui s'y oblige expressément.

Déclaration pour les services fiscaux Pour la perception du droit d'enregistrement et des impts, les parties déclarent que la société ne

possede aucun bien immobilier et que, par conséquent, la présente cession n'entre pas dans le champ d'application des dispositions visant les cessions de titres des sociétés immobiliéres dotées de la transparence fiscale ou des sociétés a prépondérance immobiliére. En conséquence, les droits de cession de droits sociaux sont dus au taux en vigueur, exigibles lors de l'enregistrement de la présente cession devant intervenir dans le mois des présentes.

Fait en cinq originaux dont un pour chacune des parties, un pour l'enregistrement et deux pour le dépôt en annexe au registre du commerce et des sociétés.

Fait a Aubagne, le 2 Janvier 2014

Monsieur Daniel BOLEA

Bon pour cession de quatre vingt dix neuf (99) part.

Monsieur Joseph BOLEA, Bon pour acceptation de quatre vingt dix neuf (99) parts

1 0 FEV. REFLEX INTER AUTO

Société a responsabilité limitée .2034 au capital de 2.000 euros Siege social : Centre de Vie Agora Bat. A ZI Les Paluds 13685 Aubagne cedex

L'assemblée générale accepte la démission a compter de ce jour du gérant Monsieur GACEM Mohamed de ses fonctions et lui donne quitus entier et sans réserve pour sa gestion.

Mise aux voix, la résolution est adoptée a l'unanimité des votants.

Mise aux voix, la résolution est adoptée a l'unanimité des votants.

Mise aux voix, la résolution est adoptée a l'unanimité des votants.

K B Greffe du Tribunal de Commerce de Marseille_: dépôt N°2326 en date du 10/02/2014