Acte du 9 décembre 2019

La Société a été constituée le 6 Octobre 1969 sous forme de Groupement d'intérét Economique, avec la dénomination < IFM Recherche >.

Elle a été transformée en Société en Nom Collectif, sans création d'un etre moral nouveau, suivant décision des membres du 22 Décembre 1998.

Par décision de 1'assemblée générale extraordinaire en date du 11 Février 2008, la Société a été transformée en Société par Actions Simplifiée.

Elle est régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle peut émettre toutes valeurs mobilires définies a l'article L. 211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et

les présents statuts.

La dénomination de la Société est :

Charles River Laboratories Evreux

Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.

Le nom commercial est : Charles River Laboratories Evreux.

L'objet de la Société, en France et dans tous pays, pour son compte et pour le compte de tiers, est :

La conduite de toutes opérations de recherche, industrielles et commerciales se rapportant en particulier aux domaines de la toxicologie, de la pharmacologie de la pharmacocinétique, et du

métabolisme. A ces fins, la Société s'impliquera dans le conseil, la mise au point, le contrle, la

validation et l'exécution, au travers de l'expertise et de la réalisation de travaux ou études ayant trait a la recherche scientifique.

La réalisation de toutes opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportant, ou contribuant a leur réalisation, en particulier dans le domaine pharmaceutique et biotechnologique, chimique, cosmétologique, vétérinaire, agro-alimentaire, environnemental, mais également dans tout autre domaine d'activité nécessitant des travaux ou études ayant trait a la recherche scientifique.

L'intervention, dans l'expression de son objet, dans l'analyse et le dosage de substances médicamenteuses ou non dans les milieux biologiques ou autres.

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La dispensation de formation dans les domaines ci-dessus.

La prise, l'acquisition, l'exploitation, ou la cession de tous procédés, marques et brevets concernant les activités.

La création, Iacquisition, la location, la prise de bail, l'installation, l'exploitation de tous

établissements se rapportant aux activités spécifiées, en France comme a l'étranger.

La participation directe ou indirecte de la Société a toutes entreprises francaises ou étrangeres, dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandite, de

participation, de souscription ou d'achats de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance ou d'association, de groupement, en participation ou autrement.

Et généralement, toutes opérations financires, commerciales, ou industrielles, civiles, mobilires et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés, ou a tout

autre objet similaire ou connexe.

Le sige social de la Société est fixé :

Rue de Pacy - 27930 Miserey.

Il peut étre transféré par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision devra étre ratifiée par la plus proche décision collective des associés.

La Société, sauf prorogation ou dissolution anticipée, a une durée de 59 ans, a compter du 30 Juin 1969. date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, pour se terminer le 30 Juin 2028.

Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.

Les apports suivants ont été effectués a la Société :

Les apports en numéraire effectués par les membres Fondateurs lors de la constitution du Groupement : Une somme de six cent mille (600.000) Francs, soit quatre-vingt- onze mille quatre cent soixante-neuf euros et quarante et un 91.469,41 € .......

2. Lors de l'assemblée générale du 16 mars 1971 : 60.979,61 € Le capital social a été augmenté :

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de trois cent mille (300.000) francs, soit quarante-cinq mille sept cent trente-quatre euros et soixante et onze centimes (45.734,71 £) par compensation avec les créances sur le Groupement a due

de cent mille (100.000) francs soit quinze mille deux cent quarante-quatre euros et quatre-vingt-dix centimes (15.244,90 £) par versement en numéraire,

Soit au total quatre cent mille (400.000) francs représentant soixante mille neuf cent soixante-dix-neuf euros et soixante et

un centimes, ci....

3. Lors de l'assemblée générale du 30 juin 1977 : Le capital social a été augmenté d'une somme de trois cent mille (300.000) francs, soit quarante-cinq mille sept cent trente-quatre euros et onze centimes, intégralement libérée en numéraire, c1.. 45.734,71 €

4. Lors de l'assemblée générale du 5 juin 1979 : Le capital social a été augmenté d'une somme de trois cent mille (300.000) francs, soit quarante-cinq mille sept cent trente-quatre euros et onze centimes, intégralement libérée en numéraire, 45.734,71 € cl...

5. Lors de l'assemblée générale du 5 février 1980 :

Le capital social a été augmenté d'une somme de quatre-vingt-mille (80.000) francs, soit douze mille cent quatre-vingt-quinze euros et quatre-vingt-douze centimes, intégralement libérée en numéraire, c1...

12.195,92 €

6. Lors de l'assemblée générale du 23 avril 1980 : Le capital social a été augmenté d'une somme de quatre-vingt-quatre

mille (84.000) francs, soit douze mille huit cent cinq euros et soixante-douze centimes, ci........... 12.805,72 €

7. Lors de l'assemblée générale du 25 mars 1983 : Le capital social a été augmenté d'une somme de trois millions sept cent quatre-vingt-six (3.786.000) francs, soit cinq cent soixante-dix-

sept mille cent soixante et onze euros et quatre-vingt-dix-huit

centimes, ci... 577.171,98 €

8. Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 11 février 2008, le capital social a été réduit d'une somme de quatre-vingt-douze euros

et cinq centimes, ci...... 92,05 €

9. Lors de la décision de l'associée unique du 28 octobre 2008, le capital social a été augmenté d'une somme d'un million cent cinquante-quatre mille euros par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société a due concurrence, ci.. 1.154.000 €

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10. Lors de la décision du Président en date du 3 juin 2011, statuant sur autorisation de la collectivité des associés du 13 juin 2008 et de l'associée unique du 28 octobre 2008, il a été procédé a une augmentation de capital d'un montant de deux mille cent soixante- neuf (2.169) £, assortie d'une prime d'émission de cinquante-huit mille trois cent quarante-six euros et dix centimes (58.346,10 £)) prélevés sur les réserves disponibles de la Société en vue de leur attribution gratuite aux salariés, conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce, ci.. 2.169 €

11. Lors de la décision du Président en date du 2 juin 2012, statuant sur autorisation de la collectivité des associés du 13 juin 2008 et de

l'associée unique du 28 octobre 2008, il a été procédé a une augmentation de capital d'un montant de mille cent soixante (1.160 E), assortie d'une prime d'émission de trente et un mille deux cent quatre (31.204 £) prélevés sur la prime d'émission en vue de

1'attribution gratuite de 1.160 actions a un salarié, conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce, ci .... 1.160 €

Total des apports égal au montant du capital social DEUX MILLIONS TROIS MILLE TROIS CENT VINGT-NEUF EUROS, ci... 2.003.329 €

Le capital social est fixé a la somme de deux millions trois mille trois cent vingt-neuf euros (2.003.329 £), divisé en deux millions trois cent mille trois cent vingt-neuf (2.003.329) actions entiérement libérées et de méme catégorie d'un (1) £ de valeur nominale, étant précisé que trois mille trois cent vingt-neuf (3.329) de ces actions ont fait l'objet d'une attribution gratuite aux salariés, dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce.

8.1. Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.

Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.

Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobilires donnant acces au capital, dans les conditions prévues par la loi.

Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.

Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.

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Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobilieres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.

8.2. Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.

8.3. En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobilires donnant acces au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont, sauf dans le cadre d'un plan d'options de rachat d'actions ou en cas d'augmentation de capital par attribution gratuite d'actions, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

8.4. Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement etre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La Société ne pouvant faire appel public a l'épargne, les valeurs mobilires émises par celle-ci sont obligatoirement nominatives.

Elles sont inscrites en compte conformément a la réglementation en vigueur et aux usages applicables.

Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

10.1. Toute action, donne droit dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.

Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant être prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.

10.2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

10.3. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter aupres de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.

10.4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice ou il est réservé a l'usufruitier.

10.5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.

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10.6. Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale a un montant fixé par décret en Conseil

d'Etat peuvent étre regroupées. Ces regroupements sont décidés par les assemblées générales d'associés dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires.

Ils comportent l'obligation, pour les associés, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement.

Si le ou les associés ayant pris cet engagement et ne le remplissent pas, les opérations de regroupement peuvent &tre annulées a la demande de tout intéressé. Dans ce cas, les achats et les ventes de rompus peuvent tre annulés a la demande des associés qui y ont procédé ou de leurs ayants cause, a l'exception des associés défaillants, sans préjudice de tous dommages- intéréts s'il y a lieu.

La valeur nominale des actions regroupées ne peut étre supérieure a un montant fixé par décret en Conseil d'Etat

Pour faciliter ces opérations, la Société doit, avant la décision de l'assemblée générale, obtenir d'un ou de plusieurs associés l'engagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix fixé par l'assemblée, la contrepartie tant a l'achat qu'a la vente des offres portant sur les rompus ou

des demandes tendant a compléter le nombre de titres appartenant a chacun des associés intéressés.

A l'expiration du délai fixé par le décret, les actions non présentées en vue de leur regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu.

Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur, versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure ou ils n'ont pas été atteints par la prescription.

Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimilés a des actes de simple administration, sauf si les nouveaux titres sont demandés sous la forme au porteur en échange de titres nominatifs.

Les titres nouveaux présentent les mémes caractéristiques et conferent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité les mémes droits réels ou de créance que les titres anciens

qu'ils remplacent.

Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués en remplacement des titres anciens qui en sont grevés.

11.1. Définitions

Dans le cadre des présents statuts, les associés sont convenus des définitions ci-aprés :

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a) cession : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilires émises par la Société, a savoir: cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.

b) action ou valeur mobilire : signifie les valeurs mobilires émises par la Société donnant accs de facon immédiate ou différée et de quelque manire que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de

souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres.

c) opération de reclassement: signifie toute opération de reclassement simple des actions de la société intervenant a l'intérieur de chacun des groupes d'associés, constitué par chaque société associée et les sociétés ou entités qu'elle contrle directement ou indirectement au

sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce.

11.2. Modalités de transmission des actions

La transmission des actions émises par la Société s'opere par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des

mouvements coté et paraphé.

12.1. Les cessions d'actions sont libres entre associés. Toutes les autres cessions, a l'exception des cessions d'actions dans le cadre d'un plan d'options de rachat d'actions ou des augmentations de capital par attributions gratuites d'actions, sont soumises a l'agrément préalable de la collectivité

des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote ; les actions du cédant étant prises en compte pour le calcul de cette majorité.

12.2. La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, l'identification complete de l'acquéreur (dénomination, sige social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux) s'il s'agit d'une société. Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.

12.3. Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois a compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de

réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.

12.4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

12.5. En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les 30

jours de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.

12.6. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de un (1) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.

Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois ; l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.

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En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a

compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de

1'article 1843-4 du Code civil.

La location des actions est interdite.

14.1. En cas de modification au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce du contrle d'une

société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis

de réception adressée au Président dans un délai de 15 jours du changement de contrle. Cette notification doit préciser la date du changement de contrle et toutes informations sur le ou les nouveaux contrlaires.

Si cette procédure n'est pas respectée, la société associée dont le contrle est modifié pourra étre exclue de la Société dans les conditions prévues a l'article 15.

14.2. Dans le délai de 30 jours a compter de la réception de la notification du changement de contróle, la Société peut mettre en xuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non

pécuniaires de la société associée dont le contrle a été modifié, telle que prévue a l'article 15.

Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrle.

14.3. Les dispositions ci-dessus s'appliquent a la société associée qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

15.1. Exclusion de plein droit

L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé.

15.2. Exclusion facultative

Cas d'exclusion

L'exclusion d'un associé peut étre également prononcée dans les cas suivants :

violation des dispositions des présents statuts

exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société ;

changement de contrle d'une société associée (sauf a l'intérieur du méme groupe) ;

faits et actes de nature a porter atteinte aux intéréts ou a l'image de marque de la Société ;

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en cas de cessation, pour quelque cause que ce soit, des fonctions de Dirigeant ou du contrat de travail au sein de la Société ou d'une quelconque des sociétés du groupe.

Modalités de la décision d'exclusion

L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant a la majorité des 2/3 des

voix des associés disposant du droit de vote ; l'associé dont l'exclusion est susceptible d'étre prononcée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de la majorité.

Les associés sont consultés sur l'exclusion a l'initiative du Président; si le Président est lui- méme susceptible d'etre exclu, les associés seront consultés a l'initiative de l'associé le plus diligent.

Formalités de la décision d'exclusion

La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes :

notification a l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée 30 jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion ; cette notification devant également tre adressée a tous les autres associés :

convocation de l'associé concerné a une réunion préalable des associés tenue au plus tard 15

jours avant la date prévue pour la consultation des associés sur la décision d'exclusion afin de lui permettre de présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en défense par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.

Prise d'effet de la décision d'exclusion

La décision d'exclusion, qui peut étre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associé concerné, prend effet a compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions ; il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application de la clause d'agrément prévue

aux présents statuts.

La décision d'exclusion est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.

Dispositions communes a l'exclusion de plein droit et a l'exclusion facultative

L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent ds le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associé exclu.

La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les 30 jours de la décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.

Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions de l'article 12 (agrément) des présents statuts sont nulles.

Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.

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La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale associée ou non associée de la Société.

Désignation

Le Président de la Société est désigné par décision collective des associés.

Lorsque le Président est une personne morale, elle doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Durée des fonctions

Le Président de la Société est nommé pour une durée de six années renouvelable.

Révocation ad nutum

Le Président peut être révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision collective des associés prise a l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 50 % du capital et des droits de vote de la Société et statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

Par exception aux dispositions qui précedent, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale;

exclusion du Président associé ;

interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.

lorsque le Président est une personne morale associée et que l'assemblée a prononcé son exclusion.

Rémunération

Le Président a tout pouvoir pour fixer sa rémunération, sous réserve de ratification par la collectivité des associés.

Pouvoirs

Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les

pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.

Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

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Les décisions du Président sont reportées dans le registre de la Société.

Désignation

Le Président peut donner mandat a une personne morale ou a une personne physique de l'assister en qualité de Directeur Général. Cette nomination est constatée aux termes d'une décision du Président.

Lorsque le Directeur Général est une personne morale, elle doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, et jusqu'a la nomination du nouveau Président.

La démission du Directeur Général est constatée aux termes d'une Décision du Président.

Le Directeur Général peut etre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :

dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale;

exclusion du Directeur Général associé;

interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.

Rémunération

La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.

La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constitue une convention

réglementée soumise a la procédure prévue a l'article 20 des statuts.

Pouvoirs

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.

Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.

De plus, le Directeur Général dispose des pouvoirs suivants :

Responsabilité du compte de résultat, des dépenses, des achats et des investissements dans le cadre du plan stratégique et des budgets annuels ;

Responsabilité et conduite des opérations et de la qualité. En particulier Direction de l'installation d'effets au sens des bonnes pratiques de laboratoires ;

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Embaucher, licencier, procéder a toutes nominations, muter ou déplacer tous agents, employés, ingénieurs et cadres, déterminer leurs rémunérations ;

Présidence du Comité d'Entreprise :

Représentation de la Société pour les communications en interne :

Détermine et fait appliquer la politique marketing et commerciale ;

Plan de communication ;

Construit des partenariats opérationnels avec des tiers (actions de co-marketing, canaux de distributions,...

Il est précisé que la Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relvent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.

Le Président peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées de l'assister ou d'assister le Directeur Général ou les Directeurs Généraux, s'il en existe, avec le titre de Directeurs Généraux Délégués, pour la durée soit du mandat du Président si le Directeur Général Délégué ou les Directeurs

Généraux Délégués sont nommés pour assister le Président ou pour la durée du mandat du Directeur

Général, si le Directeur Général Délégué ou les Directeurs Généraux Délégués sont nommés pour assister le Directeur Général. La nomination du Directeur Général Délégué ou des Directeurs Généraux Délégués est constatée aux termes d'une décision du Président.

Le Président détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués et fixe leur rémunération.

A l'égard des tiers, le Directeur Général Délégué ou les Directeurs Généraux Délégués disposent des mémes pouvoirs de représentation de la Société que le Président ou le Directeur Général.

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général Délégué ou les Directeurs Généraux Délégués disposent des mémes pouvoirs de direction que le Président.

La démission du Directeur Général Délégué ou des Directeurs Généraux Délégués est constatée aux termes d'une Décision du Président.

En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du Directeur Général ou du Président, le Directeur

Général Délégué ou les Directeurs Généraux Délégués conservent, leurs fonctions et leurs attributions soit jusqu'a la nomination d'un nouveau Directeur Général s'ils ont été nommés pour assister un Directeur

Général ou soit jusqu'a la nomination d'un nouveau Président, s'ils ont été nommés pour assister le Président.

Le Directeur Général ou les Directeurs Généraux Délégués sont révocables, a tout moment, par décision du Président. La révocation des Directeurs Généraux Délégués peut donner lieu a des dommages-intéréts si elle est décidée sans justes motifs.

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Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 %

ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce doit &tre portée a la connaissance des Commissaires aux Comptes dans le mois de sa conclusion, par le Président.

Le Président ou l'intéressé doit, dans le mois de la conclusion d'une convention, en aviser le Commissaire aux Comptes dans les conditions prévues par la loi.

Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice; l'associé intéressé n'est pas privé du droit de vote et

ses titres de capital sont pris en compte pour le calcul de la majorité.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Sauf l'exception prévue par la loi, les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux Comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de Commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants.

Le contrle de la Société est, le cas échéant, effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par l'Associé Unique ou les Associés conformément aux dispositions applicables du code de

commerce.

Les délégués du comité social et économique, s'il en existe en application des dispositions légales, exercent les droits définis par les articles L. 2312-72 et suivants du code du travail auprs du Président ou de toute personne a qui ce dernier aurait délégué le pouvoir de présider le comité social et économique.

TITRE Y

DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

Les décisions collectives des associes sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés, sauf pour ce qui concerne l'exclusion d'un associé et pour la modification des présents statuts prise a la majorité des deux tiers des voix.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.

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Par exception aux dispositions qui précdent, les décisions collectives limitativement énumérées ci- aprs doivent étre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote :

celles prévues par les dispositions légales ; et

les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.

Les décisions collectives sont prises soit sur convocation ou a l'initiative du Président, soit par consultation écrite ou en assemblée. La volonté des associés peut aussi &tre constatée par des actes sous signatures privées ou authentiques si elle est unanime.

Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un acte signé par tous les associés. Elles peuvent également étre prises par tous moyens de télcommunication électronique.

Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du liquidateur.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par un autre associé, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au sige social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.

Selon l'article L. 2323-67 du Code du travail, le Comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.

La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 15 jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.

Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.

L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.

Les associés peuvent se faire représenter aux décisions collectives par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent etre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.

Le Président de séance établit un procs-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article 27 ci-apres.

A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée.

Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander au Président les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il posséde.

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Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OUI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

Les décisions collectives prises en assemblée doivent @tre constatées par écrit dans des procés-verbaux

établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les proces-verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par un associé présent. Une feuille de présence est signée par l'ensemble des associés présents et par le Président de séance.

Les procs-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, le nom et les prénoms et qualité du Président de séance, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote des associés.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en

connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Lorsque les décisions collectives doivent &tre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés 15 jours avant la date de la réunion des associés.

S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir

communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

L'exercice social commence le 1er Janvier et se termine le 31 Décembre de chaque année.

Le Président établit les comptes annuels de l'exercice. Il les met a la disposition du Commissaire aux Comptes au moins 30 jours avant l'assemblée générale.

Le Commissaire aux Comptes est convoqué par le Président pour l'arrété des comptes.

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Dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion du Président et des rapports du ou des Commissaires aux Comptes.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.

Le Président convoque le Commissaire aux Comptes par lettre recommandée avec accusé de réception, au moins 15 jours avant la date d'approbation des comptes.

31.1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le

cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.

31.2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les

associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils rglent l'affectation et l'emploi.

31.3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément

les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La décision collective des associés ou, a défaut, le Président fixe les modalités de paiement des dividendes.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée par décision collective des associés.

La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs.

Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés peuvent autoriser le liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprs apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.

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Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil

Toutes contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les associés, soit entre la Société et les associés eux-mémes concernant 1'interprétation ou 1'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises au tribunal de commerce du lieu du sige social dans les conditions de droit commun

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Pour copie certifiée conforme délivrée le 10/12/2019 /26612/2019 Page 19 sur 19