Acte du 1 décembre 2016

L'associée unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président, et constaté que le capital social était entierement libéré, décide d'augmenter le capital social de 5.795.370 euros pour le porter de 544.420 euros a 6.339.790 euros, par compensation avec la créance en compte courant figurant dans les livres de la Société au nom de la société AEDIFICIA PARTICIPATIONS, associée unique de la Sociéte.

Cette augmentation de capital est réalisée par l'elévation de la valeur nominale des 2.000 actions existantes de 272,21 euros a 3.169,90 euros.

Cette décision est adoptée par l'associée unique.

L'associée unique décide que l'augmentation de capital décidée ci-dessus lui est réservée en totalité et qu'elle a d'ores et déja libéré intégralernent le montant de sa souscription par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.

L'associée unique constate en outre :

que la somme de 5.795.370 euros, montant de sa souscription par compensation, correspond a des créances liquides et exigibles sur la Société, ainsi qu'il ressort de l'arrété de compte certifié par le Président, figurant en Annexe aux présentes ;

que l'augmentation de capital est ainsi réguliererment et définitivement réalisée.

Cette décision est adoptée par l'associée unique.

L'associe unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport du Cormmissaire aux Comptes, décide de réduire le capital social d'une somme de 6.289.790 euros pour le ramener de 6.339.790 euros (aprés réalisation de l'augmentation de capital décidée ci-dessus) a 50.000 euros, par résorption a due concurrence des pertes telles qu'eliles apparaissent dans les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2015 et régulierement approuvés par 1'associée unique le 16 juin 2016.

Cette décision est adoptée par l'associée unique.

L'associée unique décide de réaliser cette réduction de capital par voie de réduction de 3.144,90 euros de la valeur nominale des actions, qui passe ainsi de 3.169,90 euros (aprés réalisation de l'augrnentation de capital décidée ci-dessus) & 25 euros.

Cette décision est adoptée par l'associée unique.

En conséquence des décisions qui précédent, l'associée unique décide de modifier comme suit les articles 6 et 7 des statuts :

La Société a été frnmatriculée sous forme de société a responsabilité iimitée le 26 février 1998, puis transfarmée en société par actions simpliflée par t'associé unique le 20 décembre 2002.

La société ast désormais régie par les dispositions iégales applicables a cette forme sociale, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.

La Societé ne fait pas appel public & l'epargne. :

: Elle fonctionne indifféremment sous ia meme forme avec un ou plusieurs associés.

. -

-. ARTICLE 2. = OBJET

La Société a pour objet en France et a l'étranger :

- toutas activités d'études de rnarché et de consell en marketing :

-toutes activités de téléprospection, démarchage téléphonique, prises de rendez-vous fournitures de renseignements téléphoniques, tant pour son compte propre que pour ie compte d'autrui :

- la réalisation de toute action de formation, ainsi que la participation, directe ou non, a toute action de formation :

- Conseil pour la location, l'acquisition de fichiers et/ou de base de données ; conseit en plan média-fichiers ;

- la création, l'acquisition, la location, la commercialisation de fichiers et/ou de base de données, la réalisation de traitement inforrnatiques, l'hébergement de base de dannées

Et plus généraiement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, industrielles, commerciales, financires, mobiliéres ou immobilieres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a cet objet ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La société peut prendre toutes participations et tous intér&ts dans toutes sociétés et entreprises dont t'activité serait de nature a faciliter la réalisation de son objet social.

Elle peut agir directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés et réaliser sous quelque forme que ce soit les opérations entrant dans son objet social.

La Société a pour dénomination sociale : TELECONTACT

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Tous actes et docunents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou sulvie immédiatement des mots < Société par actions

simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du capital social.

Le siége social est fixé : 7, esplanade Compans Caffarelli, 31000 Toulouse.

La durée de la Société est fixée a CINQUANTE ANS (50 ans) & compter de la date de son : immatriculation au registre du commerce et des saciétés, laquefle est intervenue le 26 février 1998, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts et par la lol.

Cette durée peut, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinalres, &tre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président doit provoquer une délibération de l'associé unique au de la collectivité des associés a l'effet de décider si la Société doit tre prorogée. A dêfaut, tout associé peut dernander au Président du Tribunal de Cornmerce du lieu du sige social statuant sur requete, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la déllbération et la décision ci-dessus prévues.

1- - Lors de sa constitution, il a été uniquement effectué & la société des apports en numéraire, a hauteur de ia somme de DEUX CENT M1LLE FRANCS (200.000 F), par la société ACTIF +, associée unique.

2" - Lors de l'augmentation du capital social, décidée et constatée par décisions de l'associée unique en date du 20 décembre 2002, il a été fait apport en numéraire a la société de la somme de SlX MILLE CINQ CENT ONZE EUROS (6.511 @) par la société ACTIF +, associée unique. De la sorte, le montant global des apports effectués à ia société s'éléve à la sornme de TRENTE SEPT MILLE EUROS (37.000 €).

3° - Suivant décision de l'associée unique en date du 31 mai 2010, le capital social (i) a été augmenté d'une somme de 3.180.000 euros en numéraire, pour @tre porté a 3.217.000 euros, par élévation de la valeur nominaie des actions a 1.608,50 euros, (ii) a été réduit de 1.500.000 euros pour etre ramené a 1.717.000 euros, par diminution de la valeur nominale des actions a 858,50 euros, puis (ii) a été réduit de 1.680.000 euros pour tre ramené a 37.000 euros par voie d'affectation de cette somme à un compte de prime et diminution de la valeur nominale des actions a 18,50 euros.

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4° Suivant décision de l'associée unique en date du 7 novembre 2013, le capitat social (i) a été augmenté d'une somme de 7.877.300 euros en numéraire, pour &tre porté à 7.914.300 euros, par élévation de la valeur nominale des actions a 3.957,15 euros, puis (ii) a été réduit de 7.877.300 euros pour @tre ramené a 37.000 euros, par diminution de la valeur nominale des actions a 18,50 euros.

5° Suivant décision de l'associée unique an date du 27 juillet 2016, le capital sociai (i) a été augmenté d'une somme de 5.795.370 euros en numéraire, pour δtre porté & 6.339.790 euros, par élévation de la valeur nominale des actions a 3.169,90 euros, puis (ii) a été réduit de 6.289.790 euros pour @tre ramené à 50.000 euros, par diminution de la valeur naminale des actions a 25 euros.

Le capital social est fix6 a CINQUANTE MILLE EUROs (50.000 €))

11 est divisé en deux milla (2.000) actions de m&me catégorie de vingt-cinq euros (25 @} de valeur nominale chacune, intégralernent libérées.

Le capital social peut &tre augmenté, amorti ou réduit dans les conditions prévues par la loi par décision de l'associé unique ou par la collectivité des associes statuant dans les conditions de l'article 15 ci-aprés.

Les opérations de modification du capital sociai doivent étre réalisées selon les rôgles légales applicables aux sociétés anonymes.

Les actions souscrites en numéraire en cas d'augmentation du capital doivent atre libérées selon les r&gles fixées par la loi et les modalités exigées par i'associé unique ou la collectivité des associés.

Les actions sont nominatives.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus à cet effet par la Société dans les conditions et modalités prévues par la loi.

A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.

10.A. Modalités de la transmission des actions

Les actions de la Société sont librenent négociabies dans le respect des régles fixées ci- aprés. Leur transmission s'opére, a l'égard de ia Société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce

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mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronoiogiguerment, dit < registre des mouvements >.

10.B. Agrément

10.B.1.Associé uniaue

Les cessions et transmissions d'actions sont libres.

10.B.2.Pluralités d'associés

Les cessions et transmissions d'actions entre associés sont libres.

Les cessions et transmissions d'actions entre societés appartenant au Groupe AKERYS sont libres.

Les transferts d'actions a un tiers, personne physique ou morale, ne peuvent @tre réalisés qu'aprs agrément préalable de la collectivlté des associés. La meme procédure s'applique également au transfert de valeurs mobiliéres donnant accs a terme au capital de la Société.

Les stipulations de l'article 10.B.2 ne sont pas applicables en cas de réalisation d'un nantissement de compte d'instrunents financiers sur lequel sont inscrites des actions de la Société et/ou des valeurs mobilires donnant acces a terme au capital de la Société. Les transferts d'actions de la Société et/ou de valeurs mobiliéres donnant accés a terrne au capitat de la Société résultant de la réalisation d'un tel nantissernent sont libres.

La demande d'agrément doit étre notifiée au Président par lettre recomrnandée avec accusé de réception et indiquer le nombre d'actions dont le transfert est envisagé, le prix de transfert en cas de cession a titre onéreux et l'identité du bénéficiaire s'il s'agit d'une personne physique. S'il s'agit d'une personne morale, elle doit indiquer la dénomination, la forme, ie siége social, le numéro R.C.S., l'identité des dirigeants, le montant et la répartition du capital social.

Le Président notifie la demande d'agrément à chaque associé par tout moyen dans un délai de 15 jours a compter de la réception de la demande.

Dans un délai de trois (3) mois suivant la notification de la demande d'agrément, la collectivité des associés doit délibérer et statuer & la majorité et dans les conditions fixées par l'article 15 des statuts. Cette délibération est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai d'un mois & compter de ia décision d'agr&ment ou de refus d'agrément. L'associé cédant ne prend pas part au vote.

Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai susvisé, l'agrément est réputé acquis.

Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément n'ont pas a étre motivées.

En cas d'agrément, le transfert des actions est réalisé aux conditions définies par la demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans le délai de quinze jours suivant la notification de la décision d'agrément; a défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera réputé caduc.

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En cas de refus d'agrément, la Société doit dans un délai de trois (3) mois a cornpter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir ies actions, soit par d'autres associés, soit par des tiers.

Lorsque la Société procéde au rachat des actlons, elle est tenue dans les six (6) mois de ce rachat de ies céder ou de les annuler au mayen d'une réduction de son capital social.

Le prix du rachat des actions par un tiers ou par la Société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix est déterminé conformément aux dispositions iégales.

Chaque action, en l'absence de catégories d'actions, danne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

En présence de catégories d'actions, chague action d'une méme catégorie donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capltal qu'elle représente sous réserve de l'etendue des droits qui fui sont attachés.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Les drolts et obligations attachés a chaque action suivent ie titre dans quelque main qu'i passe.

La propriété d'une action emporte de piein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.

Chaque fois qu'ii sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, tes propriétaires d'actions isolées, ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnalle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Las droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tel auprés de ia Société. En cas de désaccord, le mandataire unique est désigné en justice à la demande de l'indivisaire le plus diigent. La désignation du représentant de l'indivision dait etre notifiée a la Société dans le mols de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification à la Société, justifiant de ia régularité de la modification intervenue.

Le droit de vote attaché a t'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a 'usufruitier.

Meme privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours le droit de participer aux décisions collectives et doit &tre convoqué dans les conditions prévues par les présents statuts.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres rernis en gage.

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12.A. Nomination et révocatlon du Président

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de la Société. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, tes dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les m&nes responsabilités civile et pénaie que s'lls étaient Président en ieur norm propre, sans prejudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ls dirigent.

Le Président est désigné par l'associé unique ou par décision coilective des associés pour une durée indéterminée ou déterminée.

Dans le cas oû le Président est nommé pour une durée déterminée, le mandat du Président est renouvelable.

En cas d'ernpêchement du Président d'exercer ses fonctions, pendant une durée supérieure a un (1) mois, il est pourvu a son remplacement par l'associé unique ou par décision collective des associés.

Jusqu'a la prise d'effet des fonctians du remplagant ou du terme de t'emp&chement inférieur a un (1) mois du Président, l'associé majoritaire ou toute personne désignée par lui & cet effet pourra accomplir tous actes de gestion courante.

Pendant la durée de son mandat, le Président ne peut être révoqué que par l'associé unique ou par décision collactive des associés. La révocation peut &tre prononcée à tout moment et n'a pas a &tre motive ; elle ne peut en aucun cas donner lieu & indemnité. La révocation a un effet immédiat, sans préavis.

12.B. Obligations du Président

Dans le cas ou l'activité de la Société est régiementée, le Président devra faire son affaire personnelle de l'obtention de toutes les autorisations, cartes professionnelles, garanties ou autres, nécessaires à l'exercice de l'activité de la Société et il devra remplir personnellement toutes ies conditions requises pour la délivrance de ces dernieres.

ll veillera par ailleurs à que ce chaque collaborateur de la Société, préalablement a leur recrutement, satisfasse aux conditions requises pour f'exercice de ieur fonction et s'en portera garant.

12.C. Pouvoirs du Président

Le Président représente la Société à l'égard des tiers. il est investi des pouvoirs ies plus étendus pour agir en toute circonstance au non de la Société dans la timite de l'objet social.

Dans les rapports avec les tiers, la Soclété est engagée mme par los actes du Président qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que ie tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

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A titre de mesure interne non opposable aux tiers, hormis les actes concourant directement & la réalisation de l'objet social, ie Président ne pourra sans l'accord préalable et écrit de l'associé unique, ou en cas de pluratité d'associés, de la collectivité des associés, prendre de décisions relevant des pouvoirs conférés & l'associé unique ou a la collectivité des associés aux termes de l'article 15 ci-apres.

Le Président a la faculté de substituer partiellement dans les pouvoirs autant de mandataires qu'il avisera dans la timite des pouvoirs qui lui sont confér&s par la loi et les présents statuts. Toutefois, it est de sa responsabilité que chaque déiégataire possede les compétences requises pour l'exercice de la délégation.

12.D. Rémunération du Président

L'associé unique ou les associés pauvent atlouer une rémunération au Président.

La rémunération du Président est fixée par une décision de t'associé unique ou par décision collective des associés. Elle peut &tre fixe ou proportionnelle ou, a la fois, fixe et proportionnelle.

Les personnes appelées à exercer des fonctions de Directeur Général sont nommées par décision de l'associe unique ou de la collectivité des associés statuant dans les conditions de l'article 15 ci-aprs, sur proposition du Président.

Le Directeur Général est révocable par l'associé unique au la collectivité des associés, à tout moment et sans motivation.

En cas de décés, démission ou emp&chement du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions et attributions jusqu'a ta nomination d'un nouveau Président.

Le Directeur Général disposera a l'égard des tiers des mêmes pouvoirs que le Président.

14-1. Les conventions & conclure entre la Société et l'un ou l'autre des ses dirigeants doivent @tre préalablernent à ieur signature, approuvées par Tassocié unique ou la collectivité des associés comme prévu aux articles 15 A et 15 B.

Les conventlans non approuvées, en vertu des dispositions des articles 15 A et 15 B produisent néanmoins ieurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuatlement, pour le Président et ies autres dirigeants d'en supporter les conséquances dommageables pour la Société.

14-2. Le Président et ies dirigeants doivent aviser ies commissaires aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et eux- mêmes, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 %

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ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce.

Dans les sociétés par actions simplifiées pluripersonnelles, les commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur ces conventions et les associés statuent chaque année sur ce rapport, l'associé intéressé ne participant pas au vote.

Dans les sociétés par actions simplifiées unipersonnelles, les conventions doivent seulement etre mentionnées sur le registre des décisions.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales. Cependant, ces conventions doivent etre communiquées par l'intéressé au Président qui doit 1es communiquer aux commissaires aux comptes sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont slgnificatives pour aucune des parties. Tout assoclé a le droit d'en obtenir communication.

Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la Société

15.A. Associe uniaue

L'associé unique exerce les pouvoirs qui sont dévalus par ia loi a la collectivité des associés Iorsque ia Société comporte plusieurs associés. 1l ne peut déléguer ses pouvoirs.

Les décisions de t'associé uniqua sont reprises dans un registre cté et paraphé. L'Associé unique est seul compétent pour prendre les décisions suivantes :

a. Nominatian, renouvellement au révocation du Président de la Soclété ;

b. Nomination, renouvellement ou révocation du/(des) Directeur(s) Général/(aux) de la Société :

c. Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes de la Société :

d. Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats de la Société :

e. Transfert du sige social de la Société :

f. Modification des statuts de la Société ;

g. Augmentation, amortissement au réduction du capital social de la Société ;

h. Opérations de fusion, d'apport partiel d'actif, de scission de la Société ou de location-gérance du fonds de commerce de la Société :

i. Transformation ou dissolution de la Société ;

j. Prorogation de la durée de la Société :

k. Adoption ou modification de clauses statutaires de la Société relatives & l'agrément de tout transfert d'actions ;

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I. La cession a un tiers de tout ou partie du capital social de toute sociéte ou autre entité dont la Société a directement ou indirectement le contrie, au sens de l'article L. 233-3 du Code de Cornnerce (ci-aprés une Filiate >)

m. Toutes décisions relatives a l'introduction en bourse des titres de ia Société :

n. Toute décision relative aux modalités de mise en place de plans d'attribution d'actions gratuites, de souscription ou d'achat d'actions, a toutes modifications des plans existants, ia désignation de leurs bénéficiaires et, aux émissions et mécanismes afférents aux distributions gratuites d'actions :

Par ailleurs, les décisions suivantes ne pourront @tre prises, par le Président ou l'un des Directeurs Généraux, qu'aprés avoir ét& approuvées par t'assacié unique :

o. Toute convention, toute opération, tout partenariat, tout investissement et toute dépense de quelque nature que ce soit ne correspondant pas a une opération courante de la Soclété conclue à des conditions normales :

p. L'adoption du budget annuel de la Société, incluant notamment les investissements a réaliser ;

q. Tout recrutement ou licenciement de cadre(s) de la Société bénéficiant d'une rémunération brute annuelle supérieure à 120.000 Euros :

r. Toute transaction entre ia Société et un tiers mettant fin a un litige né ou & naitre et prévoyant le versement par ou le paiement & la Société d'une somme d'argent au d'une autre forme contrepartie d'une valeur supérieure à 100.000 Euros ;

s. Toute décision d'investissement ou de désinvestissement de quelque nature que ce soit de la Société, d'un montant dépassant 150.000 Euros et non prévu au budget annuel tel qu'adopté par l'associé unique ou la collectivité des associés. selon le cas :

t. Tout emprunt ou pret a moyen terme par la Société dépassant un montant unitaire de 100.000 Euros et non prévu au budget annuel tei qu'adopté par l'associé unique ou la collectivité des associés, selon le cas, ou entrainant un dépassement du plafond glabai alloué par le budget annuel adopté, a l'exception des emprunts relatifs au financement de biens vendus en l'état futur d'achvement dans le cadre de l'activité normale de la Société :

u. L'entrée de ia Société dans un nouveau secteur d'activité en France ou a l'étranger :

v. Les prises au cessions de participation, de branche d'activité ou de département et les prises ou cessians d'intéret dans tout groupement ou societé guel qu'en soit te montant :

w. La création de nouvelle filiale - directement ou indirectement - sous son contrôle au sens de l'Article L. 233-3 du Code de Commerce (autre qu'une société civile créée ou acquise aux fins d'un programme de déveioppement immobilter) ou la dissolution de toute Fillale ;

x. Les cautians, avals, garanties ou saretés donnés ou octroyées à des tiers par la Société non prévus au budget annuel tel qu'adopté par l'associé unique ou la

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collectivité des associés, selon le cas, a l'exception des engagements au bénéfice des Filiales reiatifs au financement des biens vendus en l'état futur d'achvement dans le cadre de l'activité normale desdites Filiales :

y. Tout changernent substantiel de méthode comptable de la Société ;

z. Approbation des conventions intervenant entre la Société et :

1) l'un de ses dirigeants : ou

2) t'un ou l'autre de ses associés - personnes morales ou physiques - lorsque l'un d'entre eux est - directement ou indirectement - intéressé ; ou

3) t'une de ses Filiales ; ou

4) une société, groupernent ou association lorsque l'un de ses propres dirigeants ou l'un des dirigeants de T'une de ses Filiales est - directement ou indirectement - intéressé.

S'agissant d'une Filiale, le représentant légal de la Société ne pourra prendre au sein des organes soclaux de iadite Filiale l'une des décisions figurant au présent article 15.A (appllqué mutatis mutandis à ladite Filiale) qu'avec l'accord préalable de l'associé unique de la Société, a l'exception toutefois des décisions d'apprabation des comptes sociaux annuels et d'affectation des résultats de ladite Filiale.

Les copies ou extraits des délibérations de l'associé unique sont valablement certifiés conformes par le Président, le Président de séance, le secrétaire de séance, l'associé représentant plus de la moitié du capital social.

15.B. Pluralité d'associés

Si la Société comporte plusieurs associés, les dispositions ci-aprs s'appliqueront de plein droit.

Les décisions callectives des associés sont prises, au choix du Président, en assemblée, par vidéoconférence ou conférence par téléphone, par correspondance ou par tout autre moyen de télécommunication. E!les peuvent aussi s'exprimer dans un acte signé par tous ies associés, par consuitation écrite. Tous moyens de communication - vidéo, télex, fax, etc. - peuvent @tre utilisés dans l'expression des décisions sous réserve que le ou tes intéressé(s) signe(nt) le proces verbal, acte ou relevé ou décisions dans un délai d'un (1) mois.

15.B.1.Décisions prises en la forme ordinaire (c'est-à-dire a la majorité de plus de ia moitié des voix dont disposent les associés présents ou représentés ou votant par correspondance) :

15.B.1.a. Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre fes decisions suivantes :

a) Transfert du sige social de la Société :

b) Nomination, renouvellement ou révocation du Président de la Société ;

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c) Nomination, renouveliement ou révocation du/(des) Directeur(s) Général/(aux) de la Société :

d) Nomination et renouvellement des commissaires aux cornptes de la Société :

e) Approbation des cormptes sociaux annuels et affectation des résultats de la Société :

f) Prorogation de la durée de la Société :

g) Agrément au titre de tout transfert d'actions ou de valeurs mobilieres de la Société :

h) ta cession a un tiers de tout ou partie du capital social de toute société ou autre

- - -.- entité dont la Société a directement ou indirecterent le contrle, au sens de l'articte L. 233-3 du Code de Commerce (ci-apres une < Fillale >).

15.B.1.b. Par ailleurs, ies décisions suivantes ne pourront 6tre prises, par le Président - . - -- ou l'un des Directeurs Généraux, qu'aprs avoir été approuvées par la collectivité des associes :

i) L'adoption du budget annuel de la Société, incluant notamment les investissements a réaliser :

j) Tout recrutement ou licenciement de cadre(s) de la Société bénéficiant d'une rémunération brute annuelle supérieure a 120.000 Euros :

k) Toute transaction antre la Société et un tlers mettant fin & un litige né ou à naftre et prévoyant le versement par ou le paiement a ia Société d'une somme d'argent ou d'une autre forme de contrepartie d'une vateur supérieure a 100.000 Euros ;

I) Toute convention, toute opération, tout parienariat, tout investissement et toute dépense de quelque nature que ce soit ne correspondant pas a une opération courante de la Société conclue à des conditions normales ;

m) Toute décision d'investissement ou de désinvestissement de quelque nature que ce soit de la Société d'un montant dépassant 150.000 Euros et non prévu au budget annuet tel qu'adopté par t'associé unique ou ta collectivité des associés, selon le cas :

n) Tout emprunt ou prét a moyen terme par la Société dépassant un montant unitaire de 100.000 Euros et non prévu au budget annuel tei qu'adapté par l'associé unique ou la coilectivité des associés, selon ie cas, ou entrainant un dépassement du plafond global ailoué par le budget annuel adopté, à l'exception des emprunts relatifs au financement de biens vendus an l'état futur d'achévement dans le cadre de l'activité normaie de la Société :

o) La création de nouvelle filiale - directement ou indirectement - sous son contrle au sens de l'Article L. 233-3 du Code de Commerce (autre qu'une société civile créée ou acquise aux fins d'un programme da développement immobilier) ou la dissolution de toute Filiale :

p) L'entrée de la Société dans un nouveau secteur d'activité en France ou a l'étranger :

q) Les prises ou cessions de participation, de branche d'activité ou de département et tes prises ou cessions d'intérét dans tout groupement ou Société quel qu'en soit le montant :

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r) Les cautions, avais, garanties ou sûretés donnés ou octroyées & des tiers par la Société non prévus au budget annuel tel qu'adopté par l'associé unique ou la collectivité des associés, selon le cas, a l'exception des engagements au bénéfice des Filiales relatifs au financement des biens vendus en l'état futur d'achevement dans le cadre de l'actlvité normale desdites Filiales :

s) Tout changement substantiel de méthode comptable de ia Société :

t) Approbation des conventions intervenant entre la Société et :

1 l'un de ses dlrigeants : ou

2) l'un ou l'autre de ses associés - personnes morales ou physiques - lorsque l'un d'entre eux est - directement ou indirectement -- intéressé ; ou

3) l'une de ses Filiales ; ou

4} une société, groupement ou association lorsque l'un de ses propres dirigeants ou l'un des dirigeants de l'une de ses fillales ou sous filiales est - directement ou indirectement - intéressé.

Quorum.0 L'assemblée ne délibére valablement que si la moitié des associés sont présents ou représentés.

15.B.2. Décisions prises en la forme extraordinaire (c'est-a-dire a la majorité des deux tiers - 2/3 - des voix des personnes présentes ou représentées ou votant par correspondance) :

a) Augmentation, amortissement ou réduction du capitai social de la Société ;

b) Opérations de fusion, d'apport partiel d'actif, de scission de la Société ou de location- gérance du fonds de cornmerce de la Société :

c) Transformation ou dissolution de la Société :

d) Adoption ou modification de clauses statutaires de la Société relatives a l'agrénent de tout transfert d'actions :

e) Autres modifications statutaires que celles visées au 15.8.1 ;

f) Toutes décisions relatives à l'introduction en bourse des titres de la Saciété :

g) Toute décision relative aux modalités de mise en place de plans d'attribution d'actions gratuites, de souscription ou d'achat d'actions, a toutes modifications des

plans existants, la désignation de leurs bénéficiaires et, aux émissions et mécanismes afférents aux distributions gratuites d'actlons.

Quorum : L'assemblée ne délibére valablement que si la moitié des associés sont présents ou représentés.

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15.B.3. S'agissant d'une Filiaie, le représentant légai de la Société ne pourra prendre au sein des organes sociaux de ladite Filiale l'une des décisions figurant aux articles 15.B.1 et 15.B.2 ci-dessus (appliqués mutatis mutandis a iadite Filiale) qu'avec l'accord préalable de la collectivité des associés de la Société délibérant dans les conditions de quorum et de majorité applicables, & l'exception toutefois des décisions d'approbation des comptes sociaux annuels et d'affectation des résuitats de iadite Filiale.

15.C. Modalités de consuitation

15.C.1.Assembl&e

L'assemblée est convoquée par le Président ou par un ou plusieurs associés représentant plus de la moltié du capital social, sur l'ordre du jour qu'il(s) déterrnine(nt).

Elle est réunie au lieu indiqué sur la convocation.

La convocation est faite par tous mcyens huit (8) jours au moins avant la date de ia réunion. L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires a l'information des associés sont comrnuniqués a chacun d'eux & l'occasion de toute consuitation sur demande des intéressés.

Par dérogation a ce qui précéde, lorsque tous ies associés sont présents ou représentés, l'assemblée générale se réunit valablement sans délai et sans ordre du jour, le cas échéant sur simple convocation verbale sous réserve du respact des prérogatives des délégués du Comité d'Entreprise et de la mission du Commissaire aux Comptes.

L'assemblée est présidée par le Président ; a défaut, l'assemblée élit le Président de séance. A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par le Président de séance. Il peut en outre et si nécessaire &tre signe par d'autres personnes assistant à l'assemblée. Le président de séance ne peut pas refuser de signer le procés-verbal. En cas de refus, une résolution supplémentaire sera mise aux voix constatant la carence du Président de séance et autorisant tout associé ou groupe d'associés représentant pius de la moitié du capital social à signer le procs verbai au lieu et place du Président de séance

Les copies ou axtraits des délibérations des associés sont valabiement certifiés conformes par le Président, le Président de séance, le secrétaire de séance ou enfin l'associé représentant plus de la moitié du capital social.

Le commissaire aux comptes doit &tre invité & participer a toute assembiée, en m&me temps et dans la méme forme que les associés.

Les associés pourront autoriser l'acces en séance a d'autres personnes non associés. Cette décision sera prise, avant le début de chaque séance, a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés ou votant par correspondance.

15.C.2.Consultation par correspondance

La consultation par correspondance est mise en cuvre par le Président ou par un ou plusieurs associés représentant pius de la moitié du capital social, sur l'ordre du jour qu'il(s) détermine(nt).

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En cas de consuitation par correspondance, ie texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés a chacun, par tous moyens. Les associés disposent d'un délai de 15 jours, à compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut tre émis par tous noyens. Tout associé n'ayant pas répondu dans un délai de 15 jours est considéré comne s'étant abstenu.

La consuitation est mentionnée dans un proces-verbai établi par le Président, sur laquel est portée ia réponse de chaque associé, lequel proces-verbal sera communiqué au Commissaire aux Comptes apres signature par les associés.

15.C.3.Consultation par tous moyens da télécommunication

La convocation est faite par tous moyens avant la date de la consultation, par le Président ou par un ou plusieurs associés représentant plus de ta moitié du capital social. L'ordre du jour et le texte des résoiutions et les docurnents nécessaires a l'lnformation des associés sont communiqués & chacun d'eux à l'occasion de toute consultation sur demande des intéressés.

Lorsque tous Ies associés sont présents ou représentés, la consultation peut etre valablement décidée sans délai et sans ordre du jour, le cas échéant sur simple convocation verbale.

En cas de consultation des associés par voie de téléconférence, téléphonique visioconférence ou par courrier électronique, le Président établit, date et signe un exemplaire du procés verbal des délibératians de la séance portant :

l'identification des associés ayant voté ; celles des associés n'ayant pas participé aux délibérations : ainsi que pour chaque résolution, l'identificatian des associés avec le sens de leur vote respectif (adoption, abstention ou rejet).

Le Président adresse ensuite un exemplaire du procs verbal par télécopie ou tout autre procédé de cammunication écrite & chaque associê, ainsi qu'au Commissaire aux Comptes.

En cas de déiégation de pouvoirs, une preuve des mandats est égatement cornmuniquée au Président par tout moyen.

Les preuves d'envoi du procs verbai aux associés et les copies en retour signées des associés ou de leurs représentants sont conservées au siege social.

15.C.4.Procédure exceptionnelle - Décision écrite de tous les associés

Les décisions collectives peuvent également s'exprimer dans un acte sous-seing privé ou notarié signé par tous les associés ou leurs mandataires, à l'initiative du Président ou d'un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social, sur l'ordre du jour qu'l(s) détermine(nt).

Cet acte sera communiqué au Commissaire aux Comptes apres signature par les associés.

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15.C.5.Représentation des associés

Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-mme ou par te mandataire de son choix désigné parmi les associés de la Société. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent &tre donnés par tous procédés de communication écrite.

Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnet au capital qu'elles représentent.

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er janvier et finlt le 31 décembre.

Le Président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales et dresse des comptes annuels conforrnément aux iois et usages du commerce.

L'associé unique, ou, en cas de pluralité des associés, une assemblée générale appelée a statuer sur ies comptes de l'exercice écoulé, doit etre réunie chaque année dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapituie les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprs déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur ie bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fond de réserve iégale. Ce préivement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint 1e dixieme du capltal sociai: il reprend son cours iorsque, pour une raison quelconque, la réserve tégaie est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés l'assemblée générale, peut préiever toutes sommes qu'l/elle juge a propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter a nouveau.

L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale. peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont il a la disposition, en indiguant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont préleves par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

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La part de chaque associé dans ies bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle à sa quotité dans le capital social.

Les déiégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du President.

La liquidation de ia Société est effectuée conformément aux dispositions du Code de Commerce et aux décrets pris pour son application.

Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

Les contestations relatives aux affaires sociales et a l'application des présents statuts, survenant pendant ta durée de la Société ou au cours de sa liquidation, entre les associés ou entre un associé et la Société, sont soumises au tribunai de commerce du siêge social de la Société, mme en cas de connexité, et nonobstant pluralités de défendeurs ou appel en garantie, y compris pour les procédures d'urgence ou les procédures conservatoires, et ce quelle que soit ia nature des différends et le domicile des Partles intéressées.

Statuts mis & jour le 27 Juillet 2016

Certiflés conformes

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