Acte du 30 juillet 2002

La Société -DAVYCo", originairement constituée sous la forme de Société a Responsabilité Limitée, aux termes d'un acte s.s.P. en date a PARIs du premier Février 1974, enregistré meme Ville, R.P.I. Nord-Est Amérique, le 8 du meme mois, Bord. 22, Case 8, deposé au Greffe du Tribunal de Commerce de PARIS le 8 du meme mois et publié dans -Les Archives Commerciales de la Francer du ll Février suivant,
En application des dispositions de l`article 69 de la Loi du 24 Juillet l966 et de l'article 3l de ses statuts,
A adopté a compter du Ier Janvier 1990, la forme de Société Anonyme administrée par un Conseil d'Administration, régie par les Lois concernant les Sociétés de cette forme et par les dispositions des présents statuts.
- ARTICLE 2 - OBJET -
La Société a pour objet :
- En France, dans les territoires et Etats Francais et a l*étranger, toutes opérations commerciales, industrielles ou financieres se rattachant directement ou indirectement a 1'achat et la vente en gros 'et demi-gros, 1'importation, l'exportation de tous articles textiles, la représentation, la commission de tous produits bruts et manufacturés, ainsi que toutes marchandises et matieres prem:ieres.
- Toutes activités commerciales liées a la vente d'objets publicitaires tant en France qu'a l'Etranger, vente de produits par le commerce électronique et intermédiaire pour toutes activités entrant dans l'objet social.
Art
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- L'acquisition, la création et l'exploltation de tous éta- blissements nécessaires ou utiles a la réalisation et au développement de 1'objet social, la prise a bail, la location de tous biens meubles et immeubles se rapportant a l'objet précité.
- La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations pouvant se rattacher a l'un des objets ci-dessus, et notamment par voie de création de Sociétés nouvelles, apports, fusions, alliances, groupements d'intérét économique.
- Et généralement, toutes opérations mobilieres et immobilie- res pouvant se rattacher directement ou indirectement a 1'objet précité ou a tous objets connexes ou similaires, ou susceptibles d'en faciliter 1'application ou le développement de l'objet social.
- ARTICLE 3 - DENOMINATION -
La Société a pour dénomination :
"DAVYCO"
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots : "Société Anonyme" ou des initiales : -s.A.", de l'énonciation du capital social, de 1'adresse du siege social, du nom du Greffe auquel est immatriculée la Sociéte a titre principal et du numéro d'immatriculation qu'elle a regu.
- ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL -
Le siege social est fixé a PANTIN (Seine Saint-Denis) 45 Rue Delizy.
Il peut etre transféré dans le meme département ou dans un département limitrophe par décision du Conseil d'Administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée 1ieux par décision de 1 Assemblée Générale Ordinaire, et en tous Générale Extraordinaire.

La durée de la Sociéte reste fixée a SOIXANTE DIX ANNEES, ayant commencé a courir le 3 Avril 1974, jour de son immatriculation au Registre du Comnerce et des Sociétés de PARIS, et ce, sauf les cas de dissolution anticipée et de prorogation ci-apres prévus.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de qui que ce soit.
- ARTICLE 9 - AUGMENTATION..DU CAPITAL -
I.- PRINCIPE.-
Le capital social est augmenté soit par émission d actions nouvelles, soit par majoration du montant. nominal des actions existan- tes. Les actions nouvelles sont libérees soit en numéraire, soit par compensation avec des creances liquides et exigibles sur la Société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d émission, soit par apports en nature, soit par conversion d obiigations.
Les actions nouvelles sont émises soit a leur montant nominal, soit a ce montant majore d une prime d émission.
11.- COMPETENCE.
L Assemblée Généraie Extraordinaire est seule compétente pour décider. sur le rapport du Conseil d Administration, une augmentation de capital.
Si l augmentation de capital es- réalisée par incorporation de réserves, bénefices ou primes d émission, l Assemblée Générale statue
aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.
Dans ce cas, 1 Assemblée Générale peut, dans les memes condi- tions de quorum et de majorité, décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues; les sommes provenant de la vente sont allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours apres la date d inscription a leur compte du nombre entier d actions attribuées.
L augmentation de capital par majoration du montant nominal des actions n est décidée qu avec le consentement unanime des actionnai- res, a moins qu elle ne soit réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d émission.
L Assembiée Générale peut déléguer au Conseil d Administration les pouvoirs nécessaires a 1 effet de réaliser l augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d en fixer les modalités, d en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
III.- DELAIS.-
L augmentation de capital doit etre réalisée dans le délai de cinq ans a dater de l Assemblée Générale qui l a décidee ou autorisée.
IV.- AUGHENTATION DE CAPITAL PAR EHISSION D ACTIONS NOUVELLES A LIBERER EN._.ESPECES OU PAR._.COMPENSATION. -
a) Conditions prealables.- Le capital ancien doit etre inté- gralement libéré avant toute émission d-actions nouvelles a libérer en numéraire, a peine de nullité de l augmentation.
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Si les actions nouvelles sont libérées par compensation avec font des créances liquides et exigibles sur la Société, celles-ci l objet d un arrété de comptes établi par le Conseil d Administration et certifié exact par les Commissaires aux Ccmptes.
L arreté de compte est joint au certificat du Commissaire aux Comptes qui tient lieu de certificat du dépositaire.
b) Droit_préférentiel de souscription.-
1'/ - Les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de la numéraire émise pour réaliser l augmentation de capital.
Pendant la durée de la souscription, ce droit est négociable lorsqu il est détaché d actions elles-memes négociables; dans le cas contraire, il est cessible dans les memes conditions que l action elle- meme .
2 / - Les actionnaires sont informés de l émission d actions nouvelles et de ses modalités par un avis qui leur est adressé par lettre recommandée avec accusé de réception, six jours au moins avant la date fixée pour l ouverture de la souscription.
3 ! - Si l Assemblée Générale l a décidé expressément, les actions non souscrites a titre irréductible sont attribuées aux action- naires qui auront souscrit a titre reductible un nombre d actions supérieur a celui qu ils pouvaient scuscrire a titre préférentiel proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.
Si les souscriptions a titre irréductible et, le cas échéant, a titre réductible, n ont pas absorbé la totalité de l augmentation de capital :
- Le montant de 1 augmentation de capital peut etre 1imité au montant des souscriptions sous la double condition que celui-ci atteigne les trois/quarts au moins de l augmentation décidée et que cette faculté ait été prévue expressément par 1 Assemblée lors de 1 émission.
- Les actions non souscrites peuvent etre librement réparties totalement ou partiellement, a moins que i Assemblée en ait décidé autrement.
- Les actions non souscrites peuvent etre offertes au public totalement ou partiellement, lorsque 1 Assemblée a expressément admis cette possibilité.
Le Conseil d Administration peut utiliser dans l ordre qu il détermine, les facultés prévues ci-dessus ou certaines d entre elles seulement. L augmentation de capital n est pas réalisée lorsque, apres l exercice de ces facultés, le montant des souscriptions n atteint pas la totalité de l augmentation de capital ou les trois/quarts de cette augmentation dans le premier cas prévu ci-dessus.
Toutefois, le Conseil d Administration peut, d office et dans atteint tous les cas, limiter l augmentation de capital au montant
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lorsque les actions non souscrites représentent moins de trois pour cent de l augmentation de capital. Toute déliberation contraire est réputée non ecrite.
4 ! - Le délai accordé aux actionnaires pour l exercice du droit de souscription ne peut etre inférieur a vingt jours a dater de l ouverture de la souscription. Ce délai se trouve clos par anticipation des que tous les droits de souscription a titre irréductible ont été exercés ou des que l augmentation de capital a été intégralement souscrite apres renonciation individuelle a leurs droits de souscription des actionnaires qui n ont pas souscrit.
5 / - Les droits de l usufruitier et du nu-propriétaire sur le droit préférentiel de souscription seront réglés conformément aux dispo- sitions légaies ou réglementaires en vigueur.
c) Suppression du droit préférentiel de souscription.
L Assemblée qui décide ou autorise une augmentation de capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription pour la totalite de l augmentation de capital ou pour une ou plusieurs tranches de cette augmentation. Elle statue, a peine de nullité, sur le rapport du Conseil d Administration et sur celui des Commissaires aux Comptes.
d) Souscription.- Libération.-
Le contrat de souscription est constaté par un bulletin de en souscription établi dans les conditions légales et réglementaires
vigueur; il est daté et signé par le souscripteur.
Toutefois, le bulletin de souscription n est pas exigé des établissements de crédit et des Sociétés de Bourse qui recoivent mandat d effectuer une souscription a charge pour eux de justifier de leur mandat.
Les fonds provenant des souscriptions en numéraire sont déposés dans les conditions prévues a 1 article 62 du décret du 23 Mars 1967. Les souscriptions et les versements sont constatés par un certifi- cat du dépositaire établi, au moment du dépot des fonds, sur présenta- tion des bulletins de souscription.
Le retrait des fonds provenant des souscriptions en numéraire peut etre effectué par un mandataire de la Société aprés 1 établissement du certificat du dépositaire.
créances Les libérations d actions par compensation de
liquides et exigibles sur la Société sont constatées par un certificat du Notaire ou du Commissaire aux Comptes; ce certificat tient lieu de certificat du dépositaire.
Si l augmentation de capital n est pas réalisée dans le délai de six mois a compter de 1 ouverture de la souscription, tout souscrip- teur peut demander en justice la nomination d un mandataire chargé de retirer les fonds pour les restituer aux souscripteurs, sous déduction des frais de répartition.
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V.- AUGMENTATION DE CAPITAL PAR_INCORPORATION DE RESERVES.-
L Assemblée Générale peut décider l émission d actions de numéraire attribuées gratuitement aux actionnaires par l incorporation de bénéfices, réserves ou primes d émission, au capital.
En cas d attribution d actions nouvelles aux actionnaires a la suite de l incorporation au capital de réserves, benefices ou primes d émission, le droit ainsi conféré comme tes droits formant rompus sont négociables ou cessibles, sauf en cas de décision expresse de l Assem- blée prise aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.
VI.- AUGMENTATION DE CAPITAL. PAR_APPORTS EN NATURE. AVANTAGES PARTICULIERS. -
En cas d apports en nature ou de stipulation d avantages particuliers, un ou plusieurs Commissaires aux apports sont désignés par décision de Justice, a la demande du President du Conseil d Administra- tion.
Leur rapport est mis a la disposition des actionnaires au siége social, huit jours au moins avant la date de l Assemblée Générale Extraordinaire.
Cette Assemblée, qui délibére dans les conditions prévues par l article 32 $ II des présents statuts, approuve l évaluation des apports et l octroi d avantages particuliers et constate la réalisation de 1 augmentation du capital.
Si l Assemblée réduit l évaluat.ion des apports, ainsi que la rémunération d avantages particuliers, 1 approbation expresse des modifications par les apporteurs, les bénéficiaires ou leurs mandataires dûment autorisés a cet effet, est requise.
A defaut, l augmentation de capital n est pas réalisée.
VII.- ROMPUS.-
Si l augmentation de capital fait apparaitre des rompus, les de actionnaires qui disposeraient d un nombre insuffisant de droits souscription ou d attribution, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d un nombre entier d actions nouvelles.
- ARTICLE_1O - REDUCTION_DU CAPITAL -
I.- MODALITES.-
La réduction de capital est autorisée ou décidée par 1 Assem- blée Générale Extraordinaire, qui peut dêléguer au Conseil d-Administra- tion tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a 1 égalité des actionnaires.
La réduction du capital peut @tre effectuée, soit par réduc- tion du nombre de titres, soit par réduction de la valeur nominale des actions
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8.
Si la réduction du capital est effectuée par réduction des titres, les actionnaires sont tenus d acheter ou de céder les titres qu ils ont en moins ou en trop pour permettre l échange des actions nouvelles contre les actions anciennes.
Le projet de réduction du capital est communiqué aux Commis- saires aux Comptes quarante cinq jours au moins avant la réunion de l Assemblée Générale des actionnaires appelée a statuer sur ce projet. L Assemblée statue sur le rapport des Conmissaires qui font connaitre leur appréciation sur les causes et conditions de la réduction.
Lorsque le Conseil d Administration réalise l opération, sur délégation de i Assemblée Générale, il en dresse proces-verbal soumis a publicité et procede a la modification corrélative des statuts.
Si la reduction n est pas motivee par des pertes, les crean- ciers et les obligataires pourront former opposition a la reduction, conformément aux dispositions légales et reglementaires.
Les opérations de réduction ne commenceront pas pendant le délai d opposition ni, si le Tribunal a ete saisi, avant qu il ait été statue en premiere instance sur cette opposition. Si le Juge accueiile l opposition, la procédure de réduction de capital est imnediatement interrompue jusqu a la constitution de garanties suffisantes ou jusqu au remboursement des créances. s il la rejette, les opérations de réduction commenceront sans délai.
II.- SOUSCRIPTION. ACHAT OU PRISE EN GAGE PAR LA SOCIETE._DE SES PROPRES_ ACTIONS.-
souscription et l achat par la Société de ses propres La actions, soit directement, soit par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la Société, sont interdites. Toutefois, l Assemblée Générale qui a décidé une récuction du capital non motivée par des pertes peut autoriser le Conseil d Administration a acheter un nombre détermine d actions pour les annuler, dans les conditions prévues par les articles 18l a 185 du décret du 23 Mars 1967.
Les fondateurs ou, dans le cas d une augmentation de capital, les membres du Conseil d Administration. sont tenus, conformément a rde libérer les actions 1 artic1e L 225-251 du Code de Commerce souscrites ou acqulses par la Société tn violation des dispositions prescrites.
Lorsque les actions auront été souscrites ou acquises par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la Societé, cette personne sera tenue de libérer les actions solidairement avec les fondateurs ou les membres du Conseil d Administration. Cette personne est, en outre, réputée avoir souscrit ces actions pur son propre compte.
L interdiction prévue a l alinea premier de ce paragraphe II n est pas applicable aux actions entierement libérées, acquises a la suite d une transmission de patrimoine a titre universel ou a la suite d une decision de Justice. Cependant, les actions seront obligatoirement cédees dans un delai de deux ans a compter de la date d acquisition lorsque la Société possede plus de dix pour cent de son capital. A
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9.-
l expiration de ce délai, elles seront annulées. Les actions possédées en violation de l alinéa premier précité seront obligatoirement cédées dans un délai d un an a compter de leur souscription ou de leur acquisition. A l expiration de ce délai, elles seront annulées.
La prise en gage par la Société de ses propres actions, directement ou par l intermédiaire d une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la Société, est interdite.
Les actions prises en gage par la Société seront restituées a leur propriétaire dans un délai d un an. La restitution pourra cependant avoir lieu dans un délai de deux ans si le transfert du gage a la Société résulte d une transmission de patrimoine a titre universel ou d une décision de Justice: a défaut, le contrat de gage est nul de plein droit.
La Société ne peut avancer des fonds, accorder des prets ou consentir une sûreté en vue de la souscription ou de l achat de ses propres actions par un tiers.
I1I.- REDUCTION DU_CAPITAL AU-DESSOUS_DU MINIMUM LEGAL.-
La réduction du capital a un montant inférieur a 37 cootuaos ne peut etre décidee que sous la condition suspensive d une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce chiffre. Il pourra cependant etre décidé, dans les conditions fixées a l article 50 des présents statuts, que la Société se transformera en une Société d une autre forme. A defaut, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la Société. Si la régularisation a eu lieu avant que le Tribunal statue, la dissolution ne sera pas prononcée.
- ARTICLE 11 - AMORTISSEMENT DU CAPITAL -
Le capital social pourra etre anorti conformément aux dispo- sitions des articles L 225-198 et suivants du Code dc Commercc

a) Actions de numéraires.-
Les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscrip- tion, d un quart au moins de leur valeur nominale. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du Conseil d Administration dans des conditions qu il fixe et dans un délai qui ne peut excéder cinq ans a compter de l immatriculation de la Societé au Registre du Commerce et des Sociétés, pour le capital souscrit lors de la constitution et, en cas d augmentation de capital, a compter du jour ou celle-ci est devenue définitive.
Les actions de numéraire dont le montant resulte pour partie d une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d émission, et pour partie d une libération en espéces, doivent étre intégralement libérées lors de leur souscription.
Les appels de fonds et la date a laquelle les sommes corres- pondantes doivent etre versées sont portés a la connaissance des action- naires quinze jours au moins avant 1 époque fixée pour chaque versement.
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10.
par lettre recommandée avec demande d avis de réception, ou par un avis inséré dans un journal d annonces légales du lieu du siege social.
L actionnaire qui n effectue pas les versements exigibles sur les actions a leur écheance est, de plein droit et sans mise en demeure préalable, redevable a la Société d un intéret de retard calculé jour par jour, a partir de la date de l exigibilite, au taux legai en matiere commerciale, majoré de trois points.
La Société dispose, pour obtenir le versement de ces sommes, du droit d exécution et des sanctions prévues par les articles L 228-27 et suivants du Code de Commerce
b) Actions d apport.
Les actions d apport sont intégralement libérees des leur émission.
- ARTICLE 13 - FORME_DES_ACTIONS -
Les actions sont nominatives.
Elles donnent lieu a une inscription a un compte ouvert par la Société au nom de l actionnaire, selon les modalités prévues par les Lois et reglements en vigueur.
A la demande de l actionnaire, une attestation d inscription en compte lui sera delivrée par la Société.
- ARTICLE 14 - TRANSMISSION_DES ACTIONS -
I.- FORHE.-
Les actions sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires.
La cession des actions s opére, a l égard de la Société comme des tiers, par un ordre de mouvement signe du cédant ou de son mandatai- re et du cessionnaire si les actions ne sont pas entierement libérées. L ordre de mouvement est enregistré le jour meme de sa réception sur un registre coté et paraphé appelé "Registre des Mouvements".
La Société peut exiger que les s:gnatures apposées sur l ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire, sauf dispositions législatives contraires.
La transmission des actions en raison d un événement ne constituant pas une négociation, s opere par un certificat de mutation.
Les frais de transfert des actions sont a la charge du cessionnaire, sauf convention contraire entre les parties.
Les ordres de mouvement relatifs a des actions non iibérées des versements exigibles seront rejetés.
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11.
La Société tient a jour au moins semestriellement, la liste des personnes titulaires d actions, avec l indication du domicile déclaré par chacune d elles.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les registres ou comptes tenus a cet effet par la Société ou son mandataire.
Les actionnaires s interdisent d offrir leurs actions a des tiers en employant des moyens de publicité ou en recourant a des inter- médiaires spécialisés, et plus géneralement en utilisant tout procéde qui constituerait un appel public a l épargne au sens de - et de l article 57 du décret du Z3 Mars 1967 la Loi Ils seraitut respousables a l égard de la Société des conséquences qui résulteraient de la violation de la présente clause.
II.- NEGOCIABILITE.-
Les actions sont librement négociables apres l immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d augmen- tation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisa- tion de celle-ci.
Les actions demeurent négociables apres la dissolution de la Société et jusqu a la cloture de la liquidation.
La négociation de promesses d actions est interdite.
- ARTICLE 15 - DROITS & OBLIGATION$ LIES_AUX_ACTIONS -
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et dans l actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu elle représente. Elle droit le droit de participer, dans ies conditions fixées par la Loi et l article 41 des présents statuts, aux Assemblées Générales et au vote des résolutions.
Tout actionnaire a le droit d etre informé sur la marche de la Société et d obtenir communication de certains documents sociaux, aux époques et dans les conditions prévues par la Loi et les présents statuts.
La propriété d une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l Assemblée Générale.
Les actionnaires sont responsables du passif social dans la limite du montant nominal des actions qu iis possedent.
Les droits et obligations attachés a l action suivent le titre dans quelque main qu il passe et la cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi, éventuellement, que la part dans les fonds de réserves.
Les héritiers, ayants-droit ou créanciers d un actionnaire ne peuvent requérir l apposition des scellés sur les biens de la Société, en demander le partage ou la licitation, ri s immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l exercice de
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leurs droits, s en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l Assemblée Générale.

A l égard de la Société, les titres sont indivisibles, sous réserve des dispositions suivantes :
Le droit de vote attaché a l action appartient a 1 usufruitier dans les Assemblées Générale Ordinaires, et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires.
Les co-propriétaires d actions indivises sont représentés aux Assemblées Générales par l un d eux, ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par ordonnance du President du Tribunal de Commerce, statuant en reféré.
Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.
drobtenir communication des Le droit de l actionnaire
documents sociaux appartient également a chacun des co-propriétaires d actions indivises, au nu-propriétaire et a l usufruitier d actions.

1 Principes 1.e Conseil d Administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en xuvre
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d Actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans ses rapports avec les tiers . la société est engagée méme par les actes du Conseil d'Administration qui ne relévent pas de l'objet social de la société. a moins quelle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu' il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le Conseil d Administration procéde aux contrles et vérification qu il juge opportuns.
Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprés de la direction générale tous les documents qu il estime utiles.
11 Représentation du Conseil d'Administration Le Président représente le Conseil d Administration. 11 organise et dirige lks travaux de celui-ci dont il rend compte à l' Assemblée Générale et exécute ses décisions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
111 Comités 1 peut décider la création de Comités chargés d'étudier les questions que lui-méme ou son Président soumet pour avis à leur examen.
11 tixe la composition ct les attributions des Comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. II fixe la rémunération des personnes les composant.

Conformément aux dispositions légales, la direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité : soit par le Président du Conseil d Administration soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général
Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d'Administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglermentaires.
La délibération du Conseil d'Administration relative a ce choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise a la majorité des administrateurs présentés ou représentés.
L'option retenue par le Conseil d'Administration doit étre prise pour la durée qui ne peut étre inférieure & SIX (6) ans.
A l'expiration de ce délai, le Conseil d'Administration doit délibérer sur les modalités d'exercice de la direction générale.
Le changement de modalité d'exercice de la direction générale n'entraine pas une modification des statuts.
2) Directeur Général * Nomination . Révocation
Lorsque la direction générale n'est pas assurée par le Président, le Conseil d'Administration procede à la nomination du Directeur Général et fixe la durée de son mandat.
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Le Directeur Général peut étre choisi parmi ies membres du Conseil d Adininistration ou en dehors d eux. étant précisé qu il n est pas nécessaire qu il soit actionnaire de la société.
Le Directeur Général est obligatoirement une personne physique.
Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit étre agé de moins de 80 ans. Lorsqu'au cours des fonctions, cette limite dagc aura été atteinte, le Directeur Général sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé a la désignation d un nouveau Directeur Général.
Le Directeur Général est révocable a tout moment par le Conseil d Administration. Lorsque le Directeur Général n assume par les fonctions de Président du Conseil d'Administration. sa révocation donne lieu a dommages- intéréts si elle est décidée sans juste motif.
* Pouvoirs
Lc Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir er. toute circonstance au nom de la société. il exerce ces pouvoirs dans la limite de T'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d actionnaires et au Conseil d Administration.
Le Directeur Général représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée méme pour les actes du Directeur Général qui ne reléve pas de !'objet social, à moins qu elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Toute limitation des pouvoirs du Directeur Général par décision du Conseil d Administration ou par les Statuts est sans effet a l'égard des tiers.
3°) Directeurs Généraux Délégués
Sur proposition du Directeur Général que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'Administration ou par une autre personne, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeur Général délégué.
Le Directeur Général Délégué peut etre choisi parmi les membres du Conseil d Administration ou en dehors d eux, étant précisé qu'il n est pas nécessaire qu'il soit actionnaire de la société.
Le nombre maximum des Directeurs Généraux délégués est fixé a s .
En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués. Toutefois, la limitation des pouvoirs n'est pas opposable aux tiers vis a vis desquels le Directeur Général Délégué a les mémes pouvoirs quc le Directeur Général
A l'égard des tiers, le ou les Directeurs Généraux Délégués disposent des mémes pouvoirs que le Directeur Général.
Le Conseil d'Administration détermine la rémunération des Directeurs Gtnéraux Délégués.
En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués conservent , sauf décision contraire du Conseil d'Administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau Directeur Général.

Tous les actes et engagements concernant la société, de quelque nature qu'ils soient sont valablement signés par le Président Directeur Général, ou le cas échéant par l'administrateur remplissant provisoirement les fonctions de Président Directeur Général, par le Directeur Général, par le Directeur Général Délégué, ainsi que par tout fondé de pouvoir spécial, agissant chacun dans la limite de ses pouvoirs.
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18.

L Assemblée Génerale peut allouer aux Administrateurs, en rémunération de leur activité, a titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, que cette Assemblée détermine sans etre liée par des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d exploitation.
ses Le Conseil d Administration répartit librement entre membres les sommes globales allouées aux Administrateurs, sous forme de jetons de présence; il peut notamment allouer aux Administrateurs, membres des Comités d-études, une part supérieure a celle des autres Adninistrateurs-
Il peut étre alloué par le Conseil d Administration, des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés a des Administrateurs; dans ce cas, ces rémunérations, portées aux charges d exploitation, sont soumises aux dispositions de l article 24.
Les Administrateurs liés par un contrat de travail a la Societe peuvent recevoir une rémunération a ce dernier titre.
Le Conseil d Administration peut. autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement et des dépenses engagées par les Administrateurs dans 1 intéret de la Société.

10) Conventions soumises a autorisation
Foute convention intervenant directenent ou indirectement ou par personne interposée entre la société et son Directeur Général, l'un de ses Directcurs Généraux Délégués, l'un de ses administrateurs, I un de ses actionnaires disposant d une fraction des droits de vote supérieure a 5 % ou s il s agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article 233-3 du Code dc Commerce. doit etre soumises a l'autorisation préalable du Conseil d'Administration.
Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.
Sont également soumises a l'autorisation préalable du Conseil d'Administration, les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le Directeur Général, l'un des Directeurs Généraux Délégués, ou l'un des administrateurs de la société est proprietaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du Conseil de Surveillance ou de facon générale dirigeant de cette entreprise.
Ces conventions doivent etre autorisées et approuvées dans les conditions légales.
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2°) Conventions interdites
A peine de nullité du contrat. il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales. au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués ainsi qu'aux représentants permanents des personnes morales adninistrateurs de contracter. sous quelque forme que ce soit. des emprunts auprés de la société, de sc faire consentir par elle un découvert cn compte courant ou autrement, ainsi cue de faire cautionncr par elle leurs engagements envers les tiers.
La meme interdiction s appliquc aux conjoints, ascendants et descendants des personnes ci-dessus ainsi qu à toute personne interposée
3) Conventions courantes
Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conventions normales ne sont pas soumises a la procédure légale d autorisation et d'approbation. Cependant ces conventions doivent étre communiquées par l'intéressé au Président du Conseil d Administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiquées par le Président aux membres du Conseil d Administration et aux Commissaires aux Comptes

I.- NOMIRATION.-
Le controle des comptes de la Société est exercé par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes qui doivent satisfaire aux conditions dénomination prévues par la Loi.
Les Commissaires aux Comptes sont nommes pour six exercices; leurs fonctions expirent apres 1 Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui statue sur les comptes du sixieme exercice.
En cours de vie sociale, les Commissaires aux Comptes sont designés par l Assemblée Génerale Ordinaire.
II.- HOMINATION JUDICIAIRE.-
Dans le cas ou il deviendrait nécessaire de proceder a la désignation d un ou de plusieurs Commissaires aux Comptes et ou l Assemblée négligerait de ie faire, tout actionnaire peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, la désignation d un Commissaire aux Comptes, le Président du Conseil d Administration dament appelé; le mandat conféré prend f:n lorsqu il a été pourvu par 1 Assemblée Générale a la nomination du ou des Commissaires.
III.- INCOMPATIBILITES.-
Ne peuvent etre nommes Commissaires aux Comptes de la Socié- te : bénéficiaires
d avantages particuliers, Administrateurs.
2.- Les parents et alliés, jusqu au quatrieme degré inclusive- ment, des personnes visées au I ci-dessus.
3.- Les Administrateurs, les conjoints des Administrateurs des Sociétés possédant le dixieme du capital de la Société ou dont celle-ci possede le dixieme du capital.
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21.
4.- Les personnes qui, directement ou indirectement ou par personne intetposée, recoivent de celles qui sont mentionnées au I, de la Societé ou de toute Société a laquelle s applique le 3 ci-dessus, un salaire ou une rémunération quelconque a raison d une autre activité que celle de Commissaire aux Comptes.
5.- Les Sociétés de Commissaires dont l un des associés. actionnaires ou dirigeants se trouve dans une des situations prévues aux alinéas précédents.
6.- Les conjoints des personnes qui, en raison d une activité autre que ceile de Conmissaire aux Comptes, recoivent soit de la Société. soit des Administrateurs, soit des Sociétés possédant le dixieme du capital de la Société ou dont celle-ci possede le dixieme du capital, un salaire ou une rémunération en raison de l exercice d une activité permanente.
7.- Les Sociétés de Commissaires aux Comptes dont soit l un des dirigeants, soit l associé ou actionnaire exercant les fonctions de Commissaire aux Comptes au nom de la Société, a son conjoint qui se trouve dans l une des situations prévues au 6.
- ARTICLE 26 - FONCTIONS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les Commissaires aux Comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur conferent les articles L225-218aL225-241 Du Code de Commerce.
Les Comnissaires aux Comptes sont convoqués a toute Assemblée d actionnaires au plus tard lors de la convocation des actionnaires eux- memes.
Ils sont convoqués a la réunion du Conseil d Administration qui arreté les comptes de l exercice écoule et, s il y a lieu, a toute autre reunion du Conseil d Administration en méme temps que ies Adminis- trateurs eux-mémes.
La convocation des Commissaire:s aux Comptes est faite par lettre reconmandée avec demande d avis de réception.
- TITREY -
ASSEMBLEES DES ACTIONNAIRES
- ARTICLE 27.- PRINCIPE -
représente L Assemblée Générale réguliérement constituée
1 universalité des actionnaires. Ses délibérations, prises conformément a la Loi et aux statuts, obligent tous les actionnaires, méme absents, incapables ou dissidents.
Pour le calcul du quorum des différentes Assemblées, il n est pas tenu compte des actions détenues par la Société.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majcrité, les actionnaires qui participent a l'asseinblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification.
Arl
22.
- ARTICLE 28 - FORME ET_OEJET -
en Les décisions collectives des actionnaires sont prises
des décisions selon la nature Assemblées Générales. On distingue qu elles sont appelées a prendre :
- Les Assemblées Générales Ordinaires.
- Les Assemblées Générales Extraordinaires.
- Les Assemblées Générales a forme constitutive.
Les Assemblées spéciales réunissent les titulaires d actions d une catégorie déterminee.
- ARTICLE 29 - ASSEMBLEE GENERALE ORDIRAIRE
I.- ROLE ET.COMPETENCE.-
L Assemblée Générale Ordinaire prend toutes les décisions autres que celles qui sont réservées a la coupétence de l Assemblée Générale Extraordinaire par la Loi et les presents statuts.
LAssemblée Generale Ordinaire est réunie au moins une fois par an dans les six mois de la cloture de l exercice. Toutefois, ce délai peut etre prolongé, a la demande du Conseil d Administration, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte.
Elle exerce les pouvoirs qui lui sont attribués par la Loi et notamment :
- Elle entend la lecture du rapport de gestion du Conseil d Administration sur la marche de la Sociéte, et des rapports des Commissaires aux Comptes.
- Elle discute, approuve, modific ou rejette les comptes qui lui sont soumis. - Elle statue sur le rapport des Commissaires aux Compies concernant les conventions intervenues intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la société et son Directeur Général, l'un de ses Directcurs Généraux Délégués. l'un de ses administratcurs. I un de ses actionnaires disposant d une fraction des droits de vote supérieure a 5 % ou s'il s'agit d une société actionnaire, la société la contrólant au sens de l'article 233-3 du Code de Commerce et autorisées par le Conseil d'Adninistration.
- Elle statue sur la répartition et l affectation des bénéfi- ces, en se conformant aux dispositions statutaires.
- Elle donne ou refuse quitus de leur gestion aux Administra- teurs. - Elle nomme ou révoque les Administrateurs et les Commissai- res aux Comptes.
- Elle approuve ou rejette les nominations d Administrateurs faites a titre provisoire par le Conseil d Administration.
- Elle fixe le montant des jetons de présence alloués aux Administrateurs.
Elle ratifie le transfert du siege social decide par le Conseil d Administration.
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23.
En outre, l Assemblée Générale Ordinaire autorise les émis- sions d obligations, ainsi que la constitution de suretes particulieres a leur conférer.
Elle autorise aussi l acquisition d un bien appartenant & un actionnaire. si cette acquisition a lieu dans les deux ans suivant l immatriculation et si ce bien a une valeur au moins égale a un dixieme du capital social, le Président du Conseil d Administration demande au Tribunal la désignation d un Commissaire chargé d apprécier, sous sa responsabilité, la valeur de ce bien.
Le rapport du Commissaire est mis a la disposition des actionnaires. L Assemblée statue sur l évaluation du bien, a peine de nullité de l acquisition. Le vendeur n a voix délibérative ni pour lui-meme, ni comme mandataire.
La saisine de l Assemblée et la nomination d un Commissaire n ont pas lieu lorsque l acquisition est faite en Bourse, sous le controle d une autorisé judiciaire ou dans le cadre des opérations courantes de la Société et conclue a des conditions normales.
L Assemblée Générale Ordinaire peut etre convoquée en session extraordinaire chaque fois qu il est nécessaire qu elle tranche une question de sa compétence.
II.- QUORUM &_MAJORITE.-
Elle ne delibere valablement sur premiere convocation que si les actionnaires présents ou représentés :possedent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiame convocation, aucun quorum n est requis. Elle statue a la majorite des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
- ARTICLE 30 - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE -
I.- ROLE_&_COMPETENCE.-
L Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires est seule habilitée a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne
ve des opérations résultant d un regroupement d actions régulierement effectué.
Spécialement, elle peut changer la nationalité de la Société a condition que le pays d accueil ait conclu avec la France une convention spéciale permettant d acquérir sa nationalité et de transférer le siege social sur son territoire, en conservant a la Societé sa personnalité juridique.
L Assemblée Générale Extraordinaire peut notamnent décider ou autoriser, sans que 1 énumération qui va suivre ait un caractere 1imitatif :
- La transformation de la Société en Societé de toute autre forme. - La modification, directe ou :indirecte, de l objet social.
AH
24.
- La modification de la dénomination sociale.
- Le transfert du siege social en dehors du département du lieu du siege social ou d un département limitrophe. - La prorogation ou la dissolution anticipée de la Société.
- La division ou le regroupement des actions, sans toutefois que leur valeur nominale puisse etre inférieure au minimum légal.
- L augmentation ou la reduction du capital social. Toutefois,
ces ou primes d émission peut etre décidée par l Assemblée statuant aux conditions de quorum ou de majorité d une Assemblée Générale Ordinaire. - La modification des conditions de cession ou de transmission des actions.
- Le changement du mode de direction et d Administration de la Société. - La modification des modalités d affectation et de réparti- tion des bénéfices.
- L émission d obligations convertibles en actions ou d obli- gations échangeables contre des actions.
- La fusion ou la scission de la Société.
II.- QUORUM &_MAJORITE.-
L Assemblée Générale Extraordinaire ne délibere valablenent que si les actionnaires présents ou représentés possedent au moins, sur premiere convocation,la majorité et, sur deuxieme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxieme Assemblée peut etre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée. Elle statue a la majorité des deux/tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
- ARTICLE 31 - ASSEBLEE GENERALE.A FORME CONSTITUTIVE
Les Assemblées Générales appelées a délibérer sur l approba- tion d un apport en nature ou l octroi d un avantage particulier sont dites a forme constitutive. de 1 apporteur ou ie bénéficiaire Dans ces Assemblées.
1 avantage particulier, dont les actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité, n a voix delibérative ni pour lui-meme, ni coune mandataire.
- ARTICLE 32 - ASSEMBLEE SPECIALE -
Les Assemblées spéciales réunissent les titulaires d actions d une catégorie déterminée dans 1 hypothese ou il viendrait a en atre créées au profit d actionnaires déterminés.
La décision d une Assemblée Générale de modifier les droits relatifs a une catégorie d actions n est définitive qu aprés approbation par l Assemblée spéciale des actionnaires de cette catégorie.
25.
Les Assemblées spéciales ne déliberent valablement que si ies actionnaires présents ou représentés possédent au moins sur premiere convocation, la moitié, et sur deuxieme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits. A défaut de ce dernier quorun, la deuxieme Assemblée peut &tre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus celle a laquelle elle avait été convoquée, et il est toujours nécessaire que le quorum du quart soit atteint.
Elles statuent a la majorité des deux/tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
- ARTICLE 33 - CONVOCATION DES ASSEMBLEES GENERALES
I.- AUTEUR DE LA CONVOCATION.-
L Assenblée Générale est convoquée par le Conseil d Adminis- tration. A défaut, elle peut etre également convoquée :
1 ! - Par les Commissaires aux Comptes.
2 / - Par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, a la demande soit de tout interessé en cas d urgence, soit d un ou de plusieurs actionnaires reunissant au Moins 5 % du capital. soit par une association d actionnaires répordant aux conditions fixées a ! article L 225-120 du Code de Commerce.
3 / - Par les Liquidateurs.
II.- FORMES DE LA CONVOCATION.-
Les convocations sont faites par un avis contenant les men- tions énoncees a 1 article 123 du décret du 23 Mars 1967.
Cet avis de convocation est inseré dans un journal habilité a recevoir les annonces légales, dans le département du siege social.
Les actionnaires, titulaires de titres nominatifs depuis un mois au moins a la date de l insertion de l avis de convocation, sont convoqués a toute Assemblée par lettre ordinaire. Sous la condition d adresser a la Sociéte le montant des frais de recoumandation, ils peuvent demander a étre convoqués par lettre recommandée.
Tous les co-propriétaires d actions indivises sont convoqués
delai prévu a l alinéa précédent, par une inscription nominative.
Lorsque les actions sont grevées d un usufruit, le titulaire du droit de vote est convoqué dans les mémes formes et sous les m&mes conditions.
I11.- DELAIS.-
Le délai entre la date, soit de l insertion ou de la derniere des insertions contenant un avis de convocation, soit de i envoi des
Arl
26.-
lettres recommandées, et la date de l Assemblée, est au moins de quinze jours sur premiere convocation et de six jours sur convocation suivante. En cas d ajournement de l Assemblée par décision de Justice, le Juge peut fixer un délai différent.
IV.- DEUXIEME CONVOCATION.-
Lorsqu une Assenblée n a pu délitérer régulierement, faute du quorun requis, la deuxieme Assemblée est convoquée dans les mémes formes et l avis de convocation rappelle la date de la premiere.
Il en est de méme pour la convocation d une Assemblée Générale Extraordinaire ou d une Assemblée spéciale, prorogée apres deuxieme convocation.
V.- LIEU DE REUNION.-
Les convocations a une Assemblée doivent mentionner le lieu de ou réunion de l Assemblée. Celui-ci peut étre le siege de la Société tout autre local situé dans la meme Ville ou encore tout autre local mieux approprié a cette réunion, des lors que le choix qui est fait par le Conseil de ce lieu de réunion n a pas pcur but ou pour effet de nuire a la réunion des actionnaires.
VI.- SAMCTION.-
Toute Assemblée irrégulierement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l action en nullité n est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentts.

L ordre du jour des Assemblées est arrete par 1 auteur de la convocation.
Toutefois. le comité d'entreprise ainsi qu'un ou plusieurs actionnc.ires remplissant les conditions légales ont ja faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siege social. l'inscription a l'ordre du jour de projets de résolution.
La demande est accompagnée du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d un bref exposé des motifs.
Le Président du Conseil d Administration accuse réception des projets de résolution, par lettre recommandée, dans le délai de cinq jours a compter de cette réception.
Ces projets de résolution, qui doivent etre communiqués aux actionnaires, sont inscrits a l ordre du jour et soumis au vote de I Assemblée.
L Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n est pas inscrite a l ordre du jour. Néanmoins, elle peut, en toutes circonstan- ces, révoquer un ou plusieurs Administrateurs et procéder a leur remplacement.
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27.-
L ordre du jour de l Assemblée ne peut etre modifié sur deuxieme convocation.
- ARTICLE 35 - ADMISSION AUX ASSEMBLEES -
Tout actionnaire peut participer personnellement, par manda- taire ou par correspondance, aux Assemblées Générales. de quelque nature qu elles soient.
Les titulaires d actions nominatives sont admis sur simple justification de leur identité. Toutefois, leur droit de participer aux Assemblées est subordonné a l inscription en compte de leurs actions cinq jours au moins avant la réunion.
Les actionnaires qui n ont pas libéré leurs actions des versements exigibles n ont pas acces a l Assemblée.
- ARTICLE 36 - REPRESENTATION DES ACTIONNAIRES & VOTE PAR CORRESPONDANCE
I.- REPRESENTATION DES ACTIONNAIRES.-
Un actionnaire peut se faire représenter par un autre action- naire ou par son conjoint. Tout actionnaire peut recevoir les pouvoirs émis par d autres actionnaires en vue d etre représentés a une Assem- blée, sans autres limites que celles résultant des dispositions légales fixant le nombre maximal des voix dont peut disposer une méme personne tant en son nom personnel que comme mandataire.
La procuration donnée pour se faire représenter a une Assemblée par un actionnaire est signée par celui-ci et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Elle peut dés:igner nomnément un mandataire, qui n a pas la faculté de se substituer une autre personne.
Le mandat est donné pour une seule Assemblée. Il peut cependant etre donné pour deux Assemblées, l une Ordinaire, l'autre Extraordinaire, tenues le méme jour ou dans un délai de quinze jours.
Le mandat donné pour une Assenblée vaut pour les Assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
La formule de procuration informe l actionnaire de maniere tres apparente que, s il en est fait retour a la Société ou a 1 une des personnes habilitées par elle a recueillir les procurations sans indication de mandataire, il sera émis en son nom un vote favorable a 1 adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d Administration et un vote défavorable a l adoption de tous autres projets de résolution.
Pour émettre tout autre vote, l actionnaire doit faire choix d un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par son mandant .
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28.
Toute formule de procuration adressee aux actionnaires doit @tre accompagnee des documents prévus 1 article 133 du décret du 23 Mars 1967.
1I.- VOTE PAR CORRESPONDANCE.-
A compter de la convocation de 1 Assemblée, un formulaire de vote par correspondance et ses annexes sont remis ou adressés, aux frais de la Sociéte, a tout actionnaire qui en fait la demande par lettre recommandée avec demande d avis de réception.
La Societé doit faire droit a toute demande déposée ou recue au siege social au plus tard six jours avant la date de reunion. Le formulaire de vote par correspondance doit comporter certaines indica- tions fixées par les articles 13l-2 et suivants du decret du 23 Mars 1967.
Il doit informer l actionnaire de maniere tres apparente que toute abstention exprimée dans le formulaire ou résultant de l absence d indication de vote sera assimilée a un vote défavorable a l adoption de la résolution. Le formulaire peut, le cas échéant, figurer sur le meme document que la formule de procuration? Dans ce cas, ce sont les dispositions de l article 13l-4 du décret du 23 Mars 1967 qui sont applicables.
Sont annexés au formulaire de vote par correspondance les documents prévus a 1 article 13l-2 du décret susvisé. Le formulaire de vote par correspondance adressé a la Société pour une Assemblée vaut pour les Assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
Les formulaires de vote par correspondance doivent étre recus par la Société trois jours avant la réunion.
En cas de retour de la formule de procuration et du formulaire de vote par correspondance, la formule de procuration est prise en considération sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote par correspondance.
- ARTICLE 37 - FEUILLE DE PRESENCE A L ASSEMBLEE -
Il est tenu une feuille de présence aux Assemblées d action- naires, qui contient toutes les mentions exigées par les textes régle- mentaires.
Le bureau de l Assemblée peut annexer a la feuille de présence la procuration ou le formulaire de vote par correspondance portant les nom, prénom usuel et donicile de chaque actionnaire mandant ou votant par correspondance, le nombre d actions dont il est titulaire et le nombre de voix attache a ces actions. Dans ce cas, le bureau de 1 Assem- blée indique le nombre des pouvoirs et des formlaires de vote par correspondance annexés a ladite feuille, ainsi que le nombre des actions et des droits de vote correspondant aux procurations et aux formulaires.
communiqués en méme temps et dans les menes conditions que la feuille de présence.
Arl
29.
La feuille de présence, dunent émargée par les actionnaires présents et les mandataires, est certifiée exacte par le bureau de 1Assemblée.
- ARTICLE 38 - BUREAU DE L ASSEMBLEE -
Les Assemblées d actionnaires sont présidées par le Président du Conseii d Administration ou, en son absence, par un Administrateur
son Président.
En cas de convocation par les Commissaires aux Comptes, par un mandataire de Justice ou par les Liquidateurs, 1 Assemblée est présidée par celui ou par 1 un de ceux qui l ont convoquée.
Sont Scrutateurs de l Assemblée ies deux membres de ladite Assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction.
Le bureau de 1 Assemblée en désigne le Secrétaire qui peut etre choisi en dehors des actionnaires.
- ARTICLE 39 - DROIT DE. VOTE -
Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouis- sance est proportionnel a la quotité du capital qu elles représentent et chaque action donne droit a une voix.
- ARTICLE 40 - PROCES-VERBAUX DES DELIBERATIONS -
Les délibérations des Assemblées d actionnaires sont consta tées par des proces-verbaux établis par les membres du bureau et signés par eux.
Ils indiquent la date et le lieu de réunion, le mode de convo-
participant au vote et le quorum atteint, les documents et rapports soumis a l Assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
Les proces-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siege social dans les conditions de 1 article 149 du décret du 23 Mars 1967.
Si, a défaut du quorum requis, une Assemblée ne peut délibérer
Assemblée.
- ARTICLE_41 - COPIES & EXTRAIT$ DES PROCES-VERBAUX -
Les copies ou extraits de procés-verbaux des Assemblées d actionnaires sont valablement certifiés par le Président du Conseil d Administration ou par un Administrateur exercant les fonctions de Directeur Général. Ils peuvent également etre certifiés par le Secré- taire de 1 Assemblée. En cas de liquidation de la Société, ils sont : valablement certifiés par un seul Liquidateur.
ATY
30.-

I.- PRINCIPE.-
Le Conseil d Administration doit adresser ou mettre a la disposition des actionnaires les docunents nécessaires pour permettre a ceux-ci de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche des affaires de la Société.
A compter de la communication prévue ci-dessus, tout action- naire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d Administration sera tenu de répondre au cours de l Assemblée.
II.- PROCEDURE D ALERTE.-
Un ou plusieurs actionnaires repxésentant au moins un/dixieme du capital social peuvent, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au Président du Conseil d Administration, sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l exploitation. La réponse est coumuniquée au Commissaire aux Comptes.
I11.- EXPERTISE.- 5% Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins du capital social peuvent, soit individueilement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en Justice la désignation d un ou plusieurs Experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
Le ministere public, le comité d entreprise et, si la Société vient a faire publiquement appel a 1 épargne, la commission des opéra- tions de Bourse, sont habilités a agir aux memes fins.
s il est fait droit a la demande, la decision de Justice détermine l étendue de la mission et des pouvoirs des Experts. Elle peut mettre les honoraires a la charge de la Société.
Le rapport est adressé au demandeur, au ministere public, au conité d entreprise, au Commissaire aux Comptes, au Conseil d Adminis- tration et, si la Société vient a faire publiquement appel a l épargne, a la commission des opérations de Bourse. Ce rapport doit, en outre, etre annexé a celui établi par les Commissaires aux Comptes en vue de la prochaine Assemblée Générale et recevoir la méme publicité.
- ARTICLE 43 - DROIT DE COMHUNICATION DES ACTIONNAIRES
I.- DROIT DE COMMUNICATION PERMANENT.-
Tout actionnaire a le droit, a toute époque, d obtenir commu- nication des documents sociaux concernant les trois derniers exercices,
AN
31.-
ainsi que les proces-verbaux et feuilles de présence des Assemblées tenues au cours de ces trois derniers exercices.
Ces documents sont les suivants :
1 / - L inventaire.
2 / - Les comptes annuels.
Il s agit du bilan, du compte de résultat et de l annexe, auxquels sont joints, le cas échéant, le tableau sur la situation des filiales et des participations, et les comptes consolidés s il en a été établi.
3 / - Le rapport du Conseil d Adninistration.
Ce rapport doit comporter en annexe. s il s agit du rapport de gestion du Conseil d Administration a l Assemblée Ordinaire annuelle, le
chacun des cinq derniers exercices, ou de chacun des exercices clos depuis la constitution de la Société ou l-absorption par celle-ci d une autre Société, s ils sont inférieurs a cinq.
4 / - Les rapports des Commissaires aux Comptes.
5 / - Le montant global, certifié exact par les Commissaires aux Comptes, des rémunérations versées aux dix ou cinq personnes les mieux rémnérées selon que l effectif du personnel excéde ou non deux cents salariés.
6 / - Le montant global, certifié par les Comnissaires aux Comptes, des sormes ouvrant droits aux déductions fiscales visées a 1 article 238 Bis AA du Code Général des Imp8ts, ainsi que de la liste des actions nominatives de parrainage, de mecénat et des dons effectués dans les conditions prévues a 1 article L.0. 163-3 du Code électoral.
7 / - Le texte et 1 exposé des motifs des résolutions propo- sées.
8 / - La liste des Administrateurs.
9'/ - Le cas échéant, les renseignements concernant les candidats au Conseil d Administration.
10 / - Eventuellement, le bilan social accompagné de 1 avis du Comité d entreprise.
L actionnaire a le droit de prendre par lui-m&me ou par mandataire, au siege social ou au lieu de la direction administrative, connaissance des documents visés ci-dessus.
Sauf en ce qui concerne 1 inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Enfin, toute personne a le droit, a toute époque, d obtenir au siege social la delivrance d une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.
Ar
32.
La Société doit annexer a ce document la liste comportant les nom, prénom usuel et domicile des Administrateurs, ainsi que des Commis- saires aux Comptes en exercice.
Elle ne peut pour cette délivrance, exiger le paienent d une somme superieure a deux Francs.
II.- DROIT DE COHMUNICATIOR PREALABLE. A TOUTE ASSEMBLEE P ACTIONNAIRE.-
I - Documents et renseignements_a mettre a la disposition des actionnaires :
a) Avant. l Assemblée Ordinaire_anmuelle.- A compter de la convocation de 1 Assemblée Ordinaire annuelle et au moins pendant le délai de quinze jours qui précede la date de la réunion, tout action- naire a le droit de prendre au siege social ou au lieu de la direction administrative, connaissance des docunents suivants :
1 / - L inventaire.
2 / - Les comptes annuels.
Il s agit du bilan, du compte de résultat et de l annexe, ainsi que des documents annexés, le cas échéant, a ces comptes.
3 / - Un tableau des affectations de résultat précisant notam ment 1 origine des sommes dont la distribution est proposée.
4 / - Le rapport de gestion du Conseil d Administration.
Ce rapport comporte, en annexe, ie tableau faisant apparaitre les résultats de la Societé au cours de chacun des cinq derniers exercices ou de chacun des exercices clos depuis la constitution de la Société ou l absorption par celle-ci d une autre Société, s ils sont inférieurs a cinq.
5 / - Les rapports des Commissaires aux Comptes.
Toutefois, quelle que soit la date de la convocation, les rapports des Comnissaires aux Comptes ne doivent etre tenus a la dispo- sition des actionnaires que quinze jours avant 1 Assemblée.
6 / - Le montant global, certifié exact par les Commissaires aux Comptes, des rémunérations versées aux dix ou cinq personnes les mieux rémunérées, selon que 1 effectif du personnel excéde ou non deux cents salariés.
7 / - Le montant global, cert.ifié par les Commissaires aux des sommes ouvrant droit aux déductions fiscales visées a Comptes, 1 article 238 AA du Code Général des Impots, ainsi que la 1iste des actions nominatives de parrainage, de mécénat et des dons effectués dans les conditions prévues a 1 article L.0. &u Code électoral.
8 / - Le texte des projets dle résolution présentes par le Conseil d Administration.
Arl
33.
9 / - Le texte et 1 exposé des motifs des projets de résoiu tion présentes par les actionnaires, le cas échéant.
1o / - Les nom. prénom usuel des Administrateurs et Directeur généraux, ainsi que, le cas échéant. l indication des autres Sociétés dans lesquelles ces personnes exercent des fonctions de gestion, de direction, d administration ou de surveillance.
1l / - Lorsque l ordre du jour comporte la nomination d Admi- nistrateurs :
Les nom, prénom usuel des candidats, leurs références professionnelles et leurs activités professionnelles au cours des cinq
exercées dans d autres Sociétes.
- Les emplois ou fonctions occupés dans la Société par les candidats et le nombre d actions de la Socicté dont ils sont titulaires ou porteurs.
L actionnaire a le droit, pendant ie délai de quinze jours qui précede la réunion de i Assemblée Genérale, de prendre, aux lieux prévus ci-dessus, connaissance ou copie de la liste des actionnaires.
A cette fin, la liste des actionnaires est arretée par la
contient les nom, prénom usuel et domicile de chaque titulaire d actions nominatives. Le nombre d actions dont chaque actionnaire est titulaire est en outre mentionné.
Les Sociétés occupant au moins trois cents salariés doivent joindre aux documents énumérés ci-dessus leur dernier bilan social accompagné de l avis du Comité d Entreprise.
Sauf en ce qui concerne l inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
L actionnaire exerce les droits qui precedent par lui-meme ou par le mandataire qu il a nommément désigne pour le représenter aux Assemblées.
12°/ La liste et l'objet des conventions, portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales, passées entre la société et l'un de ses dirigeants, administrateurs ou actionnaires détenant plus de 5 % des droits de vote.
b) Avant une Asse blée Générale .Extraordinaire ou une Assem- blée speciale.- A compter de la convocation de l Assemblée Générale Extraordinaire ou de l Assemblée spéciale, et au moins pendant le delai de quinze jours qui précéde la date de la réunion, tout actionnaire a le droit de prendre au siege social, ou au lieu de la direction administra- tive, connaissance des docunents suivants :
1 / - Le texte des résolutions proposées.
2 / - Le rapport du Conseil d Adninistration.
3 / - Le cas échéant, le rapport des Commissaires aux Comptes.
4/ - Le rapport des Commissaires aux apports en cas &augmen- tation de capital par apports en nature ou de stipulation d avantages particuliers.
Arf
34.-
Toutefois. quelle que soit la date de la convocation, le rapport des Commissaires aux apports, en cas d apports en nature ou d attribution d avantages particuiiers, ne doit etre tenu a la disposi- tion des actionnaires que huit jours au moins avant l Assemblée.
5 / - La liste des actionnaires, dans les conditions indiquées plus haut.
Le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
L actionnaire exerce les droits qui précédent par lui-méme ou par le mandataire qu il a nommément désigne pour le représenter l Assemblée.
II - DOCUMENTS A_ENVOYER. AUX ACTIONNAIRES SUR LEUR.DEMANDE.-
A compter de la convocation de l Assemblée et jusqu au cin- quieme jour inclusivement avant la réunion, tout actionnaire titulaire de titres nominatifs peut demander a la Société de lui envoyer a 1 adresse indiquée par lui, avant la réunion et aux frais de la Socié- te : a) S il s agit de l Assemblée Ordinaire annuelle :
1'/ - L ordre du jour de l Assenblée.
2 / - Les comptes annuels.
Il s agit du bilan, du compte de résultat et de l annexe, ainsi que des documents annexés, le cas échéant, a ces comptes.
3 / - Un tableau des affectations de résultat précisant notamment l origine des sommes dont la distribution est proposée.
4 / - Le rapport de gestion du Conseii d Administration.
Ce rapport comporte en annexe le tableau faisant apparaitre les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices, ou de chacun des exercices clos depuis la constitution de ia Societé ou d absorption par celle-ci dune autre Société, s ils sont inférieurs a cinq-
5 / - Un exposé sommaire de la situation de la Société au cours de 1 exercice écoulé.
6 / - Les rapports des Commissaires aux Comptes.
7/ - Le texte des projets de résolution présentés par le Conseii d Administration.
8'/ - Le texte et 1 exposé des motifs des projets de résolu- tion présentés par les actionnaires, le cas échéant.
9 / - Les nom, prénom usuel des Administrateurs et Directeurs Généraux ainsi que, le cas échéant, l'indication des autres Sociétés dans lesquelles ces personnes exercent des fonctions de gestion, de direction, d administration ou de surveillance.
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35.
10*/ - Lorsque 1 ordre du jour comporte la nomination d Admi- nlstrateurs :
Les nom, prénom usuel des candidats, leurs reférences professionnelles et leurs activités professionnelles au cours des cinq ou ont dernieres années, notamment les fonctions qu ils exercent exercees dans d autres Sociétés.
- Les emplois ou fonctions occupés dans la Societé par les candidats et le nombre d actions de la Societé dont ils sont titulaires ou porteurs.
li'/ - Une formule de procuration.
12*/ - Une formule permettant a l actionnaire de demander
décret du 23 Mars 1967, a 1 occasion de chacune des Assemblées ultérieu- res, si ses titres sont nominatifs.
Les Sociétés occupant au moins trois cents salariés doivent aussi envoyer a leurs actionnaires leur dernier bilan social accompagné de 1 avis du Comité d Entreprise.
b) S il s agit d une Assemblée Générale_ Extraordinaire ou d une. Assenblée spéciale.-
1'! - L ordre du jour de l Assemblée.
2 / - Le rapport du Conseil d Administration.
3 / - Le tableau faisant apparajtre les résultats de la Socié- te au cours de chacun des cinq derniers exercices.
4'! - Un exposé sommaire de la situation de la Sociéte au cours de 1 exercice écoulé.
5 / - Le cas échéant, le rapport des Commissaires aux Comptes. 6/ - Le texte des projets de résolution présentés par le Conseil d Administration.
7 / - Le texte et 1 exposé des motifs des projets de résolu- tion présentés par des actionnaires, le cas échéant. 8 / - La liste des Administrateurs et Directeur Generaux.
9 ! - Une formule de procuration.
1o / - Une formule de demande d envoi de documents.
III - DOCUMENTS A JOINDRE A TOUTE FORMULE DE PROCURATION.
A toute formule de procuration adressée aux actionnaires par
etre joints les documents suivants :
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l/ - L ordre du jour de l Assemblée.
2 / - Le texte des projets de résolution présentés par le Conseil d Administration ou, le cas échéant, par des actionnaires.
3/ - Un tableau faisant apparaitre les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices, ou de chacun des exercices clos depuis la constitution de la Sociéte, ou l absorption par celle-ci d une autre Société, s ils sont inférieurs a cinq.
4 / - Un exposé sommaire de la situation de la Société pendant 1 exercice écoulé.
5'/ - Une formule de demande d envoi des documents et rensei- gnements visés a 1 article 135 du decret du 23 Mars 1967.
6'/ - Un formulaire de vote par correspondance comportant le
rappel des dispositions de 1 article L.225-107du Codede Commerce coumerciales.
7*/ - Le rappel de maniere tres apparente des dispositions de l article l6l alinéa 4 de la Loi sur les Societés cornerciales.
8/ - L indication que l actionnaire, a défaut d assister personnellement a 1 Assemblée, peut choisir entre 1 une des trois formules suivantes :
a/ donner une procuration a un autre actionnaire ou a son conjoint. b/ voter par correspondance.
c/ adresser une procuration a la Societe sans indication de mandat. 9 / - L indication qu en aucun cas, l actionnaire ne peut retourner a la Societé a la fois la formule de procuration et le formulaire de vote par correspondance.
CORRESPONDANCE.-
1'/ - Le texte des résolutions proposées accompagné d un exposé des motifs et de 1 indication de leur auteur.
2'/ - Une demande d envoi des documents et renseignements visés a 1 article 135 du décret du 23 Mars 1967.
3 / - S il s agit de l Assemblée Générale Ordinaire annuelle,
un expose sommaire de la situation de la Societe pendant l exercice écoulé, accompagné d un tableau faisant apparaitre les résultats de la Sociéte au cours de chacun des cinq derniers exercices ou de chacun des exercices clos depuis la constitution de la Sociéte ou l absorption par celle-ci d une autre Société, si leur nombre est inférieur a cinq.
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III.- REFUS DE COMMUNICATION.-
Si la Société refuse en totalite ou en partie la communication des documents visés ci-dessus, le Président du Tribunal de Commerce, statuant en reféré, a la demande de l actionnaire auquel ce refus aura ete opposé, pourra ordonner a la Société, sous astreinte, de communiquer ces docunents a l actionnaire.
- T I TR E VII
EXERCICE SOCIAL = COMPTES ANNUELS INFORMATION COMPTABLE ET_FINANCIERE AFFECTATION DU RESULTAT
- ARTICLE 44 - EXERCICE.SOCIAL -
L exercice social a une durée de douze mois. I1 commence le premier Janvier de chaque année pour se terminer le trente et un Decembre suivant.
- ARTICLE 45 - COMPTES ANNUELS -
I.- ETABLISSEENT DES_COMPTES SOCIAUX.-
A la cloture de chaque exercice, le Conseil d Administration dresse l inventaire des divers éléments de 1 actif et du passif existant a cette date.
Il dresse également les comptes annuels.
Sont annexes au bilan :
- Un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Sociéte.
- Un état des suretés consenties par elle.
Il établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés rencontrées, l évolution prévisible de cette situation et les perspectives d avenir, les évenements importants survenus entre la date de cloture de 1 exer- cice et la date a laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiere de recherche et de développement.
Les comptes annuels, le rapport de gestion ainsi que, le cas échéant, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe, sont tenus au siege social, a la disposition des Commissaires aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l Assemblée des action- naires appelée a statuer sur les comptes.annuels de la Société.
II.- FORMES & MEIHODES D EVALUATION DES COMPTES SOCIAUX.-
Les comptes annuels sont établis a chaque exercice selon les formes et les memes méthodes d évaluation que les années memes precédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans 1a situation de la Société.
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38.
Dans ce dernier cas, toute modification doit etre décrite et justifiée dans l annexe: elle doit etre aussi signalée dans le rapport de gestion du Conseil d Administration et le rapport général du Commis- saire aux Comptes.
- ARTICLE 46 - INFORMATION COMPTABLE_&_FINANCIERE -
Si la Société vient a répondre a l un des critéres definis par décret et tirés du nonbre de salariés ou du chiffre d affaires, compte tenu éventuellement de la nature de 1 activité, le Conseil d Administra- tion est tenu d établir une situation de l actif réalisable et disponi- ble, valeurs d exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en meme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel.
La périodicite, les delais et les modalités d établissement de ces documents, sont également précisés par décret.
La Société cesse d etre assujettie a cette obligation lors- qu elle ne remplit aucune de ces conditions pendant deux exercices successifs.
Les documents susvisés sont analysés dans des rapports écrits sur 1 évolution de la Societé, établis par le Conseil d Administration. Les documents et rapports sont comuniqués simultanément au Commissaire aux Comptes et au Comité d Entreprise.
En cas de non observation de ces dispositions, ou si les informations données dans les rapports visés a l alinea précédent appellent des observations de sa part, le Commissaire aux Comptes le signale dans un rapport au Conseil d Administration. Le rapport du Commissaire aux Comptes est communiqué simultanément au Comité d Entre- prise. Il est donne connaissance de ce rapport a la prochaine Assemblée Générale.
- ARTICLE 47. - FIXATION. AFFECTATION & REPARTITION DU RESULTAT -
I.- FIXATION & AFFECTATION DU RESULTAT - DEFINITIONS.-
a) Réserve Legale.- A peine de nullité de toute délibération contraire, il est fait sur les bénéfices de 1 exercice, diminués le cas echéant des pertes anterieures, un prélevement d un/vingtieme au moins, affecté a la formation d un fonds de réserve dit rréserve Légale".
Ce prélevement cesse d etre obligatoire lorsque la Réserve atteint le dixieme du capital social.
b) Bénefice. distribuable.- Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de 1-exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la Loi ou des statuts, et augmente des reports bénéficiaires. Sur le bénéfice distri- buable, l Assemblée Genérale a ia faculte de prélever les sommes qu elle juge a propos de fixer pour les affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou pour les repor- ter a nouveau, le tout dans la proportion qu elle détermine.
39.-
En outre, i Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou completer un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prelevements sont effectues.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les présents statuts ne permettent pas de distribuer.
L écart de réévaluation n est pas distribuable; il peut &tre incorporé en tout ou partie au capital.
c) Report a.Houveau.- L Assemblée peut décider l inscription au compte Report a Nouveau" ou a tous comptes de réserve, de tout ou partie du bénéfice distribuable. Elle fixe 1 affectation ou l emploi des
notanment au financement des investissements de la Société.
d) Soxes distribuables.- Le total du bénéfice distribuable et des réserves, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte "Report a Nouveaur ou au compte de -Réserves" dont l Assemblée a la disposition, constitue les sommes distribuables.
BEPARTITION DES BENEFICHS_ - MISEEN PAIEMENT DES 11.- DIVIDENDES.-
a) Aca ptes sur dividendes.- La Sociéte peut verser a ses actionnaires des acomptes a valoir sur les dividendes d exercices clos ou en cours, avant que les comptes de ces exercices aient été approuvés, dans les conditions suivantes :
1 / - Le bilan établi au cours ou a la fin de l exercice et
depuis la cloture de l exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires, deduction faite, s il y a lieu, des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la Loi ou des statuts et compte tenu du rapport bénéficiaire, a réalisé un bénéfice.
2 / - Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini ci-dessus.
b) Dividendes.- Apres approbation des comptes et constatation de l existence de sommes distribuables, l Assemblée Générale détermine la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividende. Les dividendes.sont prelevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l exercice.
Tout dividende distribué en violation des régles contenues dans les présents statuts constitue un dividende fictif.
c) Paie ent des dividendes.- Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l Assemblée Générale sont fixés par elle ou, a defaut, par le Conseil d Administration.
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40.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la cloture de l exercice. La prolongation de ce delai peut etre accordec par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requete a la demande du Conseil d Administration.
d) Repetition des_.dividendes.- Il ne peut etre exigé des actionnaires aucune répétition de dividendes, sauf lorsque les condi- tions suivantes sont réunies :
- La distribution a eté effectuée en violation des disposi- tions établies ci-dessus.
- Il est établi que les bénéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient 1 ignorer compte tenu des circonstances.
111.- PERTES.-
Les pertes, s il en existe, sont - apres approbation des - inscrites a un compte spécial comptes par l Assemblée Générale figurant a i actif du bilan, pour etre imputées sur les benefices des exercices ultérieurs jusqu a extinction.
- ARTICLE 4& - FILIALES. PARTICIPATIONS & SOCIETES CONTROLEES -
Pour l application du présent article, toute Société dont la Societé possede plus de la moitié du capital social, est considérée comme fiiiale de la présente Société. Lorsque la Société posséde dans une autre Sociéte une fraction du capital conprise entre l0 et 50 2, elle est considérée comme ayant une participation dans cette autre Sociéte.
Toute Société est considérée en contrôler une autre : une Lorsqu elle détient directement ou indirectement fraction du capital lui conférant la majorité des droits de vote dans les Assemblées Générales de cette autre Société.
- Lorsqu elle dispose seule de la majorité des droits de vote dans cette autre Sociéte, en vertu d un accord conclu avec d autres Sociétés ou actionnaires et qui n est pas contraire a 1 intéret de la Sociéte.
- Lorsqu elle détermine en fait, par les droits de vote dont elle dispose, les décisions dans les Assemblées de cette autre Société.
Elle exerce ce controle lorsqu elle dispose directement ou indirectement d une fraction des droits de vote supérieure a 40 et qu aucun autre associé ou actionnaire ne détient directement ou indirectement une fraction supérieure a la sienne.
Toute participation, méme inférieure a lo z, détenue par une Société controlée est considérée comme détenue indirectement par la Société qui controle cette Société.
41.-
a) Le Conseil d Administration doit indiquer. si c est le cas,
Société représentant plus du vingtieme, du dixieme, du cinquieme, du tiers ou de la moitié du capital social. ou s est assuré ie controle d une Société tel que défini ci-dessus.
Il doit , en outre, dans son rapport, rendre compte de l acti- vité et des résultats de l ensemble de ia Société, des filiales de la Societé et des Societés qu elle controle par branche d activité. Il annexe au bilan de la Société un tableau en vue de faire apparaitre la situation desdites filiales, participations et Sociétés controlées.
La Sociéte qui établir et publie des comptes consolidés, peut inclure dans son rapport sur la gestion du groupe le rapport ci-dessus mentionné.
b) La personne physique ou morale qui posséde un nombre d actions représentant plus du vingtieme, du dixieme, du cinquieme, du tiers ou de la moitié du capital d une Société, informe ladite Société
dans ie délai de quinze jours a compter du franchissement du seuil de participation. Cette information se fait dans le meme délai lorsque la participation du capital devient inférieure aux seuils ci-dessus mentionnés.
Une Société qui est contrôlée directement ou indirectement par une Société par actions notifie a celle-ci et a chacune des Sociétés participant au controle, le montant des participations qu elle détient directement ou indirectement dans leur capital respectif et les varia-
de controle a été connue pour les titres quelle détenait avant cette date ou du jour de lopération pour les acquisitions ou aliénations ultérieures.
Le rapport présenté aux actionnaires sur les opérations de l exercice doit faire mention des informations indiquées au b) ci- dessus.
T I TR_E VIII
TRANSFORMATION_- DISSOLUTION - LIQUIDATION
- ARTICLE 49 - TRANSIORMATION -
La Société peut se transformer en Société dune autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires le bilan de ses deux premiers exercices.
La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société. Le rapport atteste que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation est soumise, le cas échéant, a 1 approbation des Assemblées d obligataires.
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42.
La transformation en Société en Nom Collectif necessite 1 accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues aux deux premiers alineas ci-dessus ne sont pas exigées.
La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidee dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l accord de tous les associés qui acceptent d etre associés commandités.
La transformation en Société a Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.
- ARTICLE 50 - DISSOLITION -
I.- DISSOLUTION A L ARRIVEE DU TERME A DEFAUT DE PROROGATION.-
La Société est dissoute a la date d expiration de sa durée.
Un an au moins avant cette date, le Conseil d Administration convoque 1 Assembiée Générale Extraordinaire pour decider ou non ia prorogation de la Société.
La décision dans tous les cas sera rendue publique.
A défaut de convocation de cette Assemblée par le Conseil d Administration, tout actionnaire, apres une mise en demeure par lettre recommandée demeurée infructueuse, peut demander au Président du Tribu- nal de Comnerce statuant sur requete, la désignation d un mandataire de Justice chargé de convoquer cette Assemblée.
II.- DISSOLUTION ANTICIPEE.-
a) Réunion de. toutes_ les. actions en une seule ain.- La réunion de toutes les actions en une seule main n entraine pas la dissolution de plein droit de la Société. Tout intéressé peut demander cette dissolution si la situation n a pas été régularisée dans le délai d un an.
Le Tribunal peut accorder a la Société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu, la dissolution ne sera pas prononcée.
celle-ci entraine la transmission En cas de dissolution,
universelle du patrimoine de la Société a 1 associe unique, sans qu il y ait lieu a liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition a la dissolution dans le delai de trente jours a compter de la publication de celle-ci. Une décision de Justice rejette 1 opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la Societe en offre et si elles sont jugées suffisantes. la transmission du
qu a l issue du delai d opposition ou, le cas échéant, lorsque l opposi- tion a éte rejetée en premiere instance ou que le remboursement des
b) Décision des_actionnaires.- La dissolution anticipée de la Societé peut etre prononcée par 1 Assemblée Générale Extraordinaire a tout moment.
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c) Réduction du_nombre des actionnaires a moins_de sept.- Le Tribunal de Commerce peut. a la demande de tout interessé. prononcer la dissolution de la Sociéte si le nombre des actionnaires est réduit a moins de sept depuis plus d un an. Il peut accorder a la Société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, le jour ou ii statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
d) Beduction des capitaus propres a un outant inférieur a.la oitié du capital social.- Si les capitaux Propres deviennent inferieurs la moitie du capital social, le Conseil d Administration est tenu, 21
dans les quatre mois qui suivent l approbation des comptes ayant fait
Société.
sI la dissolution n est pas prononcée. le capital doit etre réduit d un montant égal a la perte constatee au plus tard lors de la cloture du second exercice suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.
Sous réserve des dispositions de 1 article L224-2 du Code deComnerce il n y a pas lieu a dissolution ou a réduction de capital si. dans le delai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a etre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par l Assemblée Génerale est publiée selon les prescriptions réglementaires..-
A défaut de réunion de l Assemblée Générale, comme dans le cas ou cette Assemblée n a pas pu délibérer valablement sur deuxiéme convo- cation, tout intéressé peut demander au Tribunal de Commerce la dissolu- tion de la Société. Il en est de meme si les dispositions de l alinéa 2 ci-dessus n ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le Tribunal pourra accorder a la Société un delai maximal de six mois pour régula- riser la situation; si la régularisation a eu lieu avant qu il statue sur le fond ia dissolution ne sera pas prononcee.
e) Réductioa du capital_ a un nontant_inférieurau_ minimtm légal.- En cas d inobservation des dispositions relatives au maintien du capital a un montant au moins égal au minimum légal, tout intéresse peut demander en Justice la dissclution de la Société. Cette dissolution ne peut étre prononcée si, au jour ou le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
- ARTICLE_51- LIQUIDATION -
I.- OUVERTURE DE LA LIQUIDATION_ EFFETS.-
La Société est en liquidation des l instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit. Sa dénomination sociale est suivie de la mention : "Société en Liquidation.
Cette mention, ainsi que le ou les noms des Liquidateurs,
destinés aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses.
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date a laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Societes.
La liauidation de la Soriété sera effectuée ronformément aux aux articles artic1es L 237-1 ct suivants du Code de Commerce 266 et suivants du décret du 23 Mars 1967. La dissolution de la Societe n entraine pas de plein droit la résiliation des baux des immeubles utilisés pour son activité sociale, y compris les locaux d habitation dependant de ces immeubles. Si. en cas de cession de bail, l obligation de garantie ne peut plus etre assurée dans Ies termes de celui-ci, il peut y etre substitue, par décision du Président du Tribunal de Grande Instance du lieu de la situation de l imneuble, toute garantie offerte par ie cessionnaire ou un tiers, et jugée suffisante.
II.- NOMINATION DES LIQUIDATEURS - POUVOIRS.-
L Assemblée Générale conserve les memes pouvoirs qu avant la dissolution de la Societé. Elle regle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs. Les Liquida- teurs exercent leurs fonctions conformement a la Loi.
III.- FIN DE_LA LIQUIDATION.-
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du Liquidateur et
tion. A defaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, la désignation d un mandataire chargé de proceder a la convocation.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie certiftee des présents staluts pour accomplir toutes formalites légales
Mis a jour le 7 Juin 2002