DAVYCO
Acte du 24 janvier 2002
Début de l'acte
PROCES-VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
du 12 Décembre 2001
L'an deux mil un , Le douze Décembre a dix heures,
Les actionnaires de la société " DAVYCO ", Société Anonyme au capital de 4 000 000 Francs, dont le siége social est a PANTIN - 93500 - 45 rue Delizy, se sont réunis audit siége social en Assemblée Générale Extraordinaire, sur la convocation faite par le Conseil d'Administration plus de quinze jours avant l'Assemblée.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre en entrant en séance.
L'Assemblée est présidée par le Président du Conseil d'Administration de la société, Monsieur Alain MELLOUL.
Mesdames Rachel MELLOUL et Sylvie WAHNICH, présentes et acceptantes, représentant le
plus grand nombre de voix, sont appelées comme scrutateurs.
Madame Murielle MELLOUL est désignée par le bureau comme secrétaire.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau ainsi constitué, permet de constater que les actionnaires présents possédent plus du tiers des actions composant le capital social.
En conséquence, l'Assemblée est déclarée réguliérement constituée.
La < SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE ET DE COMMISSARIAT AUX COMPTES CORINE LAMORLETTE >, Commissaire aux Comptes a été réguliérement convoquée par lettre recommandée avec accusé de réception.
Monsieur le Président rappelle ensuite aux actionnaires qu'ils ont été convoqués par lettres adressées a chacun d'eux.
Arl
Il lui est donné acte de cette convocation et quitus sans réserve.
Il dépose sur le bureau et met a la disposition des actionnaires :
- les copies des lettres adressées a tous les actionnaires, - la copie de la lettre adressée au Commissaire aux Comptes, - la feuille de présence de F'Assemblée, ainsi que les pouvoirs des actionnaires représentés par des mandataires et les formulaires de vote par correspondance, - le rapport du Conseil d'Administration, - le texte des projets de résolutions soumises a l'Assemblée. - les statuts de la société.
Puis, Monsieur le Président déclare que ie rapport du Conseil d'Administration, la liste des actionnaires, le texte des résolutions proposées, ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par la Loi et les réglements ont été tenus à la disposition des actionnaires, au siége social, a compter du jour de la convocation de l'Assemblée.
L'Assemblée lui donne acte de ces déclarations.
Monsieur le Président rappelle ensuite que l'Assemblée Générale est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Projet de résolution tendant a réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés de 1'entreprise,
- Augmentation du capital social de la société de 1 337,70 Francs, pour le porter de 4 000 000 Francs a 4 001 337,70 Francs, par incorporation de la somme de 1 337,70 Francs prélevée sur les réserves de la société, ladite augmentation de capital étant réalisée par élévation du nominal des actions qui se trouverait porté de 400 Francs a 400,13377 Francs,
- Conversion du capital social actuellement en Franc en Euro,
- Modification corrélative des articles 6 et 7 des Statuts,
- Extension de l'objet social de la société
- Modification corrélative de l'article 2 des Statuts
- Changement de la dénomination sociale du Commissaire aux Comptes Titulaire
- Pouvoirs pour les formalités.
Questions diverses
Puis, il donne lecture du rapport du Conseil d'Administration.
Arl
Cette lecture terminée, le Président déclare la discussion ouverte.
Diverses observations sont échangées et personne ne demandant plus la parole, Monsieur ie Président met successivement aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
L'an deux mil un , Le douze Décembre a dix heures,
Les actionnaires de la société " DAVYCO ", Société Anonyme au capital de 4 000 000 Francs, dont le siége social est a PANTIN - 93500 - 45 rue Delizy, se sont réunis audit siége social en Assemblée Générale Extraordinaire, sur la convocation faite par le Conseil d'Administration plus de quinze jours avant l'Assemblée.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre en entrant en séance.
L'Assemblée est présidée par le Président du Conseil d'Administration de la société, Monsieur Alain MELLOUL.
Mesdames Rachel MELLOUL et Sylvie WAHNICH, présentes et acceptantes, représentant le
plus grand nombre de voix, sont appelées comme scrutateurs.
Madame Murielle MELLOUL est désignée par le bureau comme secrétaire.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau ainsi constitué, permet de constater que les actionnaires présents possédent plus du tiers des actions composant le capital social.
En conséquence, l'Assemblée est déclarée réguliérement constituée.
La < SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE ET DE COMMISSARIAT AUX COMPTES CORINE LAMORLETTE >, Commissaire aux Comptes a été réguliérement convoquée par lettre recommandée avec accusé de réception.
Monsieur le Président rappelle ensuite aux actionnaires qu'ils ont été convoqués par lettres adressées a chacun d'eux.
Arl
Il lui est donné acte de cette convocation et quitus sans réserve.
Il dépose sur le bureau et met a la disposition des actionnaires :
- les copies des lettres adressées a tous les actionnaires, - la copie de la lettre adressée au Commissaire aux Comptes, - la feuille de présence de F'Assemblée, ainsi que les pouvoirs des actionnaires représentés par des mandataires et les formulaires de vote par correspondance, - le rapport du Conseil d'Administration, - le texte des projets de résolutions soumises a l'Assemblée. - les statuts de la société.
Puis, Monsieur le Président déclare que ie rapport du Conseil d'Administration, la liste des actionnaires, le texte des résolutions proposées, ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par la Loi et les réglements ont été tenus à la disposition des actionnaires, au siége social, a compter du jour de la convocation de l'Assemblée.
L'Assemblée lui donne acte de ces déclarations.
Monsieur le Président rappelle ensuite que l'Assemblée Générale est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Projet de résolution tendant a réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés de 1'entreprise,
- Augmentation du capital social de la société de 1 337,70 Francs, pour le porter de 4 000 000 Francs a 4 001 337,70 Francs, par incorporation de la somme de 1 337,70 Francs prélevée sur les réserves de la société, ladite augmentation de capital étant réalisée par élévation du nominal des actions qui se trouverait porté de 400 Francs a 400,13377 Francs,
- Conversion du capital social actuellement en Franc en Euro,
- Modification corrélative des articles 6 et 7 des Statuts,
- Extension de l'objet social de la société
- Modification corrélative de l'article 2 des Statuts
- Changement de la dénomination sociale du Commissaire aux Comptes Titulaire
- Pouvoirs pour les formalités.
Questions diverses
Puis, il donne lecture du rapport du Conseil d'Administration.
Arl
Cette lecture terminée, le Président déclare la discussion ouverte.
Diverses observations sont échangées et personne ne demandant plus la parole, Monsieur ie Président met successivement aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, apres lecture du rapport du Conseil d'Administration, compte tenu de 1'obligation qui lui est faite par l'article 29 I-1 de la loi n° 2001-152 sur l'épargne salariale modifiant l'article L 225-129 du Code de Commerce et compte tenu de l'augmentation de capital projetée, décide du principe d'une augmentation de capital réservée aux salariés de l'entreprise dans la limite du seuil de détention par les salariés de 3 % du capital de la société et délégue tous pouvoirs au Conseil d'Administration afin de fixer le montant et les modalités de cette augmentation de capital et de modifier corrélativement les statuts.
< Cette résolution est rejetée a l'unanimité >
< Cette résolution est rejetée a l'unanimité >
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assembiée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide de procéder à l'augmentation du capital sociai de la société, afin de porter celui-ci de 4 000 000 Francs a 4 001 337,70 Francs, par incorporation de la somme de 1 337,70 Francs, prélevée sur les réserves les plus anciennes se trouvant au poste "REPORT A NOUVEAU" de la société ,et ce, par élévation du nominal des actions qui se trouverait porté de 400 Francs a 400,13377 Francs.
" Cette résolution est adoptée a l'unanimité "
" Cette résolution est adoptée a l'unanimité "
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil, décide de convertir en Euros le capital social de la société dont le montant s'éléve a 4 001 337,70 Francs, soit en 610 000 Euros, soit la valeur nominale des 10 000 actions composant le capital fixée & 61 euros l'action, et ce par application du taux officiel de conversion qui s'éléve pour un euro à 6,55957 Francs.
" Cette résolution est adoptée a l'unanimité "
" Cette résolution est adoptée a l'unanimité "
QUATRIEME RESOLUTION
Comme conséquence des résolutions qui précédent, l'Assemblée Générale décide de modifier ainsi qu'il suit les articles 6 et 7 des Statuts :
# ARTICLE 6 - APPORTS
Ar
<
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Le reste de l'article derneure inchangé.
" Cette résolution est adoptée à l'unanimité "
# ARTICLE 6 - APPORTS
Ar
<
" Cette résolution est adoptée à l'unanimité "
CINOUIEME RESOLUTION
L'assembiée Générale décide d'étendre l'objet social de la société a < Toutes activités commerciales liées a la vente d'obiets publicitaires tant en France qu'a l'Etranger, vente de
produits par le commerce électronique et intermédiaire pour toutes activités entrant dans 1'objet social >.
" Cette résolution est adoptée a l'unanimité "
produits par le commerce électronique et intermédiaire pour toutes activités entrant dans 1'objet social >.
" Cette résolution est adoptée a l'unanimité "
SIXIEME RESOLUTION
Comme conséquence de la résolution qui précede, l'Assemblée Générale décide de modifier ainsi qu'il suit l'article 2 des Statuts :
< ARTICLE 2 OBJET < La société a pour objet : < - En France, dans les territoires et Etats Francais et a l'Etranger, toutes opérations < commerciales, industrielles ou financieres se rattachant directement ou indirectement a < l'achat et la vente en gros et demi-gros, l'importation, l'exportation de tous articles textiles, < la représentation, la commission de tous produits bruts et manufacturés, ainsi que toutes < marchandises et matieres premieres.
Ar R t
- Toutes activités commerciales liées a la vente d'objets publicitaires tant en France qu'a < l'Etranger, vente de produits par le commerce électronique et intermédiaire pour toutes < activités entrant dans l'objet social . K.t.
Le reste de l'articie demeure inchangé.
" Cette résolution est adoptée à l'unanimité "
< ARTICLE 2 OBJET < La société a pour objet : < - En France, dans les territoires et Etats Francais et a l'Etranger, toutes opérations < commerciales, industrielles ou financieres se rattachant directement ou indirectement a < l'achat et la vente en gros et demi-gros, l'importation, l'exportation de tous articles textiles, < la représentation, la commission de tous produits bruts et manufacturés, ainsi que toutes < marchandises et matieres premieres.
Ar R t
- Toutes activités commerciales liées a la vente d'objets publicitaires tant en France qu'a < l'Etranger, vente de produits par le commerce électronique et intermédiaire pour toutes < activités entrant dans l'objet social . K.t.
Le reste de l'articie demeure inchangé.
" Cette résolution est adoptée à l'unanimité "
SEPTIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale prend acte que Madame Corine LAMORLETTE, Commissaire aux Comptes titulaire exerce désormais sous la forme d'une société a responsabilité limitée au capital de 40 000 £uros , immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro B 342 411 444 dont la dénomination sociale est "Société d'Expertise Comptable et de Commissariat aux Comptes Corine LAMORLETTE " dont le siége social est situé au 107 rue Lauriston, 75116 PARIS, représentée par Corine LAMORLETTE.
" Cette résolution est adoptée a l'unanimité "
" Cette résolution est adoptée a l'unanimité "
HUITIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme du présent procés-verbal & l'effet d'accomplir toutes formalités légales.
" Cette résolution est adoptée à l'unanimité "
DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT
L'augmentation de capital étant rendue nécessaire par la conversion en Euros du capital afin que le capital et la valeur des actions en Euros soient fixés sans décimales, l'exonération de droits prévue par l'article 834 Bis du Code Général des Impôts est demandée.
L'ordre du jour étant épuisé, personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a midi apres signature du présent procés-verbal par les membres du bureau.
Les Scrutateurs Le Président Sylvie WAHNICH Aiain MELLOUL Rachel MELLOUL
La Secrétaire Murielle MELLOUL
" DAVYCO "
Société Anonyme
Au capital de 4 000 000 Francs
Siege social : 45 rue Delizy - 93500 PANTIN
RCS BOBIGNY B 300 963 584 SIRET 300 963 584 00051
0.41.113. EXTRAORDINAIRE
r-D+DETIV
-CIS DENREGt Signeture :
" Cette résolution est adoptée à l'unanimité "
DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT
L'augmentation de capital étant rendue nécessaire par la conversion en Euros du capital afin que le capital et la valeur des actions en Euros soient fixés sans décimales, l'exonération de droits prévue par l'article 834 Bis du Code Général des Impôts est demandée.
L'ordre du jour étant épuisé, personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a midi apres signature du présent procés-verbal par les membres du bureau.
Les Scrutateurs Le Président Sylvie WAHNICH Aiain MELLOUL Rachel MELLOUL
La Secrétaire Murielle MELLOUL
" DAVYCO "
Société Anonyme
Au capital de 4 000 000 Francs
Siege social : 45 rue Delizy - 93500 PANTIN
RCS BOBIGNY B 300 963 584 SIRET 300 963 584 00051
0.41.113. EXTRAORDINAIRE
r-D+DETIV
-CIS DENREGt Signeture :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés lecture du rapport du Conseil d'Administration, compte tenar de 1'obligation qui lui est faite par l'article 29 I-1 de la loi n 2001-152 sur l'épargne salariale modifiant l'articie L 225-129 du Code de Commerce et compte tenu de l'augmentation de capital projetée, décide du principe d'une augmentation de capital réservée aux salariés de 1'entreprise dans la limite du seuil de détention par les salariés de 3 % du capital de la société et délégue tous pouvoirs au Conseil d'Administration afin de fixer le montant et les modalités de cette augmentation de capital et de modifier corrélativement les statuts.
< Cette résolution est rejetée a l'unanimité >
< Cette résolution est rejetée a l'unanimité >
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide de procéder a l'augmentation du capital social de la société, afin de porter celui-ci de 4 000 000 Francs a 4 001 337,70 Francs, par incorporation de la somme de 1 337,70 Francs, prélevée sur les réserves les plus anciennes se trouvant au poste "REPORT A NOUVEAU" de la société ,et ce, par élévation du nominal des actions qui se trouverait porté de 400 Francs a 400,13377 Francs.
" Cette résolution est adoptée a l'unanimité "
" Cette résolution est adoptée a l'unanimité "
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil, décide de convertir en Euros le capital social de la société dont le montant s'éléve a 4 001 337,70 Francs, soit en 610 000 Euros, soit la valeur nominale des 10 000 actions composant le capital fixée à 61 euros l'action, et ce par application du taux officiel de conversion qui s'éleve pour un euro à 6,55957 Francs.
:7
" Cette résolution est adoptée a l'unanimité "
:7
" Cette résolution est adoptée a l'unanimité "
QUATRIEME RESOLUTION
Comme conséquence des résolutions qui précédent, l'Assemblée Générale décide de modifier ainsi qu'il suit les articles 6 et 7 des Statuts :
ARTICLE 6 - APPORTS <
<
< Lors de l' Assemblée Génrale Extraordinaire en date du 12 décembre 2001, " il a été décidé d'augmenter le capital 1 337,70 F social de 1 337,70 Francs, ci .. par incorporation de la somme de 1 337,70 Francs, prélevée < sur les réserves les plus anciennes se trouvant au poste << REPORT A NOUVEAU> et par élévation de Ia valeur < nominale des actions qui se trouve porté de 40o Francs < a 400,13377 Francs. <
< Cette méme Assemblée Générale Extraordinaire du 12 Décembre 2001 < a décidé de convertir le capital social de 4 001 337,70 Francs en < Euros, soit en 610 000 EUROS, ci... <
" Montant total des apports 610 000 Euros " SIX CENT DIX MILLE EUROS
#ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
< Le capital social est fixé a la somme de SIX CENT DIX MILLE EUROS (610 000 £). Il est # divisé en DIX MILLE (10 000 ) actions de SOIXANTE ET UN EUROS (61 E) chacune < de valeur nominale, toutes de mémes catégories, entierement souscrites et libérées >.
Le reste de l'article demeure inchangé.
" Cette résolution est adoptée a l'unanimité "
DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT
L'augmentation de capital étant rendue nécessaire par la conversion en Euros du capital afin que le capital et la valeur des actions en Euros soient fixés sans décimales, l'exonération de droits prévue par l'article 834 Bis du Code Génral des Impts est demandée.
Alain MELLOUL
" DAVYCO "
Société Anonyme
Au capital de 610 000 Euros
Siege social : 45 rue Delizy - 93500 PANTIN
RCS BOBIGNY B 300 963 584
ARTICLE 6 - APPORTS <
<
< Lors de l' Assemblée Génrale Extraordinaire en date du 12 décembre 2001, " il a été décidé d'augmenter le capital 1 337,70 F social de 1 337,70 Francs, ci .. par incorporation de la somme de 1 337,70 Francs, prélevée < sur les réserves les plus anciennes se trouvant au poste << REPORT A NOUVEAU> et par élévation de Ia valeur < nominale des actions qui se trouve porté de 40o Francs < a 400,13377 Francs. <
< Cette méme Assemblée Générale Extraordinaire du 12 Décembre 2001 < a décidé de convertir le capital social de 4 001 337,70 Francs en < Euros, soit en 610 000 EUROS, ci... <
" Montant total des apports 610 000 Euros " SIX CENT DIX MILLE EUROS
#ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
< Le capital social est fixé a la somme de SIX CENT DIX MILLE EUROS (610 000 £). Il est # divisé en DIX MILLE (10 000 ) actions de SOIXANTE ET UN EUROS (61 E) chacune < de valeur nominale, toutes de mémes catégories, entierement souscrites et libérées >.
Le reste de l'article demeure inchangé.
" Cette résolution est adoptée a l'unanimité "
DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT
L'augmentation de capital étant rendue nécessaire par la conversion en Euros du capital afin que le capital et la valeur des actions en Euros soient fixés sans décimales, l'exonération de droits prévue par l'article 834 Bis du Code Génral des Impts est demandée.
Alain MELLOUL
" DAVYCO "
Société Anonyme
Au capital de 610 000 Euros
Siege social : 45 rue Delizy - 93500 PANTIN
RCS BOBIGNY B 300 963 584
Statuts
MIS A JOUR LE 12 décembre 2001
SUITE A LA MODIFICATION DES ARTICLES 2. 6 ET 7 DES STATUTS DECIDEE CE JOUR PAR L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Ari
" DAVYCO "
Société Anonyme
Au capital de 610 000 £uros
Siége social : 45 rue Delizy - 93500 PANTIN
RCS BOBIGNY B 300 963 584
SUITE A LA MODIFICATION DES ARTICLES 2. 6 ET 7 DES STATUTS DECIDEE CE JOUR PAR L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Ari
" DAVYCO "
Société Anonyme
Au capital de 610 000 £uros
Siége social : 45 rue Delizy - 93500 PANTIN
RCS BOBIGNY B 300 963 584
T I T R E Ier
FORME - DENOMINATION SOCIALE - 0BJET
SIEGE SOCIAL - DUREE
SIEGE SOCIAL - DUREE
ARTICLE Ier - FORME -
La Société -DAvYCo", originairement constituee sous la forme de Société a Responsabilité Limitée, aux termes d'un acte s.s.P. en date a PARIs du premier Février 1974, enregistré meme Ville, R.P.I. Nord-Est Amérique, le 8 du meme mois, Bord. 22, Case 8, déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de PARIS le 8 du meme mois et publié dans "Les Archives Commerciales de la France" du ll Février suivant,
En application des dispositions de l'article 69 de la Loi du 24 Juillet 1966 et de 1'article 3l de ses statuts,
A adopté a compter du Ier Janvier 1990, la forme de Société Anonyme administrée par un Conseil d'Administration, régie par les Lois concernant les Sociétés de cette forme et par les dispositions des présents statuts.
- ARTICLE 2 - OBJET -
La Société a pour objet :
- En France, dans les territoires et Etats Francais et a l*etranger, toutes opérations commerciales, industrielles ou financieres se rattachant directement ou indirectement a 1*achat et la vente en gros et demi-gros, l'importation, 1'exportation de tous articles textiles, la représentation, la commission de tous produits bruts et manufacturés, ainsi que toutes marchandises et matieres premieres.
- Toutes activités commerciales liées a la vente d'objets publicitaires tant en France qu'a l'Etranger, vente de produits par le commerce électronique et intermédiaire pour toutes activités entrant dans l'objet sociai.
AM
- L'acquisition, la création et l'exploitation de tous éta- blissements nécessaires ou utiles a la réalisation et au développement de l'objet social, la prise a bail, la location de tous biens meubles et immeubles se rapportant a 1'objet precité.
- La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations pouvant se rattacher & 1'un des objets ci-dessus, et notamment par voie de création de Sociétés nouvelles, apports, fusions, alliances, groupements d'intérét économique.
- Et généralement, toutes opérations mobilieres et immobilie res pouvant se rattacher directement ou indirectement a 1'objet précité ou a tous objets connexes ou similaires, ou susceptibles d*en faciliter 1'application ou le développement de l'objet social.
- ARTICLE 3 - DENOMINATION
La Société a pour dénomination :
"PAVYCO"
Dans tous les actes et docunents émanant de la Societé et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots : -Société Anonyme" ou des initiales : -s.A.", de l'énonciation du capital social, de l'adresse du siege social, du nom du Greffe auquel est immatriculée la Société a titre principal et du numéro d'immatriculation qu'elle a recu.
- ARTICLE 4 - $IEGE SOCIAL -
Le siege social est fixé a PANTIN (Seine Saint-Denis) 45 Rue Delizy.
Il peut etre transféré dans le meme département ou dans un département limitrophe par décision du Conseil d'Administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et en tous lieux par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
- ARTICLE 5. - DUREE -
La durée de la Société reste fixée a SOIXANTE DIX ANNEES, ayant comnencé a courir le 3 Avril l974, jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS, et ce, sauf les cas de dissolution anticipée et de prorogation ci-aprés prévus.
En application des dispositions de l'article 69 de la Loi du 24 Juillet 1966 et de 1'article 3l de ses statuts,
A adopté a compter du Ier Janvier 1990, la forme de Société Anonyme administrée par un Conseil d'Administration, régie par les Lois concernant les Sociétés de cette forme et par les dispositions des présents statuts.
- ARTICLE 2 - OBJET -
La Société a pour objet :
- En France, dans les territoires et Etats Francais et a l*etranger, toutes opérations commerciales, industrielles ou financieres se rattachant directement ou indirectement a 1*achat et la vente en gros et demi-gros, l'importation, 1'exportation de tous articles textiles, la représentation, la commission de tous produits bruts et manufacturés, ainsi que toutes marchandises et matieres premieres.
- Toutes activités commerciales liées a la vente d'objets publicitaires tant en France qu'a l'Etranger, vente de produits par le commerce électronique et intermédiaire pour toutes activités entrant dans l'objet sociai.
AM
- L'acquisition, la création et l'exploitation de tous éta- blissements nécessaires ou utiles a la réalisation et au développement de l'objet social, la prise a bail, la location de tous biens meubles et immeubles se rapportant a 1'objet precité.
- La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations pouvant se rattacher & 1'un des objets ci-dessus, et notamment par voie de création de Sociétés nouvelles, apports, fusions, alliances, groupements d'intérét économique.
- Et généralement, toutes opérations mobilieres et immobilie res pouvant se rattacher directement ou indirectement a 1'objet précité ou a tous objets connexes ou similaires, ou susceptibles d*en faciliter 1'application ou le développement de l'objet social.
- ARTICLE 3 - DENOMINATION
La Société a pour dénomination :
"PAVYCO"
Dans tous les actes et docunents émanant de la Societé et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots : -Société Anonyme" ou des initiales : -s.A.", de l'énonciation du capital social, de l'adresse du siege social, du nom du Greffe auquel est immatriculée la Société a titre principal et du numéro d'immatriculation qu'elle a recu.
- ARTICLE 4 - $IEGE SOCIAL -
Le siege social est fixé a PANTIN (Seine Saint-Denis) 45 Rue Delizy.
Il peut etre transféré dans le meme département ou dans un département limitrophe par décision du Conseil d'Administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et en tous lieux par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
- ARTICLE 5. - DUREE -
La durée de la Société reste fixée a SOIXANTE DIX ANNEES, ayant comnencé a courir le 3 Avril l974, jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS, et ce, sauf les cas de dissolution anticipée et de prorogation ci-aprés prévus.
TITREI
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
- ARTICLE 6 - APPORTS -
Il a été fait a la Societé les apports suivants
Ar
3.-
I.- Lors de sa constitution, le Ier Février
1974 : une somme totale en nunéraire de TRENTE MILLE 30.000.00 Francs, ci ...
2.- Et a titre d'augmentation de capital :
a) Le 9 Mars 1978 : une somme totale en numéraire de SOIXANTE DIX MILLE 70.000.00 Francs, ci ....
b) Le Ier Octobre 1984 : une somme de DEUX CENT MILLE Francs prélevée 200.000.00 sur les réserves sociales disponibles ...
c) Le 19 Juin 1988 : une somme de SEPT CENT MILLE Francs, également pré- levée sur les réserves sociales disponi- 700.000.00 bles, ci ...
d) Et le 23 Septembre 1992 : une somme de TROIS MILLIONS de Francs, prélevée sur les réserves sociales dis- 3.000.000.00 ponibles, ci ..
Lors de l' Assemblée Générale Extraordinaire en date du 12 décembre 2001, il a été décidé d'augmenter le capital l 337,70 F social de 1 337,70 Francs, ci .. par incorporation de la somme de 1 337,70 Francs, prélevée sur les réserves les plus anciennes se trouvant au poste < REPORT A NOUVEAU> et par élévation de la valeur nominale des actions qui se trouve porté de 400 Francs a 400,13377 Francs.
Cette méme Assemblée Générale Extraordinaire du 12 Décembre 2001 a décidé de convertir le capital social de 4 001 337,70 Francs en
Euros, soit en 610 000 EUROS, ci...
Montant total des apports, 610 000 Euros SIX CENT DIX MILLE EUROS
- ARTICLE 6 - APPORTS -
Il a été fait a la Societé les apports suivants
Ar
3.-
I.- Lors de sa constitution, le Ier Février
1974 : une somme totale en nunéraire de TRENTE MILLE 30.000.00 Francs, ci ...
2.- Et a titre d'augmentation de capital :
a) Le 9 Mars 1978 : une somme totale en numéraire de SOIXANTE DIX MILLE 70.000.00 Francs, ci ....
b) Le Ier Octobre 1984 : une somme de DEUX CENT MILLE Francs prélevée 200.000.00 sur les réserves sociales disponibles ...
c) Le 19 Juin 1988 : une somme de SEPT CENT MILLE Francs, également pré- levée sur les réserves sociales disponi- 700.000.00 bles, ci ...
d) Et le 23 Septembre 1992 : une somme de TROIS MILLIONS de Francs, prélevée sur les réserves sociales dis- 3.000.000.00 ponibles, ci ..
Lors de l' Assemblée Générale Extraordinaire en date du 12 décembre 2001, il a été décidé d'augmenter le capital l 337,70 F social de 1 337,70 Francs, ci .. par incorporation de la somme de 1 337,70 Francs, prélevée sur les réserves les plus anciennes se trouvant au poste < REPORT A NOUVEAU> et par élévation de la valeur nominale des actions qui se trouve porté de 400 Francs a 400,13377 Francs.
Cette méme Assemblée Générale Extraordinaire du 12 Décembre 2001 a décidé de convertir le capital social de 4 001 337,70 Francs en
Euros, soit en 610 000 EUROS, ci...
Montant total des apports, 610 000 Euros SIX CENT DIX MILLE EUROS
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a ia somme de SIX CENT DIX MILLE EUROS (610 000 e). II est divisé en DIX MILLE (10 000 ) actions de SOIXANTE ET UN EUROS (61 €) chacune de valeur nominale, toutes de mémes catégories, entiérement souscrites et libérées.
Si la Société attribue ses propres actions au titre de participation des salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise, elle peut, a cet effet, diviser les actions en coupures dont le montant nominal ne peut etre inférieur au minimum légal fixé pour les coupures de cette nature.
Ar
- ARTICLE 8 - AVANTAGES PARTICULIERS
Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de qui que ce soit.
- ARTICLE_ 9 - AUGMENTATION DU CAPITAL -
I.- PRINCIPE.-
Le capital social est augmenté soit par émission d actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des actions existan- tes. Les actions nouvelles sont liberées soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d émission, soit par apports en nature, soit par conversion d obligations.
Les actions nouvelles sont émises soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d une prime d émission.
11.- COMPETENCE.-
L Assemblée Génerale Extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du Conseil d Administration, une augmentation de capital. Si l augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d émission, l Assemblée Générale statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.
Dans ce cas, l Assemblée Générale peut, dans les mémes condi- tions de quorum et de majorité, décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues; les sommes provenant de la vente sont allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours apres la date d inscription a leur compte du nombre entier d actions attribuées.
L augmentation de capital par majoration du montant nominal des actions n est décidée qu avec le consentement unanime des actionnai- res, a moins qu elle ne soit réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d émission.
L Assemblée Générale peut déléguer au Conseil d Administration les pouvoirs nécessaires a 1 effet de réaliser l augmentation de capital la en une ou plusieurs fois, d en fixer les modalités, d en constater réalisation et de procéder a la modification correlative des statuts.
III.- DELAIS.-
L augmentation de capital doit étre réalisée dans le délai de cinq ans a dater de 1 Assemblée Générale qui l a décidée ou autorisée.
IV.- AUGMENTATION DE CAPITAL PAR EHISSION D ACTIONS NOUVELLES A_ LIBERER EN ESPECES OU PAR COMPENSATION.-
a) Conditions préalables.- Le capital ancien doit etre inté- gralement libéré avant toute émission d actions nouvelles a libérer en numéraire, a peine de nullité de l augmentation.
Arf
5.
Si les actions nouvelles sont libérées par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, celles-ci font l objet d un arreté de comptes établi par le Conseil d Administration et certifié exact par les Commissaires aux Comptes.
L arrété de compte est joint au certificat du Commissaire aux Comptes qui tient lieu de certificat du dépositaire.
b) Droit_préférentiel de souscription.-
1 / - Les actionnaires auront, proportionnellement au montant de ieurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de la numéraire émise pour réaliser l augmentation de capital.
Pendant la durée de la souscription, ce droit est negociable lorsqu il est détaché d actions elles-memes négociables; dans le cas contraire, il est cessible dans les memes conditions que l action elle- méme .
2'/ - Les actionnaires sont informes de l emission d actions nouvelles et de ses modalités par un avis qui leur est adressé par lettre recommandée avec accusé de réception, six jours au moins avant la date fixée pour l ouverture de la souscription.
3'/ - si l Assemblée Générale l a décidé expressément, les actions non souscrites a titre irréductible sont attribuées aux action- naires qui auront souscrit a titre réductible un nombre d actions supérieur a celui qu ils pouvaient souscrire a titre préférentiel proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la iimite de leur demande.
Si les souscriptions a titre irréductible et, le cas échéant, a titre réductible, n ont pas absorbé la totalité de l augmentation de capital :
- Le montant de 1 augmentation de capital peut étre limité au montant des souscriptions sous la double condition que celui-ci atteigne les trois/quarts au moins de l augmentation décidée et que cette faculté ait été prévue expressément par 1 Assemblée lors de 1 émission.
Les actions non souscrites peuvent etre librement réparties totalement ou partiellement, a moins que l Assemblée en ait décidé autrement.
Les .actions non souscrites peuvent etre offertes au public totalement ou partiellement, lorsque l Assemblée a expressément admis cette possibilité.
Le Conseil d Administration peut utiliser dans l ordre qu il détermine, les facultés prévues ci-dessus ou certaines d entre elles seulement. L augmentation de capital n est pas réalisée lorsque, apres 1 exercice de ces facultés, le montant des souscriptions n atteint pas la totalité de 1 augmentation de capital ou les trois/quarts de cette augmentation dans le premier cas prévu ci-dessus.
Toutefois, le Conseil d Administration peut, d office et dans tous les cas, limiter l augmentation de capital au montant atteint
Ari
6.-
lorsque les actions non souscrites représentent moins de trois pour cent de l augmentation de capital. Toute délibération contraire est réputée non écrite.
4'/ - Le délai accordé aux actionnaires pour l exercice du droit de souscription ne peut etre inférieur a vingt jours a dater de l ouverture de la souscription. Ce délai se trouve clos par anticipation des que tous les droits de souscription a titre irréductible ont été exercés ou des que l augmentation de capital a été intégralement souscrite apres renonciation individuelle a leurs droits de souscription des actionnaires qui n ont pas souscrit.
5 / - Les droits de l usufruitier et du nu-propriétaire sur le droit préférentiel de souscription seront réglés conformément aux dispo- sitions légales ou réglementaires en vigueur.
c) Suppression du_droit préférentiel de souscription.-
L Assemblée qui décide ou autorise une augmentation de capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription pour la totalité de l augmentation de capital ou pour une ou plusieurs tranches de cette augmentation. Elle statue, a peine de nullité, sur le rapport du Conseil d Administration et sur celui des Commissaires aux Comptes.
d) Souscription - Libération.-
Le contrat de souscription est constaté par un bulletin de souscription établi dans les conditions légales et réglementaires en vigueur; il est daté et signé par le souscripteur.
Toutefois, le bulletin de souscription n est pas exigé des établissements de crédit et des Sociétés de Bourse qui recoivent mandat d effectuer une souscription a charge pour eux de justifier de leur mandat. en numéraire sont Les fonds provenant des souscriptions déposés dans ies conditions prévues a l article 62 du décret du 23 Mars 1967. Les souscriptions et les versements sont constatés par un certifi- cat du dépositaire établi, au moment du dépot des fonds, sur présenta- tion des bulletins de souscription.
Le retrait des fonds provenant des souscriptions en numéraire peut etre effectué par un mandataire de la Société apres 1 établissement du certificat du dépositaire.
créances Les libérations d actions par compensation de liquides et exigibles sur la Société sont constatées par un certificat du Notaire ou du Commissaire aux Comptes; ce certificat tient lieu de certificat du dépositaire.
Si l augmentation de capital n est pas realisée dans le délai de six mois a compter de 1 ouverture de la souscription, tout souscrip- teur peut demander en justice la nomination d un mandataire chargé de retirer les fonds pour les restituer aux souscripteurs, sous déduction des frais de répartition.
Ar
V.- AUGMENTATION_DE CAPITAL PAR INCORPORATION DE RESERVES.
L Assemblée Générale peut décider l émission d actions de numéraire attribuées gratuitement aux actionnaires par l incorporation de bénefices, réserves ou primes d émission, au capital.
En cas d attribution d actions nouvelles aux actionnaires a la suite de l incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d émission, le droit ainsi conféré comme les droits formant rompus sont négociables ou cessibles, sauf en cas de décision expresse de 1 Assem- blée prise aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.
VI.- AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORTS EN NATURE, AVANTAGES PARTICULIERS.-
En cas d apports en nature ou de stipulation d avantages particuliers, un ou plusieurs Commissaires aux apports sont désignés par décision de Justice, a la demande du President du Conseil d Administra- tion.
Leur rapport est mis a la disposition des actionnaires au siege social, huit jours au moins avant la date de l Assemblée Générale Extraordinaire.
Cette Assemblée, qui délibere dans les conditions prévues par 1 article 32 s II des présents statuts, approuve l évaluation des apports et l octroi d avantages particuliers et constate la réalisation de l augmentation du capital.
Si l Assemblée réduit l évaluation des apports, ainsi que la rémunération d avantages particuliers, l approbation expresse des modifications par les apporteurs, les béneficiaires ou leurs mandataires dument autorisés a cet effet, est requise.
A défaut, l augmentation de capital n est pas réalisée.
VII.- ROMPUS.-
Si l augmentation de capital fait apparaitre des rompus, les actionnaires qui disposeraient d un nombre insuffisant de droits de souscription ou d attribution, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d un nombre entier d actions nouvelles.
- ARTICLE 10 - REDUCTION DU CAPITAL -
I.- MODALITES.-
La réduction de capital est autorisée ou décidée par 1 Assem- blée Générale Extraordinaire, qui peut déléguer au Conseil d Administra tion tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a 1 égalité des actionnaires.
La réduction du capital peut etre effectuée, soit par réduc- tion.du nombre de titres, soit par réduction de la valeur nominale des actions.
Ad
8.
Si la reduction du capital est effectuée par réduction des titres, les actionnaires sont tenus d acheter ou de céder les titres qu ils ont en moins ou en trop pour permettre l échange des actions nouvelles contre les actions anciennes.
Le projet de réduction du capital est communiqué aux Commis- saires aux Comptes quarante cinq jours au moins avant la réunion de l Assemblée Générale des actionnaires appelée a statuer sur ce projet. L Assemblée statue sur le rapport des Commissaires qui font connaitre ieur appréciation sur les causes et conditions de la réduction.
Lorsque le Conseil d Administration réalise l opération, sur délégation de i Assemblée Générale, il en dresse proces-verbal soumis a publicité et procede a la modification corrélative des statuts.
si la réduction n est pas motivée par des pertes, les créan- ciers et les obligataires pourront former opposition a la réduction, conformément aux dispositions légales et réglementaires.
Les opérations de réduction ne commenceront pas pendant le delai d opposition ni, si le Tribunal a été saisi, avant qu il ait eté statué en premiere instance sur cette opposition. Si le Juge accueille l opposition, la procédure de réduction de capital est immédiatement interrompue jusqu a la constitution de garanties suffisantes ou jusqu au remboursement des créances. s il la rejette, ies opérations de réduction commenceront sans délai.
II.- SOUSCRIPTION ACHAT OU PRISE EN GAGE PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES_ACTIONS.-
La souscription et l achat par la Société de ses propres actions, soit directement, soit par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la Société, sont interdites. Toutefois, 1 Assemblée Générale qui a décidé une réduction du capital non motivée par des pertes peut autoriser le Conseil d Administration a acheter un nombre déterminé d actions pour les annuler, dans les conditions prévues par les articles 18l a 185 du décret du 23 Mars l967.
Les fondateurs ou, dans le cas d une augmentation de capital, les membres du Conseil d Administration, sont tenus, conformément a l article 244 de la Loi du 24 Juillet 1966, de libérer les actions souscrites ou acquises par la Société en violation des dispositions prescrites.
Lorsque les actions auront été souscrites ou acquises par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la Sociéte, cette personne sera tenue de libérer les actions solidairement avec les fondateurs ou les membres du Conseil d Administration. Cette personne est, en outre, réputée avoir souscrit ces actions pur son propre compte.
L interdiction prévue a 1 alinéa premier de ce paragraphe II n est pas applicable aux actions entierement libérées, acquises a .la suite d une transmission de patrimoine a titre universel ou a la suite d une décision de Justice. Cependant, les actions seront obligatoirement cédées dans un délai de deux ans a compter de la date d acquisition lorsque la Societé possede plus de dix pour cent de son capital. A
Art
9 .
l expiration de ce délai, elles seront annulées. Les actions possédées en violation de l alinéa premier précité seront obligatoirement cédées dans un délai d un an a compter de leur souscription ou de leur acquisition. A l expiration de ce délai, elles seront annulées.
La prise en gage par la Société de ses propres actions, directement ou par i intermédiaire d une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la Societé, est interdite.
Les actions prises en gage par la Société seront restituées a leur propriétaire dans un délai d un an. La restitution pourra cependant
Société résulte d une transmission de patrimoine a titre universel ou d une décision de Justice; a défaut, le contrat de gage est nul de plein droit.
consentir une sureté en vue de la souscription ou de l achat de ses propres actions par un tiers.
III.- REDUCTION DU CAPITAL AU-DESSOUS DU MINIMUM LEGAL.-
La réduction du capital a un montant inférieur a 250.000 Frs ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins egal a ce chiffre. Il pourra cependant etre décidé, dans les conditions fixées a 1 article 50 des présents statuts, que la Société se transformera en une Société d une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la Société. Si la régularisation a eu lieu avant que le Tribunal statue, la dissolution ne sera pas prononcée.
...ARTICLE 11 - AMORTISSEMENT DU CAPITAL -
Le capital social pourra etre amorti conformément aux dispo- sitions des articles 209 et suivants de la Loi du 24 Juillet 1966.
- ARTICLE 12 - LIBERATION DES ACTIONS -
a) Actions de numeraires.-
Les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscrip- tion, d un quart au moins de leur valeur nominale. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du Conseil d Administration dans des :conditions qu il fixe et dans un delai qui ne peut excéder cinq ans a compter de l immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, pour le capital souscrit lors de la constitution et, en cas d augmentation de capital, a compter du jour ou celle-ci est devenue définitive.
Les actions de nunéraire dont le montant résulte pour partie d une incorporation de réserves, benefices ou primes d émission, et pour partie d une libération en especes, doivent etre intégralement libérées lors de leur souscription.
Les appels de fonds et la date a laquelle les sommes corres- pondantes doivent etre versées sont portés a la connaissance des action- naires quinze jours au moins avant 1 époque fixée pour chaque versement,
Arf
10.-
par lettre recommandée avec demande d avis de réception, ou par un avis inséré dans un journal d annonces légales du lieu du siege social.
L actionnaire qui n effectue pas les versements exigibles sur les actions a leur écheance est, de plein droit et sans mise en demeure préalable, redevable a la Societe d un interét de retard calculé jour par jour, a partir de la date de l exigibilite, au taux légal en matiere commerciale, majoré de trois points.
La Société dispose, pour obtenir le versement de ces sommes. du droit d execution et des sanctions prévues par les articles 28l et suivants de la Loi du 24 Juillet 1966.
b) Actions_d apport.-
Les actions d apport sont intégralement libérées des leur émission.
- ARTICLE 13 - FORME DES ACTIONS -
Les actions sont nominatives.
Elles donnent lieu a une inscription a un compte ouvert par la Société au nom de l actionnaire, selon les modalités prévues par les Lois et reglements en vigueur.
A la demande de l actionnaire, une attestation d inscription en compte lui sera délivrée par la Sociéte.
- ARTICLE_14 - TRANSMISSION_DES ACTIONS -
I.- FORME.-
Les actions sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires.
La cession des actions s opere, a l égard de la Société comme des tiers, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandatai- re et du cessionnaire si les actions ne sont pas entierement libérées. L ordre de mouvement est enregistré le jour meme de sa réception sur un registre coté et paraphé appelé "Registre des Mouvements".
La Société peut exiger que les signatures apposées sur 1 ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire, sauf dispositions législatives,contraires.
La transmission des actions en raison d un événement ne constituant pas une négociation, s opere par un certificat de mutation.
Les frais de transfert des actions sont a la charge du cessionnaire, sauf convention contraire entre les parties.
Les ordres de mouvement relatifs a des actions non libérées des versements exigibles seront rejetés.
11.-
La Société tient a jour au moins semestriellement, la liste des personnes titulaires d actions, avec l indication du domicile déclaré par chacune d elles.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les registres ou comptes tenus a cet effet par la Société ou son mandataire.
Les actionnaires s interdisent d offrir leurs actions a des tiers en employant des moyens de publicite ou en recourant & des inter- médiaires spécialisés, et plus genéralement en utilisant tout procédé qui constituerait un appel public a l épargne au sens de 1 article 72 de ia Loi du 24 Jui1let 1966 et de l article 57 du décret du 23 Mars l967. Ils seraient responsables a 1 égard de la Société des conséquences qui résulteraient de la violation de la présente clause.
II.- NEGOCIABILITE.-
Les actions sont librement négociables apres l immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d augmen- tation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisa- tion de celle-ci.
Les actions demeurent negociables apres la dissolution de la Société et jusqu a la cloture de la liquidation.
La négociation de promesses d actions est interdite.
- ARTICLE 15 - DROITS & OBLIGATIONS LIES AUX_ACTIONS -
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et dans 1 actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu elle représente. Elle droit le droit de participer, dans les conditions fixées par la Loi et 1 article 4l des présents statuts, aux Assemblées Générales et au vote des résolutions.
Tout actionnaire a le droit d étre informé sur la marche de la Société et d obtenir communication de certains documents sociaux, aux époques et dans les conditions prévues par la Loi et les présents statuts.
La propriété d une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l Assemblée Générale.
Les actionnaires sont responsables du passif social dans la Iimite du montant nominal des actions qu ils possedent.
Les droits et obligations attachés a l action suivent le titre dans quelque main qu il passe et la cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi, éventuellement, que la part dans les fonds de réserves.
Les héritiers, ayants-droit ou créanciers d un actionnaire ne peuvent requérir l apposition des scellés sur les biens de la Sociéte, en demander le partage ou la licitation, ni s immiscer en aucune maniere
Ar
12.-
l Assemblée Générale.
- ARTICLE 16 -INDIVISIBILITE DES ACTIONS -
A l égard de la Société, les titres sont indivisibles, sous réserve des dispositions suivantes :
Le droit de vote attaché a 1 action appartient a 1 usufruitier dans les Assemblées Générale Ordinaires, et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires.
Les co-propriétaires d actions indivises sont représentés aux Assemblées Générales par l un d eux, ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par ordonnance du Président du Tribunai de Commerce, statuant en référé.
Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.
des de 1 actionnaire d obtenir communication Le droit
docunents sociaux appartient également a chacun des co-propriétaires d actions indivises, au nu-propriétaire et a l usufruitier d actions.
Si la Société attribue ses propres actions au titre de participation des salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise, elle peut, a cet effet, diviser les actions en coupures dont le montant nominal ne peut etre inférieur au minimum légal fixé pour les coupures de cette nature.
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- ARTICLE 8 - AVANTAGES PARTICULIERS
Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de qui que ce soit.
- ARTICLE_ 9 - AUGMENTATION DU CAPITAL -
I.- PRINCIPE.-
Le capital social est augmenté soit par émission d actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des actions existan- tes. Les actions nouvelles sont liberées soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d émission, soit par apports en nature, soit par conversion d obligations.
Les actions nouvelles sont émises soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d une prime d émission.
11.- COMPETENCE.-
L Assemblée Génerale Extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du Conseil d Administration, une augmentation de capital. Si l augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d émission, l Assemblée Générale statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.
Dans ce cas, l Assemblée Générale peut, dans les mémes condi- tions de quorum et de majorité, décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues; les sommes provenant de la vente sont allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours apres la date d inscription a leur compte du nombre entier d actions attribuées.
L augmentation de capital par majoration du montant nominal des actions n est décidée qu avec le consentement unanime des actionnai- res, a moins qu elle ne soit réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d émission.
L Assemblée Générale peut déléguer au Conseil d Administration les pouvoirs nécessaires a 1 effet de réaliser l augmentation de capital la en une ou plusieurs fois, d en fixer les modalités, d en constater réalisation et de procéder a la modification correlative des statuts.
III.- DELAIS.-
L augmentation de capital doit étre réalisée dans le délai de cinq ans a dater de 1 Assemblée Générale qui l a décidée ou autorisée.
IV.- AUGMENTATION DE CAPITAL PAR EHISSION D ACTIONS NOUVELLES A_ LIBERER EN ESPECES OU PAR COMPENSATION.-
a) Conditions préalables.- Le capital ancien doit etre inté- gralement libéré avant toute émission d actions nouvelles a libérer en numéraire, a peine de nullité de l augmentation.
Arf
5.
Si les actions nouvelles sont libérées par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, celles-ci font l objet d un arreté de comptes établi par le Conseil d Administration et certifié exact par les Commissaires aux Comptes.
L arrété de compte est joint au certificat du Commissaire aux Comptes qui tient lieu de certificat du dépositaire.
b) Droit_préférentiel de souscription.-
1 / - Les actionnaires auront, proportionnellement au montant de ieurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de la numéraire émise pour réaliser l augmentation de capital.
Pendant la durée de la souscription, ce droit est negociable lorsqu il est détaché d actions elles-memes négociables; dans le cas contraire, il est cessible dans les memes conditions que l action elle- méme .
2'/ - Les actionnaires sont informes de l emission d actions nouvelles et de ses modalités par un avis qui leur est adressé par lettre recommandée avec accusé de réception, six jours au moins avant la date fixée pour l ouverture de la souscription.
3'/ - si l Assemblée Générale l a décidé expressément, les actions non souscrites a titre irréductible sont attribuées aux action- naires qui auront souscrit a titre réductible un nombre d actions supérieur a celui qu ils pouvaient souscrire a titre préférentiel proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la iimite de leur demande.
Si les souscriptions a titre irréductible et, le cas échéant, a titre réductible, n ont pas absorbé la totalité de l augmentation de capital :
- Le montant de 1 augmentation de capital peut étre limité au montant des souscriptions sous la double condition que celui-ci atteigne les trois/quarts au moins de l augmentation décidée et que cette faculté ait été prévue expressément par 1 Assemblée lors de 1 émission.
Les actions non souscrites peuvent etre librement réparties totalement ou partiellement, a moins que l Assemblée en ait décidé autrement.
Les .actions non souscrites peuvent etre offertes au public totalement ou partiellement, lorsque l Assemblée a expressément admis cette possibilité.
Le Conseil d Administration peut utiliser dans l ordre qu il détermine, les facultés prévues ci-dessus ou certaines d entre elles seulement. L augmentation de capital n est pas réalisée lorsque, apres 1 exercice de ces facultés, le montant des souscriptions n atteint pas la totalité de 1 augmentation de capital ou les trois/quarts de cette augmentation dans le premier cas prévu ci-dessus.
Toutefois, le Conseil d Administration peut, d office et dans tous les cas, limiter l augmentation de capital au montant atteint
Ari
6.-
lorsque les actions non souscrites représentent moins de trois pour cent de l augmentation de capital. Toute délibération contraire est réputée non écrite.
4'/ - Le délai accordé aux actionnaires pour l exercice du droit de souscription ne peut etre inférieur a vingt jours a dater de l ouverture de la souscription. Ce délai se trouve clos par anticipation des que tous les droits de souscription a titre irréductible ont été exercés ou des que l augmentation de capital a été intégralement souscrite apres renonciation individuelle a leurs droits de souscription des actionnaires qui n ont pas souscrit.
5 / - Les droits de l usufruitier et du nu-propriétaire sur le droit préférentiel de souscription seront réglés conformément aux dispo- sitions légales ou réglementaires en vigueur.
c) Suppression du_droit préférentiel de souscription.-
L Assemblée qui décide ou autorise une augmentation de capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription pour la totalité de l augmentation de capital ou pour une ou plusieurs tranches de cette augmentation. Elle statue, a peine de nullité, sur le rapport du Conseil d Administration et sur celui des Commissaires aux Comptes.
d) Souscription - Libération.-
Le contrat de souscription est constaté par un bulletin de souscription établi dans les conditions légales et réglementaires en vigueur; il est daté et signé par le souscripteur.
Toutefois, le bulletin de souscription n est pas exigé des établissements de crédit et des Sociétés de Bourse qui recoivent mandat d effectuer une souscription a charge pour eux de justifier de leur mandat. en numéraire sont Les fonds provenant des souscriptions déposés dans ies conditions prévues a l article 62 du décret du 23 Mars 1967. Les souscriptions et les versements sont constatés par un certifi- cat du dépositaire établi, au moment du dépot des fonds, sur présenta- tion des bulletins de souscription.
Le retrait des fonds provenant des souscriptions en numéraire peut etre effectué par un mandataire de la Société apres 1 établissement du certificat du dépositaire.
créances Les libérations d actions par compensation de liquides et exigibles sur la Société sont constatées par un certificat du Notaire ou du Commissaire aux Comptes; ce certificat tient lieu de certificat du dépositaire.
Si l augmentation de capital n est pas realisée dans le délai de six mois a compter de 1 ouverture de la souscription, tout souscrip- teur peut demander en justice la nomination d un mandataire chargé de retirer les fonds pour les restituer aux souscripteurs, sous déduction des frais de répartition.
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V.- AUGMENTATION_DE CAPITAL PAR INCORPORATION DE RESERVES.
L Assemblée Générale peut décider l émission d actions de numéraire attribuées gratuitement aux actionnaires par l incorporation de bénefices, réserves ou primes d émission, au capital.
En cas d attribution d actions nouvelles aux actionnaires a la suite de l incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d émission, le droit ainsi conféré comme les droits formant rompus sont négociables ou cessibles, sauf en cas de décision expresse de 1 Assem- blée prise aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.
VI.- AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORTS EN NATURE, AVANTAGES PARTICULIERS.-
En cas d apports en nature ou de stipulation d avantages particuliers, un ou plusieurs Commissaires aux apports sont désignés par décision de Justice, a la demande du President du Conseil d Administra- tion.
Leur rapport est mis a la disposition des actionnaires au siege social, huit jours au moins avant la date de l Assemblée Générale Extraordinaire.
Cette Assemblée, qui délibere dans les conditions prévues par 1 article 32 s II des présents statuts, approuve l évaluation des apports et l octroi d avantages particuliers et constate la réalisation de l augmentation du capital.
Si l Assemblée réduit l évaluation des apports, ainsi que la rémunération d avantages particuliers, l approbation expresse des modifications par les apporteurs, les béneficiaires ou leurs mandataires dument autorisés a cet effet, est requise.
A défaut, l augmentation de capital n est pas réalisée.
VII.- ROMPUS.-
Si l augmentation de capital fait apparaitre des rompus, les actionnaires qui disposeraient d un nombre insuffisant de droits de souscription ou d attribution, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d un nombre entier d actions nouvelles.
- ARTICLE 10 - REDUCTION DU CAPITAL -
I.- MODALITES.-
La réduction de capital est autorisée ou décidée par 1 Assem- blée Générale Extraordinaire, qui peut déléguer au Conseil d Administra tion tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a 1 égalité des actionnaires.
La réduction du capital peut etre effectuée, soit par réduc- tion.du nombre de titres, soit par réduction de la valeur nominale des actions.
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8.
Si la reduction du capital est effectuée par réduction des titres, les actionnaires sont tenus d acheter ou de céder les titres qu ils ont en moins ou en trop pour permettre l échange des actions nouvelles contre les actions anciennes.
Le projet de réduction du capital est communiqué aux Commis- saires aux Comptes quarante cinq jours au moins avant la réunion de l Assemblée Générale des actionnaires appelée a statuer sur ce projet. L Assemblée statue sur le rapport des Commissaires qui font connaitre ieur appréciation sur les causes et conditions de la réduction.
Lorsque le Conseil d Administration réalise l opération, sur délégation de i Assemblée Générale, il en dresse proces-verbal soumis a publicité et procede a la modification corrélative des statuts.
si la réduction n est pas motivée par des pertes, les créan- ciers et les obligataires pourront former opposition a la réduction, conformément aux dispositions légales et réglementaires.
Les opérations de réduction ne commenceront pas pendant le delai d opposition ni, si le Tribunal a été saisi, avant qu il ait eté statué en premiere instance sur cette opposition. Si le Juge accueille l opposition, la procédure de réduction de capital est immédiatement interrompue jusqu a la constitution de garanties suffisantes ou jusqu au remboursement des créances. s il la rejette, ies opérations de réduction commenceront sans délai.
II.- SOUSCRIPTION ACHAT OU PRISE EN GAGE PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES_ACTIONS.-
La souscription et l achat par la Société de ses propres actions, soit directement, soit par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la Société, sont interdites. Toutefois, 1 Assemblée Générale qui a décidé une réduction du capital non motivée par des pertes peut autoriser le Conseil d Administration a acheter un nombre déterminé d actions pour les annuler, dans les conditions prévues par les articles 18l a 185 du décret du 23 Mars l967.
Les fondateurs ou, dans le cas d une augmentation de capital, les membres du Conseil d Administration, sont tenus, conformément a l article 244 de la Loi du 24 Juillet 1966, de libérer les actions souscrites ou acquises par la Société en violation des dispositions prescrites.
Lorsque les actions auront été souscrites ou acquises par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la Sociéte, cette personne sera tenue de libérer les actions solidairement avec les fondateurs ou les membres du Conseil d Administration. Cette personne est, en outre, réputée avoir souscrit ces actions pur son propre compte.
L interdiction prévue a 1 alinéa premier de ce paragraphe II n est pas applicable aux actions entierement libérées, acquises a .la suite d une transmission de patrimoine a titre universel ou a la suite d une décision de Justice. Cependant, les actions seront obligatoirement cédées dans un délai de deux ans a compter de la date d acquisition lorsque la Societé possede plus de dix pour cent de son capital. A
Art
9 .
l expiration de ce délai, elles seront annulées. Les actions possédées en violation de l alinéa premier précité seront obligatoirement cédées dans un délai d un an a compter de leur souscription ou de leur acquisition. A l expiration de ce délai, elles seront annulées.
La prise en gage par la Société de ses propres actions, directement ou par i intermédiaire d une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la Societé, est interdite.
Les actions prises en gage par la Société seront restituées a leur propriétaire dans un délai d un an. La restitution pourra cependant
Société résulte d une transmission de patrimoine a titre universel ou d une décision de Justice; a défaut, le contrat de gage est nul de plein droit.
consentir une sureté en vue de la souscription ou de l achat de ses propres actions par un tiers.
III.- REDUCTION DU CAPITAL AU-DESSOUS DU MINIMUM LEGAL.-
La réduction du capital a un montant inférieur a 250.000 Frs ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins egal a ce chiffre. Il pourra cependant etre décidé, dans les conditions fixées a 1 article 50 des présents statuts, que la Société se transformera en une Société d une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la Société. Si la régularisation a eu lieu avant que le Tribunal statue, la dissolution ne sera pas prononcée.
...ARTICLE 11 - AMORTISSEMENT DU CAPITAL -
Le capital social pourra etre amorti conformément aux dispo- sitions des articles 209 et suivants de la Loi du 24 Juillet 1966.
- ARTICLE 12 - LIBERATION DES ACTIONS -
a) Actions de numeraires.-
Les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscrip- tion, d un quart au moins de leur valeur nominale. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du Conseil d Administration dans des :conditions qu il fixe et dans un delai qui ne peut excéder cinq ans a compter de l immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, pour le capital souscrit lors de la constitution et, en cas d augmentation de capital, a compter du jour ou celle-ci est devenue définitive.
Les actions de nunéraire dont le montant résulte pour partie d une incorporation de réserves, benefices ou primes d émission, et pour partie d une libération en especes, doivent etre intégralement libérées lors de leur souscription.
Les appels de fonds et la date a laquelle les sommes corres- pondantes doivent etre versées sont portés a la connaissance des action- naires quinze jours au moins avant 1 époque fixée pour chaque versement,
Arf
10.-
par lettre recommandée avec demande d avis de réception, ou par un avis inséré dans un journal d annonces légales du lieu du siege social.
L actionnaire qui n effectue pas les versements exigibles sur les actions a leur écheance est, de plein droit et sans mise en demeure préalable, redevable a la Societe d un interét de retard calculé jour par jour, a partir de la date de l exigibilite, au taux légal en matiere commerciale, majoré de trois points.
La Société dispose, pour obtenir le versement de ces sommes. du droit d execution et des sanctions prévues par les articles 28l et suivants de la Loi du 24 Juillet 1966.
b) Actions_d apport.-
Les actions d apport sont intégralement libérées des leur émission.
- ARTICLE 13 - FORME DES ACTIONS -
Les actions sont nominatives.
Elles donnent lieu a une inscription a un compte ouvert par la Société au nom de l actionnaire, selon les modalités prévues par les Lois et reglements en vigueur.
A la demande de l actionnaire, une attestation d inscription en compte lui sera délivrée par la Sociéte.
- ARTICLE_14 - TRANSMISSION_DES ACTIONS -
I.- FORME.-
Les actions sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires.
La cession des actions s opere, a l égard de la Société comme des tiers, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandatai- re et du cessionnaire si les actions ne sont pas entierement libérées. L ordre de mouvement est enregistré le jour meme de sa réception sur un registre coté et paraphé appelé "Registre des Mouvements".
La Société peut exiger que les signatures apposées sur 1 ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire, sauf dispositions législatives,contraires.
La transmission des actions en raison d un événement ne constituant pas une négociation, s opere par un certificat de mutation.
Les frais de transfert des actions sont a la charge du cessionnaire, sauf convention contraire entre les parties.
Les ordres de mouvement relatifs a des actions non libérées des versements exigibles seront rejetés.
11.-
La Société tient a jour au moins semestriellement, la liste des personnes titulaires d actions, avec l indication du domicile déclaré par chacune d elles.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les registres ou comptes tenus a cet effet par la Société ou son mandataire.
Les actionnaires s interdisent d offrir leurs actions a des tiers en employant des moyens de publicite ou en recourant & des inter- médiaires spécialisés, et plus genéralement en utilisant tout procédé qui constituerait un appel public a l épargne au sens de 1 article 72 de ia Loi du 24 Jui1let 1966 et de l article 57 du décret du 23 Mars l967. Ils seraient responsables a 1 égard de la Société des conséquences qui résulteraient de la violation de la présente clause.
II.- NEGOCIABILITE.-
Les actions sont librement négociables apres l immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d augmen- tation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisa- tion de celle-ci.
Les actions demeurent negociables apres la dissolution de la Société et jusqu a la cloture de la liquidation.
La négociation de promesses d actions est interdite.
- ARTICLE 15 - DROITS & OBLIGATIONS LIES AUX_ACTIONS -
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et dans 1 actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu elle représente. Elle droit le droit de participer, dans les conditions fixées par la Loi et 1 article 4l des présents statuts, aux Assemblées Générales et au vote des résolutions.
Tout actionnaire a le droit d étre informé sur la marche de la Société et d obtenir communication de certains documents sociaux, aux époques et dans les conditions prévues par la Loi et les présents statuts.
La propriété d une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l Assemblée Générale.
Les actionnaires sont responsables du passif social dans la Iimite du montant nominal des actions qu ils possedent.
Les droits et obligations attachés a l action suivent le titre dans quelque main qu il passe et la cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi, éventuellement, que la part dans les fonds de réserves.
Les héritiers, ayants-droit ou créanciers d un actionnaire ne peuvent requérir l apposition des scellés sur les biens de la Sociéte, en demander le partage ou la licitation, ni s immiscer en aucune maniere
Ar
12.-
l Assemblée Générale.
- ARTICLE 16 -INDIVISIBILITE DES ACTIONS -
A l égard de la Société, les titres sont indivisibles, sous réserve des dispositions suivantes :
Le droit de vote attaché a 1 action appartient a 1 usufruitier dans les Assemblées Générale Ordinaires, et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires.
Les co-propriétaires d actions indivises sont représentés aux Assemblées Générales par l un d eux, ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par ordonnance du Président du Tribunai de Commerce, statuant en référé.
Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.
des de 1 actionnaire d obtenir communication Le droit
docunents sociaux appartient également a chacun des co-propriétaires d actions indivises, au nu-propriétaire et a l usufruitier d actions.
T I T RE_III
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
- ARTICLE 17 - CONSEIL D ADMINISTRATION -
La Société est administrée par un Conseil d Administration composé de -trois membres. Conformement a la Loi, ce nombre, égal au minimum a trois membres, ne peut dépasser douze membres sous réserve de la dérogation prévue par la Loi en cas de fusion.
- ARTICLE 18 - NOMINATION & REVOCATION DES ADMINISTRATEURS -
I.- Le nombre des Administrateurs ayant dépassé 1 age de quatre vingts ans, ne peut etre supérieur au tiers des Administrateurs en fonction.
II.- Au cours de la vie sociale, les Administrateurs sont nommés par 1 Assemblée Générale Ordinaire. Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination peut @tre faite par 1 Assemblée Générale Extraordinaire. La durée de leurs fonctions est de six années. Elle prend fin a l issue de la réunion de 1 Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée a statue sur les comptes de l exercice écoulé et tenue dans l année au cours de laquelle expire le mandat dudit Adinis- trateur. Tout Administrateur sortant est rééligible sous réserve de satisfaire aux conditions du présent article.
Les Administrateurs peuvent etre révoqués et remplacés a tout moment par l Assemblée Générale Ordinaire.
Toute nomination intervenue en violation des dispositions précédentes est nulle, a l exception de celles auxquelles il peut etre procédé a titre provisoire.
13*
Le premier Conseil sera renouvelé en entier lors de l Assem- blée Générale Ordinaire annuelle qui précédera la date d expiration des fonctions des premiers Administrateurs.
A partir de cette époque, ie Conseil se renouvellera chaque année ou tous les deux ans, a raison d un nombre de membres suffisant pour que le renouvellement soit total ou bout de six années. Pour l application de cette regle, les premiers membres sortants seront désignés par tirage au sort.
ou des personnes morales. Dans ce dernier cas, lors de sa nomination, la personne morale est tenue de désigner un représentant permanent qui est sounis aux memes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités civile et pénale que s il était Administrateur en son
morale qu il représente. Le représentant permanent d une personne morale Administrateur est sounis aux conditions d age qui concernent les Administrateurs personnes physiques.
Le mandat du représentant permanent désigné par la personne morale nommée Administrateur lui est donné pour la durée du mandat de cette derniere.
Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans delai a la Societe, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que I identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de meme en cas de déces ou de démis- sion du représentant permanent.
La désignation du représentant permanent ainsi que la cessa- tion de son mandat sont soumises aux mémes formalités de publicité que s il était Administrateur en son nom propre.
IV.- En cas de vacance par déces ou par démission d un ou plusieurs sieges d Administrateur, le Conseil d Administration peut, entre deux Assemblées Générales, procéder a des nominations a titre provisoire.
Lorsque le nombre est Administrateurs est devenu inférieur au minimun iégal, les Administrateurs restant doivent convoquer immédiate- ment 1 Assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter l effectif du Conseil.
Les nominations provisoires effectuées par le Conseil sont soumises a ratification de ia plus prochaine Assemblée Générale Ordinai- re. A défaut de ratification,. les delibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n en demeurent pas moins valables.
Lorsque le Conseil néglige de procéder aux nomination requises ou de convoquer l Assemblée, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requete, ia désignation d un mandataire chargé de convoquer l Assemblée Générale, a 1 effet de procé- der a ces nominations ou de les ratifier selon les cas.
Ar
14.
v.- Chaque Administrateur doit étre propriétaire d une action de CENT Francs de valeur nominale. si, au jour de sa nomination, un Administrateur n est pas proprietaire du nombre d actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d en etre propriétaire, il est répute démissionnaire d office, s il n a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois.
- ARTICLE 19 - ORGANISATION..& DELIBERATIQNS DU CONSEIL
I.- PRESIDENT.- un Le Conseil d Administration élit parmi ses membres Président qui est, a peine de nullite de la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération.
Le Président est nommé pour une durée qui ne peut pas excéder celle de son mandat d Administrateur; il est rééligible.
Le Conseil d Administration peut le révoquer a tout moment.
En cas d empéchement temporaire ou de décés du Président, le Conseil d Administration peut déléguer un Administrateur dans les fonctions de Président.
En cas d empechement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée; elle est renouvelable. En cas de déces, elle vaut jusqu a 1 élection du nouveau Président.
II.- SECRETAIRE.-
Le Conseil d Administration nomme également, en fixant la durée de ses fonctions, un Secrétaire qui peut etre choisi, soit parmi les Administrateurs, soit en dehors d eux. Il est remplacé par simple decision du Conseil.
III.- REUNIONS DU CONSEIL--
Le Conseil d Administration se réunit aussi souvent que 1 intéret de la Société 1 exige, sur convocation de son Président. De plus, si le Conseil ne s est pas reuni depuis plus de deux mois, des Administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil. peuvent le convoquer en indiquant 1 ordre du jour de la séance.
Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbale- ment.
Le Conseil se réunit au siege social ou en tout autre endroit de la meme ville, sous la présidence de son président ou, en cas d empéchement, du membre désigné par le Conseil pour le présider. I1 peut se réunir en tout autre endroit avec 1 accord de la majorité des Administrateurs.
Il est tenu un registre qui est signé par les Administrateurs participant a la séance du Conseil.
Ar
15.-
IV.- QUORUM - MAJORITE.-
Le Conseil d Administration ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente.
Les décisions sont prises a la majorite des membres présents ou représentés.
En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.
V.- REPRESENTATION.-
Tout Administrateur peut donner, par lettre ou télégramme, mandat a un autre Administrateur de le représenter & une séance de Conseil.
Chaque Administrateur ne peut disposer, au cours d une méme que d une seule des procurations recues par application de séance, i alinéa précédent.
Ces dispositions sont applicables au représentant permanent d une personne morale Administrateur.
VI.- OBLIGATION DE DISCRETION.-
Les Administrateurs, ainsi que toute personne appelée a assister aux réunions du Conseil, sont tenus a la discretion a l égard des informations présentant un caractere confidentiel et données comme telies par le Président du Conseil.
VII.- PROCES-VERBAUX DES DELIBERATIONS.-
Les délibérations du Conseil d Administration sont constatées par des proces-verbaux établis sur un registre spécial, coté et paraphe, et tenu au siege social conformément aux dispositions réglementaires.
Le proces-verbal de la séance indique le nom des Administra- teurs présents, excusés ou absents. Il fait état de la présence ou de 1 absence des personnes convoquées a la réunion du Conseil d Administra- tion en vertu d une disposition légale, et de la présence de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie de la reunion. Le proces-verbal est revetu de la signature du Président de la séance et d au moins un Administrateur. En cas d empechement du Président de la séance, il est signé par deux Administrateurs au moins.
Les copies ou extraits de proces-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président du Conseil d Administration, un Directeur général, 1 Administrateur delégué temporairement dans. ies fonctions de Président ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
Au cours de la liquidation de la Société, ces copies ou extraits sont valablement certifiés par un seul Liquidateur.
Il est suffisamment justifié du nombre des Administrateurs en exercice, ainsi que de leur présence ou de leur représentation a une
- ARTICLE 17 - CONSEIL D ADMINISTRATION -
La Société est administrée par un Conseil d Administration composé de -trois membres. Conformement a la Loi, ce nombre, égal au minimum a trois membres, ne peut dépasser douze membres sous réserve de la dérogation prévue par la Loi en cas de fusion.
- ARTICLE 18 - NOMINATION & REVOCATION DES ADMINISTRATEURS -
I.- Le nombre des Administrateurs ayant dépassé 1 age de quatre vingts ans, ne peut etre supérieur au tiers des Administrateurs en fonction.
II.- Au cours de la vie sociale, les Administrateurs sont nommés par 1 Assemblée Générale Ordinaire. Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination peut @tre faite par 1 Assemblée Générale Extraordinaire. La durée de leurs fonctions est de six années. Elle prend fin a l issue de la réunion de 1 Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée a statue sur les comptes de l exercice écoulé et tenue dans l année au cours de laquelle expire le mandat dudit Adinis- trateur. Tout Administrateur sortant est rééligible sous réserve de satisfaire aux conditions du présent article.
Les Administrateurs peuvent etre révoqués et remplacés a tout moment par l Assemblée Générale Ordinaire.
Toute nomination intervenue en violation des dispositions précédentes est nulle, a l exception de celles auxquelles il peut etre procédé a titre provisoire.
13*
Le premier Conseil sera renouvelé en entier lors de l Assem- blée Générale Ordinaire annuelle qui précédera la date d expiration des fonctions des premiers Administrateurs.
A partir de cette époque, ie Conseil se renouvellera chaque année ou tous les deux ans, a raison d un nombre de membres suffisant pour que le renouvellement soit total ou bout de six années. Pour l application de cette regle, les premiers membres sortants seront désignés par tirage au sort.
ou des personnes morales. Dans ce dernier cas, lors de sa nomination, la personne morale est tenue de désigner un représentant permanent qui est sounis aux memes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités civile et pénale que s il était Administrateur en son
morale qu il représente. Le représentant permanent d une personne morale Administrateur est sounis aux conditions d age qui concernent les Administrateurs personnes physiques.
Le mandat du représentant permanent désigné par la personne morale nommée Administrateur lui est donné pour la durée du mandat de cette derniere.
Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans delai a la Societe, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que I identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de meme en cas de déces ou de démis- sion du représentant permanent.
La désignation du représentant permanent ainsi que la cessa- tion de son mandat sont soumises aux mémes formalités de publicité que s il était Administrateur en son nom propre.
IV.- En cas de vacance par déces ou par démission d un ou plusieurs sieges d Administrateur, le Conseil d Administration peut, entre deux Assemblées Générales, procéder a des nominations a titre provisoire.
Lorsque le nombre est Administrateurs est devenu inférieur au minimun iégal, les Administrateurs restant doivent convoquer immédiate- ment 1 Assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter l effectif du Conseil.
Les nominations provisoires effectuées par le Conseil sont soumises a ratification de ia plus prochaine Assemblée Générale Ordinai- re. A défaut de ratification,. les delibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n en demeurent pas moins valables.
Lorsque le Conseil néglige de procéder aux nomination requises ou de convoquer l Assemblée, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requete, ia désignation d un mandataire chargé de convoquer l Assemblée Générale, a 1 effet de procé- der a ces nominations ou de les ratifier selon les cas.
Ar
14.
v.- Chaque Administrateur doit étre propriétaire d une action de CENT Francs de valeur nominale. si, au jour de sa nomination, un Administrateur n est pas proprietaire du nombre d actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d en etre propriétaire, il est répute démissionnaire d office, s il n a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois.
- ARTICLE 19 - ORGANISATION..& DELIBERATIQNS DU CONSEIL
I.- PRESIDENT.- un Le Conseil d Administration élit parmi ses membres Président qui est, a peine de nullite de la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération.
Le Président est nommé pour une durée qui ne peut pas excéder celle de son mandat d Administrateur; il est rééligible.
Le Conseil d Administration peut le révoquer a tout moment.
En cas d empéchement temporaire ou de décés du Président, le Conseil d Administration peut déléguer un Administrateur dans les fonctions de Président.
En cas d empechement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée; elle est renouvelable. En cas de déces, elle vaut jusqu a 1 élection du nouveau Président.
II.- SECRETAIRE.-
Le Conseil d Administration nomme également, en fixant la durée de ses fonctions, un Secrétaire qui peut etre choisi, soit parmi les Administrateurs, soit en dehors d eux. Il est remplacé par simple decision du Conseil.
III.- REUNIONS DU CONSEIL--
Le Conseil d Administration se réunit aussi souvent que 1 intéret de la Société 1 exige, sur convocation de son Président. De plus, si le Conseil ne s est pas reuni depuis plus de deux mois, des Administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil. peuvent le convoquer en indiquant 1 ordre du jour de la séance.
Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbale- ment.
Le Conseil se réunit au siege social ou en tout autre endroit de la meme ville, sous la présidence de son président ou, en cas d empéchement, du membre désigné par le Conseil pour le présider. I1 peut se réunir en tout autre endroit avec 1 accord de la majorité des Administrateurs.
Il est tenu un registre qui est signé par les Administrateurs participant a la séance du Conseil.
Ar
15.-
IV.- QUORUM - MAJORITE.-
Le Conseil d Administration ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente.
Les décisions sont prises a la majorite des membres présents ou représentés.
En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.
V.- REPRESENTATION.-
Tout Administrateur peut donner, par lettre ou télégramme, mandat a un autre Administrateur de le représenter & une séance de Conseil.
Chaque Administrateur ne peut disposer, au cours d une méme que d une seule des procurations recues par application de séance, i alinéa précédent.
Ces dispositions sont applicables au représentant permanent d une personne morale Administrateur.
VI.- OBLIGATION DE DISCRETION.-
Les Administrateurs, ainsi que toute personne appelée a assister aux réunions du Conseil, sont tenus a la discretion a l égard des informations présentant un caractere confidentiel et données comme telies par le Président du Conseil.
VII.- PROCES-VERBAUX DES DELIBERATIONS.-
Les délibérations du Conseil d Administration sont constatées par des proces-verbaux établis sur un registre spécial, coté et paraphe, et tenu au siege social conformément aux dispositions réglementaires.
Le proces-verbal de la séance indique le nom des Administra- teurs présents, excusés ou absents. Il fait état de la présence ou de 1 absence des personnes convoquées a la réunion du Conseil d Administra- tion en vertu d une disposition légale, et de la présence de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie de la reunion. Le proces-verbal est revetu de la signature du Président de la séance et d au moins un Administrateur. En cas d empechement du Président de la séance, il est signé par deux Administrateurs au moins.
Les copies ou extraits de proces-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président du Conseil d Administration, un Directeur général, 1 Administrateur delégué temporairement dans. ies fonctions de Président ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
Au cours de la liquidation de la Société, ces copies ou extraits sont valablement certifiés par un seul Liquidateur.
Il est suffisamment justifié du nombre des Administrateurs en exercice, ainsi que de leur présence ou de leur représentation a une
extrait de procés-verbal.
Ar
16.
16.
ARTICLE_20 - POUVOIRS DU CONSEIL D ADMINISTRATION -
I.- PRINCIPE.-
Le Conseil d Administration est investi des pouvoirs les plus @tendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société; il les exerce dans la limite de l objet social et sous réserve de ceux expres- sément attribués par la Loi aux Assemblées d actionnaires. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Conseil d Administration qui ne relévent pas de l objet social, a moins qu elle ne prouve que le tiers savait que l acte dépassait cet objet ou qu il ne pouvait l ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
11.- EXECUTION DES DECISIONS.-
Les décisions du Conseil d Administration sont exécutées soit .par le Président Directeur Général, soit par tout mandataire que le Conseil a désigné a cet effet, sans qu une telle désignation puisse porter atteinte aux fonctions et prérogatives que la Loi et les statuts conferent au Président Directeur Général. De plus, il peut conférer a un ou plusieurs de ses menbres ou a des tiers, actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.
III.- COMITES D ETUDES.-
Il peut décider la création de comités chargés d étudier les questions que lui-meme ou son Président soumet, pour avis, a leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Il fixe la rémunération des personnes les composant.
- ARTICLE 21_ - DIRECTION GENERALE
I.- POUVOIRS.-
Le Président du Conseil d Administration assume, sous sa responsabilite, la direction générale de la Société. Il représente la Sociéte dans ses rapports avec les tiers.
Sous réserve des compétences que la Loi attribue expressément aux Assemblées d actionnaires, ainsi que des prérogatives qu elle réserve de facon spéciale au Conseil d Administration, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il doit les exercer dans le respect de la Loi, des réglements et des présents statuts, et en considération de l intérét social.
Le Président Directeur Général peut donner les biens de la Société en garantie des engagements qu elie prend. En revanche, il ne peut donner i aval, le cautionnement ou toute garantie de la Société en faveur des tiers, que dans la limite d un montant total d engagements autorisé par le Conseil d Administration. Cette autorisation peut egalement fixer, par engagement, .un montant au-dela duquel la caution, 1 aval ou la garantie de ia Société ne peut étre donné. Lorsqu un enga- gement dépasse 1 un ou 1 autre des montants ainsi fixés, l autorisation du Conseil d Administration est requise dans chaque cas.
Ar
17.
La durée des autorisations prévues a l alinéa précédent ne peut etre supérieure a un an, quelle que soit la durée des engagements cautionnes, avalisés ou garantis. Par dérogation aux précédentes regles, le Conseil d Administration peut etre autorisé a donner, a l'égard des Administrations fiscale et douaniere, des cautions, avals ou garanties au nom de la Société, sans limite du montant.
Le Président du Conseil d Administration peut déléguer le pouvoir qu il a recu en application des alinéas précédents.
montant total supérieur a la limite fixée pur la période en cours, le dépassement ne peut etre opposé aux tiers qui n en ont pas eu connais- sance, a moins que le montant de l engagement invoqué n excéde, a lui seul, l une des iimites fixées par la décision du Conseil d Administra- tion prise en application des dispositions précédentes.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président du Conseil d Administration qui ne relevent pas de l objet social, a moins qu elle ne prouve que le tiers savait que 1 acte dépassait cet objet ou qu il ne pouvait 1 ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Toute disposition des présents statuts limitant ces pouvoirs est inopposable aux tiers.
II.- DIRECTEUR GENERAL.-
Sur la proposition du Président, le Conséil d Administration peut donner mandat a une personne physique dassister le Président a titre de Directeur Général.
personne Général est obligatoirement une Le Directeur physique. Le Directeur Général est révocable a tout moment par le Conseil d Administration, sur proposition du Président. En cas de décés, de démission ou de révocation de celui-ci, il conservera, sauf décision contraire du Conseil, ses fonctions et ses attributions jusqu a la nomination d un nouveau Président.
En accord avec son Président, le Conseil d Administration 'détermine l étendue et la durée des pouvoirs délégués aux Directeurs Généraux. Lorsqu un Directeur Général est Administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat.
Les Directeur Généraux disposent, a 1 égard des tiers, des memes pouvoirs que le Président.
- ARTICLE 22 - SIGNATURE SOCIALE -
de Tous les actes et engagements concernant la Société, quelque nature qu ils soient, sont valablement signés par le Président ou, le cas échéant, par l Administrateur remplissant provisoirement les fonctions de Président, par le Directeur Général, ainsi que par tout
AM
18.-
fondé de pouvoir special. agissant chacun dans la limite de ses pouvoirs.
- ARTICLE 23 - REHUNERATION DES ADMINISTRATEURS -
L Assemblée Générale peut allouer aux Administrateurs, en
remunération de leur activité, a titre de jetons de présence, une somne fixe annuelle, que cette Assemblée détermine sans étre liée par des
d exploitation.
Le Conseil d Administration répartit librement entre ses
membres des Comités d études, une part supérieure a celle des autres Administrateurs.
Il peut etre alloué par le Conseil d Administration, des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés a des Administrateurs; dans ce cas, ces rémunérations, portées aux charges d exploitation, sont sounises aux dispositions de l article 24.
Les Administrateurs liés par un contrat de travail a la Société peuvent recevoir une rémunération a ce dernier titre.
Le Conseil d Administration peut autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement et des dépenses engagées par les Administrateurs dans 1 intéret de la Société.
ADMINISTRATEURS.OU DIRECTEURS GENERAUX -
I.- CONVENTIONS SOUMISES A PROCEDURE SPECIALE.-
a) Conventions soumises a autorisatioa.- Toute convention ou intervenant entre une Société et l un de ses Administrateurs
Directeur Généraux doit etre soumise a l autorisation préalable du Conseil d Administration.
Il en est de méme des conventions auxquelles un Administrateur ou Directeur Général est indirectement intéressé ou dans lesquelles il traite avec la Société par personne interposée.
Sont également soumises a autorisation préalable les conven- tions intervenant entre une Société et une entreprise, si l un des Administrateurs ou Directeur Géneraux de la Société est propriétaire, Directeur associé indéfiniment responsable, Gérant Administrateur,
Général ou membre du Directoire ou du Conseil de Surveillance de 1entreprise.
b) Conventions non soumises a autorisation.- Les dispositions
opérations courantes et conclues a des conditions normales.
c) Procédure de 1 autorisation.- L Administrateur ou le Directeur. Géneral interesse est tenu d informer le Conseil des qu il a
A
19.-
connaissance d une convention visée au paragraphe A. Il ne peut prendre part au vote sur l autorisation sollicitée.
Le Président du Conseil d Administration avise les Connissai- res aux Comptes des conventions autorisées en application du paragraphe a) dans le délai d un mois a compter de la conclusion desdites conven- tions.
Lorsque l exécution de conventions conclues au cours d exer- cices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, les Commissaires aux Comptes sont informés de cette situation dans le délai d un mois a compter de la cloture de l exercice.
Les Commissaires aux Comptes doivent établir et déposer au siege social, quinze jours au moins avant la réunion de l Assemblée Générale Ordinaire, un rapport sur ces conventions. Ils le présentent ensuite a l Assemblée qui statue a son sujet. L intéressé ne peut prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Le rapport du Commissaire aux Comptes contient les renseigne- ments prévus a l article 92 du décret du 23 Mars 1967.
Les conventions approuvées par l Assemblée, comme celles qu elle désapprouve, produisent leurs effets a l égard des tiers, sauf lorsqu elles sont annulées dans le cas de fraude.
Méme en i absence de fraude, les conséquences, préjudiciables a la Société, des conventions désapprouvées peuvent etre mises a la charge de l Administrateur ou du Directeur Général intéressé, et éven- tuellement, des autres membres du Conseil d Administration.
d) Defaut d autorisation.- Sans préjudice de la responsabilité
visées au paragraphe a) du présent article et conclues sans autorisation préalable du Conseil d Administration peuvent etre annulées si elles ont eu des conséquences dommageables pour la Société.
L action en nullité se prescrit par trois ans a compter de la date de la convention.
Toutefois, si la convention a été dissimulée, le point de départ du délai de la prescription est reporté au jour ou elle a été révélée.
La nullité peut etre couverte par un vote de 1 Assemblée Générale intervenant sur rapport spécial des Commissaires aux Comptes exposant les circonstances en raison desquelies la procédure d autorisa- tion n a pas été suivie. L-intéressé ne peut prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
II.- CONVENTIONS INTERDITES.-
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Administra- teurs autres. que les personnes.morales, :de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire
Arl
20.-
ainsi consentir par elle un découvert en compte-courant ou autrement. que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Toutefois, si la Société exploite un établissement bancaire ou
de ce commerce conclues a des conditions normales.
La méme interdiction s applique aux Directeur Généraux et aux représentants permanents des personnes morales Administrateurs. Elle s applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent article, ainsi qu a toute personne inter- posée.
Le Conseil d Administration est investi des pouvoirs les plus @tendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société; il les exerce dans la limite de l objet social et sous réserve de ceux expres- sément attribués par la Loi aux Assemblées d actionnaires. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Conseil d Administration qui ne relévent pas de l objet social, a moins qu elle ne prouve que le tiers savait que l acte dépassait cet objet ou qu il ne pouvait l ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
11.- EXECUTION DES DECISIONS.-
Les décisions du Conseil d Administration sont exécutées soit .par le Président Directeur Général, soit par tout mandataire que le Conseil a désigné a cet effet, sans qu une telle désignation puisse porter atteinte aux fonctions et prérogatives que la Loi et les statuts conferent au Président Directeur Général. De plus, il peut conférer a un ou plusieurs de ses menbres ou a des tiers, actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.
III.- COMITES D ETUDES.-
Il peut décider la création de comités chargés d étudier les questions que lui-meme ou son Président soumet, pour avis, a leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Il fixe la rémunération des personnes les composant.
- ARTICLE 21_ - DIRECTION GENERALE
I.- POUVOIRS.-
Le Président du Conseil d Administration assume, sous sa responsabilite, la direction générale de la Société. Il représente la Sociéte dans ses rapports avec les tiers.
Sous réserve des compétences que la Loi attribue expressément aux Assemblées d actionnaires, ainsi que des prérogatives qu elle réserve de facon spéciale au Conseil d Administration, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il doit les exercer dans le respect de la Loi, des réglements et des présents statuts, et en considération de l intérét social.
Le Président Directeur Général peut donner les biens de la Société en garantie des engagements qu elie prend. En revanche, il ne peut donner i aval, le cautionnement ou toute garantie de la Société en faveur des tiers, que dans la limite d un montant total d engagements autorisé par le Conseil d Administration. Cette autorisation peut egalement fixer, par engagement, .un montant au-dela duquel la caution, 1 aval ou la garantie de ia Société ne peut étre donné. Lorsqu un enga- gement dépasse 1 un ou 1 autre des montants ainsi fixés, l autorisation du Conseil d Administration est requise dans chaque cas.
Ar
17.
La durée des autorisations prévues a l alinéa précédent ne peut etre supérieure a un an, quelle que soit la durée des engagements cautionnes, avalisés ou garantis. Par dérogation aux précédentes regles, le Conseil d Administration peut etre autorisé a donner, a l'égard des Administrations fiscale et douaniere, des cautions, avals ou garanties au nom de la Société, sans limite du montant.
Le Président du Conseil d Administration peut déléguer le pouvoir qu il a recu en application des alinéas précédents.
montant total supérieur a la limite fixée pur la période en cours, le dépassement ne peut etre opposé aux tiers qui n en ont pas eu connais- sance, a moins que le montant de l engagement invoqué n excéde, a lui seul, l une des iimites fixées par la décision du Conseil d Administra- tion prise en application des dispositions précédentes.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président du Conseil d Administration qui ne relevent pas de l objet social, a moins qu elle ne prouve que le tiers savait que 1 acte dépassait cet objet ou qu il ne pouvait 1 ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Toute disposition des présents statuts limitant ces pouvoirs est inopposable aux tiers.
II.- DIRECTEUR GENERAL.-
Sur la proposition du Président, le Conséil d Administration peut donner mandat a une personne physique dassister le Président a titre de Directeur Général.
personne Général est obligatoirement une Le Directeur physique. Le Directeur Général est révocable a tout moment par le Conseil d Administration, sur proposition du Président. En cas de décés, de démission ou de révocation de celui-ci, il conservera, sauf décision contraire du Conseil, ses fonctions et ses attributions jusqu a la nomination d un nouveau Président.
En accord avec son Président, le Conseil d Administration 'détermine l étendue et la durée des pouvoirs délégués aux Directeurs Généraux. Lorsqu un Directeur Général est Administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat.
Les Directeur Généraux disposent, a 1 égard des tiers, des memes pouvoirs que le Président.
- ARTICLE 22 - SIGNATURE SOCIALE -
de Tous les actes et engagements concernant la Société, quelque nature qu ils soient, sont valablement signés par le Président ou, le cas échéant, par l Administrateur remplissant provisoirement les fonctions de Président, par le Directeur Général, ainsi que par tout
AM
18.-
fondé de pouvoir special. agissant chacun dans la limite de ses pouvoirs.
- ARTICLE 23 - REHUNERATION DES ADMINISTRATEURS -
L Assemblée Générale peut allouer aux Administrateurs, en
remunération de leur activité, a titre de jetons de présence, une somne fixe annuelle, que cette Assemblée détermine sans étre liée par des
d exploitation.
Le Conseil d Administration répartit librement entre ses
membres des Comités d études, une part supérieure a celle des autres Administrateurs.
Il peut etre alloué par le Conseil d Administration, des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés a des Administrateurs; dans ce cas, ces rémunérations, portées aux charges d exploitation, sont sounises aux dispositions de l article 24.
Les Administrateurs liés par un contrat de travail a la Société peuvent recevoir une rémunération a ce dernier titre.
Le Conseil d Administration peut autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement et des dépenses engagées par les Administrateurs dans 1 intéret de la Société.
ADMINISTRATEURS.OU DIRECTEURS GENERAUX -
I.- CONVENTIONS SOUMISES A PROCEDURE SPECIALE.-
a) Conventions soumises a autorisatioa.- Toute convention ou intervenant entre une Société et l un de ses Administrateurs
Directeur Généraux doit etre soumise a l autorisation préalable du Conseil d Administration.
Il en est de méme des conventions auxquelles un Administrateur ou Directeur Général est indirectement intéressé ou dans lesquelles il traite avec la Société par personne interposée.
Sont également soumises a autorisation préalable les conven- tions intervenant entre une Société et une entreprise, si l un des Administrateurs ou Directeur Géneraux de la Société est propriétaire, Directeur associé indéfiniment responsable, Gérant Administrateur,
Général ou membre du Directoire ou du Conseil de Surveillance de 1entreprise.
b) Conventions non soumises a autorisation.- Les dispositions
opérations courantes et conclues a des conditions normales.
c) Procédure de 1 autorisation.- L Administrateur ou le Directeur. Géneral interesse est tenu d informer le Conseil des qu il a
A
19.-
connaissance d une convention visée au paragraphe A. Il ne peut prendre part au vote sur l autorisation sollicitée.
Le Président du Conseil d Administration avise les Connissai- res aux Comptes des conventions autorisées en application du paragraphe a) dans le délai d un mois a compter de la conclusion desdites conven- tions.
Lorsque l exécution de conventions conclues au cours d exer- cices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, les Commissaires aux Comptes sont informés de cette situation dans le délai d un mois a compter de la cloture de l exercice.
Les Commissaires aux Comptes doivent établir et déposer au siege social, quinze jours au moins avant la réunion de l Assemblée Générale Ordinaire, un rapport sur ces conventions. Ils le présentent ensuite a l Assemblée qui statue a son sujet. L intéressé ne peut prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Le rapport du Commissaire aux Comptes contient les renseigne- ments prévus a l article 92 du décret du 23 Mars 1967.
Les conventions approuvées par l Assemblée, comme celles qu elle désapprouve, produisent leurs effets a l égard des tiers, sauf lorsqu elles sont annulées dans le cas de fraude.
Méme en i absence de fraude, les conséquences, préjudiciables a la Société, des conventions désapprouvées peuvent etre mises a la charge de l Administrateur ou du Directeur Général intéressé, et éven- tuellement, des autres membres du Conseil d Administration.
d) Defaut d autorisation.- Sans préjudice de la responsabilité
visées au paragraphe a) du présent article et conclues sans autorisation préalable du Conseil d Administration peuvent etre annulées si elles ont eu des conséquences dommageables pour la Société.
L action en nullité se prescrit par trois ans a compter de la date de la convention.
Toutefois, si la convention a été dissimulée, le point de départ du délai de la prescription est reporté au jour ou elle a été révélée.
La nullité peut etre couverte par un vote de 1 Assemblée Générale intervenant sur rapport spécial des Commissaires aux Comptes exposant les circonstances en raison desquelies la procédure d autorisa- tion n a pas été suivie. L-intéressé ne peut prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
II.- CONVENTIONS INTERDITES.-
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Administra- teurs autres. que les personnes.morales, :de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire
Arl
20.-
ainsi consentir par elle un découvert en compte-courant ou autrement. que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Toutefois, si la Société exploite un établissement bancaire ou
de ce commerce conclues a des conditions normales.
La méme interdiction s applique aux Directeur Généraux et aux représentants permanents des personnes morales Administrateurs. Elle s applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent article, ainsi qu a toute personne inter- posée.
TITRE IV
CONTROLE DES COMPTES DE LA SOCIETE
- ARTICLE 25 - NOMINATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES - INCOMPATIBILITES
I.- NOMINATION.-
Le controle des comptes de la Société est exercé par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes qui doivent satisfaire aux conditions dénomination prévues par la Loi.
Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices; leurs fonctions expirent apres 1 Assemblée Genérale Ordinaire des actionnaires qui statue sur les comptes du sixieme exercice.
En cours de vie sociale, les Conmissaires aux Comptes sont désignés par 1 Assemblée Générale Ordinaire.
II.- NOMINATION JUDICIAIRE.-
Dans le cas ou il deviendrait nécessaire de procéder a la désignation d un ou de plusieurs Commissaires aux Comptes et ou 1 Assemblée négiigerait de le faire, tout actionnaire peut demander au Président du Tribunal de Connerce, statuant en référé, la désignation d un Commissaire aux Comptes, le Président du Conseil d Administration dûment appelé; 1e mandat conféré prend fin lorsqu il a éte pourvu par 1 Assembiée Générale a la nomination du ou des Commissaires.
III.- INCOMPATIBILITES.-
Ne peuvent etre nomnés Commissaires aux Comptes de la Socié- te : I.- Ses fondateurs, apporteurs en nature, bénéficiaires
d avantages particuliers, Administrateurs.
2.- Les parents et alliés, jusqu au quatrieme degré inclusive- ment, des personnes visées au I ci-dessus.
3.- Les Administrateurs, les conjoints des Administrateurs des
possede le dixieme du capital.
21.-
4.- Les personnes qui, directement ou indirectement ou par personne interposée, recoivent de celles qui sont mentionnées au I, de la Sociéte ou de toute Société & laquelle s applique le 3 ci-dessus, un salaire ou une rémunération quelconque a raison d une autre activité que celle de Commissaire aux Comptes.
5.- Les Sociétés de Commissaires dont 1 un des associés, actionnaires ou dirigeants se trouve dans une des situations prévues aux alinéas précédents.
6.- Les conjoints des personnes qui, en raison d une activité autre que celle de Commissaire aux Comptes, recoivent soit de la Société, soit des Administrateurs, soit des Sociétés possédant le dixiéme du capital de la Société ou dont celle-ci possede le dixieme du capital, un salaire ou une rémunération en raison de l exercice d une activité permanente.
7.- Les Sociétés de Commissaires aux Comptes dont soit 1 un des dirigeants. soit l associé ou actionnaire exercant les fonctions de se Commissaire aux Comptes au nom de la Societé, a son conjoint qui trouve dans 1 une des situations prévues au 6.
- ARTICLE 26 - FONCTIONS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES -
Les Commissaires aux Comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur conférent les articles 2l8 a 234 de la Loi du 24 Jui1let 1966.
Les Comnissaires aux Comptes sont convoqués a toute Assemblée d actionnaires au plus tard lors de la convocation des actionnaires eux- memes.
Ils sont convoqués a la réunion du Conseil d Administration qui arreté les comptes de lexercice écoulé et, s il y a lieu, & toute autre réunion du Conseil d Administration en méme temps que les Adminis- trateurs eux-memes.
La convocation des Commissaires aux Comptes est faite par lettre recommandée avec demande d avis de réception.
- TITREY
ASSEMBLEES DES ACTIONNAIRES
- ARTICLE 27 - PRINCIPE -
représente L Assemblée Générale régulierenent constituée 1 universalité des actionnaires. Ses déliberations, prises conformément a la Loi et aux statuts, obligent tous les actionnaires, méme absents, incapables ou dissidents.
Pour le calcul du quorun des différentes Assemblées, il n est pas tenu compte des actions détenues par la Société.
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22.
- ARTICLE 28 - FORME ET OBJET -
Les décisions collectives des actionnaires sont prises en décisions Assemblées Générales. On distingue selon la nature des qu elles sont appelées a prendre :
- Les Assemblées Générales Ordinaires.
- Les Assemblées Générales Extraordinaires.
- Les Assemblées Générales a forme constitutive.
Les Assemblées spéciales réunissent les titulaires d actions d une catégorie déterminée.
- ARTICLE 29 - ASSEMBLEE GENERALE. ORDINAIRE
I.- ROLE ET COMPETENCE.-
L Assemblée Générale Ordinaire prend toutes les décisions autres que celles qui sont réservées a la compétence de 1 Assemblée Générale Extraordinaire par la Loi et les présents statuts.
L Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois par an dans les six mois de la cloture de l exercice. Toutefois, ce délai peut etre prolongé, a la demande du Conseil d Administration, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requete.
Elle exerce les pouvoirs qui lui sont attribués par la Loi et notarment :
- Elle entend la lecture du rapport de gestion du Conseil d Administration sur la marche de la Société, et des rapports des Commissaires aux Comptes.
- Elle discute, approuve, modifie ou rejette les comptes qui lui sont soumis.
- Elle statue sur le rapport des Commissaires aux Comptes concernant les conventions intervenues entre la Société et ses diri- geants et autorisées par le Conseil d Administration.
- Elie statue sur la répartition et l affectation des benefi- ces, en se conformant aux dispositions statutaires.
- Elle donne ou refuse quitus de leur gestion aux Administra- teurs. Elle nomme ou révoque les Administrateurs et les Commissai- res aux Comptes.
- Elle approuve ou rejette les nominations d Administrateurs faites a titre provisoire par le Conseil d Administration.
- Elle fixe le montant des jetons de présence alloués aux Administrateurs.
Elle ratifie le transfert du siege social décidé par le Conseil d Administration.
A
23.
En outre, l Assemblée Genérale Ordinaire autorise les émis- sions d obligations, ainsi que la constitution de sûretés particuliéres a leur conferer.
Elle autorise aussi l acquisition d un bien appartenant a un actionnaire. Si cette acquisition a lieu dans les deux ans suivant l innatriculation et si ce bien a une valeur au moins égale a un dixieme du capital social, le Président du Conseil d Administration demande au Tribunal la désignation d un Commissaire chargé d apprécier, sous sa
responsabilité, la valeur de ce bien.
Le rapport du Commissaire est mis a la disposition des actionnaires. L Assemblée statue sur l évaluation du bien, a peine de nullité de l acquisition. Le vendeur n a voix délibérative ni pour lui-méme, ni comne mandataire.
La saisine de l Assemblée et la nomination d un Commissaire n ont pas lieu lorsque l acquisition est faite en Bourse, sous le controle d une autorisé judiciaire ou dans le cadre des opérations courantes de la Société et conclue a des conditions normales.
L Assemblée Générale Ordinaire peut etre convoquée en session extraordinaire chaque fois qu il est nécessaire qu elle tranche une question de sa compétence.
II.- QUORUM_& MAJORITE.-
Elle ne délibere valablement sur premiere convocation que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxieme convocation, aucun quorum n est requis. Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
- ARTICLE 3O. - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE -
I.- ROLE & COMPETENCE.-
L Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires est seule habilitée a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires, sous réser- ve des opérations résultant d un regroupement d actions régulierement effectué.
Spécialement, elle peut changer la nationalité de la Société a condition que le pays d accueil ait conclu avec la France une convention spéciale permettant d acquérir sa nationalité et de transférer le siege social sur son territoire, en conservant a la Société sa personnalité juridique.
. L Assemblée Générale Extraordinaire peut notamment décider ou
autoriser, sans que l énumération qui va suivre ait un caractere limitatif :
- La transformation de la Société.en Société de toute autre forme. - La modification, directe ou indirecte, de 1 objet social.
Arf
24
- La modification de la dénomination sociale.
- Le transfert du siege social en dehors du département du lieu du siege social ou d un département limitrophe. - La prorogation ou la dissolution anticipée de la Société.
- La division ou le regroupement des actions, sans toutefois que leur valeur nominale puisse etre inférieure au minimun légal.
- L augmentation ou la réduction du capital sociai. Toutefois. l augmentation du capital par voie d incorporation de réserves, bénéfi- ces ou primes d émission peut etre décidée par 1 Assemblée statuant aux
- La modification des conditions de cession ou de transmission des actions.
- Le changement du mode de direction et d Administration de la Société. - La modification des modalités d affectation et de réparti- tion des bénéfices.
. L émission d obligations convertibles en actions ou d obli- gations échangeables contre des actions.
- La fusion ou la scission de la Société.
II.- QUORUM & MAJORITE.-
L Assemblée Générale Extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins, sur
des actions ayant le droit de vote. A defaut de ce dernier quorum, la deuxieme Assemblée peut etre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée. Elle statue a la majorité des deux/tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
- ARTICLE 31 - ASSEMBLEE GENERALE A FORME CONSTITUTIVE -
Les Assemblées Générales appelées a délibérer sur l approba- tion d un apport en nature ou l octroi d un avantage particulier sont dites a forme constitutive. .de
Dans ces Assemblées, : 1 apporteur ou le bénéficiaire 1 avantage particulier, dont les actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité, n a voix délibérative ni pour lui-m&me, ni comme mandataire.
- ARTICLE 32 - ASSEMBLEE SPECIALE -
Les Assemblées spéciales réunissent les titulaires d actions d une catégorie déterminée dans 1.hypothése ou il viendrait a en &tre créées au profit d actionnaires déteiminés.
La décision d une Assemblée Générale de modifier les droits
par 1 Assemblée spéciale des actionnaires de cette catégorie.
Ar
25.
Les Assemblées spéciales ne déliberent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possedent au moins sur premiere convocation, la moitié, et sur deuxieme convocation, le quart des actlons ayant le droit de vote et dont il est envisage de modifier les droits. A défaut de ce dernier quorun, la deuxieme Assemblée peut etre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée, et il est toujours nécessaire que le quorum du quart soit atteint.
Elles statuent a la majorité des deux/tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou representés.
- ARTICLE 33 - CONVOCATION DES ASSEMBLEES GENERALES
I.- AUTEUR DE LA CONVOCATION.-
L Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d Adminis- tration. A défaut, elle peut etre également convoquée :
1 / - Par les Commissaires aux Comptes.
2 / - Par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, a la demande soit de tout intéressé en cas d urgence, soit d un ou de plusieurs actionnaires réunissant au moins le dixieme du capital social s il s agit d une Assemblée Générale ou le dixiéme des actions de la catégorie intéressée s il s agit d une Assemblée spéciale.
3'/ - Par les Liquidateurs.
II.- FORMES DE_LA CONVOCATION.-
Les convocations sont faites par un avis contenant les men- tions énoncées a 1 article 123 du décret du 23 Mars 1967.
Cet avis de convocation est inséré dans un journal habilité a recevoir les annonces légales, dans le département du siege social.
Les actionnaires, titulaires de titres nominatifs depuis un mois au moins a 1a date de l insertion de l avis de convocation, sont convoqués a toute Assemblée par lettre ordinaire. Sous la condition d adresser a la Societé le montant des frais de recommandation, ils peuvent demander a étre convoqués par lettre recounandée.
Tous les co-propriétaires d actions indivises sont convoqués dans les memes formes, lorsque leurs droits sont constatés, dans le délai prévu a 1 alinéa précédent, par une inscription nominative.
Lorsque les actions sont grevées d un usufruit, le titulaire du droit de vote est convoqué dans les mémes formes et sous les mémes conditions.
III.- DELAIS.-
Le délai entre la date, soit. de l insertion ou de la derniére des insertions contenant un avis de convocation, $oit de 1 envoi des
Ari
26.-
lettres recommandees, et la date de l Assemblée, est au moins de quinze jours sur premiere convocation et de six jours sur convocation suivante. En cas d ajournement de l Assemblée par décision de Justice, le Juge peut fixer un délai différent.
IV.- DEUXIEE CONVOCATION.-
Lorsqu une Assemblée n a pu déiibérer régulierement, faute du quorun requis, la deuxiéme Assemblée est convoquée dans les mémes formes et l avis de convocation rappelle la date de la premiere.
Il en est de méme pour la convocation d une Assemblée Générale Extraordinaire ou d une Assemblée spéciale, prorogée aprés deuxi&me convocation.
V.- LIEU DE REUNION.-
Les convocations a une Assemblée doivent mentionner le lieu de réunion de l Assemblée. Celui-ci peut etre le siege de la Société ou tout autre local situé dans la meme ville ou encore tout autre local mieux approprié a cette réunion, des lors que le choix qui est fait par le Conseil de ce lieu de réunion n a pas pour but ou pour effet de nuire a la réunion des actionnaires.
VI.- SANCTION.-
Toute Assemblée irréguiierement convoquée peut etre annulée. Toutefois, l action en nullité n est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés.
- ARTICLE 34 - ORDRE DU JOUR DE L ASSEMBLEE -
L ordre du jour des Assemblées est arreté par 1 auteur de la convocation.
Toutefois, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins CINQ pour CENT du capital ont la faculté de requérir, par lettre recomnandée avec demande d avis de réception, adressée au siege social, 1 inscription a l ordre du jour de projets de résolution.
La demande est accompagnée du texte des projets de résolution qui peuvent etre assortis d un bref exposé des motifs. ::
Le Président du Conseil d Administration accuse réception des projets de résolution, par lettre recommandée, dans le délai de cinq jours a compter de cette réception.
Ces projets de résolution, qui doivent etre commniqués aux
1 Assemblée.
L Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n est pas inscrite a 1 ordre du jour. Néanmoins, elle peut, en toutes circonstan- ces, révoquer un ou plusieurs Administrateurs et procéder a leur remplacement.
Arl
27.-
L ordre du jour de l Assemblée ne peut etre modifié sur deuxi&me convocation.
- ARTICLE.35 - ADMISSION AUX ASSEMBLEES -
Tout actionnaire peut participer personnellement, par manda- taire ou par correspondance, aux Assembiées Générales, de quelque nature qu elles soient.
Les titulaires d actions nominatives sont admis sur simple justification de leur identité. Toutefois, leur droit de participer aux Assemblées est subordonné a l inscription en compte de leurs actions cinq jours au moins avant la réunion. leurs actions des Les actionnaires qui n ont pas libéré versements exigibles n ont pas acces a l Assemblée.
- ARTICLE 36. - REPRESENTATION DES ACTIONNAIRES &.VOTE PAR CORRESPONDANCE -
I.- REPRESENTATION DES ACTIONNAIRES.-
Un actionnaire peut se faire représenter par un autre action- naire ou par son conjoint. Tout actionnaire peut recevoir les pouvoirs émis par d autres actionnaires en vue d etre représentés a une Assem- blée, sans autres limites que celles résultant des dispositions légales fixant le nombre maxima1 des voix dont peut disposer une méme personne tant en son nom personnel que comme mandataire.
La procuration donnée pour se faire représenter a une Assemblée par un actionnaire est signée par celui-ci et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Elle peut désigner nomnement un mandataire, qui n a pas la faculté de se substituer une autre personne. Il peut Le mandat est donné pour une seule Assemblée. 1 autre cependant etre donné pour deux Assemblées, 1 une Ordinaire, Extraordinaire, tenues le meme jour ou dans un délai de quinze jours.
Le mandat donné pour une Assemblée vaut pour les Assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
La formule de procuration informe l actionnaire de maniere tres apparente que, s il en est fait retour a la Sociéte ou a 1 une des
indication de mandataire, il sera émis en son nom un vote favorable a l adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d Administration et un vote défavorable a l adoption de tous autres projets de résolution.
Pour émettre tout autre vote, 1 actionnaire doit faire choix d un mandataire qui accepte de voter dans 1e sens indiqué par son mandant .
Art
28.
Toute formule de procuration adressée aux actionnaires doit etre accompagnée des docunents prévus a 1 article 133 du décret du 23 Mars 1967.
11.- VOTE PAR CORRESPONDANCE.-
A compter de la convocation de l Assemblée, un formulaire de vote par correspondance et ses annexes sont remis ou adressés, aux frais de la Societe, a tout actionnaire qui en fait la demande par lettre recommandee avec demande d avis de réception.
La Société doit faire droit a toute demande déposée ou recue au siege social au plus tard six jours avant la date de réunion. Le formulaire de vote par correspondance doit comporter certaines indica- tions fixées par les articles l3l-2 et suivants du décret du 23 Mars 1967.
Il doit informer l actionnaire de maniere tres apparente que toute abstention exprimée dans le formulaire ou résultant de l absence d indication de vote sera assimilée a un vote défavorable a l adoption de la résolution. Le formulaire peut, le cas échéant. figurer sur le meme document que la formule de procuration? Dans ce cas, ce sont les dispositions de 1 article 13l-4 du décret du 23 Mars 1967 qui sont applicables.
Sont annexés au formuiaire de vote par correspondance les documents prévus a l article 13l-2 du décret susvisé. Le formulaire de vote par correspondance adressé a la Société pour une Assemblée vaut pour ies Assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
Les formulaires de vote par correspondance doivent etre regus par la Société trois jours avant la réunion.
En cas de retour de la formule de procuration et du formulaire de vote par correspondance, la formule de procuration est prise en considération sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote par correspondance.
- ARTICLE 37 - FEUILLE DE PRESENCE A L ASSEMBLEE -
Il est tenu une feuille de présence aux Assemblées d action-
naires, qui contient toutes les mentions exigées par les textes régle- mentaires.
Le bureau de 1 Assemblée peut annexer a la feuille de présence la procuration ou le formlaire de vote par correspondance portant les nom, prénom usuel et domicile de chaque actionnaire mandant ou votant par correspondance. le nombre d actions dont il est titulaire et le nombre de voix attaché a ces actions. Dans ce cas, le bureau de 1 Assem- blée indique le nombre des pouvoirs et des formlaires de vote par correspondance annexés a ladite feuille, ainsi que le nombre des actions
Les pouvoirs et les formulaires de vote par correspondance devront &tre communiqués en méme temps et dans les mémes conditions que la feuille de présence.
Ari
29.-
La feuille de présence, dument emargée par les actionnaires présents et les mandataires, est certifiée exacte par le bureau de 1 Assemb1ée.
- ARTICLE_38 - BUREAU DE L ASSEMBLEE -
Les Assemblées d actionnaires sont présidées par le Président du Conseil d Administration ou, en son absence, par un Administrateur délégué a cet effet par le Conseil. A défaut, l Assemblée élit elle-meme son Président.
En cas de convocation par les Comnissaires aux Comptes, par un
par celui ou par 1 un de ceux qui 1 ont convoquee.
Sont Scrutateurs de l Assemblée les deux membres de ladite
fonction.
Le bureau de 1 Assemblée en désigne le Secretaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.
- ARTICLE 39 - DROIT DE VOTE -
Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouis- sance est proportionnel a la quotité du capital qu elles représentent et chaque action donne droit a une voix.
- ARTICLE 40 - PROCES-VERBAUX DES DELIBERATIONS -
Les délibérations des Assemblées d actionnaires sont consta- tées par des procés-verbaux établis par les membres du bureau et signés par eux.
Ils indiquent la date et le lieu de réunion, le mode de convo- cation, l ordre du jour, la composition du bureau, le nombre d actions participant au vote et le quorum atteint, les documents et rapports soumis a l Assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
Les proces-verbaux sont étabiis sur un registre spécial tenu au siege social dans. les conditions de 1 article 149 du décret du 23 Mars 1967.
si, a defaut du quorum requis, une Assemblée ne peut délibérer
Assemblée.
..: : ARTICLE 41 - COPIES & EXTRAITS DES PROCES-VERBAUX -
Les copies ou extraits de proces-verbaux des Assenblées d actionnaires sont valablement certifiés par le Président du Conseil d Administration ou par un Administrateur exergant les fonctions de Directeur Général. Ils peuvent également etre certifiés par le Secre- taire de l Assemblée. En cas de liquidation de la Société, ils sont valablement certifiés par un seul Liquidateur.
Arl
30.-
- ARTICLE 25 - NOMINATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES - INCOMPATIBILITES
I.- NOMINATION.-
Le controle des comptes de la Société est exercé par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes qui doivent satisfaire aux conditions dénomination prévues par la Loi.
Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices; leurs fonctions expirent apres 1 Assemblée Genérale Ordinaire des actionnaires qui statue sur les comptes du sixieme exercice.
En cours de vie sociale, les Conmissaires aux Comptes sont désignés par 1 Assemblée Générale Ordinaire.
II.- NOMINATION JUDICIAIRE.-
Dans le cas ou il deviendrait nécessaire de procéder a la désignation d un ou de plusieurs Commissaires aux Comptes et ou 1 Assemblée négiigerait de le faire, tout actionnaire peut demander au Président du Tribunal de Connerce, statuant en référé, la désignation d un Commissaire aux Comptes, le Président du Conseil d Administration dûment appelé; 1e mandat conféré prend fin lorsqu il a éte pourvu par 1 Assembiée Générale a la nomination du ou des Commissaires.
III.- INCOMPATIBILITES.-
Ne peuvent etre nomnés Commissaires aux Comptes de la Socié- te : I.- Ses fondateurs, apporteurs en nature, bénéficiaires
d avantages particuliers, Administrateurs.
2.- Les parents et alliés, jusqu au quatrieme degré inclusive- ment, des personnes visées au I ci-dessus.
3.- Les Administrateurs, les conjoints des Administrateurs des
possede le dixieme du capital.
21.-
4.- Les personnes qui, directement ou indirectement ou par personne interposée, recoivent de celles qui sont mentionnées au I, de la Sociéte ou de toute Société & laquelle s applique le 3 ci-dessus, un salaire ou une rémunération quelconque a raison d une autre activité que celle de Commissaire aux Comptes.
5.- Les Sociétés de Commissaires dont 1 un des associés, actionnaires ou dirigeants se trouve dans une des situations prévues aux alinéas précédents.
6.- Les conjoints des personnes qui, en raison d une activité autre que celle de Commissaire aux Comptes, recoivent soit de la Société, soit des Administrateurs, soit des Sociétés possédant le dixiéme du capital de la Société ou dont celle-ci possede le dixieme du capital, un salaire ou une rémunération en raison de l exercice d une activité permanente.
7.- Les Sociétés de Commissaires aux Comptes dont soit 1 un des dirigeants. soit l associé ou actionnaire exercant les fonctions de se Commissaire aux Comptes au nom de la Societé, a son conjoint qui trouve dans 1 une des situations prévues au 6.
- ARTICLE 26 - FONCTIONS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES -
Les Commissaires aux Comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur conférent les articles 2l8 a 234 de la Loi du 24 Jui1let 1966.
Les Comnissaires aux Comptes sont convoqués a toute Assemblée d actionnaires au plus tard lors de la convocation des actionnaires eux- memes.
Ils sont convoqués a la réunion du Conseil d Administration qui arreté les comptes de lexercice écoulé et, s il y a lieu, & toute autre réunion du Conseil d Administration en méme temps que les Adminis- trateurs eux-memes.
La convocation des Commissaires aux Comptes est faite par lettre recommandée avec demande d avis de réception.
- TITREY
ASSEMBLEES DES ACTIONNAIRES
- ARTICLE 27 - PRINCIPE -
représente L Assemblée Générale régulierenent constituée 1 universalité des actionnaires. Ses déliberations, prises conformément a la Loi et aux statuts, obligent tous les actionnaires, méme absents, incapables ou dissidents.
Pour le calcul du quorun des différentes Assemblées, il n est pas tenu compte des actions détenues par la Société.
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22.
- ARTICLE 28 - FORME ET OBJET -
Les décisions collectives des actionnaires sont prises en décisions Assemblées Générales. On distingue selon la nature des qu elles sont appelées a prendre :
- Les Assemblées Générales Ordinaires.
- Les Assemblées Générales Extraordinaires.
- Les Assemblées Générales a forme constitutive.
Les Assemblées spéciales réunissent les titulaires d actions d une catégorie déterminée.
- ARTICLE 29 - ASSEMBLEE GENERALE. ORDINAIRE
I.- ROLE ET COMPETENCE.-
L Assemblée Générale Ordinaire prend toutes les décisions autres que celles qui sont réservées a la compétence de 1 Assemblée Générale Extraordinaire par la Loi et les présents statuts.
L Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois par an dans les six mois de la cloture de l exercice. Toutefois, ce délai peut etre prolongé, a la demande du Conseil d Administration, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requete.
Elle exerce les pouvoirs qui lui sont attribués par la Loi et notarment :
- Elle entend la lecture du rapport de gestion du Conseil d Administration sur la marche de la Société, et des rapports des Commissaires aux Comptes.
- Elle discute, approuve, modifie ou rejette les comptes qui lui sont soumis.
- Elle statue sur le rapport des Commissaires aux Comptes concernant les conventions intervenues entre la Société et ses diri- geants et autorisées par le Conseil d Administration.
- Elie statue sur la répartition et l affectation des benefi- ces, en se conformant aux dispositions statutaires.
- Elle donne ou refuse quitus de leur gestion aux Administra- teurs. Elle nomme ou révoque les Administrateurs et les Commissai- res aux Comptes.
- Elle approuve ou rejette les nominations d Administrateurs faites a titre provisoire par le Conseil d Administration.
- Elle fixe le montant des jetons de présence alloués aux Administrateurs.
Elle ratifie le transfert du siege social décidé par le Conseil d Administration.
A
23.
En outre, l Assemblée Genérale Ordinaire autorise les émis- sions d obligations, ainsi que la constitution de sûretés particuliéres a leur conferer.
Elle autorise aussi l acquisition d un bien appartenant a un actionnaire. Si cette acquisition a lieu dans les deux ans suivant l innatriculation et si ce bien a une valeur au moins égale a un dixieme du capital social, le Président du Conseil d Administration demande au Tribunal la désignation d un Commissaire chargé d apprécier, sous sa
responsabilité, la valeur de ce bien.
Le rapport du Commissaire est mis a la disposition des actionnaires. L Assemblée statue sur l évaluation du bien, a peine de nullité de l acquisition. Le vendeur n a voix délibérative ni pour lui-méme, ni comne mandataire.
La saisine de l Assemblée et la nomination d un Commissaire n ont pas lieu lorsque l acquisition est faite en Bourse, sous le controle d une autorisé judiciaire ou dans le cadre des opérations courantes de la Société et conclue a des conditions normales.
L Assemblée Générale Ordinaire peut etre convoquée en session extraordinaire chaque fois qu il est nécessaire qu elle tranche une question de sa compétence.
II.- QUORUM_& MAJORITE.-
Elle ne délibere valablement sur premiere convocation que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxieme convocation, aucun quorum n est requis. Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
- ARTICLE 3O. - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE -
I.- ROLE & COMPETENCE.-
L Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires est seule habilitée a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires, sous réser- ve des opérations résultant d un regroupement d actions régulierement effectué.
Spécialement, elle peut changer la nationalité de la Société a condition que le pays d accueil ait conclu avec la France une convention spéciale permettant d acquérir sa nationalité et de transférer le siege social sur son territoire, en conservant a la Société sa personnalité juridique.
. L Assemblée Générale Extraordinaire peut notamment décider ou
autoriser, sans que l énumération qui va suivre ait un caractere limitatif :
- La transformation de la Société.en Société de toute autre forme. - La modification, directe ou indirecte, de 1 objet social.
Arf
24
- La modification de la dénomination sociale.
- Le transfert du siege social en dehors du département du lieu du siege social ou d un département limitrophe. - La prorogation ou la dissolution anticipée de la Société.
- La division ou le regroupement des actions, sans toutefois que leur valeur nominale puisse etre inférieure au minimun légal.
- L augmentation ou la réduction du capital sociai. Toutefois. l augmentation du capital par voie d incorporation de réserves, bénéfi- ces ou primes d émission peut etre décidée par 1 Assemblée statuant aux
- La modification des conditions de cession ou de transmission des actions.
- Le changement du mode de direction et d Administration de la Société. - La modification des modalités d affectation et de réparti- tion des bénéfices.
. L émission d obligations convertibles en actions ou d obli- gations échangeables contre des actions.
- La fusion ou la scission de la Société.
II.- QUORUM & MAJORITE.-
L Assemblée Générale Extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins, sur
des actions ayant le droit de vote. A defaut de ce dernier quorum, la deuxieme Assemblée peut etre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée. Elle statue a la majorité des deux/tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
- ARTICLE 31 - ASSEMBLEE GENERALE A FORME CONSTITUTIVE -
Les Assemblées Générales appelées a délibérer sur l approba- tion d un apport en nature ou l octroi d un avantage particulier sont dites a forme constitutive. .de
Dans ces Assemblées, : 1 apporteur ou le bénéficiaire 1 avantage particulier, dont les actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité, n a voix délibérative ni pour lui-m&me, ni comme mandataire.
- ARTICLE 32 - ASSEMBLEE SPECIALE -
Les Assemblées spéciales réunissent les titulaires d actions d une catégorie déterminée dans 1.hypothése ou il viendrait a en &tre créées au profit d actionnaires déteiminés.
La décision d une Assemblée Générale de modifier les droits
par 1 Assemblée spéciale des actionnaires de cette catégorie.
Ar
25.
Les Assemblées spéciales ne déliberent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possedent au moins sur premiere convocation, la moitié, et sur deuxieme convocation, le quart des actlons ayant le droit de vote et dont il est envisage de modifier les droits. A défaut de ce dernier quorun, la deuxieme Assemblée peut etre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée, et il est toujours nécessaire que le quorum du quart soit atteint.
Elles statuent a la majorité des deux/tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou representés.
- ARTICLE 33 - CONVOCATION DES ASSEMBLEES GENERALES
I.- AUTEUR DE LA CONVOCATION.-
L Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d Adminis- tration. A défaut, elle peut etre également convoquée :
1 / - Par les Commissaires aux Comptes.
2 / - Par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, a la demande soit de tout intéressé en cas d urgence, soit d un ou de plusieurs actionnaires réunissant au moins le dixieme du capital social s il s agit d une Assemblée Générale ou le dixiéme des actions de la catégorie intéressée s il s agit d une Assemblée spéciale.
3'/ - Par les Liquidateurs.
II.- FORMES DE_LA CONVOCATION.-
Les convocations sont faites par un avis contenant les men- tions énoncées a 1 article 123 du décret du 23 Mars 1967.
Cet avis de convocation est inséré dans un journal habilité a recevoir les annonces légales, dans le département du siege social.
Les actionnaires, titulaires de titres nominatifs depuis un mois au moins a 1a date de l insertion de l avis de convocation, sont convoqués a toute Assemblée par lettre ordinaire. Sous la condition d adresser a la Societé le montant des frais de recommandation, ils peuvent demander a étre convoqués par lettre recounandée.
Tous les co-propriétaires d actions indivises sont convoqués dans les memes formes, lorsque leurs droits sont constatés, dans le délai prévu a 1 alinéa précédent, par une inscription nominative.
Lorsque les actions sont grevées d un usufruit, le titulaire du droit de vote est convoqué dans les mémes formes et sous les mémes conditions.
III.- DELAIS.-
Le délai entre la date, soit. de l insertion ou de la derniére des insertions contenant un avis de convocation, $oit de 1 envoi des
Ari
26.-
lettres recommandees, et la date de l Assemblée, est au moins de quinze jours sur premiere convocation et de six jours sur convocation suivante. En cas d ajournement de l Assemblée par décision de Justice, le Juge peut fixer un délai différent.
IV.- DEUXIEE CONVOCATION.-
Lorsqu une Assemblée n a pu déiibérer régulierement, faute du quorun requis, la deuxiéme Assemblée est convoquée dans les mémes formes et l avis de convocation rappelle la date de la premiere.
Il en est de méme pour la convocation d une Assemblée Générale Extraordinaire ou d une Assemblée spéciale, prorogée aprés deuxi&me convocation.
V.- LIEU DE REUNION.-
Les convocations a une Assemblée doivent mentionner le lieu de réunion de l Assemblée. Celui-ci peut etre le siege de la Société ou tout autre local situé dans la meme ville ou encore tout autre local mieux approprié a cette réunion, des lors que le choix qui est fait par le Conseil de ce lieu de réunion n a pas pour but ou pour effet de nuire a la réunion des actionnaires.
VI.- SANCTION.-
Toute Assemblée irréguiierement convoquée peut etre annulée. Toutefois, l action en nullité n est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés.
- ARTICLE 34 - ORDRE DU JOUR DE L ASSEMBLEE -
L ordre du jour des Assemblées est arreté par 1 auteur de la convocation.
Toutefois, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins CINQ pour CENT du capital ont la faculté de requérir, par lettre recomnandée avec demande d avis de réception, adressée au siege social, 1 inscription a l ordre du jour de projets de résolution.
La demande est accompagnée du texte des projets de résolution qui peuvent etre assortis d un bref exposé des motifs. ::
Le Président du Conseil d Administration accuse réception des projets de résolution, par lettre recommandée, dans le délai de cinq jours a compter de cette réception.
Ces projets de résolution, qui doivent etre commniqués aux
1 Assemblée.
L Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n est pas inscrite a 1 ordre du jour. Néanmoins, elle peut, en toutes circonstan- ces, révoquer un ou plusieurs Administrateurs et procéder a leur remplacement.
Arl
27.-
L ordre du jour de l Assemblée ne peut etre modifié sur deuxi&me convocation.
- ARTICLE.35 - ADMISSION AUX ASSEMBLEES -
Tout actionnaire peut participer personnellement, par manda- taire ou par correspondance, aux Assembiées Générales, de quelque nature qu elles soient.
Les titulaires d actions nominatives sont admis sur simple justification de leur identité. Toutefois, leur droit de participer aux Assemblées est subordonné a l inscription en compte de leurs actions cinq jours au moins avant la réunion. leurs actions des Les actionnaires qui n ont pas libéré versements exigibles n ont pas acces a l Assemblée.
- ARTICLE 36. - REPRESENTATION DES ACTIONNAIRES &.VOTE PAR CORRESPONDANCE -
I.- REPRESENTATION DES ACTIONNAIRES.-
Un actionnaire peut se faire représenter par un autre action- naire ou par son conjoint. Tout actionnaire peut recevoir les pouvoirs émis par d autres actionnaires en vue d etre représentés a une Assem- blée, sans autres limites que celles résultant des dispositions légales fixant le nombre maxima1 des voix dont peut disposer une méme personne tant en son nom personnel que comme mandataire.
La procuration donnée pour se faire représenter a une Assemblée par un actionnaire est signée par celui-ci et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Elle peut désigner nomnement un mandataire, qui n a pas la faculté de se substituer une autre personne. Il peut Le mandat est donné pour une seule Assemblée. 1 autre cependant etre donné pour deux Assemblées, 1 une Ordinaire, Extraordinaire, tenues le meme jour ou dans un délai de quinze jours.
Le mandat donné pour une Assemblée vaut pour les Assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
La formule de procuration informe l actionnaire de maniere tres apparente que, s il en est fait retour a la Sociéte ou a 1 une des
indication de mandataire, il sera émis en son nom un vote favorable a l adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d Administration et un vote défavorable a l adoption de tous autres projets de résolution.
Pour émettre tout autre vote, 1 actionnaire doit faire choix d un mandataire qui accepte de voter dans 1e sens indiqué par son mandant .
Art
28.
Toute formule de procuration adressée aux actionnaires doit etre accompagnée des docunents prévus a 1 article 133 du décret du 23 Mars 1967.
11.- VOTE PAR CORRESPONDANCE.-
A compter de la convocation de l Assemblée, un formulaire de vote par correspondance et ses annexes sont remis ou adressés, aux frais de la Societe, a tout actionnaire qui en fait la demande par lettre recommandee avec demande d avis de réception.
La Société doit faire droit a toute demande déposée ou recue au siege social au plus tard six jours avant la date de réunion. Le formulaire de vote par correspondance doit comporter certaines indica- tions fixées par les articles l3l-2 et suivants du décret du 23 Mars 1967.
Il doit informer l actionnaire de maniere tres apparente que toute abstention exprimée dans le formulaire ou résultant de l absence d indication de vote sera assimilée a un vote défavorable a l adoption de la résolution. Le formulaire peut, le cas échéant. figurer sur le meme document que la formule de procuration? Dans ce cas, ce sont les dispositions de 1 article 13l-4 du décret du 23 Mars 1967 qui sont applicables.
Sont annexés au formuiaire de vote par correspondance les documents prévus a l article 13l-2 du décret susvisé. Le formulaire de vote par correspondance adressé a la Société pour une Assemblée vaut pour ies Assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
Les formulaires de vote par correspondance doivent etre regus par la Société trois jours avant la réunion.
En cas de retour de la formule de procuration et du formulaire de vote par correspondance, la formule de procuration est prise en considération sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote par correspondance.
- ARTICLE 37 - FEUILLE DE PRESENCE A L ASSEMBLEE -
Il est tenu une feuille de présence aux Assemblées d action-
naires, qui contient toutes les mentions exigées par les textes régle- mentaires.
Le bureau de 1 Assemblée peut annexer a la feuille de présence la procuration ou le formlaire de vote par correspondance portant les nom, prénom usuel et domicile de chaque actionnaire mandant ou votant par correspondance. le nombre d actions dont il est titulaire et le nombre de voix attaché a ces actions. Dans ce cas, le bureau de 1 Assem- blée indique le nombre des pouvoirs et des formlaires de vote par correspondance annexés a ladite feuille, ainsi que le nombre des actions
Les pouvoirs et les formulaires de vote par correspondance devront &tre communiqués en méme temps et dans les mémes conditions que la feuille de présence.
Ari
29.-
La feuille de présence, dument emargée par les actionnaires présents et les mandataires, est certifiée exacte par le bureau de 1 Assemb1ée.
- ARTICLE_38 - BUREAU DE L ASSEMBLEE -
Les Assemblées d actionnaires sont présidées par le Président du Conseil d Administration ou, en son absence, par un Administrateur délégué a cet effet par le Conseil. A défaut, l Assemblée élit elle-meme son Président.
En cas de convocation par les Comnissaires aux Comptes, par un
par celui ou par 1 un de ceux qui 1 ont convoquee.
Sont Scrutateurs de l Assemblée les deux membres de ladite
fonction.
Le bureau de 1 Assemblée en désigne le Secretaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.
- ARTICLE 39 - DROIT DE VOTE -
Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouis- sance est proportionnel a la quotité du capital qu elles représentent et chaque action donne droit a une voix.
- ARTICLE 40 - PROCES-VERBAUX DES DELIBERATIONS -
Les délibérations des Assemblées d actionnaires sont consta- tées par des procés-verbaux établis par les membres du bureau et signés par eux.
Ils indiquent la date et le lieu de réunion, le mode de convo- cation, l ordre du jour, la composition du bureau, le nombre d actions participant au vote et le quorum atteint, les documents et rapports soumis a l Assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
Les proces-verbaux sont étabiis sur un registre spécial tenu au siege social dans. les conditions de 1 article 149 du décret du 23 Mars 1967.
si, a defaut du quorum requis, une Assemblée ne peut délibérer
Assemblée.
..: : ARTICLE 41 - COPIES & EXTRAITS DES PROCES-VERBAUX -
Les copies ou extraits de proces-verbaux des Assenblées d actionnaires sont valablement certifiés par le Président du Conseil d Administration ou par un Administrateur exergant les fonctions de Directeur Général. Ils peuvent également etre certifiés par le Secre- taire de l Assemblée. En cas de liquidation de la Société, ils sont valablement certifiés par un seul Liquidateur.
Arl
30.-
TITRE VI
DROIT D INFORMATION. DE CONTROLE & DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES
ARTICLE 42 - DROIT D INFORMATION &_DE CONTROLE DES ACTIONNAIRES
I.- PRINCIPE.-
Le Conseil d Administration doit adresser ou mettre a la
disposition des actionnaires les documents nécessaires pour permettre a ceux-ci de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche des affaires de la Société.
A compter de la communication prévue ci-dessus, tout action-
naire a la faculté de poser par ecrit des questions auxquelles le .Consei1 d Administration sera tenu de répondre au cours de l Assemblée.
11.- PROCEDURE D ALERTE.-
Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins un/dixieme du capital social peuvent, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au Président du Conseil d Administration, sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l exploitation. La réponse est communiquée au Commissaire aux Comptes.
III.- EXPERTISE.-
Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le dixieme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en Justice la désignation d un ou plusieurs Experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
Le ministere public, le comité d entreprise et, si la Sociéte vient a faire publiquement appel a 1 épargne, la commission des opéra- tions de Bourse, sont habilités a agir aux memes fins.
s il est fait droit a la demande, la décision de Justice détermine l étendue de la mission et des pouvoirs des Experts. Elle peut mettre les honoraires a la charge de la Société.
Le rapport est adressé au demandeur, au ministere public, au
tration et, si la Société vient a faire publiquement appel a 1 épargne, a la commission des opérations de Bourse. Ce rapport doit, en outre, etre annexé a celui établi par les Coumissaires aux Comptes en.vue de la prochaine Assemblée Générale et recevoir la méme publicité.
- ARTICLE 43 - DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES -
I.- DROIT DE.COMMUNICATION PERMANENT.-
Tout actionnaire a le droit, a toute époque, d obtenir commu- nication des documents sociaux concernant les trois derniers exercices,
Art
31.-
ainsl que les proces-verbaux et feuilles de présence des Assemblées tenues au cours de ces trois derniers exercices.
Ces documents sont les suivants :
1 ! - L inventaire.
2 / - Les comptes annuels.
Il s agit du bilan, du compte de résultat et de l annexe, auxquels sont joints, le cas échéant, le tableau sur la situation des filiales et des participations, et les comptes consolides s il en a été établi.
3 / - Le rapport du Conseil d Administration.
Ce rapport doit comporter en annexe, s il s agit du rapport de gestion du Conseil d Administration a l Assemblée Ordinaire annuelle, le tableau faisant apparaitre les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices, ou de chacun des exercices clos depuis la constitution de la Société ou labsorption par celle-ci d une autre Société, s ils sont inférieurs a cinq.
4 / - Les rapports des Commissaires aux Comptes.
5 / - Le montant global, certifié exact par les Comnissaires aux Comptes, des rémunérations versées aux dix ou cinq personnes les mieux rémunérées selon que 1 effectif du personnel excéde ou non deux cents salariés.
6 / - Le montant global, certifie par les Commissaires aux Comptes, des soumes ouvrant droits aux déductions fiscales visées a 1 article 238 Bis AA du Code Général des Impots, ainsi que de la liste
dans les conditions prévues a 1 article L.0. 163-3 du Code électoral.
7 / - Le texte et 1 exposé des motifs des résolutions propo- sées. 8 / - La liste des Administrateurs.
concernant les 9 ! - Le cas échéant, les renseignements candidats au Conseil d Administration:
10 / - Eventuellement, le bilan social accompagné de 1 avis du Comité d entreprise.
L actionnaire a le droit de prendre par lui-meme ou par mandataire, au siege social ou au lieu de la direction administrative, connaissance des documents visés ci-dessus.
Sauf en ce qui concerne l inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Enfin, toute personne a le droit, a toute époque, d obtenir au siege social la délivrance d une copie.certifiée :conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.
32.
La Societe doit annexer a ce document la liste comportant les nom, prénom usuel et domicile des Administrateurs, ainsi que des Commis- saires aux Comptes en exercice.
Elle ne peut pour cette délivrance, exiger le paiement d une somme supérieure a deux Francs.
II.- DROIT DE. COMMUNICATION PREALABLE A TOUTE ASSEMBLEE D ACTIONNAIRE.-
actionnaires :
a) Avant l Assenblée Ordinaire ammuelle.- A compter de 1a convocation de l Assemblée Ordinaire annuelle et au moins pendant le delai de quinze jours qui précede la date de la réunion, tout action- naire a le droit de prendre au siege social ou au lieu de la direction . administrative, connaissance des documents suivants :
1/ - L inventaire.
2 / - Les comptes annuels.
Il s agit du bilan, du compte de résultat et de 1 annexe, ainsi que des documents annexés, le cas échéant, a ces comptes.
3 / - Un tableau des affectations de résultat précisant notam- ment 1 origine des somnes dont la distribution est proposée.
4 / - Le rapport de gestion du Conseil d Administration.
Ce rapport comporte, en annexe, le tableau faisant apparaitre les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices ou de chacun des exercices clos depuis la constitution de la Sociéte ou l absorption par celle-ci d une autre Societe, s ils sont inférieurs a cinq.
5 / - Les rapports des Commissaires aux Comptes.
Toutefois, quelle que soit la date de la convocation, les rapports des Commissaires aux Comptes ne doivent etre tenus a la dispo- sition des actionnaires que quinze jours avant l Assemblée.
6 / - Le montant global, certifié exact par les Commissaires aux Comptes, des rémunérations versées aux dix ou cinq personnes les mieux rémunérées, selon que l effectif du personnel excéde ou non deux cents salariés.
7/ - Le montant global, certifie par les Commissaires aux Comptes, des sommes ouvrant droit aux' déductions fiscales visées a 1 article 238 AA du Code Général,des Impots, ainsi que la, liste des actions nominatives de parrainage, de mécénat et des dons effectués dans les conditions prévues a l article L.0. du Code électoral.
8/ - Le texte des projets de résolution présentés par le Conseil d Administration.
Ar
33.
9 / - Le texte et l exposé des motifs des projets de résolu- tion presentés par les actionnaires, le cas échéant.
généraux, ainsi que, le cas échéant, l indication des autres Sociétés dans lesquelles ces personnes exercent des fonctions de gestion, de direction, d adninistration ou de surveillance.
1l/ - Lorsque 1 ordre du jour comporte la nomination d Admi- nistrateurs :
Les nom, prénom usuel des candidats, leurs références professionnelles et leurs activités professionnelles au cours des cinq dernieres années, notamment les fonctions qu ils exercent ou ont exercees dans d autres Sociétés.
- Les emplois ou fonctions occupés dans la Société par les candidats et le nombre d actions de la Société dont ils sont titulaires ou porteurs.
L actionnaire a le droit, pendant le delai de quinze jours qui précede la réunion de l Assemblée Générale, de prendre, aux lieux prévus ci-dessus, connaissance ou copie de la liste des actionnaires.
A cette fin, la liste des actionnaires est arretée par la
contient les nom, prénom usuel et domicile de chaque titulaire d actions nominatives. Le nombre d actions dont chaque actionnaire est titulaire est en outre mentionné.
Les Sociétés occupant au moins trois cents salaries doivent joindre aux documents énumérés ci-dessus leur dernier bilan social accompagné de l avis du Comité d Entreprise.
Sauf en ce qui concerne 1 inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
L actionnaire exerce les droits qui précedent par lui-meme ou
Assemblées.
b) Avant une Asse blée Générale Extraordinaire ou une Assem-
Extraordinaire ou de l Assemblée spéciale, et au moins pendant le délai de quinze jours qui précede la date de la réunion, tout actionnaire a le droit de prendre au siege social, ou au 1ieu de la direction administra- tive, connaissance des documents suivants :
1 / - Le texte des résolutions proposées.
2 / - Le rapport du Conseil d Administration.
particuliers.
Ar
34.
Toutefois. quelle que soit la date de la convocation, le rapport des Commissaires aux apports, en cas d apports en nature ou d attribution d avantages particuliers, ne doit &tre tenu a la disposi- tion des actionnaires que huit jours au moins avant l Assemblée.
5 / - La liste des actionnaires, dans les conditions indiquées plus haut. Le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
L actionnaire exerce les droits qui précedent par lui-meme ou par le mandataire qu il a nommément désigné pour le représenter 1 Assemblée.
II* - DOCUMENTS A ENVOYER AUX ACTIONNAIRES SUR LEUR DEMANDE.-
A compter de la convocation de l Assemblée et jusqu au cin- quieme jour inclusivement avant la réunion, tout actionnaire titulaire de titres nominatifs peut demander a la Société de lui envoyer 1 adresse indiquée par lui, avant la réunion et aux frais de la Socié- te : a) s il s agit de l Assenblée Ordinaire anmuelle :
1'/ - L ordre du jour de l Assemblée.
2 / - Les comptes annuels.
Il s agit du bilan, du compte de résultat et de 1'annexe, ainsi que des documents annexés, le cas échéant, a ces comptes.
3 ! - Un tableau des affectations de résultat précisant notamment 1 origine des sommes dont la distribution est proposée.
4 / - Le rapport de gestion du Conseil d Administration.
Ce rapport comporte en annexe le tableau faisant apparaitre les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices, ou de chacun des exercices clos depuis la constitution de la Société ou d absorption par celle-ci d une autre Société, s ils sont inférieurs a cinq.
5 / - Un expose sommaire de la situation de la Société au cours de 1 exercice écoulé.
6 / - Les rapports des Commissaires aux Comptes.
7/ - Le texte des projets de résolution présentés par le Conseil d Administration.
8 / - Le texte et 1 exposé des motifs des projets de résolu- tion présentés par les actionnaires. le cas échéant.
9 / - Les nom, prénom usuel des Administrateurs et. Directeurs Généraux ainsi que, le cas échéant, 1 indication des autres Sociétés dans lesquelles ces personnes exercent des fonctions de gestion, de direction, d administration ou de surveillance.
35.
1o / - Lorsque l ordre du jour comporte la nomination d Admi- nistrateurs :
Les nom, prénom usuel des candidats, leurs références professionnelles et leurs activités professionnelles au cours des cinq dernieres années, notamment les fonctions qu ils exercent ou ont exercées dans d autres Sociétés.
- Les emplois ou fonctions occupés dans la Societé par les candidats et le nombre d actions de la Société dont iis sont titulaires ou porteurs.
1l / - Une formule de procuration.
12 / - Une formle permettant a l actionnaire de demander
décret du 23 Mars 1967, a 1 occasion de chacune des Assemblées ultérieu- res, si ses titres sont nominatifs.
Les Sociétés occupant au moins trois cents salariés doivent aussi envoyer a leurs actionnaires leur dernier bilan social accompagné de l avis du Comité d Entreprise.
b) S il s agit_d une Assemblée Générale Extraordinaire ou d une Assemblée spéciale.-
1 / - L ordre du jour de 1 Assemblée.
2 / - Le rapport du Conseil d Administration. 3 / - Le tableau faisant apparaitre les résultats de la Socié- te au cours de chacun des cinq derniers exercices.
4 / - Un exposé sommaire de la situation de la Société au cours de 1 exercice écoulé.
5'/ - Le cas échéant, le rapport des Commissaires aux Comptes.
6 / - Le texte des projets de résolution presentés par le Conseil d Administration.
7 / - Le texte et 1 exposé des motifs des projets de résolu- tion présentés par des actionnaires, le cas échéant. 8./ - La liste des Administrateurs et Directeur Généraux.
9 / - Une formule de procuration.
10 / - Une formule de demande d envoi de documents.
III - DOCUMENTS A JOINDRE A TOUTE FORMULE DE PROCURATION.-
A toute formule de procuration adressee aux actionnaires par la Societé ou par le mandataire qu elle a désigné a cet effet, doivent etre joints les documents suivants :
36.
1 / - L ordre du jour de 1 Assemblée.
2 / - Le texte des projets de résolution présentés par le Conseil d Administration ou, le cas échéant, par des actionnaires.
3'/ - Un tableau faisant apparaitre les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices, ou de chacun des exercices clos depuis la constitution de la Société, ou l absorption par celle-ci d une autre Société, s ils sont inférieurs a cinq.
4'/ - Un exposé sommaire de la situation de la Societé pendant 1 exercice écoulé.
5 / - Une formule de demande d envoi des documents et rensei- gnements visés a 1 article 135 du décret du 23 Mars 1967.
6*/ - Un formulaire de vote par correspondance comportant le rappel des dispositions de l article 16l-l de la Loi sur les Sociétés comerciales.
7 / - Le rappel de maniere tres apparente des dispositions de 1 article 16l alinéa 4 de la Loi sur les Sociétés commerciales.
8/ - L indication que l actionnaire, a defaut d assister personnellement a l Assemblée, peut choisir entre 1 une des trois formules suivantes :
a/ donner une procuration a un autre actionnaire ou a son conjoint. b/ voter par correspondance.
c/ adresser une procuration a la Societe sans indication de mandat. 9 / - L indication qu en aucun cas, 1 actionnaire ne peut retourner a la Société a la fois la formule de procuration et le formulaire de vote par correspondance.
IV - DOCUMENTS A JOINDRE A TOUT FOEJLAIRE DE VOTE PAR CORRESPONDANCE.
1/ - Le texte des résolutions proposées accompagne d un exposé des motifs et de l indication de leur auteur.
2 / - Une demande d envoi des documents et renseignements visés a 1 article 135 du décret du 23 Mars 1967.
3 / - s il s agit de l Assemblée Générale Ordinaire annuelle, un exposé sommaire de ia situation de la Société pendant 1 exercice écoulé, accompagné d un tableau faisant apparaitre les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices ou de chacun des exercices clos depuis la constitution de la Sociéte ou 1 absorption par celle-ci d une autre Société, si leur nombre est inférieur a cinq.
Ar
37.
III.- REFUS DE COMMUNICATION.-
Si la Societé refuse en totalité ou en partie la communication des documents visés ci-dessus, le Président du Tribunal de Commerce, statuant en réfere, a la demande de l actionnaire auquel ce refus aura été opposé, pourra ordonner a la Société, sous astreinte, de communiquer ces documents a l actionnaire.
Le Conseil d Administration doit adresser ou mettre a la
disposition des actionnaires les documents nécessaires pour permettre a ceux-ci de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche des affaires de la Société.
A compter de la communication prévue ci-dessus, tout action-
naire a la faculté de poser par ecrit des questions auxquelles le .Consei1 d Administration sera tenu de répondre au cours de l Assemblée.
11.- PROCEDURE D ALERTE.-
Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins un/dixieme du capital social peuvent, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au Président du Conseil d Administration, sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l exploitation. La réponse est communiquée au Commissaire aux Comptes.
III.- EXPERTISE.-
Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le dixieme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en Justice la désignation d un ou plusieurs Experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
Le ministere public, le comité d entreprise et, si la Sociéte vient a faire publiquement appel a 1 épargne, la commission des opéra- tions de Bourse, sont habilités a agir aux memes fins.
s il est fait droit a la demande, la décision de Justice détermine l étendue de la mission et des pouvoirs des Experts. Elle peut mettre les honoraires a la charge de la Société.
Le rapport est adressé au demandeur, au ministere public, au
tration et, si la Société vient a faire publiquement appel a 1 épargne, a la commission des opérations de Bourse. Ce rapport doit, en outre, etre annexé a celui établi par les Coumissaires aux Comptes en.vue de la prochaine Assemblée Générale et recevoir la méme publicité.
- ARTICLE 43 - DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES -
I.- DROIT DE.COMMUNICATION PERMANENT.-
Tout actionnaire a le droit, a toute époque, d obtenir commu- nication des documents sociaux concernant les trois derniers exercices,
Art
31.-
ainsl que les proces-verbaux et feuilles de présence des Assemblées tenues au cours de ces trois derniers exercices.
Ces documents sont les suivants :
1 ! - L inventaire.
2 / - Les comptes annuels.
Il s agit du bilan, du compte de résultat et de l annexe, auxquels sont joints, le cas échéant, le tableau sur la situation des filiales et des participations, et les comptes consolides s il en a été établi.
3 / - Le rapport du Conseil d Administration.
Ce rapport doit comporter en annexe, s il s agit du rapport de gestion du Conseil d Administration a l Assemblée Ordinaire annuelle, le tableau faisant apparaitre les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices, ou de chacun des exercices clos depuis la constitution de la Société ou labsorption par celle-ci d une autre Société, s ils sont inférieurs a cinq.
4 / - Les rapports des Commissaires aux Comptes.
5 / - Le montant global, certifié exact par les Comnissaires aux Comptes, des rémunérations versées aux dix ou cinq personnes les mieux rémunérées selon que 1 effectif du personnel excéde ou non deux cents salariés.
6 / - Le montant global, certifie par les Commissaires aux Comptes, des soumes ouvrant droits aux déductions fiscales visées a 1 article 238 Bis AA du Code Général des Impots, ainsi que de la liste
dans les conditions prévues a 1 article L.0. 163-3 du Code électoral.
7 / - Le texte et 1 exposé des motifs des résolutions propo- sées. 8 / - La liste des Administrateurs.
concernant les 9 ! - Le cas échéant, les renseignements candidats au Conseil d Administration:
10 / - Eventuellement, le bilan social accompagné de 1 avis du Comité d entreprise.
L actionnaire a le droit de prendre par lui-meme ou par mandataire, au siege social ou au lieu de la direction administrative, connaissance des documents visés ci-dessus.
Sauf en ce qui concerne l inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Enfin, toute personne a le droit, a toute époque, d obtenir au siege social la délivrance d une copie.certifiée :conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.
32.
La Societe doit annexer a ce document la liste comportant les nom, prénom usuel et domicile des Administrateurs, ainsi que des Commis- saires aux Comptes en exercice.
Elle ne peut pour cette délivrance, exiger le paiement d une somme supérieure a deux Francs.
II.- DROIT DE. COMMUNICATION PREALABLE A TOUTE ASSEMBLEE D ACTIONNAIRE.-
actionnaires :
a) Avant l Assenblée Ordinaire ammuelle.- A compter de 1a convocation de l Assemblée Ordinaire annuelle et au moins pendant le delai de quinze jours qui précede la date de la réunion, tout action- naire a le droit de prendre au siege social ou au lieu de la direction . administrative, connaissance des documents suivants :
1/ - L inventaire.
2 / - Les comptes annuels.
Il s agit du bilan, du compte de résultat et de 1 annexe, ainsi que des documents annexés, le cas échéant, a ces comptes.
3 / - Un tableau des affectations de résultat précisant notam- ment 1 origine des somnes dont la distribution est proposée.
4 / - Le rapport de gestion du Conseil d Administration.
Ce rapport comporte, en annexe, le tableau faisant apparaitre les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices ou de chacun des exercices clos depuis la constitution de la Sociéte ou l absorption par celle-ci d une autre Societe, s ils sont inférieurs a cinq.
5 / - Les rapports des Commissaires aux Comptes.
Toutefois, quelle que soit la date de la convocation, les rapports des Commissaires aux Comptes ne doivent etre tenus a la dispo- sition des actionnaires que quinze jours avant l Assemblée.
6 / - Le montant global, certifié exact par les Commissaires aux Comptes, des rémunérations versées aux dix ou cinq personnes les mieux rémunérées, selon que l effectif du personnel excéde ou non deux cents salariés.
7/ - Le montant global, certifie par les Commissaires aux Comptes, des sommes ouvrant droit aux' déductions fiscales visées a 1 article 238 AA du Code Général,des Impots, ainsi que la, liste des actions nominatives de parrainage, de mécénat et des dons effectués dans les conditions prévues a l article L.0. du Code électoral.
8/ - Le texte des projets de résolution présentés par le Conseil d Administration.
Ar
33.
9 / - Le texte et l exposé des motifs des projets de résolu- tion presentés par les actionnaires, le cas échéant.
généraux, ainsi que, le cas échéant, l indication des autres Sociétés dans lesquelles ces personnes exercent des fonctions de gestion, de direction, d adninistration ou de surveillance.
1l/ - Lorsque 1 ordre du jour comporte la nomination d Admi- nistrateurs :
Les nom, prénom usuel des candidats, leurs références professionnelles et leurs activités professionnelles au cours des cinq dernieres années, notamment les fonctions qu ils exercent ou ont exercees dans d autres Sociétés.
- Les emplois ou fonctions occupés dans la Société par les candidats et le nombre d actions de la Société dont ils sont titulaires ou porteurs.
L actionnaire a le droit, pendant le delai de quinze jours qui précede la réunion de l Assemblée Générale, de prendre, aux lieux prévus ci-dessus, connaissance ou copie de la liste des actionnaires.
A cette fin, la liste des actionnaires est arretée par la
contient les nom, prénom usuel et domicile de chaque titulaire d actions nominatives. Le nombre d actions dont chaque actionnaire est titulaire est en outre mentionné.
Les Sociétés occupant au moins trois cents salaries doivent joindre aux documents énumérés ci-dessus leur dernier bilan social accompagné de l avis du Comité d Entreprise.
Sauf en ce qui concerne 1 inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
L actionnaire exerce les droits qui précedent par lui-meme ou
Assemblées.
b) Avant une Asse blée Générale Extraordinaire ou une Assem-
Extraordinaire ou de l Assemblée spéciale, et au moins pendant le délai de quinze jours qui précede la date de la réunion, tout actionnaire a le droit de prendre au siege social, ou au 1ieu de la direction administra- tive, connaissance des documents suivants :
1 / - Le texte des résolutions proposées.
2 / - Le rapport du Conseil d Administration.
particuliers.
Ar
34.
Toutefois. quelle que soit la date de la convocation, le rapport des Commissaires aux apports, en cas d apports en nature ou d attribution d avantages particuliers, ne doit &tre tenu a la disposi- tion des actionnaires que huit jours au moins avant l Assemblée.
5 / - La liste des actionnaires, dans les conditions indiquées plus haut. Le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
L actionnaire exerce les droits qui précedent par lui-meme ou par le mandataire qu il a nommément désigné pour le représenter 1 Assemblée.
II* - DOCUMENTS A ENVOYER AUX ACTIONNAIRES SUR LEUR DEMANDE.-
A compter de la convocation de l Assemblée et jusqu au cin- quieme jour inclusivement avant la réunion, tout actionnaire titulaire de titres nominatifs peut demander a la Société de lui envoyer 1 adresse indiquée par lui, avant la réunion et aux frais de la Socié- te : a) s il s agit de l Assenblée Ordinaire anmuelle :
1'/ - L ordre du jour de l Assemblée.
2 / - Les comptes annuels.
Il s agit du bilan, du compte de résultat et de 1'annexe, ainsi que des documents annexés, le cas échéant, a ces comptes.
3 ! - Un tableau des affectations de résultat précisant notamment 1 origine des sommes dont la distribution est proposée.
4 / - Le rapport de gestion du Conseil d Administration.
Ce rapport comporte en annexe le tableau faisant apparaitre les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices, ou de chacun des exercices clos depuis la constitution de la Société ou d absorption par celle-ci d une autre Société, s ils sont inférieurs a cinq.
5 / - Un expose sommaire de la situation de la Société au cours de 1 exercice écoulé.
6 / - Les rapports des Commissaires aux Comptes.
7/ - Le texte des projets de résolution présentés par le Conseil d Administration.
8 / - Le texte et 1 exposé des motifs des projets de résolu- tion présentés par les actionnaires. le cas échéant.
9 / - Les nom, prénom usuel des Administrateurs et. Directeurs Généraux ainsi que, le cas échéant, 1 indication des autres Sociétés dans lesquelles ces personnes exercent des fonctions de gestion, de direction, d administration ou de surveillance.
35.
1o / - Lorsque l ordre du jour comporte la nomination d Admi- nistrateurs :
Les nom, prénom usuel des candidats, leurs références professionnelles et leurs activités professionnelles au cours des cinq dernieres années, notamment les fonctions qu ils exercent ou ont exercées dans d autres Sociétés.
- Les emplois ou fonctions occupés dans la Societé par les candidats et le nombre d actions de la Société dont iis sont titulaires ou porteurs.
1l / - Une formule de procuration.
12 / - Une formle permettant a l actionnaire de demander
décret du 23 Mars 1967, a 1 occasion de chacune des Assemblées ultérieu- res, si ses titres sont nominatifs.
Les Sociétés occupant au moins trois cents salariés doivent aussi envoyer a leurs actionnaires leur dernier bilan social accompagné de l avis du Comité d Entreprise.
b) S il s agit_d une Assemblée Générale Extraordinaire ou d une Assemblée spéciale.-
1 / - L ordre du jour de 1 Assemblée.
2 / - Le rapport du Conseil d Administration. 3 / - Le tableau faisant apparaitre les résultats de la Socié- te au cours de chacun des cinq derniers exercices.
4 / - Un exposé sommaire de la situation de la Société au cours de 1 exercice écoulé.
5'/ - Le cas échéant, le rapport des Commissaires aux Comptes.
6 / - Le texte des projets de résolution presentés par le Conseil d Administration.
7 / - Le texte et 1 exposé des motifs des projets de résolu- tion présentés par des actionnaires, le cas échéant. 8./ - La liste des Administrateurs et Directeur Généraux.
9 / - Une formule de procuration.
10 / - Une formule de demande d envoi de documents.
III - DOCUMENTS A JOINDRE A TOUTE FORMULE DE PROCURATION.-
A toute formule de procuration adressee aux actionnaires par la Societé ou par le mandataire qu elle a désigné a cet effet, doivent etre joints les documents suivants :
36.
1 / - L ordre du jour de 1 Assemblée.
2 / - Le texte des projets de résolution présentés par le Conseil d Administration ou, le cas échéant, par des actionnaires.
3'/ - Un tableau faisant apparaitre les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices, ou de chacun des exercices clos depuis la constitution de la Société, ou l absorption par celle-ci d une autre Société, s ils sont inférieurs a cinq.
4'/ - Un exposé sommaire de la situation de la Societé pendant 1 exercice écoulé.
5 / - Une formule de demande d envoi des documents et rensei- gnements visés a 1 article 135 du décret du 23 Mars 1967.
6*/ - Un formulaire de vote par correspondance comportant le rappel des dispositions de l article 16l-l de la Loi sur les Sociétés comerciales.
7 / - Le rappel de maniere tres apparente des dispositions de 1 article 16l alinéa 4 de la Loi sur les Sociétés commerciales.
8/ - L indication que l actionnaire, a defaut d assister personnellement a l Assemblée, peut choisir entre 1 une des trois formules suivantes :
a/ donner une procuration a un autre actionnaire ou a son conjoint. b/ voter par correspondance.
c/ adresser une procuration a la Societe sans indication de mandat. 9 / - L indication qu en aucun cas, 1 actionnaire ne peut retourner a la Société a la fois la formule de procuration et le formulaire de vote par correspondance.
IV - DOCUMENTS A JOINDRE A TOUT FOEJLAIRE DE VOTE PAR CORRESPONDANCE.
1/ - Le texte des résolutions proposées accompagne d un exposé des motifs et de l indication de leur auteur.
2 / - Une demande d envoi des documents et renseignements visés a 1 article 135 du décret du 23 Mars 1967.
3 / - s il s agit de l Assemblée Générale Ordinaire annuelle, un exposé sommaire de ia situation de la Société pendant 1 exercice écoulé, accompagné d un tableau faisant apparaitre les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices ou de chacun des exercices clos depuis la constitution de la Sociéte ou 1 absorption par celle-ci d une autre Société, si leur nombre est inférieur a cinq.
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37.
III.- REFUS DE COMMUNICATION.-
Si la Societé refuse en totalité ou en partie la communication des documents visés ci-dessus, le Président du Tribunal de Commerce, statuant en réfere, a la demande de l actionnaire auquel ce refus aura été opposé, pourra ordonner a la Société, sous astreinte, de communiquer ces documents a l actionnaire.
TITREVII:
EXERCICE SOCIAL = COMPTES ANNUELS INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE AFFECTATION DU RESULTAT
- ARTICLE 4 - EXERCICE SOCLAL -
L exercice social a une durée de douze mois. Il commence le premler Janvler de chaque année pour se terminer le trente et un Décembre suivant.
- ARTICLE_5 - COMPTES ANNUELS
I.- ETABLISSEMENT DES COMPTES SOCIAUX.-
A la cloture de chaque exercice, le Conseil d Administration dresse l inventaire des divers éléments de l actif et du passif existant a cette date.
Il dresse également les comptes annuels.
Sont annexés au biian :
- Un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société.
- Un état des sûretés consenties par elle.
Il établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progres réalisés et les difficultés rencontrées, 1 evolution prévisible de cette situation et les perspectives d avenir, les événements importants survenus entre la date de cloture de 1 exer- cice et la date a laquelle le rapport est etabli, enfin les activités en matiere de recherche et de développement.
Les comptes annuels, le rapport de gestion ainsi que, le cas échéant, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe, sont tenus au siege social, a la disposition des Commissaires aux Comptes un 'mois au moins avant la convocation de 1 Assemblée des action- naires appelée a statuer sur les comptes.annuels de la Societé.
II.- FORMES & METHODES D EVALUATION DES COMPTES SOCIAUX.-
Les comptes annuels sont établis a chaque exercice selon les
memes formes et les memes méthodes d évaluation que les années
situation de la Société.
Ar
38.-
Dans ce dernier cas, toute modification doit étre décrite et justifiée dans l annexe; elle doit etre aussi signalée dans le rapport de gestion du Conseil d Administration et le rapport général du Commis- saire aux Comptes.
- ARTICLE 46 - INFORMATION COMPTABLE &_FINANCIERE -
si la Sociéte vient a répondre a l un des critéres definis par décret et tires du nombre de salaries ou du chiffre d affaires, compte tenu éventuellement de la nature de l activité, le Conseil d Administra- tion est tenu d établir une situation de l actif réalisable et disponi- ble, valeurs d exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en m&me temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel.
La periodicité, les delais et les modalités d établissement de ces documents, sont également précisés par décret.
La Sociéte cesse d etre assujettie a cette obligation lors- qu elle ne remplit aucune de ces conditions pendant deux exercices successifs.
Les documents susvises sont analysés dans des rapports écrits sur l évolution de la Societé, établis par le Conseil d Administration. Les documents et rapports sont commniqués simultanément au Commissaire aux Comptes et au Comité d Entreprise.
En cas de non observation de ces dispositions, ou si les informations donnees dans les rapports visés a l alinéa précédent appellent des observations de sa part, le Commissaire aux Comptes le signale dans un rapport au Conseil d Administration. Le rapport du Commissaire aux Comptes est communiqué simultanément au Comite d Entre- prise. I1 est donné connaissance de ce rapport a la prochaine Assemblée Genérale.
- ARTICLE 4 - EXERCICE SOCLAL -
L exercice social a une durée de douze mois. Il commence le premler Janvler de chaque année pour se terminer le trente et un Décembre suivant.
- ARTICLE_5 - COMPTES ANNUELS
I.- ETABLISSEMENT DES COMPTES SOCIAUX.-
A la cloture de chaque exercice, le Conseil d Administration dresse l inventaire des divers éléments de l actif et du passif existant a cette date.
Il dresse également les comptes annuels.
Sont annexés au biian :
- Un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société.
- Un état des sûretés consenties par elle.
Il établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progres réalisés et les difficultés rencontrées, 1 evolution prévisible de cette situation et les perspectives d avenir, les événements importants survenus entre la date de cloture de 1 exer- cice et la date a laquelle le rapport est etabli, enfin les activités en matiere de recherche et de développement.
Les comptes annuels, le rapport de gestion ainsi que, le cas échéant, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe, sont tenus au siege social, a la disposition des Commissaires aux Comptes un 'mois au moins avant la convocation de 1 Assemblée des action- naires appelée a statuer sur les comptes.annuels de la Societé.
II.- FORMES & METHODES D EVALUATION DES COMPTES SOCIAUX.-
Les comptes annuels sont établis a chaque exercice selon les
memes formes et les memes méthodes d évaluation que les années
situation de la Société.
Ar
38.-
Dans ce dernier cas, toute modification doit étre décrite et justifiée dans l annexe; elle doit etre aussi signalée dans le rapport de gestion du Conseil d Administration et le rapport général du Commis- saire aux Comptes.
- ARTICLE 46 - INFORMATION COMPTABLE &_FINANCIERE -
si la Sociéte vient a répondre a l un des critéres definis par décret et tires du nombre de salaries ou du chiffre d affaires, compte tenu éventuellement de la nature de l activité, le Conseil d Administra- tion est tenu d établir une situation de l actif réalisable et disponi- ble, valeurs d exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en m&me temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel.
La periodicité, les delais et les modalités d établissement de ces documents, sont également précisés par décret.
La Sociéte cesse d etre assujettie a cette obligation lors- qu elle ne remplit aucune de ces conditions pendant deux exercices successifs.
Les documents susvises sont analysés dans des rapports écrits sur l évolution de la Societé, établis par le Conseil d Administration. Les documents et rapports sont commniqués simultanément au Commissaire aux Comptes et au Comité d Entreprise.
En cas de non observation de ces dispositions, ou si les informations donnees dans les rapports visés a l alinéa précédent appellent des observations de sa part, le Commissaire aux Comptes le signale dans un rapport au Conseil d Administration. Le rapport du Commissaire aux Comptes est communiqué simultanément au Comite d Entre- prise. I1 est donné connaissance de ce rapport a la prochaine Assemblée Genérale.
ARTICLE.47 - FIXATION. AFFECTATION &...REPARTITION DU RESULTAT -
I.- FIXATION & AFFECTATION DU RESULTAT - DEFINITIONS.-
a) Réserve Légale.- A peine de nullité de toute délibération contraire, il est fait sur les bénéfices de 1 exercice, diminués le cas echéant des pertes antérieures, un prélevement d un/vingtieme au moins, affecté a la formation d un fonds de réserve dit -Réserve Légale".
Ce prélevement cesse d etre obligatoire lorsque la Réserve atteint le dixieme du capital social.
Bénéfice distribuable.- Le bénéfice distribuable e$t b constitué par le benefice de l exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la Loi ou des statuts, et augmenté des reports bénéficiaires. Sur le bénefice distri- buable, l Assemblée Génerale a la faculté de prélever les sommes qu elle juge a propos de fixer pour les affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou pour les repor ter a nouveau, le tout dans la proportion qu elle détermine.
Ar
39.-
En outre, l Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sonmes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou completer un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectues.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les présents statuts ne permettent pas de distribuer.
L écart de réévaluation n est pas distribuable; il peut &tre incorpore en tout ou partie au capital.
c) Report_a_Nouveau.- L Assemblée peut décider l inscription au compte -Report a Nouveau- ou a tous comptes de réserve, de tout ou partie du bénéfice distribuable. Elle fixe l affectation ou l emploi des bénéfices ainsi inscrits a ces comptes. Ils peuvent etre affectes notamment au financement des investissements de la société.
d) Sones distribuables.- Le total du bénéfice distribuable et des réserves, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte "Report a Nouveau" ou au compte de rRéserves" dont l Assemblée a la disposition, constitue les sommes distribuables.
- HISE EN_ PAIEMENT DES 11.- REPARTITION DES BENEFICES
DIVIDENDES.-
a) Acc ptes sur dividendes.- La Société peut verser a ses
ou en cours, avant que les comptes de ces exercices aient été approuvés, dans les conditions suivantes :
1/ - Le bilan établi au cours ou a la fin de 1 exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite, s il y a lieu, des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la Loi ou des statuts et compte tenu du rapport bénéficiaire. a réalisé un bénéfice.
2 / - Le montant de ces aconptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini ci-dessus.
b) Dividendes.- Apres. approbation des,comptes et.constatation de 1 existence de sommes distribuables, 1 Assemblée Générale détermine la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividende. Les dividendes:sont prelevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l exercice.
Tout dividende distribué en violation des régles contenues dans les présents. statuts constitue un dividende fictif.
c) Paie ent_des dividendes.- Les. modalités de mise en paiement
defaut, par le Conseil d Administration.
40.
Toutefois, la mise en paienent des dividendes doit avoir lieu dans un delai maximal de neuf mois apres la cloture de l exercice. La prolongation de ce delai peut etre accordée par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requete a la demande du Conseil d Administration.
d) Repetition des dividendes.- Il ne peut &tre exigé des actionnaires aucune répétition de dividendes, sauf lorsque les condi- tions suivantes sont réunies :
- La distribution a été effectuée en violation des disposi- tions établies ci-dessus.
- Il est établi que les bénéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient 1 ignorer compte tenu des circonstances.
I1I.- PERTES.-
Les pertes, s il en existe, sont - apres approbation des inscrites a un compte spécial comptes par l Assemblée.. Générale -
figurant a l actif du bilan, pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu a extinction.
a) Réserve Légale.- A peine de nullité de toute délibération contraire, il est fait sur les bénéfices de 1 exercice, diminués le cas echéant des pertes antérieures, un prélevement d un/vingtieme au moins, affecté a la formation d un fonds de réserve dit -Réserve Légale".
Ce prélevement cesse d etre obligatoire lorsque la Réserve atteint le dixieme du capital social.
Bénéfice distribuable.- Le bénéfice distribuable e$t b constitué par le benefice de l exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la Loi ou des statuts, et augmenté des reports bénéficiaires. Sur le bénefice distri- buable, l Assemblée Génerale a la faculté de prélever les sommes qu elle juge a propos de fixer pour les affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou pour les repor ter a nouveau, le tout dans la proportion qu elle détermine.
Ar
39.-
En outre, l Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sonmes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou completer un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectues.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les présents statuts ne permettent pas de distribuer.
L écart de réévaluation n est pas distribuable; il peut &tre incorpore en tout ou partie au capital.
c) Report_a_Nouveau.- L Assemblée peut décider l inscription au compte -Report a Nouveau- ou a tous comptes de réserve, de tout ou partie du bénéfice distribuable. Elle fixe l affectation ou l emploi des bénéfices ainsi inscrits a ces comptes. Ils peuvent etre affectes notamment au financement des investissements de la société.
d) Sones distribuables.- Le total du bénéfice distribuable et des réserves, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte "Report a Nouveau" ou au compte de rRéserves" dont l Assemblée a la disposition, constitue les sommes distribuables.
- HISE EN_ PAIEMENT DES 11.- REPARTITION DES BENEFICES
DIVIDENDES.-
a) Acc ptes sur dividendes.- La Société peut verser a ses
ou en cours, avant que les comptes de ces exercices aient été approuvés, dans les conditions suivantes :
1/ - Le bilan établi au cours ou a la fin de 1 exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite, s il y a lieu, des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la Loi ou des statuts et compte tenu du rapport bénéficiaire. a réalisé un bénéfice.
2 / - Le montant de ces aconptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini ci-dessus.
b) Dividendes.- Apres. approbation des,comptes et.constatation de 1 existence de sommes distribuables, 1 Assemblée Générale détermine la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividende. Les dividendes:sont prelevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l exercice.
Tout dividende distribué en violation des régles contenues dans les présents. statuts constitue un dividende fictif.
c) Paie ent_des dividendes.- Les. modalités de mise en paiement
defaut, par le Conseil d Administration.
40.
Toutefois, la mise en paienent des dividendes doit avoir lieu dans un delai maximal de neuf mois apres la cloture de l exercice. La prolongation de ce delai peut etre accordée par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requete a la demande du Conseil d Administration.
d) Repetition des dividendes.- Il ne peut &tre exigé des actionnaires aucune répétition de dividendes, sauf lorsque les condi- tions suivantes sont réunies :
- La distribution a été effectuée en violation des disposi- tions établies ci-dessus.
- Il est établi que les bénéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient 1 ignorer compte tenu des circonstances.
I1I.- PERTES.-
Les pertes, s il en existe, sont - apres approbation des inscrites a un compte spécial comptes par l Assemblée.. Générale -
figurant a l actif du bilan, pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu a extinction.
ARTICLE 48 - FILIALES. PARTICIPATIONS & SOCIETES CONTROLEES -
Pour l application du présent article, toute Société dont la Societe possede plus de la moitié du capital social, est considérée comme filiale de la présente Société. Lorsque la Sociéte possede dans une autre Société une fraction du capital comprise entre l0 et 50 z, elle est considérée comme ayant une participation dans cette autre Société.
Toute Société est considérée en controler une autre :
une Lorsqu elle détient directement ou indirectement fraction du capital lui conférant la majorité des droits de vote dans les Assemblées Générales de cette autre Société.
- Lorsqu elle dispose seule de la majorité des droits de vote dans cette autre Sociéte, en vertu d un accord conclu avec d autres Sociétés ou actionnaires et qui n est pas contraire a l intéret de la Société.
- Lorsqu elle détermine en fait, par les droits de vote dont elle dispose, les décisions dans les Assemblées de cette autre Société.
Elle exerce ce controle lorsqu elle dispose directement ou indirectement d une fraction des droits de vote supérieure a 40 et qu aucun autre associé ou actionnaire ne détient directement ou indirectement une fraction supérieure a la sienne.
Toute participation, méme inférieure :a 10 %, détenue par une Societé controlée est considérée. comme détenue indirectement par la Societé qui controle cette Société.
41.
a) Le Conseil d Administration doit indiquer, si c est le cas, dans son rapport a l Assemblée Générale Ordinaire annuelle que la Société a pris, au cours de l exercice, une participation dans une autre Societé représentant plus du vingtieme, du dixieme, du cinquieme, du tiers ou de la moitié du capital social, ou s est assuré le controle d une Société tel que défini ci-dessus.
Il doit , en outre, dans son rapport, rendre compte de l acti- vité et des résultats de l ensemble de ia Société, des filiales de la Société et des Sociétes qu elle controle par branche d activité. Il annexe au bilan de la Société un tableau en vue de faire apparaitre la situation desdites filiales, participations et Societés controlées.
La Sociéte qui établir et publie des comptes consolidés, peut
mentionné.
b) La personne physique ou morale qui possede un nombre d actions représentant plus du vingtieme, du dixieme, du cinquieme, du tiers ou de la moitié du capital d une Société, informe ladite Société du nombre total d actions qu elle possede dans le capital de celle-ci dans le délai de quinze jours a compter du franchissement du seuil de participation. Cette information se fait dans le meme delai lorsque la ci-dessus participation du capital devient inférieure aux seuils mentionnés.
Une Société qui est controlée directement ou indirectement par une Société par actions notifie a celle-ci et a chacune des Sociétés participant au controle, le montant des participations qu elle détient directement ou indirectement dans leur capital respectif et les varia- tions de ce montant, et ce, dans un délai d un mois du jour oû la prise de controle a été connue pour les titres qu elle détenait avant cette date ou du jour de 1 opération pour les acquisitions ou aliénations ultérieures.
Le rapport présenté aux actionnaires sur les opérations de l exercice doit faire mention des informations indiquées au b) ci- dessus.
Toute Société est considérée en controler une autre :
une Lorsqu elle détient directement ou indirectement fraction du capital lui conférant la majorité des droits de vote dans les Assemblées Générales de cette autre Société.
- Lorsqu elle dispose seule de la majorité des droits de vote dans cette autre Sociéte, en vertu d un accord conclu avec d autres Sociétés ou actionnaires et qui n est pas contraire a l intéret de la Société.
- Lorsqu elle détermine en fait, par les droits de vote dont elle dispose, les décisions dans les Assemblées de cette autre Société.
Elle exerce ce controle lorsqu elle dispose directement ou indirectement d une fraction des droits de vote supérieure a 40 et qu aucun autre associé ou actionnaire ne détient directement ou indirectement une fraction supérieure a la sienne.
Toute participation, méme inférieure :a 10 %, détenue par une Societé controlée est considérée. comme détenue indirectement par la Societé qui controle cette Société.
41.
a) Le Conseil d Administration doit indiquer, si c est le cas, dans son rapport a l Assemblée Générale Ordinaire annuelle que la Société a pris, au cours de l exercice, une participation dans une autre Societé représentant plus du vingtieme, du dixieme, du cinquieme, du tiers ou de la moitié du capital social, ou s est assuré le controle d une Société tel que défini ci-dessus.
Il doit , en outre, dans son rapport, rendre compte de l acti- vité et des résultats de l ensemble de ia Société, des filiales de la Société et des Sociétes qu elle controle par branche d activité. Il annexe au bilan de la Société un tableau en vue de faire apparaitre la situation desdites filiales, participations et Societés controlées.
La Sociéte qui établir et publie des comptes consolidés, peut
mentionné.
b) La personne physique ou morale qui possede un nombre d actions représentant plus du vingtieme, du dixieme, du cinquieme, du tiers ou de la moitié du capital d une Société, informe ladite Société du nombre total d actions qu elle possede dans le capital de celle-ci dans le délai de quinze jours a compter du franchissement du seuil de participation. Cette information se fait dans le meme delai lorsque la ci-dessus participation du capital devient inférieure aux seuils mentionnés.
Une Société qui est controlée directement ou indirectement par une Société par actions notifie a celle-ci et a chacune des Sociétés participant au controle, le montant des participations qu elle détient directement ou indirectement dans leur capital respectif et les varia- tions de ce montant, et ce, dans un délai d un mois du jour oû la prise de controle a été connue pour les titres qu elle détenait avant cette date ou du jour de 1 opération pour les acquisitions ou aliénations ultérieures.
Le rapport présenté aux actionnaires sur les opérations de l exercice doit faire mention des informations indiquées au b) ci- dessus.
T I T R E VIII
TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
- ARTICLE 49 - TRANSFORMATION -
La Societé peut se transformer en Société d une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d existence et si elle a etabli et fait approuver par les actionnaires le bilan de ses deux premiers exercices.
La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société. Le rapport atteste que les capitaux propres sont .au moins égaux au capital social.
La transformation est soumise, le cas échéant, a l approbation des Assemblées d obligataires.
Ar
42.
La transformation en Sociéte en Nom Collectif nécessite l accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues aux deux premiers alinéas ci-dessus ne sont pas exigées.
La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l accord de tous les associés qui acceptent d etre associés commandités.
La transformation en Société a Responsabilité Limitée est decidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Societés de cette forme.
- ARTICLE 50 - DISSOLUTION -
I.- DISSOLUTION A L ARRIVEE DU TERME A DEFAUT DE PROROGATION.-
La Société est dissoute a la date d expiration de sa durée.
Un an au moins avant cette date, le Conseil d Administration convoque 1 Assemblée Générale Extraordinaire pour décider ou non la prorogation de la Sociéte.
La décision dans tous les cas sera rendue publique.
A défaut de convocation de cette Assemblée par le Conseil d Administration, tout actionnaire, apres une mise en demeure par lettre recomandée demeurée infructueuse, peut demander au Président du Tribu- nal de Commerce statuant sur requete, la désignation d un mandataire de Justice charge de convoquer cette Assemblée.
II.- DISSOLITION_ANTICIPEE.-
en une_seule. ain.- La a) Réunion_de toutes les actions. réunion de toutes les actions en une seule main n entraine pas la dissolution de plein droit de la Société. Tout intéressé peut demander cette dissolution si la situation n a pas été régularisée dans le délai d un an.
Le Tribunal peut accorder a 1a Société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu, la dissolution ne sera pas prononcée.
En cas de dissolution, celle-ci entraine la transmission universelle du patrimoine de la société a 1 associé unique, sans qu il y ait lieu a liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition a la dissolution dans Ie délai de trente jours a compter de la publication de
le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la
patrimoine n est réalisée et il n y a disparition de la personne morale qu a l issue du délai d opposition ou, le cas échéant, lorsque 1 opposi- tion a été rejetée en premiere instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.
b) Decision des actionnaires.- La dissolution anticipée de la Société peut etre prononcée par 1 Assemblée Générale Extraordinaire a tout moment.
Arl
43.
c) Reduction du nonbre des actionnaires a moins de sept.- Le Tribunal de commerce peut, a la demande de tout interesse, prononcer la dissolution de la Société si le nombre des actionnaires est réduit a moins de sept depuis plus d un an. Il peut accorder a la Societé un delai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, le jour ou il statue sur le fond, cette regularisation a eu lieu.
d) Réductioa des.capitaux propres a un montant inférieur a la
a la moitié du capital social, le Conseil d Administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer 1 Assemblée Générale Extraordinaire a l effet de decider s il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
sI la dissolution n est pas prononcée, le capital doit etre réduit d un montant égal a la perte constatée au plus tard lors de la cloture du second exercice suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.
Sous réserve des dispositions de l article 71 de la Loi du 24 Juillet l966, il n y a pas lieu a dissolution ou a réduction de capital si, dans le delai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a etre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par l Assemblée Générale est publiée. selon. les, prescriptions réglementaires... -..
A defaut de réunion de 1 Assemblée Générale, comne dans le cas ou cette Assemblée n a pas pu delibérer valablement sur deuxiéme convo- cation, tout intéressé peut demander au Tribunal de Commerce la dissolu- tion de la Société. Il en est de meme si les dispositions de l alinéa 2 ci-dessus n ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le Tribunal pourra accorder a la Société un délai maximal de six mois pour régula- riser la situation; si la régularisation a eu lieu avant qu il statue sur le fond la dissolution ne sera pas prononcée.
e) Réduction .du .capital a un montant inférieur au_minimm légal.- En cas d inobservation des dispositions relatives au maintien du capital a un montant au moins égal au minimum légal, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la Société. Cette dissolution ne peut etre prononcée si, au jour o& le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
- ARTICLE_51 - LIQUIDATION -
I.- QUVERTURE DE LA LIQUIDATION & EFFETS.-
La Société est en liquidation des 1 instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit. Sa dénomination sociale est suivie de la mention : -Société en Liquidationr.
Cette mention, :ainsi que le ou les noms des Liquidateurs, doivent figurer sur tous Ies actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses.
61
44*-
La personnalite morale de la Societé subsiste pour les besoins de la lfquidation, jusqu a cloture de celle-ci. La dissolution de la Societe ne produit ses effets a l égard des tiers, qu a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.
La liquidation de la Société sera effectuée conformément aux articles 390 et suivants de la Loi du 24 Juillet 1966 et aux articles 266 et suivants du décret du 23 Mars 1967. La dissolution de la Société n entraine pas de plein droit la résiliation des baux des immeubles
de garantie ne peut plus etre assurée dans les termes de celui-ci, il peut y etre substitué, par décision du Président du Tribunal de Grande Instance du lieu de la situation de l immeuble, toute garantie offerte par le cessionnaire ou un tiers, et jugée suffisante.
II.- MOMINATION DES LIQUIDATEURS - POUVOIRS.-
L Assemblée Générale conserve les memes pouvoirs qu avant la dissolution de la Société. Elle regle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs Liquidateurs .dont elle détermine les pouvoirs. Les Liquida- teurs exercent leurs fonctions conformément a la Loi.
III.- FIN DE LA LIQUIDATION.-
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du Liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la cloture de la liquida- tion. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, ia désignation d un mandataire chargé de procéder a la convocation.
- ARTICLE 49 - TRANSFORMATION -
La Societé peut se transformer en Société d une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d existence et si elle a etabli et fait approuver par les actionnaires le bilan de ses deux premiers exercices.
La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société. Le rapport atteste que les capitaux propres sont .au moins égaux au capital social.
La transformation est soumise, le cas échéant, a l approbation des Assemblées d obligataires.
Ar
42.
La transformation en Sociéte en Nom Collectif nécessite l accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues aux deux premiers alinéas ci-dessus ne sont pas exigées.
La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l accord de tous les associés qui acceptent d etre associés commandités.
La transformation en Société a Responsabilité Limitée est decidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Societés de cette forme.
- ARTICLE 50 - DISSOLUTION -
I.- DISSOLUTION A L ARRIVEE DU TERME A DEFAUT DE PROROGATION.-
La Société est dissoute a la date d expiration de sa durée.
Un an au moins avant cette date, le Conseil d Administration convoque 1 Assemblée Générale Extraordinaire pour décider ou non la prorogation de la Sociéte.
La décision dans tous les cas sera rendue publique.
A défaut de convocation de cette Assemblée par le Conseil d Administration, tout actionnaire, apres une mise en demeure par lettre recomandée demeurée infructueuse, peut demander au Président du Tribu- nal de Commerce statuant sur requete, la désignation d un mandataire de Justice charge de convoquer cette Assemblée.
II.- DISSOLITION_ANTICIPEE.-
en une_seule. ain.- La a) Réunion_de toutes les actions. réunion de toutes les actions en une seule main n entraine pas la dissolution de plein droit de la Société. Tout intéressé peut demander cette dissolution si la situation n a pas été régularisée dans le délai d un an.
Le Tribunal peut accorder a 1a Société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu, la dissolution ne sera pas prononcée.
En cas de dissolution, celle-ci entraine la transmission universelle du patrimoine de la société a 1 associé unique, sans qu il y ait lieu a liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition a la dissolution dans Ie délai de trente jours a compter de la publication de
le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la
patrimoine n est réalisée et il n y a disparition de la personne morale qu a l issue du délai d opposition ou, le cas échéant, lorsque 1 opposi- tion a été rejetée en premiere instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.
b) Decision des actionnaires.- La dissolution anticipée de la Société peut etre prononcée par 1 Assemblée Générale Extraordinaire a tout moment.
Arl
43.
c) Reduction du nonbre des actionnaires a moins de sept.- Le Tribunal de commerce peut, a la demande de tout interesse, prononcer la dissolution de la Société si le nombre des actionnaires est réduit a moins de sept depuis plus d un an. Il peut accorder a la Societé un delai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, le jour ou il statue sur le fond, cette regularisation a eu lieu.
d) Réductioa des.capitaux propres a un montant inférieur a la
a la moitié du capital social, le Conseil d Administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer 1 Assemblée Générale Extraordinaire a l effet de decider s il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
sI la dissolution n est pas prononcée, le capital doit etre réduit d un montant égal a la perte constatée au plus tard lors de la cloture du second exercice suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.
Sous réserve des dispositions de l article 71 de la Loi du 24 Juillet l966, il n y a pas lieu a dissolution ou a réduction de capital si, dans le delai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a etre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par l Assemblée Générale est publiée. selon. les, prescriptions réglementaires... -..
A defaut de réunion de 1 Assemblée Générale, comne dans le cas ou cette Assemblée n a pas pu delibérer valablement sur deuxiéme convo- cation, tout intéressé peut demander au Tribunal de Commerce la dissolu- tion de la Société. Il en est de meme si les dispositions de l alinéa 2 ci-dessus n ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le Tribunal pourra accorder a la Société un délai maximal de six mois pour régula- riser la situation; si la régularisation a eu lieu avant qu il statue sur le fond la dissolution ne sera pas prononcée.
e) Réduction .du .capital a un montant inférieur au_minimm légal.- En cas d inobservation des dispositions relatives au maintien du capital a un montant au moins égal au minimum légal, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la Société. Cette dissolution ne peut etre prononcée si, au jour o& le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
- ARTICLE_51 - LIQUIDATION -
I.- QUVERTURE DE LA LIQUIDATION & EFFETS.-
La Société est en liquidation des 1 instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit. Sa dénomination sociale est suivie de la mention : -Société en Liquidationr.
Cette mention, :ainsi que le ou les noms des Liquidateurs, doivent figurer sur tous Ies actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses.
61
44*-
La personnalite morale de la Societé subsiste pour les besoins de la lfquidation, jusqu a cloture de celle-ci. La dissolution de la Societe ne produit ses effets a l égard des tiers, qu a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.
La liquidation de la Société sera effectuée conformément aux articles 390 et suivants de la Loi du 24 Juillet 1966 et aux articles 266 et suivants du décret du 23 Mars 1967. La dissolution de la Société n entraine pas de plein droit la résiliation des baux des immeubles
de garantie ne peut plus etre assurée dans les termes de celui-ci, il peut y etre substitué, par décision du Président du Tribunal de Grande Instance du lieu de la situation de l immeuble, toute garantie offerte par le cessionnaire ou un tiers, et jugée suffisante.
II.- MOMINATION DES LIQUIDATEURS - POUVOIRS.-
L Assemblée Générale conserve les memes pouvoirs qu avant la dissolution de la Société. Elle regle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs Liquidateurs .dont elle détermine les pouvoirs. Les Liquida- teurs exercent leurs fonctions conformément a la Loi.
III.- FIN DE LA LIQUIDATION.-
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du Liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la cloture de la liquida- tion. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, ia désignation d un mandataire chargé de procéder a la convocation.
TITRE IX
CONTESTATIONS - ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION - DISPOSITIONS DIVERSES
- ARTICLE 52 - CONTESTATIONS -
Toutes les contestations qui peuvent s élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre actionnaires et la Socié- té, soit entre actionnaires eux-memes, concernant les affaires sociales, 1 interpretation ou l exécution des présents statuts, sont soumises a la juridiction des Tribunaux competents.
- ARTICLE 53 - DELAIS -
tés selon les regles fixées par les articles 640 a 642 du nouveau Code de Procédure Civile.
- ARTICLE 52 - CONTESTATIONS -
Toutes les contestations qui peuvent s élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre actionnaires et la Socié- té, soit entre actionnaires eux-memes, concernant les affaires sociales, 1 interpretation ou l exécution des présents statuts, sont soumises a la juridiction des Tribunaux competents.
- ARTICLE 53 - DELAIS -
tés selon les regles fixées par les articles 640 a 642 du nouveau Code de Procédure Civile.
Article 54 -POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie certifiée des présents statuts pour accomplir toutes formalités légales.
PEu. MIS A JOUR LE 12 Décembre 2001
PEu. MIS A JOUR LE 12 Décembre 2001