DAVYCO
Acte du 29 juillet 2004
Début de l'acte
" DAVYCO "
Société Anonyme
Au capital de{&10 000 Eur
Siége social : 45 rue DeN
RCS BOBIGNY B 300 963 584 SIRET 300 963 584 00051
Société Anonyme
Au capital de{&10 000 Eur
Siége social : 45 rue DeN
RCS BOBIGNY B 300 963 584 SIRET 300 963 584 00051
PROCES-VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAQRDINAIRE du 7 Juin 2004
L'an deux mil quatre, Le Sept Juin & l'issue de l'Assemblée Générale Mixte tenue ce jour
Les actionnaires de la société " DAVYCO ", Société Anonyme au capital de 610 000 @uros , dont Ie siege social est a PANTIN - 93500 - 45 rue Delizy, se sont réunis audit siege social en
Assemblée Générale Extraordinaire, sur la convocation faite par le Conseil d'Administration plus de quinze jours avant l'Assembiée.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre en entrant en séance.
L'Assemblée est présidée par le Président Directeur Général de la société, Monsieur Aiain MELLOUL.
Mesdames Rachel MELLOUL et Sylvie WAHNICH, présentes et acceptantes, représentant le plus grand nombre de voix, sont appelées comme scrutateurs.
Madame Murielle MELLOUL est désignée par le bureau comme secrétaire.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau ainsi constitué, permet de constater que les actionnaires présents possédent la totalité des actions composant le capital social.
En conséquence, l'Assemblée est déclarée régulierement constituée.
La société
, Commissaire aux Comptes a été régulierement convoquée par lettre recommandée avec accusé de réception et est absente et excusée.
Monsieur le Président rappelle ensuite aux actionnaires qu'ils ont été convoqués par lettres adressées a chacun d'eux.
Il lui est donné acte de cette convocation et quitus sans réserve
Il dépose sur le bureau et met à la disposition des actionnaires :
- les copies des lettres adressées a tous les actionnaires, - ia copie de la lettre adressée au Commissaire aux Comptes, - la feuille de présence de l'Assemblée, ainsi que les pouvoirs des actionnaires représentés par des mandataires et les formulaires de vote par correspondance, - ie rapport du Conseil d'Administration, - le rapport du Commissaire aux Comptes, - le texte des projets de résolutions soumises a l'Assemblée, - les statuts de la société. - le projet des nouveaux statuts.
Puis, Monsieur le Président déclare que le rapport du Conseil d'Administration, le rapport du Commissaire aux Comptes, la liste des actionnaires, le texte des résolutions proposées, ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par la Loi et les réglements ont été tenus a la disposition des actionnaires, au siége social, a compter du jour de la convocation de l'Assemblée.
L'Assemblée lui donne acte de ces déclarations.
Monsieur le Président rappelle ensuite que l'Assemblée Générale est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- Transformation de la société en Société par actions simplifiée - Adoption des Statuts de la société sous sa forme nouvelle, - Nomination du Président de la société, -- Maintien des Mandats des Commissaires aux Comptes, - Pouvoirs pour les formalités, - Questions diverses.
Puis, il donne lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes.
Cette iecture terminée, le Président déclare ia discussion ouverte.
Diverses observations sont échangées et personne ne demandant plus la parole, Monsieur Ie Président met successivement aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
Les actionnaires de la société " DAVYCO ", Société Anonyme au capital de 610 000 @uros , dont Ie siege social est a PANTIN - 93500 - 45 rue Delizy, se sont réunis audit siege social en
Assemblée Générale Extraordinaire, sur la convocation faite par le Conseil d'Administration plus de quinze jours avant l'Assembiée.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre en entrant en séance.
L'Assemblée est présidée par le Président Directeur Général de la société, Monsieur Aiain MELLOUL.
Mesdames Rachel MELLOUL et Sylvie WAHNICH, présentes et acceptantes, représentant le plus grand nombre de voix, sont appelées comme scrutateurs.
Madame Murielle MELLOUL est désignée par le bureau comme secrétaire.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau ainsi constitué, permet de constater que les actionnaires présents possédent la totalité des actions composant le capital social.
En conséquence, l'Assemblée est déclarée régulierement constituée.
La société
, Commissaire aux Comptes a été régulierement convoquée par lettre recommandée avec accusé de réception et est absente et excusée.
Monsieur le Président rappelle ensuite aux actionnaires qu'ils ont été convoqués par lettres adressées a chacun d'eux.
Il lui est donné acte de cette convocation et quitus sans réserve
Il dépose sur le bureau et met à la disposition des actionnaires :
- les copies des lettres adressées a tous les actionnaires, - ia copie de la lettre adressée au Commissaire aux Comptes, - la feuille de présence de l'Assemblée, ainsi que les pouvoirs des actionnaires représentés par des mandataires et les formulaires de vote par correspondance, - ie rapport du Conseil d'Administration, - le rapport du Commissaire aux Comptes, - le texte des projets de résolutions soumises a l'Assemblée, - les statuts de la société. - le projet des nouveaux statuts.
Puis, Monsieur le Président déclare que le rapport du Conseil d'Administration, le rapport du Commissaire aux Comptes, la liste des actionnaires, le texte des résolutions proposées, ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par la Loi et les réglements ont été tenus a la disposition des actionnaires, au siége social, a compter du jour de la convocation de l'Assemblée.
L'Assemblée lui donne acte de ces déclarations.
Monsieur le Président rappelle ensuite que l'Assemblée Générale est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- Transformation de la société en Société par actions simplifiée - Adoption des Statuts de la société sous sa forme nouvelle, - Nomination du Président de la société, -- Maintien des Mandats des Commissaires aux Comptes, - Pouvoirs pour les formalités, - Questions diverses.
Puis, il donne lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes.
Cette iecture terminée, le Président déclare ia discussion ouverte.
Diverses observations sont échangées et personne ne demandant plus la parole, Monsieur Ie Président met successivement aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, aprés avoir entendu la
lecture du rapport établi par Ia société, Commissaire aux Comptes Titulaire de la société, attestant que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social
- et la lecture du rapport du Conseil d'Administration,
constatant, en outre, que toutes les conditions légales requises se trouvent remplies,
approuve expressément le rapport du Commissaire aux Comptes,
et décide, par application des dispositions de l'article L 227-3 du Code de Commerce, de transformer la société en Société par actions simplifiée, a compter de ce jour.
Cette transformation, régulierement effectuée, n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelie.
" Cette résolution est adoptée a l'unanimité "
DEUXIEME RESOLUTIQN
En conséquence de la décision qui précéde, l'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance des statuts qui régiront la société sous sa forme nouvelle de Société par actions simplifiée, décide
d'approuver purement et simplement le texte présenté.
" Cette résolution est adoptée a l'unanimité "
lecture du rapport établi par Ia société
- et la lecture du rapport du Conseil d'Administration,
constatant, en outre, que toutes les conditions légales requises se trouvent remplies,
approuve expressément le rapport du Commissaire aux Comptes,
et décide, par application des dispositions de l'article L 227-3 du Code de Commerce, de transformer la société en Société par actions simplifiée, a compter de ce jour.
Cette transformation, régulierement effectuée, n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelie.
" Cette résolution est adoptée a l'unanimité "
DEUXIEME RESOLUTIQN
En conséquence de la décision qui précéde, l'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance des statuts qui régiront la société sous sa forme nouvelle de Société par actions simplifiée, décide
d'approuver purement et simplement le texte présenté.
" Cette résolution est adoptée a l'unanimité "
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale constate que du fait de la transformation de la société en Société par actions Simplifiée, la société ne sera plus administrée par un Conseil d Administration mais par un Président.
En conséquence, l'Assemblée Générale nomme en qualité de Président de ia société pour une
durée illimitée :
Monsieur Alain MELLOUL, né le 7 Septembre 1957 a PARIS (10&me) de nationalité francaise, demeurant 6 Square Claude Debussy , 75017 PARIS.
Il aura les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et généralement, ceux qui lui seront conférés par l'article 21 des Statuts de la Société. En rémunération de ses fonctions, il aura droit a la méme rémunération que celle qu'il percevait en qualité de Président Directeur Général.
Il aura droit, en outre, au remboursement, sur état, de ses frais de déplacement, frais de représentation et débours faits en raison ou a l'occasion de ses fonctions.
Monsieur Alain MELLOUL, présent a la réunion, déclare qu'il n'exerce aucune fonction et n'est frappé d'aucune mesure susceptible de lui interdire d'assumer les fonctions de Président de la société et accepte, en conséquence, le mandat qui vient de lui étre conféré.
" Cette résolution est adoptée à l'unanimité "
En conséquence, l'Assemblée Générale nomme en qualité de Président de ia société pour une
durée illimitée :
Monsieur Alain MELLOUL, né le 7 Septembre 1957 a PARIS (10&me) de nationalité francaise, demeurant 6 Square Claude Debussy , 75017 PARIS.
Il aura les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et généralement, ceux qui lui seront conférés par l'article 21 des Statuts de la Société. En rémunération de ses fonctions, il aura droit a la méme rémunération que celle qu'il percevait en qualité de Président Directeur Général.
Il aura droit, en outre, au remboursement, sur état, de ses frais de déplacement, frais de représentation et débours faits en raison ou a l'occasion de ses fonctions.
Monsieur Alain MELLOUL, présent a la réunion, déclare qu'il n'exerce aucune fonction et n'est frappé d'aucune mesure susceptible de lui interdire d'assumer les fonctions de Président de la société et accepte, en conséquence, le mandat qui vient de lui étre conféré.
" Cette résolution est adoptée à l'unanimité "
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assembiée Générale décide de maintenir en qualité de Commissaire aux Comptes Titulaire et
de Commissaire aux Comptes Suppléant, pour la durée restant à courir de leurs mandats, soit pour une durée qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2005.
Commissaire aux Comptes Titulaire : La société < SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE ET DE COMMISSARIAT AUX COMPTES CORINE LAMORLETTE >, dont le siege social est situé 107 Rue Lauriston, 75 116 PARIS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro B 342 411 444
Commissaire aux Comptes Suppléant : Madame MICAELLI Felicie, née le 19 Décembre 1948 a MONTE (20) de nationalité francaise, demeurant 5 Boulevard Voltaire, 75011 PARIS.
Les Commissaires aux Comptes exerceront leurs fonctions dans les conditions fixées par les
dispositions de la loi et du décret.
La s0ciété < < SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE ET DE COMMISSARIAT AUX COMPTES CORINE LAMORLETTE >, Commissaire aux Comptes Titulaire, présentera, pour chacun de ces exercices, un rapport général sur les comptes et un rapport spécial sur les conventions visées & l'article L 227-10 du Code de Commerce.
Les honoraires du Commissaire aux Comptes Titulaire seront fixés conformément aux dispositions de la réglementation en vigueur.
" Cette résolution est adoptée a l'unanimité "
de Commissaire aux Comptes Suppléant, pour la durée restant à courir de leurs mandats, soit pour une durée qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2005.
Commissaire aux Comptes Titulaire : La société < SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE ET DE COMMISSARIAT AUX COMPTES CORINE LAMORLETTE >, dont le siege social est situé 107 Rue Lauriston, 75 116 PARIS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro B 342 411 444
Commissaire aux Comptes Suppléant : Madame MICAELLI Felicie, née le 19 Décembre 1948 a MONTE (20) de nationalité francaise, demeurant 5 Boulevard Voltaire, 75011 PARIS.
Les Commissaires aux Comptes exerceront leurs fonctions dans les conditions fixées par les
dispositions de la loi et du décret.
La s0ciété < < SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE ET DE COMMISSARIAT AUX COMPTES CORINE LAMORLETTE >, Commissaire aux Comptes Titulaire, présentera, pour chacun de ces exercices, un rapport général sur les comptes et un rapport spécial sur les conventions visées & l'article L 227-10 du Code de Commerce.
Les honoraires du Commissaire aux Comptes Titulaire seront fixés conformément aux dispositions de la réglementation en vigueur.
" Cette résolution est adoptée a l'unanimité "
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale déclare que la durée de l'exercice social en cours, qui doit étre clos le 31
Décembre 2004, ne sera pas modifiée du fait de l'adoption de la forme de Société par actions simplifiée.
Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrlés dans les conditions fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de Commerce relatives aux Sociétés par Actions Simplifiées.
En outre, le Conseil d'Administration, sous sa forme de société anonyme, fera a l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui statuera sur ces comptes, un rapport rendant compte de lexercice de son mandat pendant la période courue du 1er Janvier 2004 jusqu'au jour de la transformation.
L'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice en cours sera convoquée et délibérera conformément aux regles fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de Commerce relatives aux Sociétés par Actions Simplifiées; elles statuera, également sur le quitus a accorder aux Administrateurs.
Par ailleurs, les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis suivant les dispositions des statuts de la société sous sa forme de société par actions simplifiée.
" Cette résolution est adoptée a l'unanimité "
Décembre 2004, ne sera pas modifiée du fait de l'adoption de la forme de Société par actions simplifiée.
Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrlés dans les conditions fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de Commerce relatives aux Sociétés par Actions Simplifiées.
En outre, le Conseil d'Administration, sous sa forme de société anonyme, fera a l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui statuera sur ces comptes, un rapport rendant compte de lexercice de son mandat pendant la période courue du 1er Janvier 2004 jusqu'au jour de la transformation.
L'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice en cours sera convoquée et délibérera conformément aux regles fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de Commerce relatives aux Sociétés par Actions Simplifiées; elles statuera, également sur le quitus a accorder aux Administrateurs.
Par ailleurs, les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis suivant les dispositions des statuts de la société sous sa forme de société par actions simplifiée.
" Cette résolution est adoptée a l'unanimité "
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale constate que la transformation de ia société DAVYCO> en Société par actions simplifiée est définitivement réalisée, en conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent et de l'acceptation de leurs fonctions par le Président et par les Commissaires aux Comptes.
" Cette résolution est adoptée a l'unanimité "
" Cette résolution est adoptée a l'unanimité "
SEPTIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie certifiée
conforme du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités légales.
" Cette résolution est adoptée a l'unanimité "
L'ordre du jour étant épuisé, personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a treize heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par les membres du bureau.
Les Scrutateurs Le Président Rachel MELLOUL Sylvie WAHNICH Alain MELLOUL (Bon pour acceptation des fonctions de Président)
BoN Rr auEPTaT6N D6s BncnN j Pe
La Secrétaire PresLDe1 Murielle MELLOUL
Enregistré a : RECETIE PRINCIPALE DES IMPOTS DE PANTIN Le 07/07/2004 Eordereau n*2004/232 Case n*3
Enegiarement : 756 Timbre : 72 € Total liquidê : cent quarante-sept euros Montant requ : cent quarante-sept curos L'Agent
SOCIéTE D'EXPERTISE COMPTABLE ET DE COMMISSARIAT AUX COMPTES Inscrite au tableau de l'rdre des Experts Comptables de Paris Membre de la Compagnie des Commissaires aux Cornptes de Paris
S.A.R.L. au capital de 40 000 euros
107, rue Lauriston - 75116 PARIS Correspondance : Tél. 01 44 05 10 42 - Portable 06 08 32 15 32 6, rue de Gramont - 60200 COMPIEGNE E-mail : corine@lamorlette.con Tél. 03 44 36 04 08 maitriser le quotidien 342 411 444 RCS PARIS Fax 03 44 36 04 09 pour assurer l'avenir
S.A. DAVYCO ZAC de 1'Ourcq -lot 238 45, rue Delizy 93692 PANTIN
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE ANONYME DAVYCO EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
A l'assemblée du 7 juin 2004
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En notre qualité de commissaire aux comptes de la société DAVYCO, et en application des dispositions de l'article L. 225-244 du Code de commerce, nous avons établi le présent rapport en vue de nous prononcer sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social.
Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France. Ces normes requierent la mise en oeuvre de diligences destinées a vérifier que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social. Cette vérification a notamment consisté a apprécier l'incidence éventuelle sur la valeur comptable des éléments entrant dans la détermination des capitaux propres des événements survenus entre la date des derniers comptes annuels et la date de notre rapport.
Sur la base de nos travaux, nous attestons que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.
Fait a PARIS,le 17 mai 2004
Le Commissaire aux Comptes S.A.R.L. Corine LAMORLETTE Représentée par Corine LAMORLETTE
" DAVYCO"
Société par Actions Simplifiée
Au capital de 610 000 £uros
Siege social : 45 Rue Delizy, 93 500 PANTIN
RCS BOBIGNY B 300 963 584
conforme du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités légales.
" Cette résolution est adoptée a l'unanimité "
L'ordre du jour étant épuisé, personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a treize heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par les membres du bureau.
Les Scrutateurs Le Président Rachel MELLOUL Sylvie WAHNICH Alain MELLOUL (Bon pour acceptation des fonctions de Président)
BoN Rr auEPTaT6N D6s BncnN j Pe
La Secrétaire PresLDe1 Murielle MELLOUL
Enregistré a : RECETIE PRINCIPALE DES IMPOTS DE PANTIN Le 07/07/2004 Eordereau n*2004/232 Case n*3
Enegiarement : 756 Timbre : 72 € Total liquidê : cent quarante-sept euros Montant requ : cent quarante-sept curos L'Agent
SOCIéTE D'EXPERTISE COMPTABLE ET DE COMMISSARIAT AUX COMPTES Inscrite au tableau de l'rdre des Experts Comptables de Paris Membre de la Compagnie des Commissaires aux Cornptes de Paris
S.A.R.L. au capital de 40 000 euros
107, rue Lauriston - 75116 PARIS Correspondance : Tél. 01 44 05 10 42 - Portable 06 08 32 15 32 6, rue de Gramont - 60200 COMPIEGNE E-mail : corine@lamorlette.con Tél. 03 44 36 04 08 maitriser le quotidien 342 411 444 RCS PARIS Fax 03 44 36 04 09 pour assurer l'avenir
S.A. DAVYCO ZAC de 1'Ourcq -lot 238 45, rue Delizy 93692 PANTIN
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE ANONYME DAVYCO EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
A l'assemblée du 7 juin 2004
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En notre qualité de commissaire aux comptes de la société DAVYCO, et en application des dispositions de l'article L. 225-244 du Code de commerce, nous avons établi le présent rapport en vue de nous prononcer sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social.
Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France. Ces normes requierent la mise en oeuvre de diligences destinées a vérifier que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social. Cette vérification a notamment consisté a apprécier l'incidence éventuelle sur la valeur comptable des éléments entrant dans la détermination des capitaux propres des événements survenus entre la date des derniers comptes annuels et la date de notre rapport.
Sur la base de nos travaux, nous attestons que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.
Fait a PARIS,le 17 mai 2004
Le Commissaire aux Comptes S.A.R.L. Corine LAMORLETTE Représentée par Corine LAMORLETTE
" DAVYCO"
Société par Actions Simplifiée
Au capital de 610 000 £uros
Siege social : 45 Rue Delizy, 93 500 PANTIN
RCS BOBIGNY B 300 963 584
Statuts
du 7 Juin 2004 (Transformation en Société par Actions Simplifiée
Arj
TRANSFORMATION - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE
Arj
TRANSFORMATION - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE
ARTICLE 1 - TRANSFORMATION
La Société Anonyme existant sous la dénomination sociale
Amérique, le 8 Février 1974, Bord. 22, Case 8, déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de PARIS le méme jour et publié dans le journal < Les Archives Commerciales de la France > du 11 Février suivant, a adopté la forme de Société Anonyme a compter du 1er Janvier 1990,
Est, par application de la Loi et des Statuts, transformée en Société Par Actions Simplifiée, soumise aux dispositions du Code de Commerce, des présents Statuts et des Lois et Décrets ultérieurs.
Sous sa forme actuelle, la société continue d'exister entre les propriétaires actuels des actions composant le capital social et tous futurs propriétaires, de celles qui seraient créées par la suite a titre d'augmentation de capital.
Elle ne fait pas publiquement appel a l'épargne.
Amérique, le 8 Février 1974, Bord. 22, Case 8, déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de PARIS le méme jour et publié dans le journal < Les Archives Commerciales de la France > du 11 Février suivant, a adopté la forme de Société Anonyme a compter du 1er Janvier 1990,
Est, par application de la Loi et des Statuts, transformée en Société Par Actions Simplifiée, soumise aux dispositions du Code de Commerce, des présents Statuts et des Lois et Décrets ultérieurs.
Sous sa forme actuelle, la société continue d'exister entre les propriétaires actuels des actions composant le capital social et tous futurs propriétaires, de celles qui seraient créées par la suite a titre d'augmentation de capital.
Elle ne fait pas publiquement appel a l'épargne.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société continue d'avoir pour objet :
- En France, dans les territoires et Etats Frangais et a l'Etranger, toutes opérations commerciales, industrielles ou financieres se rattachant directement ou indirectement a l'achat et la vente en gros et demi-gros, l'importation, l'exportation de tous articies textiles, la
représentation, la commission de tous produits bruts et manufacturés, ainsi que toutes marchandises et matiéres premiéres.
- Toutes activités commerciales liées a la vente d'objets publicitaires tant en France qu'a l'Etranger, vente de produits pour le commerce électronique et intermédiaire pour toutes activités entrant dans l'objet social.
- L'acquisition, la création et l'exploitation de tous établissements nécessaires ou utiles a la réalisation et au développement de l'objet social, la prise a bail, la location de tous biens meubles et immeubles se rapportant à l'objet précité.
- La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations pouvant se rattache
a i'un des objets ci-dessus, et notamment, par voie de création de sociétés nouvelles, apports, fusions, alliances, groupements d'intéret économique.
- Et généralement, toutes opérations mobiliéres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet précité ou a tous objets connexes ou similaires ou susceptibles d'en faciliter l'application ou le développement de l'objet social.
- En France, dans les territoires et Etats Frangais et a l'Etranger, toutes opérations commerciales, industrielles ou financieres se rattachant directement ou indirectement a l'achat et la vente en gros et demi-gros, l'importation, l'exportation de tous articies textiles, la
représentation, la commission de tous produits bruts et manufacturés, ainsi que toutes marchandises et matiéres premiéres.
- Toutes activités commerciales liées a la vente d'objets publicitaires tant en France qu'a l'Etranger, vente de produits pour le commerce électronique et intermédiaire pour toutes activités entrant dans l'objet social.
- L'acquisition, la création et l'exploitation de tous établissements nécessaires ou utiles a la réalisation et au développement de l'objet social, la prise a bail, la location de tous biens meubles et immeubles se rapportant à l'objet précité.
- La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations pouvant se rattache
a i'un des objets ci-dessus, et notamment, par voie de création de sociétés nouvelles, apports, fusions, alliances, groupements d'intéret économique.
- Et généralement, toutes opérations mobiliéres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet précité ou a tous objets connexes ou similaires ou susceptibles d'en faciliter l'application ou le développement de l'objet social.
Article 3 - DENOMINATION SOCIALE
La Société continue d'avoir pour dénomination sociale :
Tous les actes et documents émanant de ia Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales < S.A.S > ; ils doivent, en outre, indiquer le montant du capital social, le numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
Tous les actes et documents émanant de ia Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales < S.A.S > ; ils doivent, en outre, indiquer le montant du capital social, le numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
Article 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social reste fixé au :
45 Rue Delizy,93 500 PANTIN
Il pourra etre transféré en tous lieux en France par décision du Président, celui-ci étant habilité
a modifier les Statuts en conséquence, et en tout autre lieu hors de France par décision unanime des actionnaires.
45 Rue Delizy,93 500 PANTIN
Il pourra etre transféré en tous lieux en France par décision du Président, celui-ci étant habilité
a modifier les Statuts en conséquence, et en tout autre lieu hors de France par décision unanime des actionnaires.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée a :
SOIXANTE DIX (70) ANNEES ayant commencé a courir le 3 AvriI 1974,jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, et ce, sauf les cas de dissolution
anticipée ou de prorogation.
APPORTS - CAPITAL SOCIAL : ACTIONS
SOIXANTE DIX (70) ANNEES ayant commencé a courir le 3 AvriI 1974,jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, et ce, sauf les cas de dissolution
anticipée ou de prorogation.
APPORTS - CAPITAL SOCIAL : ACTIONS
ARTICLE 6 - APPORTS
Il a été fait a la société les apports suivants :
1°) Lors de sa constitution, le 1er Février 1974, une somme totale 30 000,00 F en numéraire de TRENTE MILLE FRANCS, ci..
Ari
2°) Et a titre d augmentation de capital :
a) Le 9 Mars 1978, une somme en numéraire de 70 000,00 F SOIXANTE DIX MILLE Francs, ci....
b) Le 1er Octobre 1984: une somme de DEUX CENT MILLE Francs, prélevée sur les réserves sociales disponibles 200 000,00 F
c) Le 19 juin 1988 : une somme de SEPT CENT MILLE Francs également prélevée sur les réserves sociales disponibles 700 000,00 F
d) Et le 23 Septembre 1992 : une somme de TROIS MILLIONS De Francs, prélevée sur les réserves sociales disponibles 3 000 000,00 F
Lors de I Assemblée Générale Extraordinaire en date du 12 décembre 2001, il a été décidé d'augmenter le capital 1 337,70 F social de 1 337,70 Francs, ci . par incorporation de la somme de 1 337,70 Francs, prélevée sur les réserves les plus anciennes se trouvant au poste < REPORT A NOUVEAU> et par élévation de la valeur nominale des actions qui se trouve porté de 400 Francs a 400,13377 Francs.
Cette meme Assemblée Générale Extraordinaire du 12 Décembre 2001 a décidé de convertir le capitai social de 4 001 337,70 Francs en Euros, soit en 610 000 EUROS, ci...
Montant total des apports, 610 000 Euros SIX CENT DIX MILLE EUROS
1°) Lors de sa constitution, le 1er Février 1974, une somme totale 30 000,00 F en numéraire de TRENTE MILLE FRANCS, ci..
Ari
2°) Et a titre d augmentation de capital :
a) Le 9 Mars 1978, une somme en numéraire de 70 000,00 F SOIXANTE DIX MILLE Francs, ci....
b) Le 1er Octobre 1984: une somme de DEUX CENT MILLE Francs, prélevée sur les réserves sociales disponibles 200 000,00 F
c) Le 19 juin 1988 : une somme de SEPT CENT MILLE Francs également prélevée sur les réserves sociales disponibles 700 000,00 F
d) Et le 23 Septembre 1992 : une somme de TROIS MILLIONS De Francs, prélevée sur les réserves sociales disponibles 3 000 000,00 F
Lors de I Assemblée Générale Extraordinaire en date du 12 décembre 2001, il a été décidé d'augmenter le capital 1 337,70 F social de 1 337,70 Francs, ci . par incorporation de la somme de 1 337,70 Francs, prélevée sur les réserves les plus anciennes se trouvant au poste < REPORT A NOUVEAU> et par élévation de la valeur nominale des actions qui se trouve porté de 400 Francs a 400,13377 Francs.
Cette meme Assemblée Générale Extraordinaire du 12 Décembre 2001 a décidé de convertir le capitai social de 4 001 337,70 Francs en Euros, soit en 610 000 EUROS, ci...
Montant total des apports, 610 000 Euros SIX CENT DIX MILLE EUROS
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de SIX CENT DIX MILLE EUROS (610 000 €). Il est divisé en DIX MILLE (10 000 ) actions de SOIXANTE ET UN EUROS (61 £) chacune de valeur nominale, toutes de mémes catégories, entiérement souscrites et libérées.
Article 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL
I - Le capital social peut &tre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la ioi, en vertu d'une décision collective des actionnaires prise dans les conditions de l'article 28 des présents statuts.
Les actionnaires peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des Statuts.
Av
En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires d'actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la société, dans les conditions légales. Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription.
Ce droit de préférence peut étre supprimé en tout ou en partie par une décision collective des actionnaires.
Les actionnaires peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des Statuts.
Av
En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires d'actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la société, dans les conditions légales. Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription.
Ce droit de préférence peut étre supprimé en tout ou en partie par une décision collective des actionnaires.
Article 9 - ACTIONS
Les actions sont toutes émises sous la forme nominative.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registre tenus a cet effet par la société.
A la demande d'un actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la
société.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registre tenus a cet effet par la société.
A la demande d'un actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la
société.
Article 10 - MODALITES DE LA TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions sont librement négociables. Leur transmission s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant a celui du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dénommé "Registre des mouvements".
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou le cessionnaire.
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou le cessionnaire.
ARTICLE 11 - CESSION DES ACTIONS - DROIT DE PREEMPTION.
1") Toutes les cessions d'actions, méme entre actionnaires, sont soumises au respect du droit de préemption conférée aux actionnaires dans les conditions définies au présent article.
2°) L'actionnaire cédant notifie au Président de la société et a chacun des actionnaires par Iettre recommandée avec accusé de réception, son projet de cession en indiquant :
- le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix de cession;
- l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination sociale, forme, siege social, numéro RCS, identite des dirigeants, montant et répartition du capital.
La date de réception de cette notification fait courir un délai de deux (2) mois, a l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés sur les actions dont la cession est
projetée, l'actionnaire cédant pourra librement réaliser ladite cession sous réserve de la procédure d'agrément prévue a l'article 12 des Statuts.
3") Les actionnaires dirigeants de la société et leurs conjoints auront un droit de préemption
prioritaire en cas de projet de cession d'actions notifié a la société.
A défaut d'exercice de ce droit de préemption par les actionnaires dirigeants de la société et leurs conjoints, les autres actionnaires auront un droit de préemption de deuxieme rang sur les actions dont la cession est envisagée.
Les droits de préemption prioritaire et de deuxiéme rang sont exercés par notification a la société dans le délai d'UN (1) mois au plus tard de la réception par les actionnaires titulaires desdits droits de préemption de la notification adressée par le Président ci-dessus visée. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec accusé de réception précisant le nombre d'actions que l'actionnaire souhaite acquérir en vertu de son droit de préemption prioritaire ou de deuxieme rang.
4°) A l'expiration du délai d'UN (1) mois visé au 3 ci-dessus et avant celle du délai de DEUX (2) mois visé au 2 ci-dessus, le Président notifie a l'actionnaire cédant par lettre recommandée avec accusé de réception, les résultats de la procédure de préemption. Le Président spécifie dans sa notification les résultats de la préemption prioritaire et le résultat de la préemption de deuxieme rang.
Si les demandes effectuées en vertu du droit de préemption prioritaire sont égales ou
supérieures au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les actions concernées sont réparties par ie Président entre les actionnaires titulaires de ce droit de préemption prioritaire qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la société et dans la limite de leurs demandes.
Si les demandes effectuées en vertu du droit de préemption prioritaire sont inférieures au nombre d'actions dont la cession est envisagée, la société prend alors en compte les droits de préemption de deuxiéme rang pour le surplus des actions n'ayant pas été préemptées prioritairement, et ce dans la limite de leurs demandes.
Si l'exercice cumulé des droits de préemption prioritaire et de deuxiéme rang ne porte pas sur 1'intégralité des actions dont la cession est envisagée, l'actionnaire cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification et aux conditions ainsi notifiées et sous réserve de la procédure d'agrément prévue a l'article 12 des Statuts.
5°) En cas d'exercice du droit de préemption, ia cession doit intervenir dans le délai de trente (30) jours contre paiement du prix mentionné dans la notification de l'actionnaire cédant.
La répartition des actions entre les actionnaires acquéreurs se fait d'abord au sein des titulaires du droit de préemption prioritaire dans la limite des demandes de chacun, ensuite entre les titulaires du droit de préemption de deuxieme rang pour le surplus des actions au prorata de la participation de chacun dans le capital social a la date de la notification du projet de cession.
AM
En cas d'exercice du droit de préemption, le ou les actionnaires exercant ce droit pourront solliciter la détermination du prix des actions concernées par un expert désigné selon les dispositions de 1'article 1843-4 du Code Civil. Les honoraires de l'expert seront pris en charge par les actionnaires sollicitant sa nomination. Au terme de l'expertise, le droit de préemption s'exercera alors au plus faible du prix figurant dans la notification du projet et du prix arreté par l'expert.
2°) L'actionnaire cédant notifie au Président de la société et a chacun des actionnaires par Iettre recommandée avec accusé de réception, son projet de cession en indiquant :
- le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix de cession;
- l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination sociale, forme, siege social, numéro RCS, identite des dirigeants, montant et répartition du capital.
La date de réception de cette notification fait courir un délai de deux (2) mois, a l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés sur les actions dont la cession est
projetée, l'actionnaire cédant pourra librement réaliser ladite cession sous réserve de la procédure d'agrément prévue a l'article 12 des Statuts.
3") Les actionnaires dirigeants de la société et leurs conjoints auront un droit de préemption
prioritaire en cas de projet de cession d'actions notifié a la société.
A défaut d'exercice de ce droit de préemption par les actionnaires dirigeants de la société et leurs conjoints, les autres actionnaires auront un droit de préemption de deuxieme rang sur les actions dont la cession est envisagée.
Les droits de préemption prioritaire et de deuxiéme rang sont exercés par notification a la société dans le délai d'UN (1) mois au plus tard de la réception par les actionnaires titulaires desdits droits de préemption de la notification adressée par le Président ci-dessus visée. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec accusé de réception précisant le nombre d'actions que l'actionnaire souhaite acquérir en vertu de son droit de préemption prioritaire ou de deuxieme rang.
4°) A l'expiration du délai d'UN (1) mois visé au 3 ci-dessus et avant celle du délai de DEUX (2) mois visé au 2 ci-dessus, le Président notifie a l'actionnaire cédant par lettre recommandée avec accusé de réception, les résultats de la procédure de préemption. Le Président spécifie dans sa notification les résultats de la préemption prioritaire et le résultat de la préemption de deuxieme rang.
Si les demandes effectuées en vertu du droit de préemption prioritaire sont égales ou
supérieures au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les actions concernées sont réparties par ie Président entre les actionnaires titulaires de ce droit de préemption prioritaire qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la société et dans la limite de leurs demandes.
Si les demandes effectuées en vertu du droit de préemption prioritaire sont inférieures au nombre d'actions dont la cession est envisagée, la société prend alors en compte les droits de préemption de deuxiéme rang pour le surplus des actions n'ayant pas été préemptées prioritairement, et ce dans la limite de leurs demandes.
Si l'exercice cumulé des droits de préemption prioritaire et de deuxiéme rang ne porte pas sur 1'intégralité des actions dont la cession est envisagée, l'actionnaire cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification et aux conditions ainsi notifiées et sous réserve de la procédure d'agrément prévue a l'article 12 des Statuts.
5°) En cas d'exercice du droit de préemption, ia cession doit intervenir dans le délai de trente (30) jours contre paiement du prix mentionné dans la notification de l'actionnaire cédant.
La répartition des actions entre les actionnaires acquéreurs se fait d'abord au sein des titulaires du droit de préemption prioritaire dans la limite des demandes de chacun, ensuite entre les titulaires du droit de préemption de deuxieme rang pour le surplus des actions au prorata de la participation de chacun dans le capital social a la date de la notification du projet de cession.
AM
En cas d'exercice du droit de préemption, le ou les actionnaires exercant ce droit pourront solliciter la détermination du prix des actions concernées par un expert désigné selon les dispositions de 1'article 1843-4 du Code Civil. Les honoraires de l'expert seront pris en charge par les actionnaires sollicitant sa nomination. Au terme de l'expertise, le droit de préemption s'exercera alors au plus faible du prix figurant dans la notification du projet et du prix arreté par l'expert.
ARTICLE 12 - AGREMENT
1°) Les actions de la Société ne peuvent étre cédées sauf entre actionnaires et sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, de cession à un conjoint, a un ascendant ou & un descendant qu'aprés agrément préalable donné par décision collective adoptée a plus de la moitié des voix des actionnaires présents ou représentés.
2°) La demande d'agrément doit étre notifiée au Président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siege social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.
Le Président notifie cette demande d'agrément aux actionnaires.
3°) La décision des actionnaires sur l'agrément doit intervenir dans le délai de UN (1) mois à compter de la notification de la demande visée a l'article 2 ci-dessus.
Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.
Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.
Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'actionnaire cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert d'actions au profit du cessionnaire agréé doit @tre réalisé dans le délai de 15 jours de la notification de la décision d'agrément ; A défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.
En cas de refus d'agrément, la société doit dans un délai de UN (1) mois a compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de Factionnaire cédant soit
par des actionnaires soit par des tiers.
Lorsque la société procede au rachat des actions de l'actionnaire cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties.
A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.
2°) La demande d'agrément doit étre notifiée au Président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siege social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.
Le Président notifie cette demande d'agrément aux actionnaires.
3°) La décision des actionnaires sur l'agrément doit intervenir dans le délai de UN (1) mois à compter de la notification de la demande visée a l'article 2 ci-dessus.
Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.
Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.
Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'actionnaire cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert d'actions au profit du cessionnaire agréé doit @tre réalisé dans le délai de 15 jours de la notification de la décision d'agrément ; A défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.
En cas de refus d'agrément, la société doit dans un délai de UN (1) mois a compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de Factionnaire cédant soit
par des actionnaires soit par des tiers.
Lorsque la société procede au rachat des actions de l'actionnaire cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties.
A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.
ARTICLE 13 - NULLITE DES CESSIONS D'ACTIONS
Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des articles 11 et 12 des Statuts sont
nulles.
nulles.
ARTICLE 14 - MODIFICATIONS DANS LE CONTROLE D'UNE SOCIETE ACTIONNAIRE
1°) En cas de modification au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce du contrle d'une société actionnaire, celle-ci doit en informer le Président de la société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 15 jours a compter du changement de contrle. Cette notification doit indiquer la date du changement du contrle et l'identité du ou des nouvelles personnes exercant ce contrle.
Si cette notification n'est pas effectuée, la société actionnaire pourra faire l'objet d'une mesure d'exclusion dans les conditions prévues a l'article 15 des Statuts.
2°) Dans les 15 jours de la réception de la notification visée au 1 ci-dessus, la société peut mettre en oeuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de cet actionnaire. Si cette procédure n'est pas engagée dans le délai susvisé, elle est réputé avoir agréé le changement de contrôle.
Les dispositions du présent article s'appliquent également & l'actionnaire qui a acquis cette qualité a la suite d'une fusion, d'une scission ou d'une dissolution.
Si cette notification n'est pas effectuée, la société actionnaire pourra faire l'objet d'une mesure d'exclusion dans les conditions prévues a l'article 15 des Statuts.
2°) Dans les 15 jours de la réception de la notification visée au 1 ci-dessus, la société peut mettre en oeuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de cet actionnaire. Si cette procédure n'est pas engagée dans le délai susvisé, elle est réputé avoir agréé le changement de contrôle.
Les dispositions du présent article s'appliquent également & l'actionnaire qui a acquis cette qualité a la suite d'une fusion, d'une scission ou d'une dissolution.
ARTICLE 15 - EXCLUSION
Est exclu de plein droit tout actionnaire faisant l'objet d'une procédure de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire.
Par ailleurs, l'exclusion d'un actionnaire peut étre prononcée dans les cas suivants:
- changement de contrle d'une société actionnaire - violation des Statuts - faits ou actes de nature a porter atteinte aux intéréts ou a l'image de marque de la société - exercice d'une activité concurrente de celle de la société.
L'exclusion d'un actionnaire est décidée par une décision collective des actionnaires statuant a la majorité de plus de la moitié des voix des actionnaires présents ou représentés.
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes :
N
- information de l'actionnaire concerné par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 15 jours avant la date a laquelle doit se prononcer l'Assemblée Générale, cette lettre doit contenir les motifs de l'exclusion envisagée et étre accompagnée de toutes pieces justificatives utiles ;
- information identique de tous les autres actionnaires
L'actionnaire exclu doit céder la totalité de ses actions dans un délai de 15 jours a compter de l'exclusion aux autres actionnaires au prorata de leur participation au capitai.
Le prix des actions est fixé d'un commun accord entre les parties; a défaut, ce prix est fixé dans les conditions prévues a l'articie 1843-4 du Code Civil.
La cession doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres de la société.
Le prix des actions de l'actionnaire exclu doit étre payé a celui-ci dans les trente (30) jours de la décision de fixation du prix.
Par ailleurs, l'exclusion d'un actionnaire peut étre prononcée dans les cas suivants:
- changement de contrle d'une société actionnaire - violation des Statuts - faits ou actes de nature a porter atteinte aux intéréts ou a l'image de marque de la société - exercice d'une activité concurrente de celle de la société.
L'exclusion d'un actionnaire est décidée par une décision collective des actionnaires statuant a la majorité de plus de la moitié des voix des actionnaires présents ou représentés.
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes :
N
- information de l'actionnaire concerné par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 15 jours avant la date a laquelle doit se prononcer l'Assemblée Générale, cette lettre doit contenir les motifs de l'exclusion envisagée et étre accompagnée de toutes pieces justificatives utiles ;
- information identique de tous les autres actionnaires
L'actionnaire exclu doit céder la totalité de ses actions dans un délai de 15 jours a compter de l'exclusion aux autres actionnaires au prorata de leur participation au capitai.
Le prix des actions est fixé d'un commun accord entre les parties; a défaut, ce prix est fixé dans les conditions prévues a l'articie 1843-4 du Code Civil.
La cession doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres de la société.
Le prix des actions de l'actionnaire exclu doit étre payé a celui-ci dans les trente (30) jours de la décision de fixation du prix.
ARTICLE 16 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
I - Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
En outre, elle donne droit au vote et a la représentation dans les assembiées générales dans les conditions légales et statutaires
I - Les actionnaires sont responsables a concurrence du montant nominal des actions
qu'ils possédent ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.
Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions des actionnaires.
I11 - Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne
peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer dans les actes de son administration; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux organes sociaux et aux décisions des actionnaires.
IV - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un
droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires d'actions isolées, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
V - A moins d'une prohibition légale, il sera fait masse entre toutes les actions de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société, avant de procéder a toute répartition ou à tout remboursement, au cours de l'existence de la société ou & sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale et de leur jouissance respectives, toutes les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.
En outre, elle donne droit au vote et a la représentation dans les assembiées générales dans les conditions légales et statutaires
I - Les actionnaires sont responsables a concurrence du montant nominal des actions
qu'ils possédent ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.
Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions des actionnaires.
I11 - Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne
peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer dans les actes de son administration; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux organes sociaux et aux décisions des actionnaires.
IV - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un
droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires d'actions isolées, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
V - A moins d'une prohibition légale, il sera fait masse entre toutes les actions de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société, avant de procéder a toute répartition ou à tout remboursement, au cours de l'existence de la société ou & sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale et de leur jouissance respectives, toutes les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.
ARTICLE 17 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS - NUE-PROPRIETE - USUFRUIT
I - Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique peut etre désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.
I - Sauf convention contraire notifiée a la société, les usufruitiers d'actions représentent valablement les nu-propriétaires a l'égard de la société. Le droit de vote appartient au nu-propriétaire sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats lequel est réservé a l'usufruitier.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique peut etre désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.
I - Sauf convention contraire notifiée a la société, les usufruitiers d'actions représentent valablement les nu-propriétaires a l'égard de la société. Le droit de vote appartient au nu-propriétaire sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats lequel est réservé a l'usufruitier.
TITRE II1 ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
Article 18- DESIGNATION DU PRESIDENT
Le Président est nommé par décision collective des actionnaires
La société est représentée, gérée et administrée par un président qui est une personne physique ou morale, de nationalité frangaise ou étrangere, actionnaire ou non actionnaire de la société.
Le président, personne morale, est représenté par ses mandataires sociaux, lesquels sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités, civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure a trois (3) mois, il est pourvu a son remplacement par décision coliective des actionnaires.
Le Président remplacant est désigné pour le temps restant & courir du mandat de son prédécesseur.
La société est représentée, gérée et administrée par un président qui est une personne physique ou morale, de nationalité frangaise ou étrangere, actionnaire ou non actionnaire de la société.
Le président, personne morale, est représenté par ses mandataires sociaux, lesquels sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités, civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure a trois (3) mois, il est pourvu a son remplacement par décision coliective des actionnaires.
Le Président remplacant est désigné pour le temps restant & courir du mandat de son prédécesseur.
Article 19 - DUREE DES FONCTIONS DU PRESIDENT
Le Président exerce ses fonctions pour une durée illimitée
Le Président est révocable pour justes motifs par décision collective des actionnaires.
Arl
Le Président est révocable pour justes motifs par décision collective des actionnaires.
Arl
Article 20 - REMUNERATION DU PRESIDENT
En contrepartie des missions qui lui ont été confiées, le Président pourra percevoir, au titre de ses fonctions de Président, une rémunération librement fixée par une décision collective des actionnaires. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou, a la fois, fixe et proportionnelle.
Il aura droit, en outre, au remboursement, sur état, de ses frais de déplacement, frais de représentation et débours faits en raison ou a l'occasion de ses fonctions.
Cette rémunération est, le cas échéant, modifiée par une nouvelle décision collective des actionnaires.
Il aura droit, en outre, au remboursement, sur état, de ses frais de déplacement, frais de représentation et débours faits en raison ou a l'occasion de ses fonctions.
Cette rémunération est, le cas échéant, modifiée par une nouvelle décision collective des actionnaires.
ARTICLE 21 - POUVOIRS DU PRESIDENT
Le Président représente la société a l'égard des tiers.
Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans la limite de l'objet social.
Le Président est autorisé a consentir les subdélégations ou substitution de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées à toutes personnes physiques ou morales actionnaires ou non de la société de son choix pour un ou plusieurs objets déterminés et doit prendre a cet égard toutes mesures nécessaires pour que soit respecté l'ensemble des stipulations des présents statuts.
Toutefois, dans les rapports avec la Société et sans que cette limitation soit opposable aux tiers, le Président devra obtenir l'autorisation préalable d'une décision collective des actionnaires prise a plus de la moitié des voix des actionnaires présents ou représentés avant la conclusion des actes suivants :
- Acquisition, apport, augmentation ou cession de participations dans d'autres sociétés ou constitution de sûretés sur ces participations Apport, achat, vente, prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce - Achat, vente, échange ou apport de tous actifs immobiliers ou marques et brevets - Création ou dissolution de filiales - Cautions, avals ou emprunts
Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans la limite de l'objet social.
Le Président est autorisé a consentir les subdélégations ou substitution de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées à toutes personnes physiques ou morales actionnaires ou non de la société de son choix pour un ou plusieurs objets déterminés et doit prendre a cet égard toutes mesures nécessaires pour que soit respecté l'ensemble des stipulations des présents statuts.
Toutefois, dans les rapports avec la Société et sans que cette limitation soit opposable aux tiers, le Président devra obtenir l'autorisation préalable d'une décision collective des actionnaires prise a plus de la moitié des voix des actionnaires présents ou représentés avant la conclusion des actes suivants :
- Acquisition, apport, augmentation ou cession de participations dans d'autres sociétés ou constitution de sûretés sur ces participations Apport, achat, vente, prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce - Achat, vente, échange ou apport de tous actifs immobiliers ou marques et brevets - Création ou dissolution de filiales - Cautions, avals ou emprunts
ARTICLE 22 - RESPONSABILITE DU PRESIDENT
Le Président est responsable envers la société ou envers les tiers soit des infractions aux dispositions légales ou réglementaires, soit des violations des présents statuts soit des fautes commises dans sa gestion, le tout dans les conditions et sous peine des sanctions prévues par la législation en vigueur.
Ar
Ar
ARTICLE 23 - DIRECTEURS GENERAUX
Sur proposition du Président, la collectivité des actionnaires peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques actionnaires ou non de la Société, salariés ou non
de la Société, qui aura pour mission d'assister le Président.
Le Directeur Général dispose, a l'égard des tiers, des pouvoirs qui sont fixés par la décision collective des actionnaires qui le nomme.
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée par la décision qui le nomme ainsi que sa rémunération qui pourra étre fixe et / ou variable.
En cas de démission, empéchement ou décés du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général est révocable pour justes motifs par décision collective des actionnaires.
En cas de décés, démission ou empéchement du Directeur Général d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure a trois (3) mois, il est pourvu, éventueliement, a son remplacement par décision collective des actionnaires.
Le Directeur Général remplacant est désigné pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
de la Société, qui aura pour mission d'assister le Président.
Le Directeur Général dispose, a l'égard des tiers, des pouvoirs qui sont fixés par la décision collective des actionnaires qui le nomme.
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée par la décision qui le nomme ainsi que sa rémunération qui pourra étre fixe et / ou variable.
En cas de démission, empéchement ou décés du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général est révocable pour justes motifs par décision collective des actionnaires.
En cas de décés, démission ou empéchement du Directeur Général d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure a trois (3) mois, il est pourvu, éventueliement, a son remplacement par décision collective des actionnaires.
Le Directeur Général remplacant est désigné pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
ARTICLE 24 - COMMISSAIRE AUX COMPTES
Le contrle de la société est effectué dans les conditions fixées par la Loi par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants désignés par décision collective des actionnaires.
TITRE IV EXERCICE SOCIAL - APPROBATION DES COMPTES
Article 25 - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée de 12 mois qui commence a courir le 1er Janvier et finit le 31 Décembre de la méme année
ARTICLE 26 - APPROBATION DES COMPTES
Le Président tient une comptabilité réguliere des opérations sociales et dresse des comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.
Le Président arréte les comptes et les met à la disposition du Commissaire aux comptes au moins 15 jours avant l'Assemblée Générale qui arréte les comptes.
Dans le délai de six mois a compter de la date de clóture de l'exercice social, ou en cas de prorogation dans le délai fixé par décision de justice, une décision coilective statuant sur les comptes annuels doit etre prise, connaissance prise du rapport de gestion du Président et des rapports des Commissaires aux Comptes et s'il y a lieu, du rapport sur la gestion du groupe, et des rapports du (des) Commissaire(s) aux Comptes.
Le Président arréte les comptes et les met à la disposition du Commissaire aux comptes au moins 15 jours avant l'Assemblée Générale qui arréte les comptes.
Dans le délai de six mois a compter de la date de clóture de l'exercice social, ou en cas de prorogation dans le délai fixé par décision de justice, une décision coilective statuant sur les comptes annuels doit etre prise, connaissance prise du rapport de gestion du Président et des rapports des Commissaires aux Comptes et s'il y a lieu, du rapport sur la gestion du groupe, et des rapports du (des) Commissaire(s) aux Comptes.
ARTICLE 27 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LES DIRIGEANTS
Le Président doit aviser le(s) Commissaire(s) aux Comptes des conventions intervenues
directement ou par personne interposée entre la société et son Président ou son Directeur Général, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou s'il s'agit d'une société actionnaire, de la société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce, et ce, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion de ces conventions.
Le(s) commissaire(s) aux Comptes présente(nt) a la coliectivité des actionnaires un rapport sur ces conventions. Les actionnaires statuent chaque année sur ce rapport a la majorité de plus de la moitié des voix des actionnaires présents ou représentés, l'actionnaire intéressé participant au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales, lesquelles doivent etre néanmoins communiquées au(x) Commissaire(s) aux Comptes de la société, exception faite de celles qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financieres, ne sont pas significatives pour aucune des parties. De plus, tout actionnaire a le droit d'en obtenir une copie conformément a l'article L 227-11 du Code de Commerce.
Il est interdit aux dirigeants de la société autres que les personnes morales,ainsi qu'a son conjoint, ascendants, descendants ou toute personne interposée de contracter sous quelque forme que ce soit des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par celle-ci un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser leurs engagements envers les tiers par la société (article L 227-12 du Code de Commerce)
Conformément a l'article L 225-43 al.1 du Code de Commerce, les emprunts, découverts, avals ou garanties irrégulierement contractés sont nuls.
Ces interdictions ne s'appliquent pas lorsque le Président est une personne morale ; s'applique alors la procédure d'autorisation ci-dessus énoncée, exception faite des conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales telles que définies a 1'article L 227-11 du Code de Commerce.
Ar
directement ou par personne interposée entre la société et son Président ou son Directeur Général, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou s'il s'agit d'une société actionnaire, de la société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce, et ce, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion de ces conventions.
Le(s) commissaire(s) aux Comptes présente(nt) a la coliectivité des actionnaires un rapport sur ces conventions. Les actionnaires statuent chaque année sur ce rapport a la majorité de plus de la moitié des voix des actionnaires présents ou représentés, l'actionnaire intéressé participant au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales, lesquelles doivent etre néanmoins communiquées au(x) Commissaire(s) aux Comptes de la société, exception faite de celles qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financieres, ne sont pas significatives pour aucune des parties. De plus, tout actionnaire a le droit d'en obtenir une copie conformément a l'article L 227-11 du Code de Commerce.
Il est interdit aux dirigeants de la société autres que les personnes morales,ainsi qu'a son conjoint, ascendants, descendants ou toute personne interposée de contracter sous quelque forme que ce soit des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par celle-ci un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser leurs engagements envers les tiers par la société (article L 227-12 du Code de Commerce)
Conformément a l'article L 225-43 al.1 du Code de Commerce, les emprunts, découverts, avals ou garanties irrégulierement contractés sont nuls.
Ces interdictions ne s'appliquent pas lorsque le Président est une personne morale ; s'applique alors la procédure d'autorisation ci-dessus énoncée, exception faite des conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales telles que définies a 1'article L 227-11 du Code de Commerce.
Ar
TITRE V
DECISIONS COLLECTIVES DES ACTIONNAIRES
ArticIe 28 - DECISIONS COLLECTIVES DES ACTIONNAIRES
Les opérations ci-apres font l'objet d'une décision collective des actionnaires dans les conditions suivantes :
Décisions prises a l'unanimité
- Toute décision requérant l'unanimité en application de l'article L 227-19 du Code de Commerce.
- décision entrainant l'augmentation des engagements des actionnaires - transformation de la société en une société d'une autre forme engendrant une modification des clauses statutaires qui ne peuvent étre modifiées qu'a l'unanimité
- Décisions prises a plus de la moitié des voix des actionnaires présents ou représentés
- approbation des comptes annuels et affectation des résultats - nomination et révocation du Président - fixation de la rémunération du Président - nomination et révocation du Directeur Général fixation de la rémunération du Directeur Général nomination de(s) Commissaire(s) aux Comptes - dissolution et liquidation de la société - augmentation, amortissement ou réduction du capital - fusion, scission et apport partiei d'actif soumis au régime des scissions - agrément des cessions d'actions - exclusion d'un actionnaire
- approbation des conventions réglementées - transformation en une société d'une autre forme n'engendrant pas une modification des clauses statutaires qui ne peuvent étre modifiées qu'à l'unanimité - Acquisition, apport, augmentation ou cession de participations dans d'autres sociétés ou constitution de suretés sur ces participations - Apport, achat, vente, prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce - Achat, vente, échange ou apport de tous actifs immobiliers ou actifs immobilisés incorporels - Création ou dissolution de filiales - Cautions, avals, nantissement, hypothéque ou emprunt - Investissements sortant du cadre de la gestion courante, construction et implantation
d'immeuble, locaux, usines ou ateliers, - Ainsi que toutes modifications statutaires ne relevant pas de l'article L227-19 du Code de Commerce.
Si la société ne vient a comprendre qu'un seul actionnaire, les décisions ci-dessus sont de la
compétence de l'actionnaire unique.
Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président
AM
Les décisions collectives des actionnaires sont prises au choix du Président en Assemblée ou
par consultation ou par correspondance ou par un acte signé par tous les actionnaires. Tous moyens de communication - vidéo, télécopie, télex, ...- peuvent etre utilisés dans l'expression des décisions.
Les assemblées générales sont convoquées par le Président.
Les assemblées générales sont réunies au siege social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
La convocation est faite, quinze jours avant la date de l'assemblée par tous moyens.
Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de la date, de l'heure et du lieu de la réunion.
A compter de la date de la convocation, tous documents nécessaires a l'information des actionnaires seront mis a leur disposition au siege social, ou ils pourront en prendre connaissance et copie. Ces documents pourront leur étre adressés par tous moyens à leur demande.
Dans le cas ou tous les actionnaires sont présents ou représentés, IAssemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
Les assemblées sont présidées par le président de la société.
A défaut, elle élit son Président. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut etre choisi en dehors des actionnaires.
A chaque assemblée, est tenue une feuiile de présence et il est dressé un proces-verbal de la
réunion qui est signé par le Président de séance et le secrétaire.
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a l'information des actionnaires sont adressés a chacun par tous moyens. Les actionnaires disposent d'un délai minimum de 8 jours a compter de la réception des projets de résolutions pour émettre ieur vote lequel peut étre émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou par téiécopie. L'actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai de 8 jours a compter de la réception de projets de résolutions est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.
Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un proces-verbal établi et signé par le Président. Ce procés-verbal mentionne ia réponse de chaque actionnaire.
Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par mandataire qui ne peut étre qu'un autre actionnaire ou son conjoint. Chaque action donne droit
a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
ArticIe 28 - DECISIONS COLLECTIVES DES ACTIONNAIRES
Les opérations ci-apres font l'objet d'une décision collective des actionnaires dans les conditions suivantes :
Décisions prises a l'unanimité
- Toute décision requérant l'unanimité en application de l'article L 227-19 du Code de Commerce.
- décision entrainant l'augmentation des engagements des actionnaires - transformation de la société en une société d'une autre forme engendrant une modification des clauses statutaires qui ne peuvent étre modifiées qu'a l'unanimité
- Décisions prises a plus de la moitié des voix des actionnaires présents ou représentés
- approbation des comptes annuels et affectation des résultats - nomination et révocation du Président - fixation de la rémunération du Président - nomination et révocation du Directeur Général fixation de la rémunération du Directeur Général nomination de(s) Commissaire(s) aux Comptes - dissolution et liquidation de la société - augmentation, amortissement ou réduction du capital - fusion, scission et apport partiei d'actif soumis au régime des scissions - agrément des cessions d'actions - exclusion d'un actionnaire
- approbation des conventions réglementées - transformation en une société d'une autre forme n'engendrant pas une modification des clauses statutaires qui ne peuvent étre modifiées qu'à l'unanimité - Acquisition, apport, augmentation ou cession de participations dans d'autres sociétés ou constitution de suretés sur ces participations - Apport, achat, vente, prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce - Achat, vente, échange ou apport de tous actifs immobiliers ou actifs immobilisés incorporels - Création ou dissolution de filiales - Cautions, avals, nantissement, hypothéque ou emprunt - Investissements sortant du cadre de la gestion courante, construction et implantation
d'immeuble, locaux, usines ou ateliers, - Ainsi que toutes modifications statutaires ne relevant pas de l'article L227-19 du Code de Commerce.
Si la société ne vient a comprendre qu'un seul actionnaire, les décisions ci-dessus sont de la
compétence de l'actionnaire unique.
Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président
AM
Les décisions collectives des actionnaires sont prises au choix du Président en Assemblée ou
par consultation ou par correspondance ou par un acte signé par tous les actionnaires. Tous moyens de communication - vidéo, télécopie, télex, ...- peuvent etre utilisés dans l'expression des décisions.
Les assemblées générales sont convoquées par le Président.
Les assemblées générales sont réunies au siege social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
La convocation est faite, quinze jours avant la date de l'assemblée par tous moyens.
Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de la date, de l'heure et du lieu de la réunion.
A compter de la date de la convocation, tous documents nécessaires a l'information des actionnaires seront mis a leur disposition au siege social, ou ils pourront en prendre connaissance et copie. Ces documents pourront leur étre adressés par tous moyens à leur demande.
Dans le cas ou tous les actionnaires sont présents ou représentés, IAssemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
Les assemblées sont présidées par le président de la société.
A défaut, elle élit son Président. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut etre choisi en dehors des actionnaires.
A chaque assemblée, est tenue une feuiile de présence et il est dressé un proces-verbal de la
réunion qui est signé par le Président de séance et le secrétaire.
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a l'information des actionnaires sont adressés a chacun par tous moyens. Les actionnaires disposent d'un délai minimum de 8 jours a compter de la réception des projets de résolutions pour émettre ieur vote lequel peut étre émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou par téiécopie. L'actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai de 8 jours a compter de la réception de projets de résolutions est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.
Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un proces-verbal établi et signé par le Président. Ce procés-verbal mentionne ia réponse de chaque actionnaire.
Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par mandataire qui ne peut étre qu'un autre actionnaire ou son conjoint. Chaque action donne droit
a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
Article 29 -PROCES YERBAUX
Les procés-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur.
Arl
Les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la loi. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement faite par le liquidateur.
Arl
Les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la loi. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement faite par le liquidateur.
ARTICLE 30 - DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES
Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur
la gestion et la marche de la société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la Loi.
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la gestion et la marche de la société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la Loi.
ARTICLE 31 - FIXATION - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES.
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre
par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est
prélevé 5% au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre
d'actions appartenant a chacun d'eux.
Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve, en application de la Loi. l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices distribuables de l'exercice. L'assemblée générale peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut etre incorporé en tout ou partie du capital.
A1l
Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par l'assemblée générale, reportées a nouveau, pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction ou imputées sur des réserves disponibles.
par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est
prélevé 5% au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre
d'actions appartenant a chacun d'eux.
Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve, en application de la Loi. l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices distribuables de l'exercice. L'assemblée générale peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut etre incorporé en tout ou partie du capital.
A1l
Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par l'assemblée générale, reportées a nouveau, pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction ou imputées sur des réserves disponibles.
ARTICLE 32. - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL:
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les actionnaires, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société, cette décision étant prise a la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou
représentés.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi et sous réserves des dispositions de l'article 8 ci-dessus, réduit d'un montant égal a celui des pertes constatées si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précedent. tout intéressé peut demander en justice ia dissolution de la société. Il en est de méme si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement.
représentés.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi et sous réserves des dispositions de l'article 8 ci-dessus, réduit d'un montant égal a celui des pertes constatées si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précedent. tout intéressé peut demander en justice ia dissolution de la société. Il en est de méme si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement.
ARTICLE 33 - COMITE D'ENTREPRISE
Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du Président ou de toute personne a laquelle le Président aurait délégué ie pouvoir de présider le Comité d'Entreprise.
En outre, lors de chaque réunion du Comité d'Entreprise, le Président ou le Directeur Général aura mission d'informer les membres du Comité d'Entreprise sur l'activité de la Société, ses perspectives d'avenir, ses grandes orientations, sa politique en matiére sociale.....
Le comité d'entreprise sera informé dans un délai raisonnable par le Président de la date de réunion des Assemblées et pourra adresser au Président des demandes d'inscriptions des projets de résolution aux Assemblées. Ces demandes doivent lui étre adressées par lettre recommandée avec accusé de réception 8 jours au moins avant la tenue de cette Assemblée
Dans le cas ou 1'Assemblée se réunit sans délai et sur convocation verbale, le Président en informe le comité d'entreprise pour que ce dernier puisse exercer les droits qui lui sont attribués par la loi.
En outre, lors de chaque réunion du Comité d'Entreprise, le Président ou le Directeur Général aura mission d'informer les membres du Comité d'Entreprise sur l'activité de la Société, ses perspectives d'avenir, ses grandes orientations, sa politique en matiére sociale.....
Le comité d'entreprise sera informé dans un délai raisonnable par le Président de la date de réunion des Assemblées et pourra adresser au Président des demandes d'inscriptions des projets de résolution aux Assemblées. Ces demandes doivent lui étre adressées par lettre recommandée avec accusé de réception 8 jours au moins avant la tenue de cette Assemblée
Dans le cas ou 1'Assemblée se réunit sans délai et sur convocation verbale, le Président en informe le comité d'entreprise pour que ce dernier puisse exercer les droits qui lui sont attribués par la loi.
ARTICLE 34 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la société entre en liquidation.
nrj
Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au registre du commerce et des sociétés.
La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clôture de celle-ci. La mention "société en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société.
La liquidation est effectuée conformément a la loi.
Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.
nrj
Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au registre du commerce et des sociétés.
La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clôture de celle-ci. La mention "société en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société.
La liquidation est effectuée conformément a la loi.
Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.
ARTICLE 35 - CONTESTATIONS
Toutes contestations qui pourraient surgir, concernant 1'interprétation ou l'exécution des Statuts ou relativement aux affaires sociales, entre l'associé ou la Société et la présidence ou les liquidateurs, pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, seront soumises aux Tribunaux compétents.
ARTICLE 36 - POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme des présents statuts pour accomplir toutes formalités légales.
A PANTinj en HUIT EXEMPLAIRES
Le 7/c61 2004
Signature des Actionnaires
12
A PANTinj en HUIT EXEMPLAIRES
Le 7/c61 2004
Signature des Actionnaires
12