Acte du 28 juin 2017

Connaissance prise :

du projet de fusion de la société PB & M, Société par Actions Simplifiée au capital de 154.883.339 €, dont le siege social est 3 Avenue de l'Opéra - 75001 PARIS, 347 943 144 RC.S. PARlS par la Société B. PARTICIPATIONS, Société par Actions Simplifiée au capital dc 344.448.870 E, dont le siége social est 3 Avenue de l'Opéra -75001 PARIS, 344 770 573 R.C.S. PARIS,

de la réalisation de la fusion par absorption, que l'Assemblée Générale approuve, de WOLSELEY France, Société par Actions Simplifiée au capital dc 308.677.038 E, dont le siege social est 3 Avenue de l'Opéra - 7500I PARIS,959 506 296 RC.S.PARIS par B. PARTICIPATIONS a la date du 10 avril 2017,

L'Assembléc générale approuve le projet de fusion de PB & M par B. PARTICIPATIONS et constate quc. sous condition suspcnsive de la réalisation de la.fusion absorption de PB & M_par B. PARTICIPATIONS, la société n'aura plus qu'un scul associé, la société B. PARTICIPATIONS.

Cettc résolution est adoptée a l'unanimité.

DEUX1EME RESOLUTION

En conséquence de ce qui précéde, et sous condition suspensive de la réalisation de la fusion absorption de PB & M par B. PARTICIPATIONS, l'Assemblée générale décide de modifier ainsi qu'il suit le 2 alinéa de l'article 8 des statuts :

< 1l est divisé en 3.985.766 paris sociales de 15 E chacune, de méme catégorie, appartenant, à ce jour. à :

3.985.766 parts B.PARTICIPATIONS.

3.985.766 parts n. Soit un lotal de

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au gérant pour constatcr la réalisation de cette condition.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

CERTIFIE CONFORME PAR LA GERANTE La societé WOLSELEY HOLDINGS (Switzcrland) AG, représentée par Monsieur Graham Middlemiss.

WFBM Société en nom collectif au capital de 59 786 490 € Siége social : 3 avenue de l'Opéra - 75001 PARIS 318 649 043 RCS PARIS

La soussignée :

La société WOLSELEY HOLDINGS (Switzerland) AG représentée par Monsieur Graham Middlemiss, Agissant en qualité de Gérante de la sociéte WFBM,

Constate, au vu du proces-verbal de la réunion extraordinaire de 1'Associé Unique de la société B. PARTICIPATIONS, Société par Actions Simplifiée au capital de 344.448.870 e, dont le siége social est 3 Avenue de l'Opéra - 75001 PARIS, 344 770 573 R.C.S. PARIS en date du 6 juin 2017, que la fusion par absorption de la société PB & M, Société par Actions Simplifiée au capital de 154.883.339 e,dont le siege social est 3 Avenue de l'Opéra -75001 PARlS, 347 943 144 R.C.S. PARIS, par la Société B. PARTICIPATIONS, est définitive et qu'en conséquence la condition suspensive visée a la deuxieme résolution de l'assemblée générale extraordinaire du 6 juin 2017 de la société WFBM est réalisée.

En conséquence :

Le 2 alinéa de l'article 8 des statuts de WFBM est modifié et la société n'a plus qu'un seul associé, la société B. PARTICIPATIONS.

Fait a_Zus, Shalaa! Le 6 juin 2017

1706533402

2017-06-28 DATE DEPOT :

2017R065259 NUMERO DE DEPOT :

2016B20755 N° GESTION :

318649043 N" SIREN :

WFBM DENOMINATION :

3 avenue de l'Opéra 75001 Paris ADRESSE :

2017/06/06 DATE D'ACTE :

STATUTS A JOUR TYPE D'ACTE :

NATURE D'ACTE :

WFBM Société en nom collectif au capital de 59 786 490 £ Siége social : 3 avenue de 1'Opéra - 75001 PARIS 318 649 043 RCS PARIS

Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-aprs créées et de celles qui pourront l'etre ultérieurement, une société en nom collectif, régic par les lois et reglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La société PINAULT RENNES, constituée a l'origine sous la forme d'une société anonyme suivant acte sous seing privé en date, a Pacé, du 17 mars 1980, a &te transformée en société en nom collectif par décision de l'Assemblée générale cxtraordinaire du 28 décembre 1981.

La dénomination de la société est WFBM.

étant rappelê que la Societé a cu pour dénominations sociales précédentes PINAULT RENNES jusqu'au 27 décembre 1994,PINAULT OUEST jusqu'au 1" février2000 et PB & M OUEST jusqu'au 29 janvier 2010.

La Societé a pour objet :

l'achat, la vente en gros, demi-gros et detail, l'iraportation, l'exportation, la fabrication, la transformation et le transport de tous articles, produits ou matériaux susceptibles d'stre utilisés en construction et aménagernent intéricur ou extéricur, et notamnent, sans que la liste soit limitative :

. bois de toutes essences et produits a base de bois (parquets, larmbris, panneaux.... menuiseries, éléments de charpente, . produits, materiaux et fournitures a base de béton (agglomérés, Cléments préfabriqués, béton...), - produits de couverture ct d'isolation, . tquipenents d'aménagement intéricur (carrelage, sanitaire, cuisine, revetement de sols et murs...), - articles de quincaillerie, drogueric, outillage, et distribution de produits pour le jardinage,

la location de matériels et outillages pour la construction et le batiment, et d'engins de chantier,

l'edification ct la construction de tous batiments nécessaires a son exploitation,

Ies services administratifs a facon (informatique, comptabilité, ressources humaines, crédit-client...) et gestion de toute sociétt se rattachant a l'objet social,

tt plus généralernent la participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de societés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de conmerce ou établissements,

la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cessian de tous procedés et brevets concernant ces activites,

toutes opérations industrielles, commerciales, financires, civiles, mobilires ou immobilires, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

Le siége social est fixé a : 3 avenue de l'Opera -75001 PARIS.

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La durée de la Societé est tixea a 99 ans a compter de la date de son immatriculation au Registre du cornmerce et des socittés, sauf dissolution anticipée cu prorogation.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui conmence le 1" aout et finit le 31 juillet.

- Lors de Ia constitution de la Societé, il a eté apporté une somme en nunéraire de 100 000 F.

- Aux termes de l'Assemblée gén&rale du 8 aodt 1986, une somme de 2 400 000 F a &té incorporee au capital social par compensation de créances.

- Aux termes de l'Assemblée générale du 18 décembre 1987, en contrepartie de l'apport du fonds de commerce de Rennes, le capital social a eté augmeaté de 117 500 F.

- Aux termes de l'Assemblée génerale du 19 octobre 1989, une somme de 1 000 000 F a éte incorporée au capita! par compensation de créances.

- Aux termes de l'Assemblee générale du 29 d&cembre 1990, une somme de 4 000 000 F a été incorporée au capital par compensation de creances.

- Aux termes de l'Assemblée génerale du 31 décembre 1990 portant fusion-absorption et apport du patrimoine actif et passif de la société PINAULT MATERIAUX & Cic par PINAULT RENNES,le capital a tté augmentt de 2 268 000 F.

- Aux termes de l'Assemblée génerale du 27 décembre 1994 portant fusion-absorption et apport du patrimoine actif et passif des societés PINAULT REDON, PINAULT LAVAL, PINAULT MORBIHAN, PINAULT PONTIVY, PINAULT SAINT LO, PINAULT CAEN, PINAULT COTE D'EMERAUDE, PINAULT CORNOUA1LLE, PINAULT IROISE et PINAULT SAINT BRIEUC par PINAULT RENNES, Ie capital a éte augmente de 56 676 700 F.

- Lors de l'Assemblée genérale extraordinaire du 29 juin 2001 :

1. Ies sociétés LEPELLETIER DROUARD et ETABLISSEMENTS GUEGUEN ont fait apport a titre dc fusion-absorption a ia sociéte PB & M OUEST de l'integralite de Icur actif et de leur passif, ct le capital social a ete augmente d'une scmme de 24 126 600 F pour étre porté de 66 262 200 F a 90 338 800 F. la societe LEPELLETIER BRICO a fait apport a titre de fusion-absorption a la société PB & M OUEST 2. de l'intégralité de son actif et de son passif : raison de la détention par la Sociéte de la totalité du capital de la sociéte LEPELLETIER BRICO depuis la réalisation de la fusion-absorption de la societe LEPELLETIER DROUARD par PB & M OUEST, cet apport n'a pas cté r'muneré par unc augmentation de capital, puis, la valeur nominale des parts, aprés coaversion en euros, a été réduite de 15.24490 a 15 e, et le 3. capital social ramcne de 13 779 683.72 e a 13 558 320 € par affectation d'unc somme de 221 363.73 € au compte "Autres réserves".

- Lors de l'Assemblée générale extraordinaire en date du 31 mai 2006, la société BOISMAT a fait apport a titre de fusion-absorption a la société PB & M OUEST, de l'intégralite de son actif et de son passif, et 1e capital socia! a éte augmenté d'une somne de 553 500 curos pour εtre porté de 13 558 320 euros 14 111 820 curos.

- Lors de 1'Assenblee générale extraordinaire en date du 31 janvier 2007 :

1. 1a sociéte PB & M ATLANTIQUE a fait apport a titre de fusion-absorption a la Societe de 1'integralité de son actif ct de son passif, et le capital social a été augnente d'une somme de 834 495 e,

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2. la société PB & M CENTRE OUEST a fait apport a titre de fusion-absorption a la Societé de l'intégralité de son actif et de son passif, et le capita' social a été augrmenté d'une somne de 5 603 505e,

portant le capital a 20 549 820 e, divisé en 1 369 988 parts de 15 e.

- Lors de l'Assemblée générale extraordinaire du 30 avril 2007, la société ALAIN CARRELAGES a fait apport a titre de fusion-absorptioa a la Société de l'intégralité de son actif et passif, avec cffet rétraactif au 1" aoat 2006 et le capital social a &té augmenté de 278 760 E par création de 18 584 parts sociales, pour le porter a 20 828 580 e.

- Lors de la fusion par voie d'absorption de la société ESPACE CARRELAGES en date du 31 octobre 2008, il a été fait apport du patrimoine de cette société, la valeur nette des biens apportés s'élevant a (15 s95 6) : a raison de la détentian par la Société de la totalité des actions composant le capital social de la société absorbée, ces apports n'ont pas été rémunérés par une augmentation de capital.

- Lors de l'Assemblδe générale extraordinaire en date du 30 avril 2009,la soci&té PB & M ILE DE FRANCE NORD a fait apport a titre de fusion-absorption a la Société de l'intégralité de son actif ct de son passif, et le capital social a été porté a la somme de 32 894 910 E, divisé en 2 192 994 parts de 15 e.

- Lors de la fusion par voie d'absorption de la société DAFI en date du 30 octobre 2009, il a été fait apport du patrimoine de cette société, la valeur nette des biens apportés s'elevant a 16 389 137 £ ; a raison de la détention par la Société de la totalité des actions composant le capital social de la société absorbée, ces apports n'ont pas été rémunérés par une augmentation de capital.

- Lors de Ia fusion par voie d'absorption de la sociéte PB & M MEDITERRANEE en date du 29 janvier 2010, il a été fait apport du patrimoine de cette sociéte, la valeur aette des biens apportés s'élevant & (20 263 044 6) : a raison de Ia détention par la Société de la totalité des actians composant Ie capital social de la société absorbée, ces apports a'ont pas été rémunérés par une augmentation de capital

- Lors de l'Assermblée générale extraordinaire en date du 31 mars 2010, la société PB & M AQUITAINE a fait apport a titre de fusioa-absorption a la Société de l'intégralité de son actif et de son passif avec effet rétroactif au 1 aoat 2009, et 1e capital social a été porte a la somme de 43 429 635 e, divise en 2 895 309 parts de 15 E.

- Lors de 1'Assembléc 8énérale cxtraordinaire cn date du 31 mai 2010, la sociéte PB & M NORMANDIE a fait apport a titre de fusion-absorption a la Société de l'intégralité de son actif et de son passif avec effet retroactif au 1" aoat 2009, et Ic capital social a été porté a la somme de 59 786 490 E, divisé en 3 985 766 parts de 15 E.

A ce jour, le capital social est fixé a 59 786 490 E.

1l est divisé cn 3.985.766 parts sociales de 15 £ chacune, de méme catégorie, appartenant, à ce jour, a :

B.PARTICIPATIONS ... ... 3.985.766 parts

Soit un total de 3.985.766 parts

Toute cession, mme entre associés, conjoints, ascendants et descendants, est sournise a l'agrément de la Société qui requiert le consentement unanine des associés.

Cet agrément joue également en cas de succession et de liquidation de communauté de bicns.

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La Société est administréa par un gérant, nommé par une decision des assacies représentant au moins les trois- quarts des parts sociales, avec ou sans lûnitation de durée.

La révocation d'un gérant associé est decidée a l'unanimité des autres associes. La révocation d'un gérant non associé intervient sur décision ordinaire des associés.

La démission ou la révocation d'un gerant ne met pas fin a la Societé.

D'une manitre générale, dans les rapports entre assaciés, le gérant peut faire tous les actes de gestion dans Iintéret de la Saciété. Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la Société par les actes entrant dans 1'objet social.

Dans tous les cas, il relve des dispositians législatives ct réglementaires cn vigucur.

Le gérant a Ja faculté da substituer partiellement dans ses pouvoirs autant de mandataires qu'il aviseta.

Les décisions sont prises en Assemblée ou par voie de consultation écrite, sous réserve des dispositions 1égislatives et réglementaires.

En cas da consultations écrites, le gérant adresse a chaque associé, par lettre recommandée avec demande d'avis de réceptian, Ie texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés. Les associés disposent d'un délai de 15 jours, a compter de la date de réception des projets de résolution, pour émettre leur vote par écrit.

Les décisions qualifiées d'extraordinaires sont celles qui camportent ou entrainent, directement ou indirectement, la modificatian des statuts. Elles sont prises par une décision des associé représentant au moins les trois-quarts des parts sociales, sauf lorsque la loi exige l'unanimité.

Les décisions ordinaires sont toutes celles qui n'entrent pas dans le charp d'application des decisions extraordinaires, notamment les décisions sur l'approbation des comptes anauels et la fixation des dividendes a distribuer. Elles sont prises par une décision des associés représentant la majarité des parts sociales.

Les réunions ont lieu au sitge social ou cn tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidé- par ie gérant. Toutefois, si celui-ci n'est pas associe, clle est présidée par l'associé présent et acceptant qui possda ou représente le plus grand nombre de parts.

S'il résulte des comptes de l'exercice, tels qu'ils sont approuves par l'Assemblée, l'existence d'un bénéfice distribuable, l'Assemblée peut, sur ce bénéfice, prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de taus fonds de réserves facultatives, ordinaires, ou extraordinaires, ou de reporter nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associes proportiannellement au nombre de parts sociales appartenant a chacun d'eux.

En outre, l'Assembléa peut décider la mise en distributian de sommes prélevées sur les réserves dont clle a la disposition, cn indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont cffectues. Toutefois, les dividendes sont prélaves par priorité sur les bénéfices da l'cxercice.

La Societé n'est dissoute ni par le deces, l'incapacite, la faillite ou l'interdiction de gérer d'un associe. Elle continue avec les associ's restants.

La Société prend fin a l'expiration du terme fixe par les associés ou pour tout autre cause prévue par l'article

les trois-quarts des parts sociales.

A l'occasion de la dissolution et sous réserve des dispositions iegislatives et réglementaires en vigueur, 1'assemblée des associés rgle les modalités de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs qui pcut étre un gérant, dont elle fixe les pouvoirs et la rémunération.

Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les associés ou ics associés, soit entre les associts eux-mémes, au sujet ou a raison des affaires sociales, seront soumises a la juridiction des Tribunaux du lieu du sige social.