Acte du 2 février 2017

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
EXTRAIT CERTIFIE CONFORME
1701185602
2017-02-02 DATE DEPOT :
2017R011841 NUMERO DE DEPOT :
N* GESTION : 2016B20755
N° SIREN : 318649043
DENOMINATION : WFBM
ADRESSE : 3 avenue de l'Opera 75001 Paris
DATE D'ACTE : 2016/12/12
STATUTS A JOUR TYPE D'ACTE :
NATURE D'ACTE :
WFBM Société en nom collectif au capital de 59 786 490 € Siege social : 3 avenue de 1'Opéra -75001 PARIS 318 649 043 RCS PARIS

I1 est farme entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourront l'étre ultéricurement, une societé en nom collectif, régic par les lois et reglements en vigucur, ainsl que par Jes présents statuts.
La saciéte PINAULT RENNES, constituée a l'originc sous la farme d'une socitté anonyme suivant acte sous seing prive cn date, a Pacé, du 17 mars 1980, a éte transformée en societe cn nam collectif par dtcision de 1'Assemblte générale extraordinaire du 28 deccmbre 1981.

La dénomination de la société est WFBM.
étant rappele que Ia Socitte a cu pour dénominations sociales prtcédentes PINAULT RENNES jusqu'au 27 decembre 1994,PINAULT OUEST jusqu'au 1" f&vicr 2000 ct PB & M OUEST jusqu'au 29 janvier 2010.

La Sociéte a paur objet :
T'achat, la vente en gros, demi-gros et détail, l'importation, l'exportation, la fabrication, la transformatian ct Ie transport de tous articles, produits ou materiaux susceptibles d'stre utilisés cn construction ct aménagement intéricur ou extéricur, et notamment, sans que la liste soit limitative :
. bois de toutes cssences ct produits a base de bois (parquets, lambris, panneaux...). - menuiseries, clements do charpente, - produits, matériaux et fournitures a base de béton (aggloraérés, cléments préfabriqués, béton.., . produits de couverture ct d'isolatior, . équipements d'amenagement intérieur (carelage, sanitaire, cuisine, revetement de sols et murs...). . articles de quincaillcrie, droguerie, outillage, et distribution de produits pour le jardinage.
la location de malériels et outillages paur la constructian et le batiment, ct d'engins de chantier,
l'edification ct la construction de tous batirnents nécessaires a son cxploitation,
Ies services administratifs a facon (informatique, comptabilité, ressources humaines, crédit-client...) et gestion de toute sociéte se rattachant a l'objet social,
et plus généralement la participation de la Socitte, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher san objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de créatian, d'acquisition, de locatian, de prise ca location-gérance de tous fonds de cormmcrce ou ttablissements,
la prise, l'acquisition, l'explaitation ou la cessian de tous procedés et brevets concermant ces activités,
toutes opérations industriclles, conmerciales, financitres, civiles, mobilieres ou immabilitres, pouvant se rattacher directernent ou indirectemcnt a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

Le siege social est fixé a : 3 avenue de l'Opéra - 75001 PARIS.
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La duree de la Société est fixee a 99 ans a compter de la date de son immatriculatian au Registre du commerce ct des societés, sauf dissolution anticipée ou prorogatian.

Chaque exercice social a une durée d'une annee, qui commence le i" aost et finit le 31 juillet.

- Lors de la constitution de la Socitte, il a cté apporté une sormme en numéraire de 100 000 F.
- Aux termes de l'Assembléc generale du 8 aoat 1986, une somme de 2 400 000 F a éte incorporéc au capital social par compensation de créances.
- Aux termes de l'Assemblee générale du 18 décembre 1987, cn contrepartie de l'apport du fonds de commerce de Rennes, le capital social a &té augmenté de 1 17 500 F.
- Aux terrnes de l'Assemblée géncrale du 19 octobre 1989, une somme de 1 000 000 F a été incorporée au capital par compensation de créances.
- Aux termes de l'Assemblce génerale du 29 decembre 1990, une somme de 4 000 000 F a été incorporéc au capital par compensation de créances.
- Aux termes de l'Assemblée genérale du 31 décembre 1990 portant fusioa-absorptian ct apport du patrimoine actif et passif de la societé PINAULT MATERIAUX & Cic par PINAULT RENNES,le capital a eté augmente dc 2 268 000 F.
- Aux termes de l'Assemblée genérale du 27 décembre 1994 portant fusion-absorption et apport du patrimcine actif et passif des societs PINAULT REDON, PINAULT LAVAL, PINAULT MORB1HAN, PINAULT PONTIVY, PINAULT SAINT LO, PINAULT CAEN, PINAULT COTE DEMERAUDE, PINAULT CORNOUAILLE, PINAULT 1ROISE et PINAULT SAINT BRIEUC par PINAULT RENNES, le capitaI a été augmente de 56 676 700 F.
- Lors de l'Assermblee génerale cxtracrdinaire du 29 juia 2001 :
1. Ies societés LEPELLETIER DROUARD ct ETABLISSEMENTS GUEGUEN ont fait apport a titre dc fusio-absorptian a la societe PB & M OUEST de l'intégralite de Icur actif ct de leur passif, ct Ic capital social a ete augmcnte d'une somme de 24 126 600 F pour &tre porie de 66 262 200 F a 90 338 800 F. 1a socicte LEPELLETIER BRICO a fait apport a titre de fusion-absorption a la societé PB & M OUEST 2. de l'integralite de son actif et de son passif ; a raison de la détention par la Socicté de la totalite du capital de la sociéte LEPELLETIER BRICO depuis la réalisation de la fusian-absorption de la societé LEPELLETlER DROUARD par PB & M OUEST, cct apport n'a pas &te remun&re par une augmentation de capital, puis, la valeur nominale des parts, apres conversian en curos, a éte reduite de 15.24490 a 15 e, ct Ie 3. capital social ramene de 13 779 683.72 e a 13 558 320 E par affectation d'unc somme de 221 363.73 e au compte "Autres reserves".
- Lors de 1'Assemblee genérale extraordinaire en date du 31 mai 2006, la societe BOlSMAT a fait apport a titre de fusion-abscrption a la société PB & M OUEST, de 1'intégralite de son actif ct de son passif, et le capital social a éte augimcnte d'une somme de 553 500 euros pour étre porte de 13 558 320 curos a 14 111 820 curos.
- Lors de 1'Assemblée generale extraordinaire cn date du 31 janvier 2007 :
1. la socicté PB & M ATLANTIQUE a fait apport a titre de fusion-absorption a la Societé de l'integralite de son actif ct de son passif, ct le capital social a été augmente d'une somme de 834 495 e,
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2. la sociste PB & M CENTRE OUEST a fait apport a titrc de fusion-absorption a Ia Societe de l'integralité de son actif et de son passif, et le capital social a été augmente d'une somne de 5 603 505E,
portant Ic capital a 20 549 820 E, divise cn 1 369 988 parts dc 15 e.
- Lors de l'Assemblec générale cxtraordinaire du 30 avril 2007, la societe ALAIN CARRELAGES a fait apport a titre de fusion-absorption a la Socitte de l'integralite de son actif ct passif, avec effet rétroactif au 1" aoat 2006, et 1c capital social a éte augmente de 278 760 e par création &c 18 584 parts sociales, pour Ie porter a 20 828 580 e.
- Lors de Ia fusion par voic d'absorption de la soci2te ESPACE CARRELAGES cn date du 31 octobre 2008, iI a eté fait apport du patrimoine de cette societe, la valeur nette des biens apportés s'elevant a (15 595 €) : & raison de la detention par la Societé de la totalité des actions composant le capital social de la socitté absorbee, ces apports n'ont pas cté remuntrés par une augmentation de capital.
- Lors de 1'AsscmbIce géntrale extraordinaire en date du 30 avriI 2009, la socicte PB & M 1LE DE FRANCE NORD a fait apport a titre de fusion-absorption a la Socitte de l'integralite de son actif ct de son passif, et le capital social a ete porte a la somme de 32 894 910 £, divisé en 2 192 994 parts de 15 e.
- Lors de la fusion par voie d'absorption de la societé DAFI en date du 30 octobre 2009, il a εte fait apport du patrimoine de cette societe, la valeur oette des biens apportés s'clevant a 16 389 137 e ; a raison de la detention par la Socicté de la totalité des actions composant le capital social de la societe absorbée, ces apports n'ont pas Eté rémunér's par une augrnentation de capital.
- Lors de la fusion par voic d'absorptian de la societe PB & M MEDITERRANEE en date du 29 janvier 2010, il a ét6 fait apport du patrimoine de cette société, la valeur nette des biens apportés s'tlevant a (20 263 044 £) ; a raison de la détentioa par la Sociéte de la totalite des actions composant le capital social de la societé absorbee, ces apports n'ont pas été rémunerés par une augmentation de capital
- Lors de l'Assemblée genérale extraordinaire en date du 31 mars 2010, ia societe PB & M AQUITAINE a fait apport titre de fusion-absorption & la Societé de l'intégralité de son actif ct de son passif avec effet rétroactif au 12 aoat 2009, et 1e capital social a éte porte a la somme de 43 429 635 e, divisé en 2 895 109 parts de 15 E.
- Lors de 1'Assermbléc genérale extraordinaire en date du 31 mai 2010, la societ& PB & M NORMANDIE a fait apport & titre de fusion-absorption a la Societé de l'intégralité de son actif et de son passif avec effet rétroactif au 1 aoat 2009, ct Ic capital social a cté porte a la sommc dc 59 786 490 e, divisé en 3 985 766 parts de 15 e.

A ce jour, le capital social est fixe a 59 786 490 e.
11 est divisé en 3 985 766 parts sociales de 15 E chacune, de meme catégorie, appartenant, ce jour, chacua des associés dans la proportion de :
.PB&M 3 985 765 parts, : WOLSELEY FRANCE I part,
Soit un total de 3 985 766 parts.

Toute cession, meme entre associes, conjoints, ascendants et descendants, est soumise a l'agrément de la Sociéte qui requicrt le consentement unanine des associés.
Cet agrément joue également en cas de succession et de liquidation de communauté de biens.
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La Societe est administrée par un gérant, nommé par une décision des associes représentant au moins les trois quarts des parts sociales, avec ou sans limitation de duree.
La révocation d'un gerant associé est decidée a l'unanimité des autres associés. La révocation d'un gérant non associé intervient sur décision ordinaire des associés.
La dtmission ou la révocation d'un gérant ne met pas fin a la Socitte.
D'une maniere genérale, dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous les actes de gestion dans l'interet de la Societe. Dans les rapports avec les ticrs, Ic gérant engage la Socitté par les actes entrant dans l'obict sacial.
Dans tous les cas, il releve des dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Le gérant a la faculté de substituer partiellement dans ses pouvairs autant de mandataires qu'il avisera.

Les dtcisions sont prises en Assemblée ou par voic de consultation ecrite, sus réserve des dispositians législatives et réglermentaires.
En cas de consultations écrites, 1= gérant adresse a chaque associt, par lettre recomnandée avec demande d'avis de réception, Ie texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associes. Les associés disposent d'un délai de 15 jours, a compter de la date de réception des projeta de résolution, pour tmettre feur vote par écrit.
Les decisions qualifices d'extraordinaires sont celles qui comportent ou entrainent, directement ou indirecternent, la modification des statuts. Elles sont prises par une decisioa des associé représentant au moins les trois-quarts des parts sociale, sauf Jorsque la loi exige l'unanimité.
Les decisions ordinaires sont toutes celles qui n'entrent pas dans 1e champ d'application des decisions extraordinaires, notamment les décisions sur l'approbation des comptes annuels -t la fixation des dividendes distribuer. Elles sont prises par une decision des associes représentant la majorité des parts sociales.
Les réunions ont lieu au sitge social on en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
L'assemblee est presidee par le gtrant. Toutefois, si celui-ci n'est pas associt, =lle est presidée par l'associt présent ct acceptant qui possede ou represente le plus grand nombre de parts.

S'il résulte des comptes de l'exercice, tels qu'ils sont approuvés par l'Assemblé, l'existence d'un bénêfice distribuable, l'Assermblée peut, sur cc bénefice, prtlever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la datation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires, ou extraardinaires, au de reporter a nouveau.
Lc solde, s'il cn cxiste, est réparti entre tous les associes proporliannellement au nombre de parts sociales appartenant a chacun d'eux.
En outre, 1'Assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, cn indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les preitvements sont cffectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
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La Socitté n'est dissoute ni par le deces, l'incapacitê, la faillite ou l'interdiction de gerer d'un associe. Elle continue avec les associes restants.
La Societé prend fin a 1'expiration du terme fixe par les associés ou pour tout autre cause prévue par 1'article 1844 7 du Code civil, ct notamnent par la dissolution anticipée decidée par les associés représentant au moins Ies trois-quarts des parts sociales.
A l'occasion de la dissolution et sous rescrve des dispositions 1égislatives et réglementaires en vigucur, 1'assemblée des associes rgle les modalitês de liquidation et nomme un ou plusicurs liquidateurs qui peut &tre un gérant, dont clle fixe les pouvoirs cet la remuneration.

Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Soci&té ou lors dc sa liquidation, soit cntre la Société ct les associés ou ies associes, soit entre les associts cux-memes, au sujet ou a raison des affaires sociales, seront sounises a la juridiction des Tribunaux du lieu du siege social.